M&A -Yearbook 2012/2013 2

Fachbeitrag: Fallstricke beim Management‐Buyout vermeiden
Kapitel 1: Der M&A‐Markt 2012
von Dr. Patrick Schmidl, Managing Director der Deutschen Mittelstandsfinanz GmbH, Frankfurt
(August 2012) Häufig bietet sich für das Management im Rahmen eines Unternehmenskaufs oder –
verkaufs die Chance, selbst Mitunternehmer zu werden. Zwar folgen die unternehmerischen Beteili‐
gungen im Rahmen eines sogenannten Management‐Buyouts oder MBO grundsätzlich denselben Regeln,
doch ihre Ausgestaltung kann der Höhe nach sehr unterschiedlich sein und auch im Risikoprofil deutlich
voneinander abweichen. Ferner bestehen gerade im Vorfeld der Ausgestaltung solcher Regelungen nicht
unbeträchtliche Risiken in den Bereichen Steuern, Arbeitsrecht und Haftung. Es ist daher sehr ratsam,
dass sich Managementteams im Rahmen eines Management‐Buyouts von einem in M&A‐Transaktionen
mit Finanzinvestoren erfahrenen Berater begleiten lassen, der hilft diese Fallstricke zu vermeiden.
Aufgrund der erheblichen wirtschaftlichen Chancen einer unternehmerischen Beteiligung sollte das
Management die sich bietende Chance zum MBO pro‐aktiv ergreifen. Dabei ist die Art des Erwerbers des
Unternehmens für die Beteiligungsmöglichkeit des Managements von entscheidender Bedeutung. Da ein
Finanzinvestor meist ein branchenerfahrenes Managementteam benötigt, wird er versuchen, die
operativen Leistungsträger am Unternehmen zu beteiligen, während ein industrieller Erwerber dies
tendenziell nur in Ausnahmefällen anbieten wird. Dabei ist die Verhandlungsposition des Managements
bei der Ausgestaltung der Beteiligung deutlich höher, wenn es auf einen potenziellen Investor zugeht.
Aber hier lauert bereits der erste Fallstrick: Zur Findung des geeigneten Partners müssen zahlreiche
Sondierungsgespräche geführt werden. Führt das Managementteam diese selbst, besteht die Gefahr, dass
der Eigentümer hiervon Kenntnis erlangt und dies zum Anlass nimmt, sich vom Management zu trennen.
Statt einer unternehmerischen Beteiligung tritt die Arbeitslosigkeit ein. Die direkte Ansprache des
Eigentümers sollte aus demselben Grund unterbleiben. Ein erfahrener M&A‐Berater kann das Risiko des
Arbeitsplatzverlustes für das Management in diesem Stadium weitestgehend vermeiden. Zudem kann der
M&A‐Berater über seine Marktkenntnisse auch für das Management verlässliche Investoren vorschlagen.
So sind Fälle bekannt, bei denen sich selbst scheinbar sehr namhafte Investoren ihren vertraglichen
Verpflichtungen zur Zahlung von Gewinnbeteiligungen aus der Weiterveräußerung von Unternehmen
entziehen wollten und diese Zahlungen gerichtlich eingeklagt werden mussten.
Wurde der Wunschinvestor identifiziert, sollte sich dieser anhand der allgemein verfügbaren Informa‐
tionen gut über das Zielunternehmen informieren, um sein Interesse gegenüber dem Eigentümer
nachhaltig demonstrieren zu können. Das Managementteam kann den Wunschinvestor dabei über das
allgemein bekannte Branchenwissen leiten, muss jedoch stets darauf achten, die Treuepflicht gegenüber
der Gesellschaft und den Eigentümern zu wahren. Betriebsgeheimnisse sollten daher in diesem Stadium
nicht offengelegt werden.
Besondere Anforderungen werden an das Management gestellt, wenn der Eigentümer zur Aufnahme
weiterer Gespräche und der Offenlegung vertiefender Finanzkennzahlen bereit ist. Dabei wird die
Zukunftsplanung des Unternehmens maßgeblich vom Management erstellt. Eine zu ambitionierte Planung
kann über einen zu hohen Kaufpreis zu einem Wertverlust der künftigen Beteiligung des Managements
führen, eine zu niedrige Planung kann andererseits die geplante Transaktion oder sogar den Arbeitsplatz
gefährden. Hier kann dem Management nur angeraten werden, eine realistische, von beiden Seiten als
nachvollziehbar einzustufende, Planung zu entwickeln.
Bei der Gestaltung der unternehmerischen Beteiligung selbst sollte das Management darauf achten, dass
es möglichst direkt am Eigenkapital beteiligt ist und nicht nur virtuell. Der zu leistende Eigenanteil für die
unternehmerische Beteiligung hängt dabei stark vom individuellen Vermögen des Managements ab und
bedarf einer individuellen Betrachtung.
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