GmbH - Europa-Lehrmittel

A
64 4 Rechtliche Rahmenbedingungen und Rechtsformen
GmbHG
§ 5,
§ 7 (2),
§ 7 (3)
GmbHG
§ 14,
§ 15 (1),
§ 15 (3)
GmbHG
§ 13 (2)
GmbHG
§ 1,
§ 2,
§ 11 (2)
Die Stammeinlage der einzelnen Gesellschafter kann unterschiedlich hoch sein. Sie
muss aber für jeden Gesellschafters mindestens 100 EUR betragen. Vor der Anmeldung
zur Eintragung ins Handelsregister sind Sacheinlagen in vollem Umfang zu leisten. Bareinlagen
müssen mindestens zu einem Viertel geleistet werden. Gleichzeitig muss die
Summe der geleisteten Einlagen zu diesem Zeitpunkt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals
von 25 000 EUR – also 12 500 EUR – betragen. Mit diesem Betrag
lässt sich im Fall einer Bargründung (d. h. bei der Gründung werden nur Geldeinlagen
und keine Sacheinlagen geleistet) bereits eine GmbH gründen. Bei einem Stammkapital
von mehr als 50 000 EUR reicht dieser Betrag von 12 500 EUR allerdings nicht mehr
aus, da bei Bareinlagen jeder Gesellschafter mindestens 25 % auf seine Stammeinlage
geleistet haben muss (12 500 EUR = 25 % von 50 000 EUR).
Der Geschäftsanteil verkörpert ein Mitgliedschaftsrecht und damit die Beteiligung eines Gesellschafters
am tatsächlichen Reinvermögen (= tatsächliches Vermögen abzüglich tatsächliche
Schulden) und nicht nur an dem in der Bilanz ausgewiesenen Stammkapital einer GmbH.
Die Höhe des Geschäftsanteils bestimmt sich nach dem Betrag der von einem Gesellschafter
übernommenen Stammeinlage. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Stammeinlage bereits
voll einbezahlt ist oder nicht. Will ein Gesellschafter seine Beteiligung aufgeben, so kann er
seinen Geschäftsanteil verkaufen. Der Kaufvertrag muss notariell beurkundet werden.
Stammeinlagen und Geschäftsanteile bei einer GmbH
Dirk Biehler und Guntram Leisinger sind an der Biehler GmbH wie folgt beteiligt:
Stammeinlage Biehler: 20 000 EUR, Stammeinlage Leisinger 50 000 EUR. Durch teilweisen
Verzicht auf Gewinnausschüttungen ist das tatsächliche Eigenkapital der Biehler GmbH zwischenzeitlich
auf insgesamt 105 000 EUR angewachsen. Es setzt sich wie folgt zusammen:
Stammkapital (in der Bilanz ausgewiesen als gezeichnetes Kapital) 70 000 EUR
Andere Gewinnrücklagen (Eigenkapital aus einbehaltenen Gewinnen gebildet) 35 000 EUR
Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach dem Betrag der Stammeinlagen und betragen:
Dirk Biehler Guntram Leisinger Summen
Stammeinlagen 20 000 EUR 50 000 EUR 70 000 EUR
Geschäftsanteile 30 000 EUR 75 000 EUR 105 000 EUR
Die GmbH als juristische Person haftet den Gläubigern gegenüber mit ihrem Gesellschaftsvermögen
unbeschränkt. 1 Ist das Stammkapital voll einbezahlt und enthält der Gesellschaftsvertrag
keine weiteren Vereinbarungen zu eventuellen Nachschüssen der Gesellschafter,
so können die Gesellschafter nicht persönlich in Anspruch genommen werden.
Für Verbindlichkeiten der GmbH haftet ausschließlich die GmbH als juristische Person.
� Gründung und Entstehung der GmbH
Die Errichtung einer GmbH ist durch eine 2 oder mehrere Personen möglich. Der Gesellschaftsvertrag
bedarf der notariellen Beurkundung und ist von sämtlichen Gesellschaftern
zu unterzeichnen. Die GmbH als juristische Person entsteht erst durch Eintragung
ins Handelsregister (konstitutive Wirkung der Eintragung). Schließen die Gesellschafter
vor Eintragung ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft (= Vorgesellschaft)
Rechtsgeschäfte ab, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch (gesamtschuldnerisch).
Daneben haftet die rechtsfähige Vorgesellschaft mit ihrem ganzen Vermögen.
1 Der Name der GmbH als „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ist missverständlich: Die Gesellschaft haftet
für ihre Schulden keineswegs beschränkt, sondern unbeschränkt mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.
2 Der Gesellschaftsvertrag besteht im Fall einer Ein-Mann-GmbH aus einer schriftlichen Erklärung des Gesellschafters.
Trotzdem wird in diesem Falle auch von „Gesellschaftsvertrag“ gesprochen, wenngleich diese
Bezeichnung wie auch die Bezeichnung „Gesellschaft“ nicht zutrifft.