GmbH - Europa-Lehrmittel
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A<br />
66 4 Rechtliche Rahmenbedingungen und Rechtsformen<br />
<strong>GmbH</strong>G<br />
§ 52<br />
DrittelbG<br />
§ 1 Nr. 3<br />
Kap. 4.2.5<br />
MitbestG<br />
§ 1 (1),<br />
§ 7,<br />
§ 31<br />
Aufg. 4.2.6.1<br />
und 4.2.6.2<br />
S. 68 f.<br />
Aufsichtsrat<br />
Falls in der <strong>GmbH</strong> ein Aufsichtsrat freiwillig gebildet wird oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen<br />
gebildet werden muss, übernimmt dieser die Aufgabe, die Geschäftsführung zu<br />
kontrollieren.<br />
Aufsichtsrat als freiwilliges Organ (fakultativer Aufsichtsrat)<br />
Sind in einer <strong>GmbH</strong> nicht mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, so ist die Bildung<br />
eines Aufsichtsrates gesetzlich nicht vorgeschrieben. Es ist der <strong>GmbH</strong> jedoch freigestellt,<br />
durch Gesellschaftsvertrag bei der Errichtung oder später durch Satzungsänderung<br />
einen Aufsichtsrat zu bestellen. Fragen zu dessen Bestellung, der Zahl der Mitglieder<br />
und der Befugnisse können frei geregelt und gestaltet werden. Im Normalfall<br />
hat ein freiwillig gebildeter Aufsichtsrat lediglich die Aufgabe, die Geschäftsführer zu<br />
kontrollieren. Ohne entsprechende Vereinbarung hat dieser Aufsichtsrat aber nicht das<br />
Recht, die Geschäftsführer der <strong>GmbH</strong> zu wählen.<br />
Aufsichtsrat als notwendiges Organ<br />
Beschäftigt eine <strong>GmbH</strong> mehr als 500 Arbeitnehmer, so ist die Bildung eines Aufsichtsrates<br />
zwingend vorgeschrieben. Für die Besetzung des Aufsichtsrats gilt in diesem Fall –<br />
ebenso wie für die AG – Drittelparität (d. h. 1/3 der Mitglieder des Aufsichtsrates sind<br />
Vertreter der Arbeitnehmer).<br />
Beschäftigt die <strong>GmbH</strong> mehr als 2000 Arbeitnehmer, so gelten für die Zusammensetzung<br />
des Aufsichtsrates nach dem Mitbestimmungsgesetz die gleichen Vorschriften<br />
wie für die AG. Der Aufsichtsrat setzt sich dann aus mindestens 12 Mitgliedern<br />
zusammen und wählt die Geschäftsführer. Der Aufsichtsrat einer <strong>GmbH</strong> hat in diesem<br />
Fall im Wesentlichen die gleichen Aufgaben wie der Aufsichtsrat einer AG.<br />
� Vor- und Nachteile einer <strong>GmbH</strong><br />
Vor- und Nachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
im Vergleich zum Einzelunternehmen, den Personengesellschaften und der AG<br />
Vorteile<br />
Gegenüber Einzelunternehmen und<br />
Personengesellschaft:<br />
� leichtere Beschaffung von Eigenkapital<br />
� Haftungsbeschränkung (keine Haftung mit<br />
Privatvermögen)<br />
� einfache Veräußerung von Geschäftsanteilen<br />
� Unternehmensrisiko ist auf mehrere Personen<br />
verteilt<br />
Gegenüber der AG:<br />
� geringes Mindestkapital<br />
� einfache Verwaltung der Gesellschaft durch<br />
Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung<br />
(häufig kein Aufsichtsrat erforderlich)<br />
� nur eingeschränkte Publizitätspflicht für kleine<br />
Gesellschaften<br />
� Aufsichtsrat muss nicht in jedem Fall gebildet<br />
werden<br />
Nachteile<br />
Gegenüber Einzelunternehmen und<br />
Personengesellschaft:<br />
� geringes Vertrauen der Gläubiger, insbesondere<br />
bei neu gegründeten Gesellschaften<br />
� bei kleinem Eigenkapital einer <strong>GmbH</strong> verlangen<br />
Gläubiger bei Kreditgewährung häufig<br />
persönliche Bürgschaften<br />
� höhere Gründungskosten<br />
� aufwendiger Jahresabschluss aufgrund<br />
gesetzlicher Vorschriften<br />
Gegenüber der AG:<br />
� Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer<br />
<strong>GmbH</strong> ist aufwendiger als Übertragung von<br />
Aktien.<br />
� Deckung eines hohen Kapitalbedarfs ist bei<br />
AG durch Ausgabe von Aktien einfacher.