GmbH - Europa-Lehrmittel

4.2.5.3 OHG – AG
Herr Lutz arbeitet bisher erfolgreich als Autoverkäufer. Er möchte sich im Kfz-Handel einschließlich
Reparaturservice selbstständig machen. Sein ehemaliger Mitarbeiter, Herr Huber, betrieb bisher
eine kleine Reparaturwerkstatt ohne Autohandel.
Lutz und Huber wollen gemeinsam eine Unternehmung in der Rechtsform der OHG betreiben.
a) Nennen Sie drei Gründe, die für die Entscheidung zur Wahl der OHG als Rechtsform bedeutend
sind.
b) Herr Huber ist mit 40 % Eigenkapital an der OHG beteiligt. Abweichend von der gesetzlichen
Regelung sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass Huber den Gläubiger der OHG gegenüber
nur mit einem Höchstbetrag von 100 000 EUR haftet.
Wie ist die Rechtslage, wenn ein Gläubiger der OHG von Huber eine Zahlung fordert, die diesen
Betrag bei weitem übersteigt?
c) Bei der Gründung großer Industrieunternehmen wird häufig die Rechtsform der AG gewählt.
Erläutern Sie drei wichtige wirtschaftliche Gründe für die Wahl dieser Rechtsform statt einer OHG.
4.2.6 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
� Begriff und Firma der GmbH
Die GmbH zählt – ebenso wie die Aktiengesellschaft – zu den Kapitalgesellschaften.
Wie alle anderen juristischen Personen erwirbt sie ihre Rechtsfähigkeit erst durch Eintragung
ins Handelsregister (konstitutive Wirkung). Eine GmbH muss nicht – wie z. B.
die OHG oder KG – zwingend einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Sofern besondere
Gesetze die GmbH als Rechtsform nicht verbieten (nicht zulässig z. B. für Versicherungen,
Bausparkassen, Apotheken), kann sie damit für jeden gesetzlich zulässigen
Zweck gegründet werden. Der Betrieb eines Handelsgewerbes ist damit keine Voraussetzung
für die Errichtung. Eine GmbH ist aber stets eine Handelsgesellschaft und
unterliegt damit wie jeder andere Kaufmann auch den Vorschriften des Handelsrechts.
Sie ist Kaufmann kraft Rechtsform (Formkaufmann).
Die Firma muss die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine
allgemein verständliche Abkürzung dieses Begriffs (z. B. GmbH) enthalten. Eine GmbH
als juristische Person kann sich auch an anderen Unternehmen (z. B. an einer OHG oder
KG) beteiligen.
� Kapitalaufbringung und Haftung
4.2 Rechtsformen
Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person),
bei der die Haftung gegenüber den Gläubigern auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.
Personenfirma: Franz Pfeffer GmbH
Firma einer GmbH
Sachfirma: Lahrer Gerätewerk GmbH
Fantasiefirma: Bit & Byte GmbH Mischfirma: Schlosserei Person GmbH
Das Stammkapital (Bezeichnung in der Bilanz: Gezeichnetes Kapital) ist der in der Satzung
(= Gesellschaftsvertrag der GmbH) festgelegte Kapitalbetrag, mit dem die Gesellschafter insgesamt
an der GmbH beteiligt sind.
Das Stammkapital muss mindestens 25 000 EUR 1 betragen und besteht aus der Summe
der Stammeinlagen.
Die Stammeinlage ist der von einem GmbH-Gesellschafter gemäß Gesellschaftsvertrag übernommene
Anteil am Stammkapital einer GmbH.
1 Der Gesetzgeber plant, das Mindeststammkapital auf 10 000,00 EUR zu senken.
�
Kap. 4.2.5
63
GmbHG
§ 1,
§ 13
GmbHG
§ 11 (1)
HGB § 6
GmbHG
§ 4
GmbHG
§ 5 (1)
HGB
§ 266 (3)
A

A
64 4 Rechtliche Rahmenbedingungen und Rechtsformen
GmbHG
§ 5,
§ 7 (2),
§ 7 (3)
GmbHG
§ 14,
§ 15 (1),
§ 15 (3)
GmbHG
§ 13 (2)
GmbHG
§ 1,
§ 2,
§ 11 (2)
Die Stammeinlage der einzelnen Gesellschafter kann unterschiedlich hoch sein. Sie
muss aber für jeden Gesellschafters mindestens 100 EUR betragen. Vor der Anmeldung
zur Eintragung ins Handelsregister sind Sacheinlagen in vollem Umfang zu leisten. Bareinlagen
müssen mindestens zu einem Viertel geleistet werden. Gleichzeitig muss die
Summe der geleisteten Einlagen zu diesem Zeitpunkt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals
von 25 000 EUR – also 12 500 EUR – betragen. Mit diesem Betrag
lässt sich im Fall einer Bargründung (d. h. bei der Gründung werden nur Geldeinlagen
und keine Sacheinlagen geleistet) bereits eine GmbH gründen. Bei einem Stammkapital
von mehr als 50 000 EUR reicht dieser Betrag von 12 500 EUR allerdings nicht mehr
aus, da bei Bareinlagen jeder Gesellschafter mindestens 25 % auf seine Stammeinlage
geleistet haben muss (12 500 EUR = 25 % von 50 000 EUR).
Der Geschäftsanteil verkörpert ein Mitgliedschaftsrecht und damit die Beteiligung eines Gesellschafters
am tatsächlichen Reinvermögen (= tatsächliches Vermögen abzüglich tatsächliche
Schulden) und nicht nur an dem in der Bilanz ausgewiesenen Stammkapital einer GmbH.
Die Höhe des Geschäftsanteils bestimmt sich nach dem Betrag der von einem Gesellschafter
übernommenen Stammeinlage. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Stammeinlage bereits
voll einbezahlt ist oder nicht. Will ein Gesellschafter seine Beteiligung aufgeben, so kann er
seinen Geschäftsanteil verkaufen. Der Kaufvertrag muss notariell beurkundet werden.
Stammeinlagen und Geschäftsanteile bei einer GmbH
Dirk Biehler und Guntram Leisinger sind an der Biehler GmbH wie folgt beteiligt:
Stammeinlage Biehler: 20 000 EUR, Stammeinlage Leisinger 50 000 EUR. Durch teilweisen
Verzicht auf Gewinnausschüttungen ist das tatsächliche Eigenkapital der Biehler GmbH zwischenzeitlich
auf insgesamt 105 000 EUR angewachsen. Es setzt sich wie folgt zusammen:
Stammkapital (in der Bilanz ausgewiesen als gezeichnetes Kapital) 70 000 EUR
Andere Gewinnrücklagen (Eigenkapital aus einbehaltenen Gewinnen gebildet) 35 000 EUR
Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach dem Betrag der Stammeinlagen und betragen:
Dirk Biehler Guntram Leisinger Summen
Stammeinlagen 20 000 EUR 50 000 EUR 70 000 EUR
Geschäftsanteile 30 000 EUR 75 000 EUR 105 000 EUR
Die GmbH als juristische Person haftet den Gläubigern gegenüber mit ihrem Gesellschaftsvermögen
unbeschränkt. 1 Ist das Stammkapital voll einbezahlt und enthält der Gesellschaftsvertrag
keine weiteren Vereinbarungen zu eventuellen Nachschüssen der Gesellschafter,
so können die Gesellschafter nicht persönlich in Anspruch genommen werden.
Für Verbindlichkeiten der GmbH haftet ausschließlich die GmbH als juristische Person.
� Gründung und Entstehung der GmbH
Die Errichtung einer GmbH ist durch eine 2 oder mehrere Personen möglich. Der Gesellschaftsvertrag
bedarf der notariellen Beurkundung und ist von sämtlichen Gesellschaftern
zu unterzeichnen. Die GmbH als juristische Person entsteht erst durch Eintragung
ins Handelsregister (konstitutive Wirkung der Eintragung). Schließen die Gesellschafter
vor Eintragung ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft (= Vorgesellschaft)
Rechtsgeschäfte ab, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch (gesamtschuldnerisch).
Daneben haftet die rechtsfähige Vorgesellschaft mit ihrem ganzen Vermögen.
1 Der Name der GmbH als „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ist missverständlich: Die Gesellschaft haftet
für ihre Schulden keineswegs beschränkt, sondern unbeschränkt mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.
2 Der Gesellschaftsvertrag besteht im Fall einer Ein-Mann-GmbH aus einer schriftlichen Erklärung des Gesellschafters.
Trotzdem wird in diesem Falle auch von „Gesellschaftsvertrag“ gesprochen, wenngleich diese
Bezeichnung wie auch die Bezeichnung „Gesellschaft“ nicht zutrifft.

� Organe der GmbH
Geschäftsführer
(leitendes Organ)
Geschäftsführer
Nach außen hin wird die GmbH als juristische Person durch einen oder mehrere Geschäftsführer1
vertreten. Für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer gibt es für
eine GmbH, die nicht verpflichtet ist, einen Aufsichtsrat zu bilden, zwei Möglichkeiten:
� Festlegung im Gesellschaftsvertrag, wer die GmbH als Geschäftsführer vertritt, oder
� Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Die Geschäftsführer einer GmbH sind zu deren Vertretung (Außenverhältnis) und zur
Geschäftsführung (Innenverhältnis) berechtigt. Enthalten Gesellschaftsvertrag und
Handelsregister keine anderen Vereinbarungen, so besteht bei mehreren Geschäftsführern
Gesamtgeschäftsführung und Gesamtvertretungsbefugnis.
Schließt ein mit Gesamtvertretungsbefugnis ausgestatteter Geschäftsführer ohne die
Einwilligung seiner Mitgeschäftsführer einen Vertrag für die GmbH, so ist der Vertrag
schwebend unwirksam.
Gesellschafter können gleichzeitig Geschäftsführer sein (Gesellschaftergeschäftsführer).
Mit der Geschäftsführung können aber auch außenstehende Dritte beauftragt werden
(Fremdorganschaft).
Ein Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis ist jederzeit ohne Angabe von Gründen
möglich.
Die Geschäftsführer einer GmbH sind an Weisungen der Gesellschafter bzw. an Vorgaben
des Gesellschaftsvertrages gebunden. Die Zeitdauer ihrer Bestellung ist gesetzlich
nicht begrenzt. Sie haben den Gesellschaftern auf deren Verlangen unverzüglich Auskunft
über die Angelegenheiten der Gesellschaft und Einsicht in die Bücher zu gewähren.
Gesellschafterversammlung
Organe der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Eventuell: Aufsichtsrat
(kontrollierendes Organ)
4.2 Rechtsformen
Gesellschafterversammlung
(beschließendes Organ)
Der oder die Geschäftsführer einer GmbH vertreten die Gesellschaft Dritten gegenüber (Außenverhältnis).
Die Gesellschafter als Eigentümer der GmbH fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung.
Falls der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Regelungen enthält, fassen die Gesellschafter
in der Gesellschafterversammlung Beschlüsse u. a. zu folgenden Punkten:
� Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses: Enthält der
Gesellschaftsvertrag keine Vereinbarungen zur Gewinnverwendung, so erfolgt die
Verteilung nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile.
� Einforderung von Einzahlungen auf noch nicht vollständig geleistete Stammeinlagen
� Bestellung, Entlastung und Abberufung von Geschäftsführern
� Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten
Die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung erfolgt nach der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Jede fünfzig Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
1 Die Bezeichnung „Geschäftsführer“ ist irreführend. Die Geschäftsführung bezieht sich auf das Innenverhältnis
einer Gesellschaft (vgl. Kap. 4.2.3, S. 43). Der Geschäftsführer einer GmbH vertritt dagegen die Gesellschaft
auch nach außen (= Außenverhältnis).
65
GmbHG
§ 6, § 35,
§ 36,
§ 46 Nr. 5
GmbHG
§ 6 (3),
§ 35 (2)
BGB
§ 177 (1)
GmbHG
§ 45,
§ 38 (1)
GmbHG
§ 51 a,
§ 38 (1)
GmbHG
§ 46,
§ 29 (3)
GmbHG
§ 47
A

A
66 4 Rechtliche Rahmenbedingungen und Rechtsformen
GmbHG
§ 52
DrittelbG
§ 1 Nr. 3
Kap. 4.2.5
MitbestG
§ 1 (1),
§ 7,
§ 31
Aufg. 4.2.6.1
und 4.2.6.2
S. 68 f.
Aufsichtsrat
Falls in der GmbH ein Aufsichtsrat freiwillig gebildet wird oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen
gebildet werden muss, übernimmt dieser die Aufgabe, die Geschäftsführung zu
kontrollieren.
Aufsichtsrat als freiwilliges Organ (fakultativer Aufsichtsrat)
Sind in einer GmbH nicht mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, so ist die Bildung
eines Aufsichtsrates gesetzlich nicht vorgeschrieben. Es ist der GmbH jedoch freigestellt,
durch Gesellschaftsvertrag bei der Errichtung oder später durch Satzungsänderung
einen Aufsichtsrat zu bestellen. Fragen zu dessen Bestellung, der Zahl der Mitglieder
und der Befugnisse können frei geregelt und gestaltet werden. Im Normalfall
hat ein freiwillig gebildeter Aufsichtsrat lediglich die Aufgabe, die Geschäftsführer zu
kontrollieren. Ohne entsprechende Vereinbarung hat dieser Aufsichtsrat aber nicht das
Recht, die Geschäftsführer der GmbH zu wählen.
Aufsichtsrat als notwendiges Organ
Beschäftigt eine GmbH mehr als 500 Arbeitnehmer, so ist die Bildung eines Aufsichtsrates
zwingend vorgeschrieben. Für die Besetzung des Aufsichtsrats gilt in diesem Fall –
ebenso wie für die AG – Drittelparität (d. h. 1/3 der Mitglieder des Aufsichtsrates sind
Vertreter der Arbeitnehmer).
Beschäftigt die GmbH mehr als 2000 Arbeitnehmer, so gelten für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrates nach dem Mitbestimmungsgesetz die gleichen Vorschriften
wie für die AG. Der Aufsichtsrat setzt sich dann aus mindestens 12 Mitgliedern
zusammen und wählt die Geschäftsführer. Der Aufsichtsrat einer GmbH hat in diesem
Fall im Wesentlichen die gleichen Aufgaben wie der Aufsichtsrat einer AG.
� Vor- und Nachteile einer GmbH
Vor- und Nachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
im Vergleich zum Einzelunternehmen, den Personengesellschaften und der AG
Vorteile
Gegenüber Einzelunternehmen und
Personengesellschaft:
� leichtere Beschaffung von Eigenkapital
� Haftungsbeschränkung (keine Haftung mit
Privatvermögen)
� einfache Veräußerung von Geschäftsanteilen
� Unternehmensrisiko ist auf mehrere Personen
verteilt
Gegenüber der AG:
� geringes Mindestkapital
� einfache Verwaltung der Gesellschaft durch
Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung
(häufig kein Aufsichtsrat erforderlich)
� nur eingeschränkte Publizitätspflicht für kleine
Gesellschaften
� Aufsichtsrat muss nicht in jedem Fall gebildet
werden
Nachteile
Gegenüber Einzelunternehmen und
Personengesellschaft:
� geringes Vertrauen der Gläubiger, insbesondere
bei neu gegründeten Gesellschaften
� bei kleinem Eigenkapital einer GmbH verlangen
Gläubiger bei Kreditgewährung häufig
persönliche Bürgschaften
� höhere Gründungskosten
� aufwendiger Jahresabschluss aufgrund
gesetzlicher Vorschriften
Gegenüber der AG:
� Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer
GmbH ist aufwendiger als Übertragung von
Aktien.
� Deckung eines hohen Kapitalbedarfs ist bei
AG durch Ausgabe von Aktien einfacher.

Zusammenfassende Übersicht Kapitel 4.2.6:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Fragen zur Wiederholung ��
4.2.6 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Begriff und Firma der GmbH
� Nennen Sie Merkmale einer GmbH.
� Welche Rechtswirkung hat die Eintragung einer GmbH ins Handelsregister?
� Nennen Sie Firmierungsmöglichkeiten einer GmbH.
4.2 Rechtsformen
GmbH
Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person) – § 13 (1) GmbHG
Keine persönliche Haftung der Gesellschafter (Gesellschaftsvermögen haftet) – § 13 (2) GmbHG
Kaufmann kraft Rechtsform (Formkaufmann) – § 6 HGB
Wirkung der Eintragung ins Handelsregister: konstitutiv – § 11 GmbHG
Gründung: zu jedem beliebigen Zweck, sofern gesetzlich nicht ausgeschlossen
aber immer: Handelsgesellschaft Vorschriften des Handelsrechts
gelten – §§ 1, 13 (3) GmbHG
Gesellschaftsvertrag: notarielle Beurkundung erforderlich – § 2 GmbHG
Firma: Sach-, Personen-, Misch oder Fantasiefirma mit Zusatz Gesellschaft
mit beschränkter Haftung bzw. GmbH – § 4 GmbHG
Gesellschafter: natürliche oder juristische Personen übernehmen Stammeinlagen
(= Anteil am Stammkapital einer GmbH – mindestens 100 EUR) – § 5 GmbHG
Stammeinlage
Gesellschafter A
(mindestens 100 EUR)
Stammeinlage
Gesellschafter B
(mindestens 100 EUR)
Stammkapital = Summe der Stammeinlagen (mindestens: 25 000 EUR)
zu leistende Einlagen vor Eintragung im Handelsregister:
Mindestens 12 500 EUR, aber: bei Bareinlagen: 1 /4 je Stammeinlage; Sacheinlage voll
Geschäftsanteil = Mitgliedschaftsrecht
(Beteiligung am tatsächlichen Reinvermögen der GmbH) – § 14 GmbHG
Organe: – Geschäftsführer (leitendes Organ) – § 35 GmbHG
– Gesellschafterversammlung (beschließendes Organ) – § 46 GmbHG
– Aufsichtsrat: freiwillig bis 500 Arbeitnehmer, darüber Pflicht
(kontrollierendes Organ) – § 1 DrittelbG, § 1 MitbG
Kapitalaufbringung und Haftung
� Was ist unter dem Stammkapital einer GmbH zu verstehen und wie hoch muss dieses mindestens
sein?
� Unterscheiden Sie Stammeinlage und Geschäftsanteil.
� Beschreiben Sie die Haftung bei einer GmbH.
...
67
A

A
68 4 Rechtliche Rahmenbedingungen und Rechtsformen
Gründung und Entstehung der GmbH
� Wie viele Personen sind erforderlich, um eine GmbH zu gründen?
� Welche Form ist für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH vorgeschrieben?
� Wann entsteht eine GmbH?
Organe der GmbH
Geschäftsführer
� Welches sind die Organe einer GmbH?
� Welche Aufgaben hat ein Geschäftsführer einer GmbH?
� Beschreiben Sie die gesetzlichen Regelungen zu Geschäftsführung und Vertretung bei mehreren
Geschäftsführern einer GmbH.
Gesellschafterversammlung
� Für welche Beschlüsse ist die Gesellschafterversammlung einer GmbH zuständig?
� Wie wird in der Gesellschafterversammlung einer GmbH abgestimmt?
Aufsichtsrat
� In welchem Fall ist für eine GmbH ein Aufsichtsrat zwingend vorgeschrieben?
� Welche Rechte stehen einem freiwillig gebildeten Aufsichtsrat einer GmbH zu?
� In welchem Fall hat der Aufsichtsrat einer GmbH das Recht, die Geschäftsführer zu wählen?
Vor- und Nachteile einer GmbH
� Nennen und beschreiben Sie Vor- und Nachteile einer GmbH im Vergleich zum Einzelunternehmen,
den Personengesellschaften und zur AG.
Aufgaben und Probleme �
4.2.6 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
4.2.6.1 GmbH: Vergleich zur Einzelunternehmung – Organe – Geschäftsanteil –
Gesellschafterversammlung
Die Galvaniktechnik Gerhard Kleinschmidt e. K. – eine Unternehmung mittlerer Größe und einem
Eigenkapital von 380 000 EUR – benötigt für die aus Konkurrenzgründen erforderlich gewordene
Erweiterung und Rationalisierung ihres Betriebes zusätzliche Finanzierungsmittel. Da Kleinschmidt
aber das für die Finanzierung notwendige Eigenkapital nicht besitzt, sieht er sich gezwungen,
in Zukunft mit Gesellschaftern zusammenzuarbeiten. Er gründet mit den Herren Lehmann
und Jürgens die „Renchtäler Galvanik GmbH“, in die er selbst seinen bisherigen Betrieb einbringt,
während Lehmann und Jürgens sich mit Bareinlagen beteiligen.
a) Welche Vorteile weist die neu zu gründende GmbH gegenüber der Einzelunternehmung auf?
b) Die Rechtsform der GmbH erschien den drei Gesellschaftern günstiger als die der Aktiengesellschaft.
Welche Gründe können sie zu ihrer Entscheidung veranlasst haben?
c) Welche Regelung zur Geschäftsführung und Vertretung würden Sie Herrn Kleinschmidt vorschlagen?
d) § 14 GmbHG lautet: „Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach dem Betrage
der von ihm übernommenen Stammeinlagen“.
Erläutern Sie die Bedeutung dieser Bestimmung.

e) Wer ist Eigentümer des Vermögens
� einer Offenen Handelsgesellschaft,
� einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
f) Wodurch unterscheiden sich die Rechte der Gesellschafterversammlung einer GmbH von den
Rechten der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft?
4.2.6.2 GmbH: Rechtsfragen
4.2 Rechtsformen
Schreinermeister Uhl ist es gelungen, aus Holzabfällen einen hochwertigen Wärmedämmschutz
herzustellen. Die Dämmschutzplatten können in verschiedenen Stärken beschichtet oder unbeschichtet
hergestellt werden.
Da auf dem Markt für Wärmeschutzmaterialien starker Wettbewerb herrscht, müssen erhebliche
Investitionen vorgenommen werden. Uhl beschließt, eine GmbH zu gründen und Karl Mayer und
Hermann Fritz als weitere Gesellschafter aufzunehmen. Uhl legt den Mitgesellschaftern folgenden
Vorschlag für einen Gesellschaftsvertrag vor:
Gesellschaftsvertrag (Auszug)
§ 1 Firma: Uhl und Fritz Dämmstoff-GmbH
§ 2 Sitz der Gesellschaft: Sigmaringen
§ 3 Geschäftsbeginn: 20.02.2008
§ 4 Gegenstand des Unternehmens: Produktion und Vertrieb von Wärmedämmschutzplatten
§ 5 Stammkapital und Stammeinlagen:
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 800 000 EUR.
Als Stammeinlagen übernehmen:
– Manfred Uhl, Sigmaringen, 450 000 EUR
davon: Bareinlage 100 000 EUR
bebautes Grundstück 350 000 EUR
– Karl Mayer, Mengen, 100 000 EUR (Bareinlage)
– Hermann Fritz, Saulgau, 250 000 EUR (Bareinlage)
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung:
Zu Geschäftsführern der GmbH werden bestellt:
– Manfred Uhl, zuständig für Einkauf und Produktion
– Hermann Fritz, zuständig für den Vertrieb.
Jeder Geschäftsführer ist allein vertretungsbefugt.
Der Gesellschaftsvertrag wird nach Klärung der rechtlichen Probleme am 12.02.2008 in notarieller
Form geschlossen. Die Handelsregistereintragung erfolgt am 02.03.2008.
a) Welche Mindesteinlagen müssen die Gesellschafter bis zur Anmeldung zur Eintragung ins
Handelsregister geleistet haben?
b) Mayer war mit der im Vertragsentwurf genannten Firmenbezeichnung nicht einverstanden. Er
machte den Gegenvorschlag „Deutsche Dämmstoffwerke GmbH“. Beurteilen Sie die beiden
Vorschläge zur Firmierung unter rechtlichen Gesichtspunkten.
c) Nennen Sie zwei weitere Punkte, die über die Mindestanforderungen des GmbH-Gesetzes
hinaus im Gesellschaftsvertrag geregelt werden sollten.
d) Das Unternehmen erhält am 25.02.2008 ein günstiges Angebot für eine zur Produktion erforderliche
Pressmaschine. Fritz nimmt für die GmbH das Angebot am 26.02.2008 an. Bei der Lieferung am
28.02.2008 verweigert Uhl die Annahme und die Zahlung des sofort fälligen Kaufpreises.
Beurteilen Sie wer gegebenenfalls für die Zahlung des Kaufpreises haftet.
e) Fritz scheitert im ersten Geschäftsjahr mit seinem Marketingkonzept, so dass erhebliche Verluste
entstehen. Uhl und Mayer betreiben deswegen die Ablösung von Fritz als Geschäftsführer der
GmbH und wollen eine Kapitalerhöhung zur Sanierung der Gesellschaft beschließen. Weisen Sie
bei den gegebenen Beteiligungsverhältnissen die Erfolgsaussichten der beiden Vorhaben nach.
�
69
A