rapport annuel 2010

Conformément aux dispositions de l’article
L. 225-102-1 alinéa 3 du code de commerce,
il est précisé que les contrats de travail de
Messieurs Jolivet et Fromage contiennent des
clauses particulières entrant dans le champ
des engagements réglementés et conclues
antérieurement.
L’un et l’autre, en cas de licenciement, bénéficient
d’une indemnité égale à 18 mois de salaire,
en ce comprise l’indemnité conventionnelle.
Ils disposent également d’une clause de non
concurrence dont le montant est égal à 50 % de
leur rémunération brute sur trois ans. S’ajoute
une clause de conscience qui leur permettrait,
en cas de changement actionnarial, de bénéficier
d’un licenciement et donc de la mise en œuvre
des mesures précédemment décrites. Monsieur
Jolivet bénéfi cie, par ailleurs, d’un préavis
de 12 mois en cas de licenciement. Monsieur
Lemor ne bénéficie d’aucune clause relevant
des dispositions de cet article.
Conformément à la loi, les engagements
en faveur de Messieurs Jolivet et Fromage
excédant les limites conventionnelles ont été
soumis au respect de critères de performance
qui sont la réalisation d’une croissance annuelle
du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
consolidés au moins égale à 3 %. Ces engagements
ont été approuvés en assemblée
générale par les actionnaires de la Société.
INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ - PLAN D’OPTIONS
L’assemblée générale des actionnaires du
13 juin 2001 a autorisé la mise en place d’un
plan d’options d’achat d’actions à hauteur de
1,5 % du capital social actuel, soit un maximum
de 49 723 actions (198 892 actions après
multiplication par quatre du nombre d’actions (1) ),
attribuées en totalité.
• Le 12 décembre 2001, le conseil d’administration
a accordé 36 086 options d’achat d’actions
à 36 cadres de direction du groupe pour un
prix d’acquisition de 54,90 euros (soit 144 344
options d’achat à 13,73 euros, après division du
nominal). La période d’exercice de ces options
est expirée depuis le 12 décembre 2009.
• Le 10 décembre 2003, le conseil d’administration
a attribué 13 637 options d’achat
d’actions à 21 cadres de direction du groupe
pour un prix d’acquisition de 65,11 euros (soit
54 548 options d’achat à 16,28 euros après
division du nominal).
(1) - La valeur nominale des actions STEF-TFE a été divisée
par quatre et leur nombre corrélativement multiplié par
quatre par l’assemblée générale des actionnaires du
21 décembre 2005.
Le nombre d’options d’achat d’actions de ce
plan a été réduit à 49 341 options, compte
tenu de la perte du droit d’exercice de certains
bénéficiaires.
Le tableau ci-après résume la situation des
options au 31 décembre 2010 :
Nombre
d’options
attribuées
Date de
début
d’exercice
Date de fi n
d’exercice
Prix de
souscription
Conformément aux dispositions de l’article
L. 621-18-2 du code monétaire et financier, il
est précisé qu’aucun des dirigeants mandataires
sociaux n’a bénéficié d’options d’achat d’actions
lors de l’attribution décidée par le conseil
d’administration du 10 décembre 2003.
Le nombre d’actions correspondant à l’exercice
des options d’achat d’actions sera prélevé sur
les actions auto-détenues par la Société et
affectées à cet usage.
Options
levées au
31 décembre 2010
Options
annulées
Options
restant à
exercer
54 548 10/12/08 10/12/11 16,28 € 34 998 2 060 17 490
GOUVERNANCE | RAPPORT ANNUEL 2010
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