Sicherheit durch Immobilien

Sicherheit durch Immobilien
Wenn nicht jetzt wann dann...
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INHALT
Verantwortlichkeitserklärung 04
Vorbemerkung 05
1. Die Investitions-Philosophie 06
2. Der Markt (Mit Pressestimmen) 08
3. Das Angebot 12
4. Blind Pool und geschlossener Immobilienfonds -
vereint zum Investoren-bestimmten Fonds 20
5. Risikohinweise 22
6. Beispiele für gekaufte Objekte der ZBI 1, ZBI 2, ZBI 3 und ZBI 4-Fonds 34
7. Das Management / Leistungsbilanz
7.1. Das Management 38
7.2. Leistungsbilanz 40
8. Beteiligungsstruktur 46
9. Emittentin und Vertragspartner 47
10. Prospektverantwortung 50
11. Wirtschaftliche Prognosen 53
11.1 Investitions- und Finanzierungsplan auf Ebene der
ZBI 5 HOLDING KG (konsolidierte Sicht – Basis Planprognose) 53
11.2 Planprognose Vermietungs- und Veräußerungsphase
auf Ebene der ZBI 5 HOLDING KG
(konsolidierte Sicht) – Liquiditätssicht (Planprognose) 60
11.2.1 Steuerliche Sicht zur Planprognose (Planprognose) 66
11.2.2 Kapitalkontoentwicklung (Planprognose) 68
11.3 Prognoserechnungen pro 100.000 Euro Kommanditanteil
auf Gesellschafterebene 70
11.3.1 Kapitalrückflussrechnung gemäß IdW S 4 – (Basis Planprognose) 73
12. Prognose-Sensitivitätsanalysen 74
12.1 Vergleichsprognose Liquidität: Low- /Plan- /High-Case 75
12.2 Prognose steuerliche Ergebnisse für
(Low-/Plan-/High-Case) 75
2

13. Rechtliche Grundlagen 76
14. Steuerliche Grundlagen 102
15. Wesentliche Verträge 118
15.1 Gesellschaftsvertrag der ZBI 5 HOLDING KG und Schiedsvertrag 118
15.2 Gesellschaftsvertrag Musterobjektpersonengesellschaft 143
15.3 Mittelverwendungskontrollvertrag 149
15.4 Treuhandvertrag für mittelbar gehaltene Beteiligungen der
Treugeberkommanditisten 154
16. Pflichtangaben gemäß „VermVerkProspV“ 158
16.1 Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin
(Prognose)
Eröffnungsbilanz der ZBI 5 HOLDING KG,
HGB-Planbilanzprognosen 2008 bis einschließlich Geschäftsjahr 2011 162
17. Glossar 165
18. Abwicklungshinweise 169
Wichtiger Hinweis nach § 2 Abs. 2 VermVerkProspV:
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat vor Ges-
der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes ausschließlich die
tattung
formelle Prüfung gemäß VermVerkProspV vorgenommen. Die inhaltliche
Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der
Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
3

Verantwortung für den Prospektinhalt:
Die Gesamtverantwortung für das Angebot trägt die Emittentin ZBI Zentral
Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien Holding KG,
Kleinseebacher Str. 8, 91096 Möhrendorf. (Anbieterin)
Die Verantwortung für die Konzeption des Angebotsprospektes trägt die PI
Analyse & Research GmbH & Co. KG, Am Gewerbepark 4, 90552 Röthenbach
a.d. Pegnitz.
Der Prospekt gibt die zum 1. Dezember 2008 bekannten und erkennbaren
Fakten wieder.
Vollständigkeits- bzw. Verantwortlichkeitserklärung:
Die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Immobilien Holding KG,
Sitz: 91096 Möhrendorf und die PI Analyse & Research GmbH & Co. KG, Sitz
90552 Röthenbach a.d. Pegnitz, als Konzeptionärin erklären, dass ihres Wissens
nach die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
sind.
Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:
Möhrendorf, den 1. Dezember 2008
.............................................................................
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien
Holding KG, vertreten durch ihre Komplementärin, die ZBI Fondsverwaltungs
GmbH, diese vertreten durch Herrn Dieter Lahner
.............................................................................
Rudi Krötz Geschäftsführer der PI Analyse & Research GmbH &
Co. KG
4

„Täglich überschütten uns die Medien
mit Horror-Meldungen über den Verfall
der Aktien, die Vernichtung von Vermögen
und die Krise der Banken und Versicherungen.“
Mit diesem Satz begann im Dezember
2002 das Vorwort des ZBI Professional 1
Fonds, geschrieben vom Firmengründer
der ZBI Zentral Boden Immobilien AG,
Peter Groner – und er ist heute wieder
aktuell. Ebenso wie Peter Groners damalige
Antwort auf die Frage, wo ein
Investor sein Geld mit attraktiven Renditen
und trotzdem überdurchschnittlich
sicher anlegen könne: „Im Immobiliensektor.
Die Voraussetzung dafür ist
genügend Eigenkapital, um sich an Projekten
und den damit verbundenen Gewinnen
beteiligen zu können, die sonst
nur Institutionellen zugänglich sind, die
mit wesentlich höheren Summen „einkaufen“
können als Privatpersonen.“
Was dann folgte, ist die Erfolgsgeschichte
der ZBI Professional Fonds 1 bis 4 (siehe
Seite 40 die jetzt mit dem ZBI Professional
5 fortgesetzt wird.
Zusätzlich zu dem Vorteil für die Investoren,
im Verbund mit Anderen eine finanzstarke
und deshalb auch verhandlungsstarke
Marktmacht darzustellen,
bieten die ZBI-Fonds auch eine ungewöhnlich
starke Stellung der Investoren
im Fonds selbst. Nur sie entscheiden,
zum Beispiel auch, über den Kauf- und
Verkauf der Objekte.
Die Ergebnisse der ZBI-Fonds haben in
der Vergangenheit bewiesen, dass sich
Sicherheit und attraktive Gewinne nicht
widersprechen müssen. Unter diesem
Gesichtspunkt wurde auch der ZBI Professional
5 für Sie konzipiert.
Vorbemerkung
5

ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien
Holding KG, genannt ZBI 5 HOLDING KG (bezeichnet ausschließlich
die Beteiligungsgesellschaft der Investoren) oder ZBI 5 (bezeichnet
die Beteiligungsgesellschaft mit ihren künftigen Objektgesellschaftstöchtern,
also den konsolidierten Fonds).
1. Die
Investitionsphilosophie
ZBI-Fonds und
andere Immobilienfonds –
der Unterschied
Von Beginn an war der Leitgedanke der
ZBI-Fonds, ein anlegerorientiertes Produkt
zu schaffen, das als Priorität das Kapital
des Investors durch wertbeständige Sachwerte
sichert und ihm für das Vertrauen
in seine Investition in ZBI, eine hohe
Kapitalkontoverzinsung auszahlt, bevor
die Geschäftsführung am Gewinn partizipiert.
Zusätzlich war Bedingung, dass
die Investoren alleine entscheiden, welche
Objekte, aus einer sorgfältig geprüften
Auswahl, tatsächlich eingekauft werden
sollen.
Aus diesen Grundgedanken entstand die
Investitionsphilosophie, die sich auch im
ZBI 5 nicht geändert hat. Etliche dieser
Punkte sind nach wie vor einzigartig auf
dem deutschen Markt und haben sich in
den Vorgängerfonds bestens bewährt:
Der Fonds kauft ausschließlich zum
Selbstkostenpreis. So genannte „frontups“
– neudeutsch für den Gewinnaufschlag
des Initiators, entstanden durch
Zwischenhandel oder mit dem Verkäufer
vereinbarte Provisionen, sind ausgeschlossen.
(Gesellschaftsvertrag § 5 Abs. 5)
Ausschließlich die Investoren beschließen,
welche Objekte der ZBI 5 kauft. Dies
geschieht in der Gesellschafterversammlung
oder über einen Beirat.
Es wird nur über Objekte abgestimmt, die
den eindeutig definierten Investitionskriterien
entsprechen (siehe „Rechtliche
Grundlagen, S. 76 ff.). Dazu zählt, dass sie
unter Verkehrswert oder durch Veredelung
(Modernisierung) mit deutlichem
Mietsteigerungspotential erworben werden,
um auch beim Verkauf eine hohe
Wertschöpfung zu ermöglichen.
Das Management erhält während der
Laufzeit einen Kostenersatz für seine Tätigkeit,
wie z.B. Objektakquisition, Vermietungsoptimierung
und einen angemessenen
Ausgleich für die Arbeitsleistung des Unternehmens.
Eine nennenswerte Gewinnbeteiligung
des Managements findet aber
erst statt, wenn die Investoren Auszahlungen
in Höhe ihrer Einlage plus Agio zuzüglich
7,5% pro Jahr Kapitalkontoverzinsung
für die Gesellschafter des Typs „Klassisch“
und 7% plus Zinseszins zuzüglich
1,5% Bonus pro Jahr für die Gesellschafter
des Typs „Optimal“ erhalten haben.
Ereignisse wie Mietausfälle, Zinserhöhungen,
Fehlkalkulationen bei Instandsetzungen
etc. gehen damit auch zu
Lasten des Gewinnes des Managements.
Diese Regelung verstärkt das Interesse
des Managements, durch geschickten
Einkauf, Vermietung bzw. späteren Verkauf,
so viel Ertrag wie möglich zu erwirtschaften.
Die Erträge dieser Philosophie
kommen in erster Linie dem Investor zugute.
Investiert wird in Wohn- und Gewerbeimmobilien,
die, ausgelöst durch die Finanzkrise,
wieder vermehrt auf den Markt
kommen.
6

Bietet der ZBI 5 auch Garantien?
Ganz klar: Nein. Auf Garantien wurde bewusst
verzichtet, sie kaschieren lediglich
vom Initiator vorab gemachten Gewinn.
Es ist jedem Initiator betriebswirtschaftlich
nur möglich, Garantien zu bieten,
wenn er bereits bei Gründung des Fonds
seinen Gewinn durch Preis- oder Kostenaufschläge
gemacht hat.
Im günstigen Einkauf, in vernünftigen für
eine breite Mieterschicht bezahlbaren
Lagen und in guter Bauqualität liegt der
Gewinn - das ist die tatsächliche Sicherheit,
die mehr zählt als jede Garantie, die
nichts wert ist.
Die im ZBI 5 vorgesehenen Vergütungen
für das Management sind in der Investitionsphase
und während der Vermietung
so bemessen, dass sie als Selbstkostenersatz
mit angemessenem Unternehmerlohn
zu sehen sind. Es ist kein Spielraum
vorhanden, zusätzliche Garantien zu geben.
Es muss die Frage erlaubt sein, ob nicht
gerade die hohen Gewinnaufschläge in
der Vergangenheit bei vielen Angeboten
genau das Problem darstellten, das dazu
führte, dass die gestellten Garantien im
besten Fall ohne Schadensfall abliefen,
jedoch zu oft nicht eingehalten wurden?
Wäre es jemals zu den häufigen Garantieausfällen
gekommen, wenn Investoren
Wohnimmobilien unter Verkehrswert erworben
hätten, anstatt zum vollen Verkehrswert
oder häufig genug sogar darüber
zu erwerben?
Hätten die Investoren bei Investitionen
ohne entsprechende Gewinnaufschläge
dann nicht mehr Spielraum für Mietausfälle
oder Mietreduzierungen gehabt?
7

Da die Aktienmärkte immer häufiger keinen
logischen und ökonomischen Gesetzen
mehr folgen, sondern ein Paradies der
Spekulanten geworden sind, sind Gewinn
und Verlust völlig unkalkulierbar geworden.
Wer hätte denn gedacht, dass z.B.
eine Bank wie Lehman Brothers insolvent
werden kann? Ein Blick in die Geschichte
der Bundesrepublik Deutschland zeigt,
wer auf Dauer gesehen, sein Vermögen
retten, bewahren und vermehren konnte:
Die Eigentümer von SACHWERTEN, wie
z.B. Grundstücken und Immobilien.
Eine sinnvolle Anlage kann in dieser Situation
insbesondere eine Investition in Immobilien
sein und zwar in ausgewählte
Wohn- und Gewerbeimmobilien, die unabhängig
von der Wirtschaftslage immer
benötigt werden.
Folgende Faktoren prägen derzeit den Immobilienmarkt:
2. Der Markt Die kluge Investition – Vermögenssicherung
mit Sachwerten
Die Nachfrage nach Sachwerten, insbesondere
Immobilien in Deutschland,
nimmt zu. Dies bestätigt auch eine Umfrage
von Feri und Ernst & Young Real Estate
aus dem Jahr 2008. Die Umfrage hat
ergeben, dass Versicherungen, Pensionskassen
und Stiftungen, also institutionelle
Anleger, wieder vermehrt in Immobilien
investieren wollen.
Woher kommt dieser Sinneswandel? Immobilien,
speziell Wohnimmobilien, galten
lange Zeit als ausgesprochen unattraktiv,
während Anlagen in Hedgefonds
und andere Finanzprodukte, wie z. B. Zertifikate,
die selbst von ausgewiesenen
Fachleuten kaum noch verstanden wurden,
als Gelddruck-Maschinen hochgejubelt
wurden.
Die derzeitige Bankenkrise, die zu einer
weltweiten Finanzkrise geführt hat, belehrt
viele Anleger nun eines Besseren
und zeigt deutlich, dass die „konservativen
Sachwerte“ einen wesentlich beständigeren
und sichereren Vermögensaufbau
gewährleisten, als die aufregende Börse.
Zurzeit und voraussichtlich auch auf längere
Sicht, besteht ein klassischer Käufermarkt,
da das Angebot an Immobilien
die Nachfrage bei weitem übersteigt und
dadurch die Preise fallen.
Bei Immobilienfinanzierungen bedarf es
eines Anteils an Eigenkapital, um Fremdkapital,
also das Darlehen, zu erhalten. Vor
der Finanzkrise war dieser Anteil oftmals
sehr niedrig. Heute jedoch muss ein sehr
hoher Anteil an Eigenkapital eingebracht
werden, um überhaupt eine Immobilienfinanzierung
zu erhalten.
Eigentümer von Immobilien, die bisher
mit einem geringen Eigenkapitalanteil
finanziert haben, müssen bei der Verhandlung
von Anschlussdarlehen Zusatzsicherheiten
oder erheblich mehr Eigenkapital
aufbringen, oder sich, oft notgedrungen,
von ihren Objekten trennen.
Dies führt zu einem erhöhten Angebot
auf dem Markt.
Da es aber gleichzeitig sehr schwierig geworden
ist, überhaupt eine Finanzierung
zu bekommen, ist die Schicht der Käufer
stark eingeschränkt. Nur sehr vermögende
Privatpersonen oder z.B. Immobilienfonds
wie der ZBI Professional 5 verfügen
über ausreichend liquides Kapital,
um den erforderlichen Eigenkapitalanteil
aufzubringen.
8

Es steht also nur eine kleinere Zahl an
potentiellen Käufern einer größeren Zahl
von Angeboten gegenüber. In der Folge
fallen die Preise, verstärkt durch den Verkaufsdruck
einiger Eigentümer.
Die Konsequenz
Die sich derzeit abzeichnende Situation
ähnelt beeindruckend stark dem Szenario,
das 2002/2003 die Idee zur Konzeption
und Auflage der ZBI-Fonds hervorbrachte.
Die damals angespannte Wirtschaftslage
führte zu historisch niedrigen Immobilienpreisen,
verbunden mit niedrigen
Darlehenszinsen. Gleichzeitig wuchs
die Nachfrage nach Mietwohnungen an
Standorten mit guten Arbeitsplatzchancen,
da es kaum Neubauaktivitäten gab
und immer mehr Singlehaushalte entstanden
– zwei Faktoren, die sich bis heute
nicht verändert haben.
Angeboten wurden damals Immobilien
aus Sondersituationen wie Insolvenzmassen
und/oder aus Verkaufserfordernissen
durch Liquiditätsengpässe der Eigentümer.
Die Investoren, die damals den ZBI-Fonds
vertrauten und antizyklisch in Wohnimmobilien
investierten, während alle Welt
verkaufte, wurden beim Verkauf der Fonds
ZBI 1, 2 und 50% von ZBI 3 für diese Weitsicht
mit zweistelligen Renditen belohnt:
Gesamtergebnisse Verkauf in 2007
für die Gesellschafter Typ A und B der ZBI Fonds 1-3
Beteiligungsart ZBI 1 Typ A Typ B
Beteiligungshöhe inkl. Agio 105.000,00 105.000,00
Gesamtergebniss je Gesellschafter in € 56.537,07 65.768,73
Entspricht...% des gebundenen Kapitals 53,84% 62,64%
Durchschnittsertrag p.a. basierend auf den erfolgten
Einzahlungen aller Gesellschafter (Typ A = 4,20 Jahre und
Typ B = 3,66 Jahre - Stichtag Dez. 07) 12,82% 17,11%
Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals inkl. Agio erfolgte zu 100% ab dem 28.12.2007.
Beteiligungsart ZBI 2 Typ A Typ B
Beteiligungshöhe inkl. Agio 105.000,00 105.000,00
Gesamtergebniss je Gesellschafter in € 36.184,57 38.635,26
Entspricht...% des gebundenen Kapitals 34,46% 36,80%
Durchschnittsertrag p.a. basierend auf den erfolgten
Einzahlungen aller Gesellschafter (Typ A = 2,59 Jahre und
Typ B = 2,40 Jahre - Stichtag Dez. 07) 13,31% 15,33%
Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals inkl. Agio erfolgte zu 100% ab dem 28.12.2007.
Beteiligungsart ZBI 3 Typ A Typ B
Beteiligungshöhe inkl. Agio 105.000,00 105.000,00
./. Reduzierung Beteiligungskapital für Anteil der weiter in
der Vermietungsphase verbleibt - 52.500,00 - 52.500,00
ergibt Bemessungsgrundlage für verkauften Anteil 52.500,00 52.500,00
Gesamtergebniss je Gesellschafter in € 22.309,49 22.510,28
Entspricht...% des gebundenen Kapitals 42,49% 42,88%
Durchschnittsertrag p.a. basierend auf den erfolgten
Einzahlungen aller Gesellschafter (Typ A = 2,36 Jahre und
Typ B = 2,19Jahre - Stichtag Dez. 07) 18,01% 19,58%
Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals inkl. Agio erfolgte zu 50% im Januar 2008.
Bei den Ausschüttungsergebnissen der ZBI Fonds 1-3 handelt es sich um die Darstellung der Gesamtergebnisse (laufende Entnahmen
und bereits geflossene Entnahmen aus dem Verkaufsergebnis sowie den derzeit einbehaltenen Abwicklungsrücklagen) im Durchschnitt
der Gesellschafter Typ A und Typ B. Bei den angegebenen Laufzeiten handelt es sich jeweils um die insgesamt durchschnittliche Haltedauer,
welche bezogen auf die tatsächlichen Einzahlungszeitpunkte und Einzahlungshöhen der Gesellschafter Typ A und Typ B (Monatsdarstellung)
ermittelt worden ist. Es wird darauf hingewiesen, dass es z.B. aufgrund der unterschiedlichen Beitritte, Einzahlungszeitpunkte
etc. sich nicht um eine Darstellung handelt, die auf jede individuelle Beteiligung übertragen werden kann.
9

Heute entsteht wieder ein Käufermarkt.
Deshalb ist es sinnvoll, dem Beispiel früherer
ZBI Fonds zu folgen und, ausgestattet
mit dem erforderlichen Eigenkapital,
wieder unter Verkehrswert einzukaufen.
Für den privaten Investor stellt sich jedoch
das Problem, dass er oft weder über
das Netzwerk für den Zugriff auf attraktive
Objekte, noch über das erforderliche
Eigenkapital für Investitionen in ausreichenden
Größenordnungen verfügt, um
mehr Sicherheit durch eine breite Streuung
zu erreichen. Der ZBI 5 bietet diese
Möglichkeiten zu außergewöhnlichen
Bedingungen:
Das Management des ZBI 5 Fonds hat den
Zugang zu Immobilien in Sondersituationen
wie Insolvenzmassen und Objekten
aus Liquiditätsengpässen u.a. der öffentlichen
Hand (z.B. Wohnungsgesellschaften
der Kommunen) sowie von börsennotierten
Unternehmen (bzw. institutionellen
Investoren) und Banken.
Das leistungsfähige Management der
ZBI-Gruppe stellt sein Know-how und seine
Verbindungen zur Verfügung, um die
renditeträchtigsten Objekte am Markt
zu finden, der Gesellschafterversammlung
zum Ankauf vorzustellen und die
Vermietung zu optimieren, um sie dann
abschließend, zum geeigneten Zeitpunkt,
mit hoher Wertschöpfung zu veräußern.
Da unter dem normalen Verkehrswert
eingekauft wird, sind beim ZBI 5 die besten
Voraussetzungen gegeben, um bei
professionellem Mietmanagement und
Erreichen der ursprünglichen Verkehrswerte
überdurchschnittliche Erträge zu
erzielen.
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Trübe Konjunkturaussichten
Dax-Ausblick: Kaum Anlass für Hoffnungen
Pressespiegel
Die Anzeichen, dass die Wirtschaft weiter
in die Rezession driftet, verdichten
sich. Unternehmen müssen ihre Erwartungen
zurückfahren. Beobachter rechnen
daher damit, dass sich die Aussichten
für den deutschen Aktienmarkt weiter
eintrüben...
Die Finanzkrise weitet sich zusehends
auf andere Branchen aus. Es gibt wenig
Anlass, zuversichtlich zu sein, fasst
SEB-Anlagestratege Klaus Schrüfer die
Stimmung zusammen.
Handelsblatt.com 15.11.2008
Preise fallen weiter
Ältere Häuser und Wohnungen verlieren
in Deutschland weiter an Wert. Seit
2000 sind die Preise laut Statistischem
Bundesamt um 5 Prozent gesunken...
Manager-magazin.de mit Material von ddp 15.11.2008
Deutsche Immobilien
Es droht eine Zeit der Notverkäufe
Die Immobilienbranche gerät vor dem
Hintergrund der Bankenkrise in einen
Teufelskreislauf. Während die Not von
Investoren mit hohen Fremdkapitalquoten
immer größer wird und den Verkaufsdruck
steigen lässt, nutzen finanzstarke
Interessenten ihre Chancen. Zwar
ist das Transaktionsvolumen mit großen
Paketen von Wohn- und Gewerbeimmobilien
zum Erliegen gekommen. Doch
steigt die Zahl der gezielten Käufe ausgesuchter
Immobilien....
Das wurde auf der Expo Real in München
bekannt, die in diesem Jahr ganz
von den dramatischen Ereignissen auf
den Finanzmärkten geprägt war. Die
Krise könnte die Weltwirtschaft in eine
Rezession reißen und die Immobilienwirtschaft
schwer beeinträchtigen.
Investoren ohne Kapitalkraft werden
Notverkäufe vorhergesagt, wenn Kredite
prolongiert werden müssen. Der Finanzmarkt
ist wie leergefegt. Keiner der
Fachleute kann sich an eine vergleichbare
Kreditklemme erinnern. Christian
Ulbrich, Europa-Chef des Immobilienmakler-
und Beratungsunternehmens
Jones Lang LaSalle (JLL), erwartet
keine Verbesserung in den kommenden
neun bis zwölf Monaten.
... den 42.000 Teilnehmern auf der Messe
war durchaus bewusst, dass die Stabilität
des gesamten Finanzsystems gefährdet
ist.
Von einer solch bedrohlichen Situation
müssten die Immobilienmärkte eigentlich
profitieren. Doch gibt es so gut wie
keine Kredite. Die Banken sind entweder
nicht in der Lage oder nicht willens,
größere Kredite auszuleihen. Wer nicht
mindestens 40 bis 50 Prozent Eigenkapital
einsetzen kann, hat schlechte Karten.
Dagegen zählen Beteiligungsgesellschaften
.............mit prall gefüllter
Kriegskasse zu den wenigen Adressen,
die auf nachgebende Preise und Notverkäufe
reagieren können.
F.A.Z. 14.10.2008
11

3. Das Angebot Gegenstand der Gesellschaft
können außerordentlich günstige Einkaufsgelegenheiten
genutzt werden.
Der Ertrag für die Investoren entsteht zum
einen aus den laufenden Mieteinnahmen
und aus dem Unterschied zwischen den
derzeit niedrigen Einkaufspreisen der Immobilien,
die Verkäufer bei einem schnellen
Verkauf oft akzeptieren müssen, und
Gegenstand der ZBI 5 HOLDING KG ist der
Erwerb und die Verwaltung von Wohnund
Gewerbeimmobilienbeständen zu
Preisen unter dem Verkehrswert oder mit
deutlicher Mietsteigerungschance, unter
der Voraussetzung, dass die Flächen im
Wesentlichen vermietet sind. Die Investitionen
erfolgen über mehrere Objektgesellschaften
– in der Regel in der Rechtsform
der Kommanditgesellschaft - an denen
sich die Fondsgesellschaft beteiligt.
Die detaillierten Investitionskriterien
sind im Gesellschaftsvertrag § 5 aufgelistet.
Es ist eine Laufzeit des Fonds von 11
Jahren vorgesehen. Das Immobilien-Portfolio
wird mittel- bis langfristig (10 Jahre
Haltedauer) mittels dem sog. „Veredelungsgeschäft“
in der Miet- und Wertentwicklung
optimiert. Damit ergibt sich für
Investoren ein überschaubarer Anlagezeitraum
mit interessanten kalkulierbaren
Anlageergebnissen. Die Gesellschaft
erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Konzept
Derzeit werden Darlehen für Immobilien
nur ausgereicht, wenn der Käufer über
ein vergleichsweise hohes Eigenkapital
verfügt. Ist dies, wie beim ZBI 5 der Fall,
zum anderen aus ihrem späteren Verkauf
zum tatsächlichen Verkehrswert. Zum
Teil wird dieser Verkehrswert durch Umbaumaßnahmen
und optimierte Bewirtschaftung
eines Objektes noch erheblich
gesteigert.
Für einen Investor bestehen für eine Beteiligung
als Gesellschafter zwei Möglichkeiten:
als Kommanditist Typ „Klassisch“, der laufende
Auszahlungen erhält
und
als Kommanditist Typ „Optimal“, der bis
mindestens 2019 auf laufende Auszahlungen
zugunsten eines höheren Bonus
und einer Zinseszinsanrechnung verzichtet.
12

Die Investitionskriterien – Ihre Sicherheit
Die ZBI 5 HOLDING KG verfügt im Gesellschaftsvertrag
§ 5 über Mindestanforderungen
an Objektvorschläge durch das
Management. Damit soll sichergestellt
werden, dass der Gesellschafterversammlung
bzw. einem Beirat nur überdurchschnittlich
interessante Kaufgelegenheiten
vorgeschlagen werden.
Für alle geeigneten Objekte ab 1.000.000
Euro Kaufpreis, inklusive Aufwendungen
für Instandsetzung, besteht das so genannte
First-Look-Recht zugunsten der
Investoren – einzigartig auf dem deutschen
Kapitalanlagemarkt. Dabei verpflichtet
sich die Geschäftsleitung sowie
verbundene Unternehmen und Personen,
die Objekte erst den ZBI-Fonds bzw. den
ZBI Invest AGs, ZBI SCIAP Fonds (solchen,
wie dem zuletzt genannten SICAR-Fonds
nur bei Objekten oder Objektpaketen pro
Verkäufer und Angebot von mindestens 5
Mio. Euro) vorzuschlagen, bevor das Management,
bzw. verbundene Personen/
Gesellschaften außerhalb der ZBI Fonds,
sie kaufen können. Dies gilt auch für alle
Unternehmen, an denen die Geschäftsleitung
oder mit ihr verbundene Personen
zu mehr als 50% beteiligt sind. So wird
ein möglicherweise bestehender „Interessenkonflikt“
von vorneherein wirksam
minimiert.
Kommen mehrere ZBI Fonds als Erwerber
in Betracht, so wird ein Objekt bzw.
Objektpaket zuerst der Gesellschaft vorgestellt,
welche die erforderlichen Mittel
zuerst bereitstellen kann. Stellen mehrere
Gesellschaften die erforderlichen Mittel
gleichzeitig zur Verfügung, ist diesen
Gesellschaften eine quotal gleiche Beteiligung
an dem Investitionsobjekt / -objektpaket
vorzuschlagen, wenn dieses ein
Investitionsvolumen von Euro 5.000.000
überschreitet. Lehnt eine der Gesellschaften
eine solche Beteiligung ab, entscheidet
ein notariell beaufsichtigtes Losverfahren
welcher Fondsgesellschaft und
ggf. in welcher Reihenfolge das/die Objekte/Projekte
vorzustellen sind.
Der Einkaufspreis von Bestandsimmobilien,
inkl. ggf. zu kalkulierender Instandsetzungsaufwendungen
und abzüglich evtl.
geldwerter Vorteile, soll das 11fache der
jährlichen Nettomieteinnahmen nicht
überschreiten (dies entspricht ca. 9%
Mietertrag pro Jahr vor Berücksichtigung
von Kauf- und Fondsnebenkosten). Liegen
jedoch die Mieterträge so weit unter der
Marktmiete, dass kurzfristig ein Mietsteigerungspotential
von mindestens 15%
gegeben ist, darf bis zum 12,5fachen der
aktuellen Jahresmiete gekauft werden.
Unvermietete Bestandsflächen können
bei der Kaufpreisermittlung insoweit
berücksichtigt werden, als dass sie bei
Wohnflächenleerständen (nicht bei Gewerbeflächen)
dem Grenzwert des 11fachen
bzw. 12,5fachen Faktor erhöhend
zugerechnet werden können. Dies gilt für
bis zu 30% der Gesamtfläche mit 50% der
durchschnittlich erzielten Miete des jeweiligen
Objektes. Die Investoren können
den Ankauf von den vorstehend genannten
Investitionskriterien abweichenden
Objekten in der Gesellschafterversammlung
beschließen. Hierzu ist jedoch eine
qualifizierte Mehrheit von mindestens
75% der vertretenen Stimmen erforderlich.
Das bedeutet für den Investor einerseits,
dass mit der einfachen Zustimmung der
Gesellschafterversammlung oder des
Beirats nur solche Wohnimmobilien angekauft
werden können, die einen begrenzten
Leerstand aufweisen und diese
Flächen bei der Kaufpreisermittlung
nur mit maximal der Hälfte der durchschnittlichen
Miete angesetzt werden.
Andererseits haben die Investoren die
Möglichkeit, mit qualifizierter Mehrheit
zu beschließen, eine Wohnimmobilie mit
einem höheren Leerstand aber guten
Wertsteigerungsmöglichkeiten, so z.B.
auch typische Sanierungsobjekte zu erwerben.
Die aktuell erzielten Mieten dürfen zur
Ermittlung des vorgenannten Kauffaktorgrenzwertes
(11fach) nicht über dem zum
Kaufzeitpunkt ortsüblichen, bzw. branchenüblichen
Mietpreis liegen. Sollten sie
höher sein, wird zur Ermittlung des Kauffaktorgrenzwertes
lediglich die ortsübliche
Miete gerechnet.
Bei den Einkaufsfaktoren ist gemäß § 5
Abs. 2 Gesellschaftsvertrag ein eventueller
13

Instandhaltungsstau zu berücksichtigen,
so dass die Kosten für ggf. erforderliche
Erhaltungs- und/oder Modernisierungsmaßnahmen,
um einen marktüblichen
mittleren Mietstandard herzustellen, zu
ermitteln sind. Diese Instandsetzungsaufwendungen
sind dann im Basiswert
zur Faktorermittlung nach Abzug evtl.
geldwerter Vorteile einzukalkulieren.
Investitionsentscheidung
Über die Verwendung der Investorengelder
für konkrete Immobilieninvestitionen
wird in den Gesellschafterversammlungen,
zu denen alle Gesellschafter schriftlich
geladen werden, oder durch schriftliche
Umlaufbeschlüsse entschieden. Die
Gesellschafter können dieses Recht an
einen von ihnen gewählten Beirat übertragen.
Investoren-Beirat
Es ist vorgesehen, einen aus mindestens
drei natürlichen Personen aus dem Gesellschafterkreis
bestehenden Investoren-Beirat
einzurichten (Gesellschaftsvertrag
§ 21 Abs. 3), wenn mindestens
50% des geplanten Kommanditkapitals
gezeichnet ist. Wird ein Beirat gewählt,
so kann die Gesellschafterversammlung
dem Beirat Entscheidungsbefugnis für
bestimmte Angelegenheiten durch einfachen
Mehrheitsbeschluss übertragen.
Die Entscheidungen des Beirats haben
dann die Wirkung von Gesellschafterbeschlüssen.
Die Entscheidungsbefugnis
über unmittelbare und mittelbare Immobilieninvestitionen
gilt mit der Wahl
eines Beirats als an diesen übertragen,
bis zu dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschafterversammlung
generell oder für
den Einzelfall etwas anderes beschließt.
Darüber hinaus berät der Beirat die Komplementärin
bei der Geschäftsführung
und überprüft die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen.
Mittelverwendungskontrolle
Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt
durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
Diese hat insbesondere die Einhaltung
der Investitionskriterien gemäß
§ 5 und § 6 des Gesellschaftsvertrages
zu prüfen. Siehe hierzu auch Kapitel
13.3 Rechtliche Grundlagen und Kapitel
15.3Mittelverwendungskontrollvertrag.
Mindesteinlage bzw. Einlagereduzierung
Die Mindesteinlage (Mindest-Erwerbspreis)
beträgt 25.000 Euro, in Ausnahmefällen,
die der Zustimmung der Geschäftsleitung
bedürfen, 15.000 Euro. Höhere
Zeichnungsbeträge müssen durch
1.000 ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich
Vergütungen in der Investitionsphase (Prognose)
in Euro
Geschäftsführungsvergütung 2.099.160,00
Treuhänder und Mittelverwendung 911.420,00
Konzeption des Prospektes und
finanzmathematische Wirtschaftlichkeitsanalyse 1.150.640,00
Strukturierung 690.384,45
Eigenkapitalvermittlung incl. Agio 5.598.108,98
Finanzanalyse Objekte und Kalkulation 258.646,50
10.708.359,93
in % des Gesamtaufwandes der Investition 9,64%
in % des Eigenkapitals inkl. Agio 26,35%
14

zur Zeichnungssumme ist ein Agio in
Höhe von 5% zu leisten.
Gesellschafter
Der Investor hat in der Beitrittserklärung
die Wahl zwischen zwei Beteiligungsformen:
Der Kommanditist Typ „Klassisch“
erhält in den Jahren 2009 und 2010 Auszahlungen
von je 4%, in den folgenden
Jahren 7% p.a., entsprechende Liquidität
der Gesellschaft vorausgesetzt. Ab dem
vierten des auf die Einzahlung folgenden
Monatsersten erhält er für die gesamte
Laufzeit eine Kapitalkontoverzinsung von
7,5% p.a. Die Zuweisung erfolgt rückwirkend
ab Erreichen des Totalgewinns.
Bei Veräußerung der Immobilien erhält
der Investor die nicht entnommenen Kapitalkontoverzinsungen
und sein einbezahltes
Kapital plus Agio zurück, letzteres
jedoch nachrangig nach den Kommanditisten
des Typ „Optimal“. Das heißt für die
Jahre 2009 und 2010 erhält er die Differenz
der Kapitalkontoverzinsung zu den
jährlichen Entnahmen von planmäßig je
3,5% und für die Folgejahre 0,5% p.a.
Die über die vorbeschriebene Kapitalkontoverzinsung
(Typ „Klassisch„ und Typ
„Optimal“) hinausgehenden Restgewinne
werden zwischen den Gesellschaftern
und dem Management 50:50 geteilt.
Der Kommanditist Typ „Optimal“
verzichtet auf laufende Auszahlungen
und erhält im Gegenzug ab dem vierten
des auf die Einzahlung folgenden Monatsersten
über die gesamte Laufzeit eine
Kapitalkontoverzinsung von 8,5% p.a., wobei
für einen Teilzins in Höhe von 7% p.a.
jährlich zusätzlich Zinseszinsen seinem
Kapitalkonto gutgeschrieben werden.
Sollte wider Erwarten ein Verkauf nach
10 Jahren nicht oder nur teilweise erfolgt
sein, kann die Geschäftsleitung ab dem
01.01.2020 Entnahmen bis zu 8,5% p.a.
bezogen auf das jeweilige Geschäftsjahr
und das saldierte Kapitalkonto des Kommanditisten
vornehmen.
Nach Veräußerung sämtlicher Immobilien
erhält der Gesellschafter Typ „Optimal“
im Liquidationsjahr sein einbezahltes Kapital
plus Agio bevorzugt gegenüber den
Kommanditisten Typ „Klassisch“ zurück.
Die über die vorbeschriebene Kapitalkontoverzinsung
(Typ „Klassisch„ und Typ
„Optimal“) hinausgehenden Restgewinne
werden zwischen den Gesellschaftern
und dem Management 50:50 geteilt.
Vgl. zum Begriff der „Kapitalkontoverzinsung“
die Erläuterung im Glossar (ab S.
165).
Beitritt zur Fondsgesellschaft
Die Mindesteinlage für neu beitretende
Kommanditisten beträgt 25.000 Euro,
zzgl. 5% Agio. Höhere Zeichnungen müssen
durch 1.000 Euro ohne Rest teilbar
sein. Die Geschäftsleitung kann für bis zu
15% des gezeichneten Kapitals eine geringere
Mindesteinlage im Einzelfall zulassen.
Jedoch darf die Beteiligungssumme
auch in diesen Einzelfällen 15.000 Euro
nicht unterschreiten, so dass der zu platzierende
Mindestbetrag von 970.000 Euro
mindestens in einen und maximal in 42
Kommanditanteile aufgeteilt ist.
Zunächst erfolgt der Beitritt zur Gesellschaft,
zur Vermeidung einer Haftung des
Zeichners über die von ihm gewünschte
Kommanditeinlage hinaus, für alle Beteiligten
als Treugeberkommanditisten.
15

Treugeberkommanditisten sind über eine
weisungsgebundene Treuhandgesellschaft
(Treuhänderin) mittelbar an der
ZBI 5 HOLDING KG beteiligt. Im Handelsregister
wird nur die Treuhänderin und
zwar mit jeweils 10% des gezeichneten
Kommanditkapitals eingetragen.
Der Investor kann in der Beitrittserklärung
auch seine direkte Eintragung ins
Handelsregister, auf eigene Kosten, verlangen
und wird mit Eintragung zu einem
Direktkommanditisten, der mit 10%
seiner Zeichnungssumme als Haftkapital,
im Handelsregisterauszug der Gesellschaft
als Kommanditist geführt wird.
Auch hier bleibt die Treuhänderin als Verwalterin
für den Direktkommanditisten
informierend tätig.
Die mit der Vermögensanlage verbundenen
Rechte
Ein Investor, unabhängig davon, ob er
mittelbar oder unmittelbar an der ZBI 5
HOLDING KG beteiligt ist, verfügt über
alle wesentlichen, mit einer Kommanditbeteiligung
verbundenen Gesellschafterrechte.
Dazu gehören nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages
das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung,
ein Auskunftsund
Informationsrecht, ein Gewinnverteilungsrecht,
ein Entnahmerecht sowie ein
gesetzliches Kontroll- und Widerspruchsrecht
gegenüber der Geschäftsleitung,
Zahlungstermin
20% der Beteiligungssumme plus 5%
Agio sind nach Annahme der Beitrittserklärung
fällig. Das restliche Kapital wird
nur nach Anforderung der Geschäftsleitung
ganz oder in Teilbeträgen fällig.
Zahlstelle
Zuständig für die Ausführung von Zahlungen
und verantwortliche Emittentin
ist die ZBI Zentral Boden Immobilien
GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien
Holding KG, Kleinseebacher Str. 8,
91096 Möhrendorf.
Ausgabestelle für den Emissionsprospekt
Ausgabestelle für den Emissionsprospekt
und damit verantwortlich für Zeichnungs-
bzw. Prospektanfragen von Interessenten
ist die von der Emittentin bestellte
Vertriebsbeauftragte
ZBI Zentral Boden Immobilienfonds Vertriebskoordination
GmbH & Co. KG, Am
Gewerbepark 4, 90552 Röthenbach a.d.
Pegnitz.
Zeichnungsfrist
Das öffentliche Angebot beginnt frühestens
einen Werktag nach Veröffentlichung
des Verkaufsprospekts und endet
voraussichtlich zum 31.12.2009.
Die Geschäftsleitung hat das Recht zur
Verlängerung der Zeichnungsfrist bis
zum 31.12.2010. Die vorzeitige Schließung
ist nicht möglich. Kommt der Anleger
mit der Zahlung der Zeichnungssumme
in Verzug, besteht die Möglichkeit, mit
Zustimmung der Geschäftsleitung, die
Zeichnung, Anteile bzw. die Beteiligung
zu kürzen.
Laufzeit
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte
Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst
mit Veräußerung der letzten mittel-
16

ar oder unmittelbar gehaltenen Immobilie
jedoch nicht vor dem 31.12.2020.
Für jeden Verkauf ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung
bzw. des Beirats
zwingend notwendig. Dies gilt auch für
die geplante(n) Objektgesellschaft(en) in
Rechtsform der Kommanditgesellschaft
(mittelbare Immobilieninvestitionen mit
über 10 Jahren Haltedauer).
Verfügbarkeit bzw. Kündigung der Beteiligung
Die Beteiligung an der ZBI 5 HOLDING KG
ist nur aus wichtigem Grund kündbar. In
diesem Fall ergibt sich eine Abfindung
zum Verkehrswert gemäß § 20 des Gesellschaftsvertrages.
Kommanditisten Typ „Optimal“ verzichten
bis mindestens 2019 auf Entnahmen
aus der Gesellschaft.
Steuervorteile
Gemäß Planprognose ergibt sich aus
der Investitionsphase, ein steuerlicher
Verlust. Dies führt gemäß § 15b EStG zu
einem mit den künftigen Gewinnen aus
der ZBI 5 HOLDING KG verrechenbaren
Verlustvortrag mit dem Ergebnis, dass
die vorstehend genannten Entnahmen
des Typs „Klassisch“ bzw. die Ergebnisse
des Typs „Optimal“ bis voraussichtlich
2019 nicht zu Einkommensteuerzahlungen
führen. (Siehe hierzu auch Kapitel 14
„Steuerliche Grundlagen“).
Die Beteiligung endet grundsätzlich mit
Verkauf oder Liquidation der Gesellschaft.
Der Verkauf der Beteiligung durch den
Investor ist zum einen grundsätzlich
nur mit Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin möglich, zum
anderen besteht kein gesetzlich organisierter
Handel z.B. über eine Börse für
Personengesellschaftsanteile. Insofern
ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage
eingeschränkt.
Bisher konnten bei den Vorläuferfonds
von veräußerungswilligen Gesellschaftern
innerhalb von wenigen
Wochen erfüllt werden. Dabei wurden in
der Vergangenheit z.B. für Beteiligungen
an den Fonds ZBI 1 und ZBI 2 Kurse von
über 100% der Beteiligungssumme als
Kaufpreis bezahlt.
Entnahmen
Kommanditisten Typ „Klassisch“ erhalten,
für die jeweilige Einzahlung erstmals ab
dem vierten des auf die Einzahlung folgenden
Monatsersten, in den Kalenderjahren
2009 und 2010 eine Entnahme
von p.a. 4% p.r.t., auf ihre Einlage, inklusive
Agio. Ab 2011 erhöht sich diese auf
7% p.a. p.r.t. Die Auszahlungen erfolgen
jeweils zum 31.05. und 30.11. eines Jahres
- entsprechende Liquidität der Gesellschaft
vorausgesetzt.
17

Prognostiziertes Gesamtergebnis
Gesellschafter Typ „Klassisch“
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
Gesamtrückfluss vor Steuern
Typ "Klassisch" Prognose
261.370
236.780
185.210
Low-
Case
Mid-
Case
High-
Case
Gemäß Planprognose errechnet sich für
diese Kommanditisten auf der Gesellschaftsebene
eine Gesamtauszahlung
vor Einkommen-, Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag
von ca. 236.780 Euro, bezogen
auf eine Beteiligung von 105.000
Euro inklusive Agio mit Beitritt und Einzahlung
im Juni 2009. Dieser Berechnung
liegen die laufenden Vermietungsüberschüsse,
der Veräußerungserlös des, über
die Objektgesellschaften der ZBI 5 HOL-
DING KG gehaltenen, Immobilienvermögens
zugrunde (Kapitel „Wirtschaftliche
Prognosen“, S. 62 ff.).
Das Gesamtergebnis gemäß gesonderter
Feststellungserklärung wird entsprechend
den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
auf die Kommanditisten und
auf die alleinvertretungsberechtigte
Komplementärin verteilt. Das dargestellte
Planergebnis für Kommanditisten versteht
sich somit als Ergebnis nach Abzug
der nachgelagerten Gewinnbeteiligung
des Managements.
Gesellschafter Typ „Optimal“
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
Gesamtrückfluss vor Steuern
Typ "Optimal" Prognose
230.340
281.910
306.500
Low-
Case
Mid-
Case
High-
Case
Gemäß Planprognose errechnet sich für
diese Kommanditisten auf der Gesellschaftsebene
eine Gesamtauszahlung
vor Einkommen-, Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag
von ca. 281.910 Euro, bezogen
auf eine Beteiligung von 105.000
Euro inklusive Agio mit Beitritt und Einzahlung
im Juni 2009. Dieser Berechnung
liegen die laufenden Vermietungsüberschüsse
sowie der Veräußerungserlös
des, über die Objektgesellschaften der ZBI
5 HOLDING KG gehaltenen, Immobilienvermögens
zugrunde.
0
Das Gesamtergebnis gemäß gesonderter
Feststellungserklärung wird entsprechend
den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
auf die Kommanditisten und
auf die alleinvertretungsberechtigte
Komplementärin verteilt. Das geschilderte
Planergebnis für Kommanditisten versteht
sich somit als Ergebnis nach Abzug
der nachgelagerten Gewinnbeteiligung
des Managements.
Vergütungen an das Management
18

Vorausgesetzt, die durch das Management
vorgestellten Immobilien werden
nach positivem Beschluss durch die Gesellschafterversammlung
bzw. des Beirats
erworben, darf das Management und mit
ihm gesellschaftsrechtlich verbundene
Unternehmen und Personen keine individualvertraglichen
Gewinnaufschläge
oder Vergütungsvereinbarungen zu seinen
Gunsten, über die Selbstkosten hinaus,
vereinbaren.
Hiervon ausgenommen sind die in § 5
Abs. 5 Gesellschaftsvertrag erwähnten
Vergütungen, da diese zur Deckung der
Selbstkosten dienen.
Zu diesen Selbstkosten zählen:
Courtagen für Vermietungsmakler, Makler
für die Objekteinbringung zugunsten
der ZBI Fondsverwaltungs GmbH oder
einem anderen verbundenen Unternehmen
bis zu den gesellschaftsvertraglich
festgelegten Höchstgrenzen,.
Hausverwaltung inklusive Hausmeisterdiensten.
Bei Durchführung geplanter Sanierungen
auch Honorare z.B. für Bauüberwachungen
nach HOAI.
Etwaige über die vereinbarten Höchstgrenzen
hinausgehende Maklerfremdkosten
sowie bis zu 1% Fremdkapitalvermittlungs-
oder Bearbeitungskosten
werden von der geschäftsführenden Gesellschafterin
ohne weitere Kosten für
den Fonds übernommen.
Übernimmt die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine mit ihr mittelbar
oder unmittelbar verbundene Person
oder Unternehmen eine Bürgschaft für
Fremdmittel, soweit dies Kreditinstitute
fordern, ist die hierfür anfallende Avalgebühr
im § 5 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrags
geregelt (vgl. hierzu das Kapitel
„Rechtliche Grundlagen“, S. 76 ff.).
Weiter erhält die alleinvertretungsberechtigte
Komplementärin Vorausgewinne
gemäß § 14 Gesellschaftsvertrag (vgl.
hierzu das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“,
S. 76 ff.).
Mit den Vorausgewinnen und eventuell
zufließenden Maklervergütungen wird
der erhebliche Kostenaufwand für Personal
und Dienstleister abgegolten, welcher
der geschäftsführenden Gesellschafterin
insbesondere im Rahmen der Vorauswahl
von Objektangeboten und Vermietungsoptimierung
entsteht.
Objektauswahl
Über Beteiligungsgesellschaften (Objektgesellschaften)
der ZBI 5 HOLDING
KG wird vornehmlich mittelbar in bestehende
Wohn- und Gewerbeimmobilien
investiert.
Ziel des Managements ist es, Objekte vorzuschlagen,
deren Einkaufspreis bei dem
11fachen der Jahresnettomiete oder weniger
liegt. Die Investoren bzw. gegebenenfalls
der Beirat können in der Gesellschafterversammlung
die Überprüfung des
Verkehrswertes bzw. der Marktüblichkeit,
der pro Investitionsvorschlag aktuell angesetzten
Mieteinnahmen durch einen
vom Initiator unabhängigen Sachverständigen
fordern (§ 5 Abs. 6 Gesellschaftsvertrag).
Die Kosten des Sachverständigen
gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Im Standardfall müssen die unter § 5 Investitionskriterien
und § 6 Mittelverwendungskontrollkriterien
Gesellschaftsvertrag
genannten Auflagen erfüllt sein,
damit potentielle Investitionsobjekte zur
Vorlage bei der Gesellschafterversammlung
bzw. dem Beirat gelangen und das
Kapital gemäß Mittelverwendungskontrollkriterien
durch die beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
freigegeben
wird. Sollten Objekte nicht 100%ig
den Anforderungen entsprechen, aber
nach Überzeugung des Managements
trotzdem gewinnversprechend sein, werden
sie ebenfalls der Gesellschafterversammlung
vorgestellt, es muss die Investition
jedoch mit einem Anteil von 75%
aller anwesenden Stimmen beschlossen
werden.
19

4. Blind Pool und
geschlossener
Immobilienfonds
– vereint zum
Investorenbestimmten
Fonds
Herkömmliche Fonds
Geschlossene Immobilienfonds sind seit
rund 30 Jahren bekannt. Es handelt sich
dabei um eine Investitionsform mit einem
festgelegten Mindest- und Maximalkapital.
Sobald das benötigte Eigenkapital
gezeichnet ist, wird der Fonds
geschlossen. Damit ist die Zahl der Investoren
begrenzt. Die zu erwerbenden
Objekte sind in der Regel fertig konzipiert
und werden detailliert im Angebot beschrieben.
Der Vorteil: Der Investor weiß
genau, in welche Immobilie sein Kapital
fließt. Der Nachteil: Die Rendite ist häufig
relativ gering, da, oft bedingt durch die
Gewinnaufschläge für den jeweiligen Initiator,
teuer gebaut oder eingekauft wird.
Auch ist die Risikostreuung auf meist wenige
Objekte begrenzt.
Bei einem Blind Pool handelt es sich um
einen Fonds, in den Geld fließt, ohne dass
die konkreten Investitionsobjekte vorher
bekannt sind. Normalerweise sind aber
klar definierte Investitionskriterien gegeben.
Ein Management entscheidet an
Hand dieser Investitionskriterien, welche
Objekte gekauft werden. Gewählt wurde
diese Form der Investition bisher hauptsächlich
von institutionellen Investoren.
Der Vorteil: Mit dem bereits eingesammelten
Kapital können die besten Angebote
am Markt flexibel genutzt werden,
so dass eine hohe Rendite erzielt werden
kann. Der Nachteil: Dem Investor fehlt die
Kontrolle, er muss sich voll auf die Entscheidungen
des Investitionsmanagements
verlassen.
Der Investorenbestimmte Fonds:
Der vorliegende Fonds vereint die Vorteile
beider Investitionsformen, so dass
die Nachteile weitgehend eliminiert
werden. Alle endgültigen Investitionsund
Verkaufsentscheidungen werden
ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung
oder durch den von den
Investoren aus ihren Reihen gewählten
Beirat getroffen, so dass aus Blind Pool
und geschlossenem Immobilienfonds ein
„Investorenbestimmter Fonds“ wird.
Der ZBI 5 hat klar definierte Investitionskriterien,
nach denen Immobilien vom
Management ausgesucht werden. Diese
werden jedem einzelnen Gesellschafter
mit zuvor übersandten Unterlagen in der
Gesellschafterversammlung vorgestellt.
Die Gesellschafter entscheiden dann, in
welches Projekt investiert werden soll, so
dass ab diesem Zeitpunkt kein Blind Pool
mehr vorliegt. Wer möchte, kann sich dabei
natürlich von einer Person seines Vertrauens
wie Anlageberater, Steuerberater
oder Familienmitgliedern, durch Stimmrechtsvollmacht
vertreten lassen. Auch
der Verkauf von Immobilien oder der Verkauf
von Beteiligungen an den Objektgesellschaften
ist durch die Gesellschafterversammlung
abstimmungspflichtig.
Darüber hinaus haben die Gesellschafter
auch Entscheidungsbefugnis über viele
andere Details, die ihre starke Stellung in
diesem investorenbestimmten Fonds untermauern
(Gesellschaftsvertrag § 8).
Hintergründe und Fakten
Das modifizierte Element des Blind-Pools
wurde für den ZBI 5 aus folgenden Gründen
gewählt:
Auch bedingt durch die Finanzkrise,
müssen viele Darlehen für Immobilien
abgelöst werden, die trotz geringem Eigenkapital
gewährt wurden, aber in der
derzeitigen Situation nicht mehr weiterfinanziert
werden können. Darüber hinaus
werden viele Objekte aus Liquiditätsgründen
zum Verkauf angeboten. Derzeit
herrscht auf dem Markt allerdings eine
relativ große Kaufzurückhaltung, da zum
einen Finanzierungen schwer zu bekommen
sind und zum anderen die potentiel-
20

len Käufer darauf warten, dass die Preise
weiter fallen. Aus diesem Grund ist absehbar,
dass viele Eigentümer, unter dem
Druck verkaufen zu müssen, ihre Kaufpreisforderungen
deutlich nach unten
reduzieren werden. Zusätzlich wird ein
hohes Angebot an Objekten den Markt
überfluten und in Folge werden die Preise
weiter nachgeben und weit unter dem
langfristig zu realisierenden Wert liegen.
Dies nennt man einen klassischen Käufermarkt.
Ziel dieses Fonds ist es, genau solche Immobilien
zu erwerben. Da es notwendig
sein wird, schnell und flexibel auf die
Angebote zu reagieren, ist es unmöglich
für jede Chance einen eigenen Fonds mit
einem Emissionsprospekt aufzulegen. Bis
die Investoren gezeichnet hätten, wäre
das Objekt meist schon anderweitig verkauft.
Das investorenbestimmte Konzept
des ZBI 5 bietet die Möglichkeit, die gebotenen
Einkaufsmöglichkeiten zu nutzen.
Entscheidungsträger
Die geschäftsführende ZBI Fondsverwaltungs
GmbH des ZBI 5 HOLDING KG
ist eine 100%ige Tochter der ZBI Zentral
Boden Immobilien AG. Das in den bisherigen
ZBI-Fonds 1 bis 4 erfolgreiche Management
stellt weiterhin sein gesamtes,
in vielen Berufsjahren gesammeltes
Know-how den Investoren zur Verfügung.
Der Geschäftsführer der ZBI Fondsverwaltungs
GmbH Dieter Lahner ist in seiner
Funktion als Vorstand und später Vorstandsvorsitzender
der ZBI Zentral Boden
Immobilien AG, seit dem ZBI Professional
1 im Jahr 2003 ein Mann der ersten Stunde.
Auch Peter Groner, Gründungsgesellschafter
der Muttergesellschaft ZBI Zentral
Boden Immobilien AG, steht ebenso,
wie die ZBI Zentral Boden Immobilien
AG selbst mit allen Ressourcen, in seiner
Funktion als Aufsichtsratvorsitzender zur
Verfügung, um den Anlageerfolg auch
zukünftig zu gewährleisten. Zusammen
mit weiteren Sachverständigen wurden
Investitionskriterien erarbeitet, die den
Erfolg einer Immobilieninvestition sichern
sollen.
Nur Objekte, die strengen Anforderungen
gerecht werden, finden Eingang in
die Vorstellung bei der Gesellschafterversammlung.
Überwacht wird dies durch
die Mittelverwendungskontrolleurin. Auf
Antrag kann die Gesellschafterversammlung
zusätzlich die Prüfung pro Objekt
durch einen unabhängigen Immobilien-
Sachverständigen verlangen.
Die Gesellschafterversammlung, also die
Investoren, entscheiden dann durch Abstimmung,
in welche Projekte investiert
wird, so dass ausschließlich die Investoren,
bzw. ab 50% platziertem Kommanditkapital
auch ein von diesen gewählter
Investitionsbeirat aus dem Kreis der Gesellschafter,
die Entscheidungsträger für
die Verwendung des Geldes sind. Da die
Investoren ausführlich über die einzelnen
Objekte Kenntnis erhalten können und
sachliche Kriterien überprüfen können, ist
das Problem aus Unwissenheit falsch zu
bewerten praktisch kaum gegeben. Erst
wenn diese Entscheidung nachweislich
vorliegt, gibt die Mittelverwendungskontrolleurin
das Kapital für die Investition
frei (§ 6 Gesellschaftsvertrag).
21

5. Risikohinweise
Allgemeines:
Der Gesetzgeber schreibt vor, dass alle
wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen
Risiken, die im Zusammenhang mit
der Investition eintreten können und der
Anbieterin bei Prospektaufstellung bekannt
sind, beschrieben werden müssen.
Als Investor sind Sie an der ZBI Zentral Boden
Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional
Immobilien Holding KG – nachstehend
kurz ZBI 5 HOLDING KG genannt
- direkt oder über einen Treuhänder beteiligt.
Daraus ergeben sich typischerweise
Risiken.
Das Anlageergebis ist von vielfältigen
rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen
Umständen abhängig. Diese können
sich über die voraussichtliche Dauer
der Beteiligung auch ändern, ohne dass
diese Änderungen – selbst bei größtmöglicher
Sorgfalt – vorausgesehen werden
können. Interessierte Investoren, die nicht
über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen
für Immobilieninvestitionen
verfügen, sollten daher eine Beteiligung
an diesem Beteiligungsangebot nicht
ohne die Einschaltung fachkundiger Berater
eingehen.
Mit der nachfolgenden Darstellung sollen
dem Investor für seine persönliche
Entscheidungsfindung alle wesentlichen
Risiken transparent gemacht werden.
Hierbei wird zwischen so genannten
prognosegefährdenden Risiken, anlagegefährdenden
und anlegergefährdenden
Risiken unterschieden.
Prognosegefährdende Risiken sind diejenigen
Risiken, deren Eintritt die prognostizierten
Ergebnisse geringer ausfallen
lassen und damit zu geringeren Auszahlungen
an die Investoren führen können;
Risiken die dieser Kategorie zuzuordnen
sind, sind mit (1) gekennzeichnet. Anlagegefährdende
Risiken sind diejenigen Risiken,
die entweder die Anlageobjekte oder
die Vermögensanlage als solche gefährden;
Risiken die dieser Kategorie zuzuordnen
sind, sind mit (2) gekennzeichnet.
Unter anlegergefährdenden Risiken versteht
man schließlich diejenigen Risiken,
die neben dem Verlust der Zeichnungssumme
auch auf das weitere Vermögen
des Investors Auswirkungen haben und
dieses gefährden können; Risiken dieser
Art sind mit (3) gekennzeichnet.
Durch die Unterscheidung dieser Risikotypen
wird keine Aussage über die Gefahr
der Risikoverwirklichung oder über
die Auswirkungen einer Risikoverwirklichung
beim Investor getroffen. Verschiedene
Risiken, die für sich alleine betrachtet
geringe Auswirkungen haben, können
kumulativ auftreten und sich gegenseitig
verstärken, so dass Entwicklungen eintreten
können, die von einem vollständigen
oder teilweisen Verzicht auf Auszahlungen
bis hin zu einem Totalverlust des gezeichneten
Kapitals reichen.
Bei der Beteiligung an der ZBI 5 HOLDING
KG handelt es sich im Wesentlichen um
eine Beteiligung an einem gesamthänderisch
gebundenen Immobilienvermögen,
i.d.R. von der ZBI 5 HOLDING KG mittelbar
über Objektgesellschaften in der Rechtsform
der Kommanditgesellschaft gehaltenen
Immobilien, mit einer geplanten
Haltedauer von mindestens zehn Jahren,
so dass das Kapital der Investoren für die
Dauer der Haltefrist grundsätzlich gebunden
ist. Jedoch ist auch der direkte
Erwerb von Immobilien durch die Fondsgesellschaft
nicht ausgeschlossen.
Der Investor wird über die Fondsgesellschaft,
in Höhe der Beteiligungsquote,
mittelbarer Eigentümer der Mietobjekte
(Gewerbe- und Wohnimmobilien) und
trägt somit auch alle mit dem Immobilienerwerb
und -besitz zusammenhängenden
Risiken.
Im Folgenden wird – soweit nichts anderes
gesagt wird - davon ausgegangen,
dass die Immobilien von Objektgesellschaften
erworben werden, an denen die
ZBI 5 HOLDING KG beteiligt ist. Soweit die
ZBI 5 HOLDING KG unmittelbar Immobilien
erwirbt, können sich die dargestellten
Risiken darüber hinaus auch unmittelbar
bei der Fondsgesellschaft realisieren.
Mieterträge der Objektgesellschaften
Bei den Mietverträgen kann es u.a. bei
wirtschaftlichen Schwierigkeiten der
Mieter bzw. im Rahmen einer erforderlichen
Anschlussvermietung zu Mietausfällen,
Leerständen und/oder durch
Nachverhandlungen zu schlechteren
Mietmodalitäten kommen. Zudem können
zusätzliche Aufwendungen für den
Umbau, die Modernisierung oder für die
22

Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit
der Immobilie auf dem Markt anfallen.
Auch ist es möglich, dass nach Ankauf
einer Immobilie oder bei Anschlussvermietungen
eine Restflächenvermietung
nicht, nicht zeitnah oder nicht zu der kalkulierten
Miete erfolgen kann.
Dies kann z. B. insbesondere bei Wohnimmobilien
durch negative Veränderungen
der sozialen Strukturen im Objekt oder
dem unmittelbaren Umfeld bzw. durch
Veränderung des Arbeitsplatzangebotes
am Standort oder der Wettbewerbersituation
bei Gewerbeimmobilien aber auch
durch Veränderung der Verkehrsführung
geschehen.
Für den Fall, dass die vereinbarte Nutzbarkeit
der Mietobjekte ganz oder teilweise
eingeschränkt bzw. langfristig ausgeschlossen
ist und die Mieter diese Gründe
nicht zu vertreten haben, können die
Mieter die Miete entsprechend mindern
oder den Mietvertrag kündigen.
Insbesondere bei zwangsverwalteten
oder über Zwangsversteigerung erstandenen
Immobilien besteht zudem das
Risiko, dass die tatsächlich eingehenden
Mieten von dem vertraglich vom Verkäufer
zugesicherten Mietertrag zum Nachteil
der Objektgesellschaft abweichen,
weil mangels aktueller und kompletter
Unterlagen bei Kauf von solchen Objekten
seitens des Käufers manchmal nur
eine stichprobenweise Überprüfung der
einzelnen Mietverträge erfolgen kann.
Darüber hinaus ist die Höhe der Mieteinnahmen
abhängig von der allgemeinen
Mietentwicklung. Sollte diese nicht wie
prognostiziert eintreten, kann es zu Mindereinnahmen
gegenüber der Liquiditäts-
und Ertragsvorschau kommen.
Die in den umlagefähigen Nebenkosten
enthaltenen kommunalen Gebühren
hatten in den letzten Jahren einen überproportionalen
Anstieg zu verzeichnen.
Sollte sich diese Entwicklung auch in Zukunft
fortsetzen, könnte das Mietsteigerungspotential
begrenzt werden, wenn
die „Warmmiete“ inklusive aller Nebenkosten
das akzeptierte Niveau insgesamt
überschreitet.
In sämtlichen genannten Fällen ist nicht
auszuschließen, dass geringere als in
der Prognoserechnung kalkulierte Mieteinnahmen
erzielt werden, zusätzliche
Aufwendungen – ggf. zu Lasten der Liquiditätsrücklage
- entstehen oder weitere
Kreditaufnahmen erforderlich werden.
Dies könnte jeweils zu einer Reduzierung
bis zu einem vollständigen Wegfall der
Auszahlungen führen. Die Reduzierung
oder der Wegfall von Auszahlungen der
Objektgesellschaften an die Fondsgesellschaft
würde eine entsprechende Reduzierung
der Auszahlungen bzw. den Wegfall
der Auszahlungen an die Investoren
zur Folge haben. (1)
Bei einer besonders nachteiligen Entwicklung
der Mieterträge ist nicht auszuschließen,
dass die Mieteinnahmen
die laufenden Kosten einer Objektgesellschaft,
vor allem den Kapitaldienst für die
Fremdfinanzierung, nicht mehr decken.
In diesem Fall besteht das Risiko, dass die
finanzierende(n) Bank(en) die Darlehensverträge
kündigen und eine oder mehrere
Immobilien unter Umständen zwangsverwerten.
(2)
Beschädigung, Untergang der Immobilien,
Versicherungsschutz
Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass durch Gewalteinwirkung auf das
Gebäude (Feuer-, Wasser-, Sturm-, Erdbebenschäden,
Krieg und Terrorismus etc.)
Vermögensschäden für die Gesellschaft
eintreten, die nicht oder nur zum Teil versichert
bzw. nicht versicherbar sind.
Der teilweise oder vollständige Verlust
der Immobilie ginge - soweit kein Versicherungsschutz
besteht oder eine
Selbstbeteiligung des Versicherungsnehmers
zum Tragen kommt - zulasten der
jeweiligen Objektgesellschaft, was neben
erheblichen Einnahmeausfällen die
zwangsweise Verwertung der Immobilie
durch die finanzierende Bank sowie ggf.
auch die Insolvenz der Objektgesellschaft
bedeuten kann. (1, 2)
Außerdem ist nicht auszuschließen, dass
bei der Verwirklichung von versicherten
Risiken mögliche Leistungen der Versicherung
nicht ausreichen, den gesamten
Schaden, wie Beschädigung und Nutzungsausfall
zu kompensieren. Hierdurch
können der jeweiligen Objektgesellschaft
erhebliche Kosten entstehen, die zu einer
Reduzierung oder zum Wegfall der Aus-
23

zahlungen an die Fondsgesellschaft und
damit auch an die Investoren führen können.
Im Falle einer besonders starken Beschädigung
und einem damit verbundenen
langfristigen Nutzungsausfall kann
auch die Insolvenz der Objektgesellschaft
nicht ausgeschlossen werden. (1, 2)
Nicht gänzlich auszuschließen sind außerdem
Rechtsänderungen, die die entschädigungslose
Enteignungsmöglichkeit
der Grundstücke beinhalten. Auch in
diesem Fall würde der Objektgesellschaft
die Insolvenz drohen und die Kapitaleinlagen
der Investoren in Bezug auf die Objektgesellschaft
verloren gehen. (1, 2)
Instandhal-
Immobilienbetriebskosten,
tungskosten, Altlasten
Soweit die Betriebskosten den in der
Prognoserechnung kalkulierten Umfang
übersteigen und die Kosten nicht auf die
Mieter umzulegen sind, sind diese vom
Eigentümer zu tragen. Insofern tragen
die Objektgesellschaften das Risiko der
Kostensteigerung. Unerwartet starke
Kostensteigerungen können in diesem
Fall zu geringeren Auszahlungen an die
Fondsgesellschaft und damit auch an die
Investoren führen. (1)
Die bei Instandhaltung, Umbau, Modernisierung
und Entwicklung einer Immobilie
eingeschalteten Handwerker können Insolvenz
anmelden. Es besteht das Risiko,
dass Teilzahlungen an das insolvente Unternehmen
geleistet werden, für die im
Zeitpunkt der Insolvenz noch keine entsprechende
Gegenleistung im Gewerk
gegenübersteht. Übersteigen diese Vorschüsse
die Fertigstellungs-, Festpreisund
Gewährleistungsbankbürgschaft
oder den Gewährleistungseinbehalt,
kann es zu höheren Gestehungskosten
für die Gesellschaft kommen. Der erforderliche
Abschluss neuer Verträge kann
u. U. nur zu ungünstigeren Konditionen
erfolgen. Dies hätte für die Objektgesellschaften
höhere Kosten zur Folge, was zu
einer Verringerung der Auszahlung an die
Fondsgesellschaft führen kann. Hierdurch
kann es zu geringeren Auszahlungen an
die Investoren kommen. (1)
Das gleiche gilt, wenn nach Fertigstellung
ein Gewährleistungsfall entsteht oder die
umgesetzte Bauqualität nicht für eine
dauerhafte Vermietbarkeit genügend ist,
und das betreffende Unternehmen insolvent
ist. (1)
Es besteht bei Ankauf von Immobilienbeständen
bzw. insbesondere bei Modernisierungen
das Risiko unentdeckter bautechnischer
bzw. bauphysischer Mängel,
die gegenüber der in der Gesellschafterversammlung
vorgestellten Sanierung
deutlich erhöhte Instandsetzungsaufwendungen
verursachen können und ein
Ersatz vom Verkäufer – gleich aus welchen
Gründen – nicht erlangt werden kann.
Auch können Altlasten des Gebäudes
oder Grundes (Kontaminierungen) unentdeckt
geblieben sein und erst später
im Rahmen der Sanierung, Modernisierung
oder Verwaltung der Immobilie zur
Kenntnis gelangen. Wie der Verursacher
ist auch der Eigentümer der Liegenschaft
in gleicher Weise sanierungsverpflichtet.
Hierbei kommt es nicht darauf an, ob der
Eigentümer von den Bodenkontaminationen
etwas wusste oder hätte wissen können.
Die hieraus resultierenden höheren
Kosten der jeweiligen Objektgesellschaft
können zu geringeren Auszahlungen an
die Fondsgesellschaft und damit auch an
die Investoren führen. Soweit die Kosten
besonders hoch liegen, kann auch die Insolvenz
einer Objektgesellschaft und damit
der teilweise Verlust der Vermögensanlage
nicht ausgeschlossen werden. (1,
2)
Finanzierung
Die Kreditgeber der Objektgesellschaften,
deren Konditionen sowie die Auszahlungshöhe
bzw. -zeitpunkte sind zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht verbindlich vereinbart bzw. stehen
noch nicht fest. Liegt das Zinsniveau zum
Zeitpunkt der Kreditaufnahme über den
in der wirtschaftlichen Planprognose
genannten Nominalsätzen mit 100%
Auszahlung, ist durch die höheren Finanzierungskosten
eine nicht plangemäße
Reduzierung der Liquiditätsreserve der
jeweiligen Objektgesellschaft und damit
letztlich der Auszahlungen an die Investoren
möglich. (1)
Außerdem ist zu beachten, dass die Realisierung
der geplanten hohen Fremdkapitalquote
fehlschlagen könnte, weil
Kreditinstitute nicht bereit sind, im kal-
24

kulierten Umfang Fremdmittel zur Verfügung
zu stellen. Eine vollständige oder
teilweise Versagung von Kreditmitteln
gegenüber dem kalkulierten Wert, kann
zu erheblichen Abweichungen von den
in diesem Prospekt vorgestellten Kalkulationen
führen, weil der durch die Fremdfinanzierung
erzielte Leverage-Effekt geringer
wird, je weniger Fremdkapital für
Investitionen zur Verfügung steht. (1)
Beim Einsatz von Fremdwährungskrediten
und Tilgungsvarianten mit Tilgungsaussetzung
gegen alternative Tilgungsansparung
bzw. endfällige Tilgung, können
Vermögensverluste eintreten, die zu
Reduzierungen von Auszahlungen führen
können. (1)
Investitionsrisiko
Es besteht das Risiko, dass zum Zeitpunkt
der geplanten Investition nicht genügend
den Investitionskriterien entsprechende
Immobilien am Markt zur Verfügung
stehen und die Fondsmittel nicht, nicht
vollständig oder nur zu einem späteren
Zeitpunkt investiert werden können, was
zu geringeren Einnahmen führen kann.
Aufgrund der geringeren Einnahmen der
Fondsgesellschaft könnten sich die geplanten
Auszahlungen an die Investoren
reduzieren. (1)
Weiter ist es denkbar, dass die ZBI 5 HOL-
DING KG mangels Angebote an interessanten
Immobilien das Gesellschaftskapital
nicht oder nur zu höheren Kaufpreisen
als vorgesehen investieren kann.
Hierdurch kann es zu einer geringeren
Rentabilität der jeweiligen Immobilien
kommen. (1)
Soweit für die geplante Gesamtinvestition
nicht ausreichend passende Investitionsobjekte
erworben werden können,
könnte dies zu einem insgesamt schlechteren
Ergebnis der Vermögensanlage führen
und sich zudem unvorteilhaft auf die
Risikostreuung des Fonds auswirken.
(1, 2)
Soweit die ZBI 5 HOLDING KG über eine
Objektkapitalgesellschaft erworbene
Immobilien kurzfristig wieder veräußert,
besteht insoweit das dargestellte Investitionsrisiko
auch hinsichtlich der Reinvestitionen.
(1)
Bei Zusammentreffen mehrerer dieser
Risiken, ist insbesondere bei geringer
Vermögensstreuung aufgrund eines geringen
Investitionsvolumens und einer
nicht nachhaltigen, kapitaldienstdeckenden
Vermietung (z. B. aufgrund schlechter
Bauqualität), ein Totalverlust der Kapitaleinlage
nicht auszuschließen. (1, 2)
Risiko der Fremdkapitalaufnahme
Einzahlung des Eigenkapitals
Außerdem könnte es vorkommen, dass
das geplante Fremdkapital inklusive aller
Nebenkosten nicht oder nicht in voller
Höhe beschafft werden kann und deshalb
evtl. größere und besonders interessante
Objekte nicht von den Objektgesellschaften
der ZBI 5 HOLDING KG erworben werden
können.
Dies gilt auch für das Risiko, dass die ZBI
5 HOLDING KG das von den Investoren
einzuzahlende Eigenkapital trotz Anforderung
nicht, nicht rechtzeitig oder nicht
vollständig erhält.
Soweit bereits Kaufverträge über Objekte
abgeschlossen sind, besteht das Risiko,
dass Zahlungsverpflichtungen aus den
Kaufverträgen nicht oder nur verspätet
gegenüber dem Verkäufer bezahlt werden
können, falls das Eigenkapital oder
Fremdkapital wie beschrieben nicht, nicht
rechtzeitig oder nicht vollständig eingeworben
oder eingezahlt wird. Sollte die
Verbindlichkeit aus vorgenannten Gründen
von der Gesellschaft dauerhaft nicht
bezahlt werden, kann dies im schlimmsten
Falle zum Totalverlust der bis dahin
investierten Kapitaleinlagen führen. (1, 2)
Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass
die Fremdmittelaufnahme niedriger als
kalkuliert ausfällt oder nicht termingemäß
beschafft werden kann. (1)
Zinsentwicklung (Guthabenzinsen)
Sowohl auf Ebene der Objektgesellschaften
als auch auf Ebene der Fondsgesellschaft
besteht das Risiko, dass die auf
die freie Liquidität kalkulierten Zinsen
nicht in der prospektierten Höhe erzielt
werden können. Ein geringerer Zinssatz
kann sich negativ auf die auszahlbare Liquidität
sowohl auf Objekt- als auch auf
Fondsgesellschaftsebene und damit auf
25

die Auszahlungen an die Investoren auswirken.
(1)
Darlehensgewährungen an andere ZBI
Professional Fonds
Bei der Zwischenanlage von Liquidität
gemäß § 4 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages
in Form von Darlehensausreichungen
an andere verbundene Publikumsgesellschaften
der ZBI-Professional Fonds mit
erstrangiger Grundschuldbesicherung
oder in Form von stillen Beteiligungen
besteht das Risiko, das die ausgereichten
Mittel nicht, nicht zum vertraglich vorgesehenen
Zeitpunkt oder nicht vollständig
zurückgezahlt werden, so dass diese Mittel
nicht oder erst später als geplant zur
Investition in Immobilien zur Verfügung
stehen. Dies kann insbesondere dann
eintreten, wenn das zwischenfinanzierte
Beleihungsobjekt, wider Erwarten, ganz
oder teilweise nicht oder erst später als
geplant durch eine Bank endfinanziert
würde. (1,2)
Immobilien- und finanzierungsbezogene
Risiken auf Ebene der Fondsgesellschaft
Soweit die ZBI 5 HOLDING KG von der
Möglichkeit des unmittelbaren Erwerbs
einer oder mehrerer Immobilien Gebrauch
macht, können sich sämtliche
für die Objektgesellschaften beschriebenen,
immobilien- und finanzierungsbezogenen
Risiken auch auf der Ebene der
Fondsgesellschaft realisieren.
Dies kann zu einer Reduzierung oder einem
Wegfall der Auszahlungen an Investoren
führen. Zudem besteht das Risiko,
dass es zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der Kapitaleinlage im
Falle der Insolvenz der Fondsgesellschaft
kommen kann. Von diesem Verlust wären
auch die von der Fondsgesellschaft gehaltenen
Objektgesellschaften betroffen.
Insofern kann sich ein auf Ebene der Objektgesellschaften
an sich prognosegefährdendes
Risiko bei einer Realisierung
auf Ebene der Fondsgesellschaft wegen
der fehlenden Abschirmungswirkung zu
einem anlagegefährdenen Risiko verstärken
(1, 2).
Platzierungsrisiko für das Gesellschaftskapital,
Rückabwicklung
Der Investitionsplan der Fondsgesellschaft
sieht Investitionen in Immobiliengesellschaften
und Immobilien mit
einem konsolidierten Gesamtaufwand
von über 111 Mio. Euro und ein einzuwerbendes
Eigenkapital von über 40,6 Mio.
Euro vor. Es wurde keine Platzierungsgarantie
für die Beschaffung des Eigenkapitals
(Kommanditkapital der Investoren)
gegeben. Für den Fall, dass weniger
Eigenkapital platziert werden kann, kann
die Risikostreuung nicht wie beabsichtigt
umgesetzt werden. Negative Entwicklungen
bei einem oder mehreren der erworbenen
Objekte können sich in diesem Fall
auf die wirtschaftliche Gesamtentwicklung
der Fondsgesellschaft gravierender
auswirken. (1,2)
Die Freigabe der Kapitaleinlagen der Investoren
erfolgt frühestens dann, wenn
insgesamt 1.000.000 Euro gezeichnet
wurden. Sollte dieser Mindestbetrag bis
zum 30.06.2009 nicht vorliegen, so wird
der Treuhandvertrag aufgelöst und bereits
eingezahlte Mittel inklusive Agio
unverzinst an die jeweiligen Investoren
zurückgezahlt. Investitionen finden
nicht statt. Bis dahin eingezahltes Kapital
könnte somit bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung
nicht anderweitig angelegt
werden und keine Erträge erwirtschaften.
(1)
Auch nach Erreichen des Mindestkapitals
bis zum 30.06.2009 besteht das Risiko,
dass nur wenig oder kein weiteres Kommanditkapital
platziert werden kann, so
dass die Gesellschaft die geplanten Investitionen
nur mit einem schlechteren
Ergebnis für den Investor durchführen
kann. Sollte die Gesellschafterversammlung
die Liquidation der Gesellschaft beschließen,
wäre nicht sichergestellt, dass
die Investoren ihre Kapitaleinlage vollständig
zurückerhalten. (2)
Soweit die Gesellschaft nicht aufgelöst
wird, würden sich die Kosten der Investitionsphase,
die sich nicht nach dem platzierten
Eigenkapital bemessen (z.B. Beratungskosten,
Marketingkosten, Prospektdruck,
Tagungskosten in der Investitionsphase)
verhältnismäßig stärker auf die
26

Investitionsquote auswirken. Dies könnte
eine Verminderung der Anlagerentabilität
zur Folge haben. Letzteres würde auch
in dem Fall gelten, in dem zwar weiteres
Kommanditkapital platziert werden kann,
das geplante Eigenkapital aber gleichwohl
nicht vollständig erreicht wird. (1)
Es besteht zudem das Risiko, dass in der
Platzierungsphase das für interessante
Objektinvestitionen erforderliche Kapital
nicht oder nicht in der erforderlichen
Höhe gezeichnet ist oder zu spät einbezahlt
wird. Außerdem besteht das Bonitätsausfallrisiko
für die Einzahlung der
Resteinlagen von einzelnen Gesellschaftern
bis zu dem jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt.
Soweit keine entsprechende Eigenkapitalzwischenfinanzierung
zu erhalten
ist, könnten rentable Objekte nicht angekauft
werden und die wirtschaftliche
Entwicklung der Fondsgesellschaft von
der Prognose negativ abweichen. (1)
Risiko der Anlegerstruktur
Die Prognoserechnung sieht ein bestimmtes
Verhältnis der Anzahl von Investoren
vom Kommanditisten Typ „Klassisch“
und der Anzahl von Investoren vom
Kommanditisten Typ „Optimal“ vor, um
die Auszahlung der Vorabentnahmen der
Investoren Typ „Klassisch“ sicherzustellen.
Sollten sich die Investoren während
der Platzierung überwiegend für die Beteiligungsform
„Klassisch“ entscheiden,
besteht das Risiko, dass die Geschäftsführung
zur Sicherstellung der Liquidität
die Annahme der Beitrittserklärungen
für Beteiligungen als Kommanditist Typ
„Klassisch“ vorübergehend oder dauerhaft
nicht vornimmt.
Soweit bereits Teilbeträge von Interessenten
des Kommanditisten Typs „Klassisch“
eingezahlt wurden, würden diese bis zur
Annahme der Beitrittserklärung oder der
endgültigen Ablehnung der Zeichnung
nicht verzinst.
Sollte das geplante Verhältnis der verschiedenen
Beteiligungsarten nicht erreicht
werden, sondern deutlich mehr
oder sogar ausschließlich Kommanditisten
vom Typ „Klassisch“ der Fondsgesellschaft
beitreten, so sind die geplanten
anfänglichen Auszahlungen der Fondsgesellschaft
an die Kommanditisten vom
Typ „Klassisch“ mangels ausreichender Liquidität
der Fondsgesellschaft ggf. nicht
zu realisieren. Soweit die Gesellschafterversammlung
in diesem Fall die Liquidation
der Fondsgesellschaft beschließt, ist
die Rückzahlung des Eigenkapitals nicht
gewährleistet. (1, 2)
Blind-Pool-Risiko
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
des hier vorliegenden Emissionsprospektes
sind keine konkreten Investitionsobjekte
vorhanden. Insofern besteht ein
Blind-Pool-Risiko. Das bedeutet, dass der
Investor sich kein konkretes Bild über die
Investitionsobjekte machen und anhand
dessen eine eigene Risikoabwägung
vornehmen kann. Er kann sich lediglich
über die im Gesellschaftsvertrag und
im Mittelverwendungskontrollvertrag
festgelegten Investitionskriterien einen
Eindruck verschaffen, welche wirtschaftlichen
Kriterien bei den Immobilieninvestitionen
einzuhalten sind. Die in diesem
Prospekt befindliche Planprognose kann
daher nur beispielhaften Charakter haben.
Mangels konkret zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung bekannter tatsächlicher
Objektdaten ist es systemimmanent,
dass sich die tatsächlichen Ergebnisse
der Fondsgesellschaft pro Jahr und auch
insgesamt verändern werden und nicht
genau in der im Prospekt dargestellten
Größe erzielt werden. Sie können sich
insbesondere ungünstiger als dargestellt
entwickeln. (1,2)
Mittelverwendungskontrolle
Die oft erst nachträglich mögliche bzw.
geschuldete Mittelverwendungskontrolle
kann Abweichungen vom vorgestellten
Planverlauf nicht von vorneherein verhindern.
Es besteht somit grundsätzlich das
Risiko von vertragswidrigen oder sogar
kriminellen Handlungen von Vertragspartnern.
Dieses Risiko können weder der
Mittelverwendungskontrolleurin, noch
die verantwortliche Prospektherausgeberin
wirksam ausschließen. (1, 2)
27

Widerruf von Beitrittserklärungen, Rückabwicklung
Seit dem am 08.12.2004 in Kraft getretenen
Gesetz zur Änderung der Vorschriften
über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen
(Fernabsatzgesetz) ist
vorgesehen, dass Investoren zum Schutz
vor einer unüberlegten Investitionsentscheidung
mit entsprechenden Verbraucherinformationen
ausgestattet werden
müssen. Darüber hinaus erhält der Investor
ein zweiwöchiges Widerrufsrecht ab
Vertragsabschluss. Das Fernabsatzgesetz
findet Anwendung, wenn die Zeichnung
ausschließlich über Fernkommunikationsmittel
(Telefon, Telefax, E-Mail, Internet)
zustande gekommen ist. Sollte das
vertragliche Mindestvolumen von 1 Mio.
Euro Eigenkapital bis zum 30.06.2009
mangels Platzierungserfolges oder wegen
so zahlreicher Widerrufe von Beitrittserklärungen
nicht erreicht werden,
erfolgt die Rückabwicklung aller Beteiligungen.
Eingezahlte Kapitaleinlagen
können bis zur Rückzahlung nicht anderweitig
angelegt werden und erwirtschaften
in diesem Zeitraum keine Erträge. (1)
Wird eine Beitrittserklärung wirksam widerrufen,
so ist dem jeweiligen Investor,
die evtl. bereits geleistete Zeichnungssumme
inklusive Agio zurückzuzahlen.
Soweit die Zeichnungssumme von der
Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt eines
Widerrufs bereits investiert wurde, hat
die Rückzahlung aus den übrigen liquiden
Mitteln zu erfolgen. Werden so viele
Beitrittserklärungen widerrufen, dass die
Rückzahlungen aus den liquiden Mitteln
nicht zu leisten sind, so wird die Fondsgesellschaft
gezwungen sein Immobilienvermögen
kurzfristig wieder zu veräußern
oder Fremdkapital aufzunehmen. Gelingt
ihr dies nicht zu dem erforderlichen oder
gewünschten Preis oder überhaupt nicht,
so wird sie ggf. die Auszahlungen an die
Investoren reduzieren; daneben ist die Insolvenz
der Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen.
(1, 2)
Haftungsrisiken der Investoren als Kommanditisten
Eine Inanspruchnahme von Gesellschaftern
durch Gläubiger der Gesellschaft z. B.
für Fremdmittel der Gesellschaft besteht
in dem Falle, dass die Kommanditeinlage
durch Entnahmen unter die im Handelsregister
eingetragene Haftsumme gemindert
wurde. In diesem Fall lebt die Außenhaftung
wieder bis zur Höhe der im
Handelsregister eingetragenen Haftsumme
auf. Dasselbe gilt für einen Anleger,
der aus der Gesellschaft ausscheidet für
die bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens
begründeten Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft, wenn diese ihm gegenüber
innerhalb von 5 Jahren geltend
gemacht werden. (1, 2)
Daneben kommt eine Haftung im Innenverhältnis
in entsprechender Anwendung
der §§ 30 ff. GmbHG bis zur Höhe der empfangenen
Auszahlungen in Betracht, soweit
Auszahlungen erfolgt sind, obwohl
die finanzielle Lage der Fondsgesellschaft
dies nicht zugelassen hätte. (1, 2)
Soweit sich ein Investor als Kommanditist
Typ „Optimal“ beteiligt, kommt eine
Außenhaftung überhaupt erst dann in
Frage, wenn der Investor Entnahmen tätigt.
Sollte sich ein Investor entscheiden,
eine direkte Beteiligung sowohl als Kommanditist
Typ „Klassisch“ als auch als Typ
„Optimal“ zu übernehmen, so können
beide Beteiligungen im Handelsregister
nur als einheitliche Beteiligung geführt
werden. Dies kann dazu führen, dass sich
aus den Entnahmen, die an sich auf einer
Beteiligung als Typ „Klassisch“ beruhen,
hinsichtlich der einheitlichen Gesamtbeteiligung
und damit auch hinsichtlich
des gedanklichen Teils Typ „Optimal“ zu
einem Wiederaufleben der Haftung führen.
Wiedereinzahlungsrisiken im Rahmen der
Liquidation der Gesellschaft
Risiko des Kommanditisten Typ „Klassisch“:
Sollten die Kommanditisten Typ „Optimal“
im Falle eines ungünstigen Verlaufes
der Beteiligung ihr eingesetztes Kapital
nicht zurückerhalten und / oder bis
zur Auflösung der Gesellschaft weniger
erhalten können als die Kommanditisten
Typ „Klassisch“ bereits erhalten haben, besteht
das Risiko, dass die Kommanditisten
Typ „Klassisch“ im Zuge der Liquidation
der Gesellschaft an sie bereits geleisteten
Auszahlungen der Gesellschaft erstatten
müssen, damit die Kommanditisten Typ
„Optimal“ ihre Einlage zurückerhalten.
28

Durch eine geforderte Rückzahlung würden
sich die Auszahlungen an den Kommanditisten
in jedem Fall verringern, im
schlechtesten Fall muss er die Auszahlungen
vollständig zurückzahlen. Soweit
dem Kommanditisten Typ „Klassisch“ die
bereits erhaltenen Auszahlungen, aus
welchem Grund auch immer, nicht mehr
zur Verfügung stehen, muss er zur Rückzahlung
weiteres Vermögen einsetzen.
Im besonders ungünstigen Fall kann es
zur Insolvenz des Kommanditisten Typ
„Klassisch“ kommen (1,3)
Risiko des Kommanditisten Typ „Optimal“:
Sollten die Kommanditisten Typ „Optimal“
im Falle eines ungünstigen Verlaufes
der Beteiligung ihr eingesetztes Kapital
nicht zurückerhalten und/oder bis
zur Auflösung der Gesellschaft weniger
erhalten können als die Kommanditisten
Typ „Klassisch“ bereits erhalten haben,
besteht das Risiko, dass die Kommanditisten
Typ „Klassisch“ im Zuge der Liquidation
der Gesellschaft an sie bereits geleisteten
Auszahlungen der Gesellschaft
erstatten müssen, damit die Kommanditisten
Typ „Optimal“ ihre Einlage zurückerhalten.
Insofern ist der Kommanditist
Typ „Optimal“ in Bezug auf seine Kapitalrückzahlung
darauf angewiesen, dass
der Kommanditist Typ „Klassisch“ willens
und in der Lage ist, die bereits erhaltenen
Auszahlungen an die Gesellschaft zurückzuzahlen.
Somit trägt der Kommanditist
Typ „Optimal“ das Risiko, dass Ansprüche
der Gesellschaft gegen Kommanditisten
Typ „Klassisch“ gerichtlich durchgesetzt
werden müssen sowie das Insolvenzrisiko
des Kommanditisten Typ „Klassische“.
Dadurch können sich die Auszahlungen
an den Kommanditisten Typ „Optimal“
verringern, im schlechtesten Fall kann er
seine Einlage teilweise oder auch ganz
verlieren. (1, 2)
Schlüsselpersonenrisiko/Managementfehlentscheidungen
Ein Ausfall des Managements der ZBI
Unternehmensgruppe, kann, auch falls
nachfolgende Managementbeauftragte
nicht mit gebotener Qualität wirtschaften,
zu Schäden für die Gesellschaft führen.
Insbesondere sind die persönlichen
Kontakte und das Know-how des Managements
für Einkauf, Entwicklung und
Optimierung der Mietverhältnisse und
einen eventuellen späteren Gewinn bringenden
Verkauf von Immobilien, wie bei
jeder vermieteten Immobilie, erfolgsentscheidend.
Auch ist nicht gänzlich auszuschließen,
dass die aktuellen Vorstände/Geschäftsführer
Fehlentscheidungen
treffen könnten, die zu einer Vermögensminderung
führen, oder sie sich vertragswidrig
verhalten und dies zu Vermögensschäden
bei der Fondsgesellschaft führt.
Je nach Ausmaß und Vielzahl der Fehlentscheidungen
und/ oder Vertragsverletzungen
kann dies zu einer Reduzierung
der geplanten Auszahlungen oder auch
zu einem Verlust der Kapitalanlagen führen.
(1, 2)
Interessenskonflikte der Geschäftsleitung
Grundsätzlich besteht das Risiko von Interessenskonflikten,
wenn die Gesellschaft
mit anderen Gesellschaften der Unternehmensgruppe
der geschäftsführenden
Gesellschafterin Geschäftsbeziehungen
unterhält.
So ist z.B. darauf hinzuweisen, dass die
geschäftsführende Gesellschafterin die
Objektbeschaffung, Due Diligence, die
Finanzierungs- und Bürgschaftsvermittlung
oder auch Instandhaltungs- und
Sanierungsmaßnahmen, Miet- und
Hausverwaltung nicht im Fremdauftrag
durchführen lassen muss, sondern auch
berechtigt ist, diese ganz- oder teilweise
selbst, auch durch verbundene Unternehmen,
zu leisten. Soweit in diesem
Zusammenhang Entscheidungen zum
wirtschaftlichen Nachteil der Objektgesellschaften
oder der ZBI 5 HOLDING KG
getroffen werden, kann dies zu einer Verschlechterung
gegenüber der Planprognose
bis hin zum Verlust der Vermögensanlage
führen. (1, 2)
Eingeschränkte Verfügbarkeit, Gefahr des
gewerblichen Grundstückshandels
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte
Zeit errichtet und endet mit Verkauf der
letzten Objektgesellschaft bzw. mit Verkauf
der letzten mittelbar oder unmittelbar
gehaltenen Immobilie. Eine ordentliche
Kündigung seitens des Gesellschafters
ist ausgeschlossen. Die Möglichkeit
der Kündigung aus wichtigem Grund
29

leibt davon unberührt. Der Investor hat
keinen Anspruch gegen die Gesellschaft
auf Veräußerung seines Anteiles. Die Verfügbarkeit
des gebundenen Kapitals ist
damit stark eingeschränkt. Damit besteht
das Risiko, dass ein Investor im Falle von
unvorhergesehenem Liquiditätsbedarf
darauf angewiesen ist, die Beteiligung zu
veräußern statt zu kündigen. Sollte eine
Veräußerung nicht möglich sein (s. u.), so
würde sich das nachteilig auf seine Liquidität
auswirken können.
Die Anteile der Investoren an der Fondsgesellschaft
sind an Dritte nur bei entsprechender
Nachfrage zu veräußern.
Einen geregelten Markt wie bei börsennotierten
Wertpapieren gibt es für hier
gegenständliche Beteiligungen nicht, so
dass sich ein Verkauf tatsächlich schwierig
gestalten kann. Es besteht die Möglichkeit,
dass eine Beteiligung gar nicht
oder nur zu einem geringeren als dem
gewünschten Preis oder sogar nur unter
dem tatsächlichen Wert veräußert werden
kann. (2)
Darüber hinaus kann über eine Beteiligung
nur mit Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin verfügt werden.
Diese Zustimmung darf aus wichtigem
Grund verweigert werden. Liegt ein
solcher Grund vor, ist die Übertragung
ausgeschlossen.
Es ist auch darauf hinzuweisen, dass bei
einem Verkauf vor Ablauf von 10 Jahren
Haltedauer der Beteiligung nicht auszuschließen
ist, dass der Verkauf der Beteiligung
zur Ermittlung eines evtl. gewerblichen
Grundstückshandels auf der
Gesellschafterebene herangezogen wird.
D.h. der Verkauf der Beteiligung, soweit
der anteilig gehaltene Verkehrswert der
Immobilien inklusive Fremdmittelanteil
der Gesellschaft 250.000 Euro übersteigt,
könnte zu einer gewerblichen Infizierung
privater Immobilienverkäufe des Gesellschafters,
die sich weniger als 10 Jahre
im Eigentum des Gesellschafters befanden,
führen (siehe „Steuerliche Risiken“,
S. 31). Dies hat zur Folge, dass der Veräußerungsgewinn
aus privaten Immobilienverkäufen
zusätzlich gewerbesteuerpflichtig
würde. Außerdem würde beim
Verkauf der Beteiligung ein evtl. zum
betreffenden Bilanzstichtag bestehender
gewerbesteuerlicher Verlustvortrag anteilig
entfallen. Diesen Nachteil hat der
ausscheidende Gesellschafter zu ersetzen.
(3)
Risiken durch allgemeine rechtliche und
steuerliche Veränderungen
Der Fonds ist so konzipiert, dass er den
aktuellen rechtlichen und steuerlichen
Grundlagen entspricht. Es ist nicht auszuschließen,
dass die Finanzverwaltung
und/oder die Rechtsprechung hiervon abweichende
Rechtsauffassungen vertreten
und es dadurch zu einer Verschlechterung
der Ergebnisse auf der Ebene
der Objektgesellschaften und/ oder der
Fondsgesellschaft kommt. (1,2)
Zukünftige wirtschaftliche, rechtliche
und steuerrechtliche Entwicklungen, die
jetzt nicht absehbar sind, wie zum Beispiel
Änderungen in der Gesetzgebung,
Rechtsprechung und Verwaltungspraxis,
können die Ertragslage und damit die
prognostizierten Gewinne beeinträchtigen
und auch die Vermögensanlage als
Ganzes gefährden. (1,2)
Risiko durch beherrschende Gesellschafter
und gesellschaftsrechtliches Majoritätsprinzip
Es gilt für alle Abstimmungen im Rahmen
von Gesellschafterversammlungen ein
teils qualifiziertes Majoritätsprinzip der
anwesenden Stimmen (Quorum 30%). Es
besteht somit das Risiko, dass Beschlüsse
von Mitgesellschaftern evtl. gegen den
Willen eines Gesellschafters bzw. ohne
Zustimmung der Mehrheit von Gesellschaftern
gefasst werden.
Grundsätzlich besteht das Risiko, dass ein
neu beitretender Gesellschafter (Investor)
die Gesellschaft majorisieren kann, wenn
er die Mehrheit der Stimmen zeichnet
oder ein Investor gegenüber den übrigen
anwesenden Stimmen bei einer Gesellschafterversammlung
die Mehrheit hat.
Steuerliche Risiken
Absicht der Totalgewinnerzielung
Darüber hinaus könnte die Finanzverwaltung
fehlendes Totalgewinnstreben
unterstellen, wenn in diesem Fonds die
geplante Mindesthaltedauer von mehr
30

als 10 Jahren unterschritten würde und
kein steuerpflichtiges Totalergebnis erzielt
wird. Die Folge eines fehlenden Totalgewinnstrebens
wäre die Aberkennung
der Gewinnerzielungsabsicht (sog. „Liebhaberei“)
und die Zuordnung der Beteiligung
zur privaten Vermögensebene. Ergebnisse
des Fonds wären somit steuerlich
irrelevant.
Anschaffungskosten
Es besteht das Risiko, dass anschaffungsnahe
Aufwendungen nicht als Betriebsausgaben
anerkannt werden sondern
den Anschaffungskosten zugerechnet
werden, was die teilweise Zuordnung
zu den nicht abschreibungsfähigen Kosten
(Grund und Boden) und der AfA-Bemessungsgrundlage,
im Verhältnis zum
Gesamtaufwand für Grund und Gebäude,
zu Lasten der sofort abzugsfähigen
Betriebsausgaben, bedeutet.
Dieses Risiko besteht auch bei Aberkennung
des wesentlichen Einflusses der Gesellschafter
auf die Gesellschaft analog
einem Hersteller im Sinne des Fondserlasses.
Dieses Risiko würde insbesondere
bestehen, falls ein von den Gesellschaftern
aus ihrem Kreis gewählter Investitionsbeirat
vor Einzahlung von mindestens
50% des prospektierten oder voraussichtlichen
Kommanditkapitals bei Schließung
des Fonds gewählt wird und dieser
anstatt der Gesellschafterversammlung
über die Investitionen der Gesellschaft
beschließt. (1)
Das Risiko der Umqualifizierung von sofort
abzugsfähigen Kosten in zu aktivierende
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
bewirkt, dass sich der gemäß Planprognose
anfänglich erwartete Verlust
im Sinne des § 15b EStG entsprechend
reduziert und sich früher als in den Wirtschaftlichkeitsplanprognosen
kalkuliert,
steuerpflichtige Ergebnisse ergeben. (1)
Verlustvortrag nach § 15b EStG und Entnahmen
Negative Ergebnisse aus der Beteiligung
sind aufgrund der Vorschrift des § 15b
EStG nicht mit anderen Einkünften des
Investors, sondern mit späteren Einkünften
aus der Beteiligung zu verrechnen,
was nach der Planprognose dazu führt,
dass bis zum Jahr 2019 voraussichtlich
keine persönliche Einkommensteuer anfällt.
Sollte sich das Ergebnis der Fondsgesellschaft
– gleich aus welchen Gründen
- gegenüber der Planprognose verbessern,
besteht das Risiko, dass bereits früher
als prognostiziert eine Einkommensteuerbelastung
anfällt und die Entnahmen
des Kommanditisten Typ „Klassisch“
nicht mehr vollständig beim Anleger verbleiben.
(1)
Gewerblicher Grundstückshandel
Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewerblichen
Einkünfte der Objektgesellschaft
sowie der Fondsgesellschaft aufgrund
der Kürzungsvorschrift des § 9 Nr.
1 Satz 2 GewStG (ausschließlichen Verwaltung
eigenen Immobilienvermögens)
ohne Gewerbesteuer kalkuliert wurden.
Dies gilt auch hinsichtlich der Veräußerungs-und
Aufgabegewinne.
Soweit die Fondsdauer bzw. die Haltedauer
der nicht über eine Kapitalgesellschaft
gehaltenen Immobilien ganz oder
teilweise weniger als zehn Jahre beträgt
oder diese im Rahmen der Liquidation
(Betriebsaufgabe oder Betriebsveräußerung)
vor Ablauf von 10 Jahren Haltedauer
veräußert werden, besteht das Risiko,
dass die Finanzverwaltung einen gewerblichen
Grundstückshandel annimmt, der
zur Gewerbesteuerpflicht führen würde.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass
die Kürzung der Veräußerungsgewinne
bei Ermittlung eines gewerbesteuerlich
relevanten Gewinnes im Rahmen einer
Liquidation bei unterstelltem Grundstückshandel
versagt wird.
Auch wenn kein gewerblicher Grundstückshandel
vorliegt, besteht das Risiko,
dass die Finanzverwaltung Teile des
Gewinns, z.B. die Zinseinnahmen der
Gesellschaften, nicht der an sich gewerbesteuerfreien
Grundstücksverwaltung
zurechnet sondern der Gewerbesteuer
unterwirft.
Soweit in diesen Fällen Gewerbesteuer
anfiele, würde dies zu geringeren Auszahlungen
an die ZBI 5 HOLDING KG bzw. den
Investor führen. (1)
Darüber hinaus könnten im Fall eines
gewerblichen Grundstückshandels auch
privat von Gesellschaftern gehaltene Immobilien
in einen gewerblichen Grundstückshandel
auf Ebene des Gesellschafters
einbezogen werden, was insoweit
31

neben der Einkommensteuer auch zu
einer Gewerbesteuerpflicht des Investors
führen würde. (3)
Außerdem besteht das Risiko, dass die
Gesellschaft bzw. die Objektgesellschaften
keine Absetzungen für Abnutzungen
(AfA) geltend machen können, wenn die
Finanzverwaltung die Auffassung vertreten
sollte, dass die Immobilien bilanziell
nicht im Anlagevermögen, sondern als
Umlaufvermögen zu erfassen sind. (1)
Umsatzsteuer auf Vermittlungsleistungen
Hinsichtlich der Umsatzsteuer besteht
das Risiko, dass auf die gesamte Vermittlungsleistung
für Eigen- und Fremdkapital
Umsatzsteuer in Höhe von 19% entsteht
und die Liquiditätsrücklage mindert, soweit
das zum Zeitpunkt der Herausgabe
des Prospektes geltende BMF-Schreiben
hierzu aufgehoben wird oder von der
Finanzverwaltung mit anderer Begründung
unberücksichtigt bleibt. Dies würde
zu einem geringeren Gesamtergebnis
und damit zu geringeren Auszahlungen
an den Investor führen. (1)
Erbschaft-und Schenkungsteuer
Vor dem Hintergrund der aktuellen Diskussion
um die Erbschaftsteuer besteht
das Risiko, dass die erbschaftsteuerliche
Belastung durch die Neuregelung höher
sein wird als zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
(3)
Grunderwerbsteuer
Sollte die ZBI 5 HOLDING KG vor Platzierung
von mindestens 6% des endgültigen
Kommanditkapitals der Gesellschaft,
unmittelbar oder mittelbar in Immobilien
investieren, besteht innerhalb von 5
Jahren das Risiko, dass erneut Grunderwerbsteuer
für diese Immobilien ausgelöst
wird, soweit weitere Investoren der
Fondsgesellschaft neu beitreten (Kapitalaufstockung).
(1)
Risiko bei Anteilsfinanzierung durch den
Kommanditisten
Bei einer Fremdfinanzierung der Beteiligung
durch einen Investor stellt das jeweilige
Kreditinstitut bei der Kreditentscheidung
i.d.R. nicht nur auf den Wert
des Fondsanteils, sondern auf die persönliche
Bonität des Investors ab, da regelmäßig
eine persönliche und unbegrenzte
Haftung mit dem gesamten persönlichen
Vermögen und Einkommen besteht. Unter
Umständen verlangt das Kreditinstitut
die Mitverpflichtung des Ehegatten. Jede
persönliche Anteilsfinanzierung schränkt
daher einerseits den Kreditspielraum für
zukünftige Kreditaufnahmen ein. (3)
Andererseits ist zu beachten, dass die
Zinsen und die Tilgung ab Valutierung
des Darlehens anfallen. Den Kapitaldienst
muss ein Investor unabhängig von
Zeitpunkt und Höhe der Auszahlungen
durch die Fondsgesellschaft und auch
im Falle des Totalverlusts der Beteiligung
bedienen. Bei einer Verringerung, dem
gänzlichen Wegfall der prognostizierten
Auszahlungen oder dem Totalverlust der
Kapitaleinlage muss ein Investor daher
weiteres eigenes Vermögen für den Kapitaldienst
aufwenden. Im schlimmsten
Fall kann dies zur Zahlungsunfähigkeit
des Investors führen. (3)
Die Wirtschaftlichkeit der Fondsbeteiligung
würde sich außerdem erheblich
verschlechtern, falls die vereinbarten
Zinskonditionen teuerer als die tatsächlich
erwirtschafteten Gewinne aus der
Fondsgesellschaft sind. Sollte sich durch
die Anteilsfinanzierung eine „Überentnahme“
im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG
ergeben, kann der Gesellschafter seine
Darlehenszinsen anteilig nicht als Sonderbetriebsausgabe
bei dem Ergebnis der
Gesellschaft steuerlich mindernd geltend
machen. (1)
Aus den genannten Gründen rät die Anbieterin
ausdrücklich von der Fremdfinanzierung
einer Beteiligung ab; sie bietet
auch keine entsprechende Anteilsfinanzierung
an.
Risiken der „kleineren“ Beteiligungssummen
Im Ausnahmefall, kann die Geschäftsleitung
Investoren den Beitritt zu Gesellschaft
mit einer Kapitaleinlage von lediglich
15.000 Euro gestatten. Es wird darauf
hingewiesen, dass bei kleineren Beteiligungen
die Gewinne und Ausgaben im
Missverhältnis stehen können. So können
z.B. hohe Rechts- und Beratungskosten,
Reisekosten und sonstige Sonderbetriebsausgaben
auf Gesellschafterebene
auch zu einem Totalverlust führen. Zumindest
wird die Rentabilität gegenüber
größeren Zeichnungen gemindert. (1, 2)
32

Maximales Risiko
Das maximale Risiko eines Investors besteht
neben dem Totalverlust seiner Kapitaleinlage
in der Gefährdung seines
weiteren Vermögens durch die Fremdfinanzierung
seiner Beteiligung, die Rückzahlung
der Auszahlungen im Falle des
Kommanditisten Typ „Klassisch“ und
durch die Realisierung der beschriebenen
steuerlichen Risiken, insbesondere die
Annahme des gewerblichen Grundstückhandels
durch die Finanzverwaltung.
Weitere wesentliche, über die in diesem
Kapitel dargestellten Risiken hinausgehende
Risiken, existieren nach Kenntnis
der Anbieterin nicht.
33

6. Beispiele für gekaufte Objekte der ZBI 1, ZBI 2, ZBI 3 und ZBI 4-Fonds
Objektbeispiele ZBI 1
Baujahr 1996
5.780 qm Wohnfläche
156 Tiefgaragenstellplätze
Ursprünglicher Herstellungspreis
für den damaligen Bauträger
(Selbstkosten)
mehr als 1.450 Euro / qm
Kaufpreis für den Fonds:
nur: 632 Euro / qm Wohnfläche
inklusive Tiefgaragenstellplätze
Baujahr ca. 1900
hochwertige Sanierung 1993-95
17 exklusiv möblierte Wohnungen
Gesamtwohnfläche ca. 747 qm
Kaufpreis für den Fonds:
nur: 960 Euro / qm Wohnläche
34

Objektbeispiele ZBI 2
Baujahr ca. 1900
890 qm Nutzfläche
14 Wohneinheiten
6 Stellplätze
Kaufpreis für den Fonds:
nur: 655 Euro / qm Wohnläche
inklusive Stellplätze
Baujahr ca. 1905
umfassende Sanierung/
Modernisierung 1996-1997
6 Wohneinheiten
3 Gewerbeeinheiten
403 qm Wohnfläche
393 qm Gewerbefläche
Kaufpreis für den Fonds:
nur: 729 Euro / qm
35

Objektbeispiele ZBI 3
Baujahr 1997
57 Wohneinheiten
73 Außenstellplätze
4.037 qm Wohnfläche
Kaufpreis für den Fonds:
nur: 665 Euro / qm Wohnläche
Baujahr 1904
Sanierung 2000
8 Wohneinheiten
630 qm Wohnfläche
Kaufpreis für den Fonds:
nur: 692 Euro / qm Wohnfläche
36

Objektbeispiele ZBI 4
Baujahr 1997
24 Wohneinheiten
2 Gewerbeeinheiten
11 Außenstellplätze
13 Tiefgaragenstellplätze
1.204 qm Wohnfläche
250 qm Gewerbefläche
Kaufpreis für den Fonds:
nur: 640 Euro / qm Wohnläche
Baujahr 1890
Sanierung 1993
14 Wohneinheiten
8 Gewerbeeinheiten
1.041 qm Wohnfläche
596 qm Gewerbefläche
Kaufpreis für den Fonds:
770 Euro / qm
37

7. Das
Management /
Leistungsbilanz
7.1 Das Management
ZBI Fondsverwaltungs GmbH
Dieter Lahner
Geschäftsführer
Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin
Herr Lahner ist seit Februar 2003 für die
Finanzen und die Verwaltung der Immobilienbestände
der ZBI-Fonds zuständig.
Davor war er bereits über 20 Jahre in leitenden,
verantwortlichen Positionen in
der Immobilienbranche tätig.
Michael Weise
Geschäftsführer
ab dem 01.01.2009
Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin
Herr Weise wird für die Hausverwaltung,
Vermietung und Verpachtung und den
Hausmeisterservice zuständig sein.
Als einige Stationen seiner Berufslaufbahn
seien genannt:
- Direktor/Niederlassungsleitung, bzw.
Leitung Immobilienvertrieb, WestHyp AG,
Dresden und Dortmund.
- Direktor und Niederlassungsleitung,
Aareal Bank AG, Leipzig und Berlin.
- Geschäftsführende Tätigkeit in der Barg
Holding GmbH, Berlin. Im Verwaltungsbestand
der Unternehmensgruppe befinden
sich derzeit Wohn- und Gewerbeimmobilienportfolien
mit mehreren 10.000
Wohn- und Gewerbeeinheiten.
Die ZBI Fondsverwaltungs GmbH ist eine 100% Tochtergesellschaft der ZBI
Zentral Boden Immobilien AG und kann zur Erfüllung ihrer Geschäftsführungsaufgaben
von den gesamten Ressourcen und Erfahrungen der Muttergesellschaft
profitieren.
ZBI Zentral Boden
Immobilien AG
Dieter Lahner
Vorstandsvorsitzender
Siehe ZBI Fondsverwaltungs GmbH
Dr. Hans Joachim Huss
Vorstand
Dr. Huss ist zuständig für das Auslandsgeschäft.
Als einige Stationen seiner Berufslaufbahn
seien genannt:
- Economist, Internationaler Währungsfonds,Washington.
- Bundesministerium der Finanzen,Bonn.
Direktor im Geschäftsbereich Investment
Banking; Bankgesellschaft Berlin, Niederlassung
London.
38

Dr. Winfried Wroszkowiak-
Schierholz
Vorstand
Dr. Wroszkowiak-Schierholz ist zuständig
für die Bewertung und Sanierung von Immobilien.
Als einige Stationen seiner Berufslaufbahn
seien genannt:
- Leitende und verantwortliche Positionen
in Bereichen der Immobilienbewertung, -
ankauf, -entwicklung und –planung.
- Lehrtätigkeit an der TU Berlin im Bereich
Real Estate, Management und Immobilienwirtschaft.
- Stabsstelle beim Vorstand der STRABAG
AG.
Hans-Joachim Härtling
Vorstand ab dem 01.01.2009
Herr Härtling wird für Akquisition und
Objektfinanzierungen zuständig sein.
Er verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung
in leitenden und verantwortlichen
Positionen im Bereich Immobilienfinanzierung
und Immobilienbetreuung.
Als exemplarische Stationen seiner Berufslaufbahn
seien genannt:
- Leitende und verantwortliche Positionen
im Bereich der Immobilienfinanzierung
bei Sparkassen und Banken.
- Geschäftsbereichsleitung „Immobilienmanagement“
der heutigen Landesbank
Berlin AG.
- Geschäftsführung der Grundstücksgesellschaft
Berlin, LBB-Grundstücks-Gesellschaft
mbH, sowie der BB-Grundstücksgesellschaft
mbH.
Michael Weise
Vorstand ab dem 01.01.2009
Siehe ZBI Fondsverwaltungs GmbH
Peter Groner
Gründungsgesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender
der ZBI Zentral Boden
Immobilien AG.
Peter Groner ist der Begründer des Immobilienkonzepts,
das auch im ZBI 5
fortgeführt wird. Herr Groner verfügt
über eine mehr als 25jährige Erfahrung
als Projektentwickler von Einzelhandelsflächen
und hat sich seit über 15 Jahren
bundesweit einen Namen mit der Sanierung
und Modernisierung von Wohnimmobilien
gemacht.
39

7.2 Leistungsbilanz
In der Vergangenheit wurden bereits 4 ZBI
Professional Fonds erfolgreich platziert.
Es handelt sich nachstehend aus Gründen
der Übersichtlichkeit um gekürzte
Informationen zu den Leistungsbilanzen
ZBI 1, ZBI 2, ZBI 3 und ZBI 4. Die ausführlichen
Leistungsbilanzen ZBI 1, ZBI 2, ZBI
3 und ZBI 4 bzw. Objektdatenlisten zum
31.12.2007 für ZBI 3 und 4 können schriftlich
über die ZBI Zentral Boden Immobilienfonds
Vertriebskoordination GmbH
& Co. KG, Am Gewerbepark 4, 90552
Röthenbach a.d. Pegnitz (Kommunikationsdaten
siehe Seite 49) angefordert
werden. Von dieser erhalten Sie eine entsprechende
Auskunftsvereinbarung der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die mit
der prüferischen Durchsicht beauftragt
wurde. Nach unterzeichneter Rücksendung
dieser Auskunftsvereinbarung erhalten
Sie die entsprechenden ausführlichen
Leistungsbilanzen bzw. die Objektdatenlisten.
Leistungsbilanz ZBI 1
31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007
Typ A Typ B Typ A Typ B Typ A Typ B Typ A Typ B Typ A Typ B
Soll 6.677.250 2.225.750 6.677.250 2.225.750 6.677.250 2.225.750 6.677.250 2.225.750 6.677.250 2.225.750
gez. Kommanditkapital
inkl. 5% Agio
in Euro
Ist 10.913.750 7.476.000 11.139.500 17.246.250 11.139.500 17.246.250 11.139.500 17.246.250 11.139.500 17.246.250
Diff. 4.236.500 5.250.250 4.462.250 15.020.500 4.462.250 15.020.500 4.462.250 15.020.500 4.462.250 15.020.500
Ausschüttung**p.
a. auf akkumuliertes
Kommanditkapital
inkl. Agio gemäß Gesellschaftsvertrag
(Vorabausschüttung)
zu Lasten der
Kapitalkonten - ohne
Berücksichtigung der
Rückzahlungen bezüglich
des Verkaufs*
Soll 8% 10% 8% 10% 8% 10% 8% 10% 8% 10%
Ist 8% 10%*** 8% 10%*** 8% 10%*** 8% 10%*** 2% 4%***
Diff. 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% -6%* -6%*
steuerliches Ergebnis
p.a.**** bezogen auf
akkumuliertes Kommanditkapital
inkl.
Agio z.B. für Beitritt
in 2003
Soll -44,51% 0,50% 5,36% 7,36% 18,28% 2,00% 18,78% 2,00% 109,27% 102,81%
Ist -44,26% 1,90% -28,89% 2,00% -6,90% 2,00% 0,96% 2,00% 132,50% 49,62%
Diff. 0,25% 1,40% -34,25% -5,36% -25,18% 0,00% -17,82% 0,00% 23,23% -54,19%
* Mit Gesellschafterbeschluss wurden nach Beginn der Vorverhandlungen die Ausschüttungen (quartalsweise 2%) ab dem zweiten Quartal 2007 (somit 6% für
2007) ausgesetzt. Diese wurden, ohne gesonderten Ausweis, im Rahmen der Ausschüttung des Verkaufsüberschusses an die Gesellschafter nachbezahlt. Am
28.12.2007 bzw. im Laufe des Januars 2008 erfolgte die Rückzahlung von 100% des Kommanditkapitals zzgl. der 5% Agio an alle Gesellschafter. Daneben erfolgte
Ende Januar 2008 eine zusätzliche Ausschüttung von 10% an alle Gesellschafter des Typs A sowie 14% an alle Gesellschafter Typ B (Nachholung der zusätzlichen
2% für die Jahre 2006 und 2007, vgl. auch ***). Im September 2008 erfolgte eine weitere Ausschüttung entsprechend dem tatsächlichen Stand des jeweiligen Kapitalkontos,
so dass mit der Endabrechnung nach der im Jahr 2009 beginnenden Betriebsprüfung sämtliche Ausschüttungen durchgeführt sein werden. (Vergleiche
auch „Gesamtergebnisse Verkauf in 2007 für die Geesellschafter Typ A und B ZBI Fonds 1-3* auf Seite 9).
** Die Prozentangaben verstehen sich pro Jahr. Das einbezahlte Kommanditkapital (zzgl. Agio) war gemäß Gesellschaftsvertrag des ZBI 1 mit Einzahlung p.r.t.
taggenau vorabausschüttungsberechtigt. Die Ausschüttungen wurden in 1/4jährlichen Raten ausbezahlt.
*** Typ B erhielt eine Vorausgewinnzuweisung von 2% p.a. für das gesamte erste Wirtschaftsjahr ab Beitritt, unabhängig von dem Beitrittsmonat bzw. Einzahlungszeitpunkt
der Zeichnungssumme inkl. Agio, als Vorausgewinn gemäß Gesellschaftsvertrag. Abweichend davon wurde in der Gesellschafterversammlung
beschlossen, dass die Ausschüttung p.r.t. auch für den Vorausgewinn von 2% ab Einzahlung erfolgt. Der Restvorausgewinn vom 1.1. bis zur jeweiligen Einzahlung
wird bei Beendigung der Gesellschaft bevorzugt gegenüber Typ A an die Typ B Gesellschafter bezahlt. Die Ausschüttungen erfolgen nicht im Geschäftsjahr
der Gewinnzuweisung, sondern wurden in den jeweiligen Folgegeschäftsjahren nach Feststellung der Jahresabschlüsse beschlossen.
**** Es handelt sich um die Werte der Steuerbilanz bzw. der einheitlich und gesonderten Feststellungserklärung und nicht um die handelsrechtlichen Ergebnisse.
Individuelle Sonderbetriebseinnahmen/-ausgaben der Gesellschafter sind nicht berücksichtigt.
40

Zu ZBI 1:
Gemäß Investitionskriterien ist darauf zu
achten, dass Immobilienkaufpreise zzgl.
evtl. zu kalkulierender Instandsetzungsaufwendungen
und aller kauf- und fondsbedingten
Nebenkosten zum 11,5fachen
der Jahresnettomiete den Gesellschaftern
zur Abstimmung vorgeschlagen
werden. Das 11,5fache inkl. aller NK entspricht
einem Kauffaktor als vergleichbaren
Soll-Wert vom 10,86fachen ohne
kauf- und fondsbedingte Nebenkosten lt.
Prospekt-Planprognose. In begründeten
Fällen kann davon abgewichen werden,
wenn die Gesellschafter mit qualifizierter
Mehrheit von mind. 75% dafür stimmen.
Im ZBI 1 Fonds ergibt sich per 31.12.2005
(Ende der Investitionsphase durch Übergang
von Nutzen und Lasten bei allen
Objekten) gemäß Objektdatenliste, (diese
ist mit prüferischer Durchsicht des
Wirtschaftsprüfers versehen), ein Kaufpreisvolumen
inklusive bereits bezahlter
und teils kalkulierter Instandsetzungsaufwendungen
von 74.216.133 Euro.
Da die Investitionsphase des ZBI 1 Fonds,
wie oben dargestellt, erst mit dem Geschäftsjahr
2005 endete, fand für zahlreiche
Objekte der Übergang von Nutzten
und Lasten naturgemäß erst im Geschäftsjahr
2005 statt, weshalb in 2005
keine vollen Jahresmieten eingenommen
werden konnten. Per 31.12.2005 war aus
diesem Grund nur eine Betrachtung im
Verhältnis zur mietvertraglich vereinbarten
Nettojahres-Soll-Miete in Höhe von
6.706.940 Euro sinnvoll.
Der sich so ergebende Kaufpreisfaktor
betrug zum 31.12.2005 das 11,07-fache der
Nettojahres-Soll-Miete, sodass die Vorgaben
der gesellschaftsvertraglichen Investitionskriterien
(10,86) mit dem Ende
der Investitionsphase (0,21) überschritten
wurden.
Die weitere Entwicklung des ZBI 1 Fonds
lässt sich durch einen Abgleich mit der
Objektdatenlisten per 31.12.2007 (diese
ist mit prüferischer Durchsicht des Wirtschaftsprüfers
versehen) ermitteln. Diese
weist in der Anlage ein Kaufpreisvolumen
inklusive Instandsetzungsaufwendungen
von 74.443.163,82 Euro aus. Diese Instandsetzungsaufwendungen
sind zum
31.12.2007 nicht mehr bloß kalkulatorisch,
sondern im Wesentlichen bezahlt. Zum
Teil wurden sie im Hinblick auf den Verkauf
des gesamten Immobilienportfolios
mit Billigung der Gesellschafterversammlung
zeitlich vorgezogen.
Setzt man dieses Kaufpreisvolumen ins
Verhältnis zu einer Nettojahres-Ist-Miete
in Höhe von 6.558.786 Euro so ergibt sich
ein Kaufpreisfaktor von 11,35. Setzt man
dieses Kaufpreisvolumen ins Verhältnis
zu einer Nettojahres-Soll-Miete (Basis
Geschäftsbericht 2007, Seite 67) in Höhe
von 6.807.283 Euro so ergibt sich ein Kaufpreisfaktor
von 10,94.
41

Leistungsbilanz ZBI 2
31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007
Typ A Typ B Typ A Typ B Typ A Typ B Typ A Typ B
Soll 4.101.875 4.102.875 13.603.850 13.604.850 13.603.850 13.604.850 13.603.850 13.604.850
gez. Kommanditkapital inkl.
5% Agio in Euro
Ist 7.522.250 3.921.750 14.709.500 20.320.650 14.657.000 20.373.150 14.657.000 20.373.150
Diff. 3.420.375 -181.125 1.105.650 6.715.800 1.053.150 6.768.300 1.053.150 6.768.300
Ausschüttung**p.a. auf
akkumuliertes Kommanditkapital
inkl. Agio gemäß
Gesellschaftsvertrag
(Vorabausschüttung) zu
Lasten der Kapitalkonten
- ohne Berücksichtigung der
Rückzahlungen bezüglich
des Verkaufs*
Soll 8% 8% 8% 8% 8% 10% 8% 10%
Ist 8% 8% 8% 8% 8% 10%*** 2% 4%***
Diff. 0% 0% 0% 0% 0% 0% -6%* -6%*
steuerliches Ergebnis
p.a.**** bezogen auf akkumuliertes
Kommanditkapital
inkl. Agio
Soll -41,71% 0,00% -3,34% 0,00% 14,64% 2,00% 14,24% 2,00%
Ist -58,16% 0,00% -24,68% 0,00% -4,29% 1,85% 112,02% 32,87%
Diff. -16,45% 0,00% -21,34% 0,00% -18,93% -0,15% 97,78% 30,87%
* Mit Gesellschafterbeschluss wurden nach Beginn der Vorverhandlungen die Ausschüttungen (quartalsweise 2%) ab dem zweiten Quartal 2007
(somit 6% für 2007) ausgesetzt. Diese wurden, ohne gesonderten Ausweis, im Rahmen der Ausschüttung des Verkaufsüberschusses an die Gesellschafter
nachbezahlt. Am 28.12.2007 bzw. im Laufe des Januars 2008 erfolgte die Rückzahlung von 100% des Kommanditkapitals zzgl. der 5% Agio
an alle Gesellschafter. Daneben erfolgte Ende Januar 2008 eine zusätzliche Ausschüttung von 8% an alle Gesellschafter des Typs A sowie 12% an
alle Gesellschafter Typ B (Nachholung der zusätzlichen 2% für die Jahre 2006 und 2007, vgl. auch ***). Im September 2008 erfolgte eine weitere Ausschüttung
entsprechend dem tatsächlichen Stand des jeweiligen Kapitalkontos, so dass mit der Endabrechnung nach der im Jahr 2009 beginnenden
Betriebsprüfung sämtliche Ausschüttungen durchgeführt sein werden. (Vergleiche auch „Gesamtergebnisse Verkauf in 2007 für die Geesellschafter Typ
A und B ZBI Fonds 1-3* auf Seite 9).
** Die Prozentangaben verstehen sich pro Jahr. Das einbezahlte Kommanditkapital (zzgl. Agio) war gemäß Gesellschaftsvertrag des ZBI 2 ab dem
Ende des auf die Einzahlung folgenden 3. Monats vorabausschüttungsberechtigt. Die Ausschüttungen wurden in 1/4jährlichen Raten ausbezahlt.
*** Die Restausschüttung, die die 8%ige Vorabausschüttung um 2% (Vorausgewinn) p.a. übersteigt, wurde, nach Genehmigung der jeweiligen Jahresabschlüsse
der Vorjahre durch die Gesellschafterversammlung in den Folgejahren ausbezahlt.
**** Es handelt sich um die Werte der Steuerbilanz bzw. der einheitlich und gesonderten Feststellungserklärung und nicht um die handelsrechtlichen
Ergebnisse. Individuelle Sonderbetriebseinnahmen/-ausgaben der Gesellschafter sind nicht berücksichtigt.
Zu ZBI 2:
Gemäß Investitionskriterien ist darauf zu
achten, dass Immobilienkaufpreise zzgl.
evtl. zu kalkulierender Instandsetzungsaufwendungen
zum 10,5fachen der Nettojahres-Ist-Miete
den Gesellschaftern
zur Abstimmung vorgeschlagen werden.
In begründeten Fällen kann davon abgewichen
werden, wenn die Gesellschafter
mit qualifizierter Mehrheit von mind.
75% dafür stimmen.
Im ZBI 2 Fonds ergibt sich per 31.12.2006
(Ende der Investitionsphase durch Übergang
von Nutzen und Lasten bei allen
Objekten) gemäß Objektdatenliste, (diese
ist mit prüferischer Durchsicht des
Wirtschaftsprüfers versehen) ein Kaufpreisvolumen
inklusive bereits bezahlter
Instandsetzungsaufwendungen von
81.649.511 Euro.
Da die Investitionsphase des ZBI 2 Fonds,
wie oben dargestellt, erst mit dem Geschäftsjahr
2006 endete, fand für zahlreiche
Objekte der Übergang von Nutzten
und Lasten naturgemäß erst im Geschäftsjahr
2006 statt, weshalb in 2006
keine vollen Jahresmieten eingenommen
werden konnten. Per 31.12.2006 war aus
diesem Grund nur eine Betrachtung im
Verhältnis zur mietvertraglich vereinbarten
Nettojahres-Soll-Miete in Höhe von
7.753.434 Euro sinnvoll.
42

Der sich so ergebende Kaufpreisfaktor
betrug zum 31.12.2006 das 10,53-fache der
Nettojahres-Soll-Miete, sodass die Vorgaben
der gesellschaftsvertraglichen Investitionskriterien
mit dem Ende der Investitionsphase
geringfügig (0,03) überschritten
wurden.
Die weitere Entwicklung des ZBI 2 Fonds
lässt sich durch einen Abgleich mit der
Objektdatenlisten per 31.12.2007 (diese
ist mit prüferischer Durchsicht des Wirtschaftsprüfers
versehen) ermitteln. Diese
weist in der Anlage ein Kaufpreisvolumen
inklusive bereits im wesentlichen bezahlter
Instandsetzungsaufwendungen von
85.847.760 Euro aus. Gemäß Beschluss
der Gesellschafterversammlung durften
im Hinblick auf den Gesamtverkauf des
Fondsportfolios jedoch außerplanmäßige
Instandsetzungen aus der Liquidität
durchgeführt werden, um einen optimierten
Kaufpreis erzielen zu können.
Unter Bereinigung um diese Aufwendungen
ergibt sich ein Kaufpreisvolumen von
Euro 83.058.585 im Verhältnis zu einer
Nettojahres-Ist-Miete laut Mietverträge
in Höhe von 7.367.375 Euro und einer Nettojahres-Soll-Miete
(Basis Geschäftsbericht
2007, Seite 62) in Höhe von 7.488.927
Euro.
Dies ergibt einen durchschnittlichen
Kauffaktor in Höhe des 11,27fachen bezogen
auf die Nettojahres-Ist-Miete und
11,09fachen bezogen auf die Nettojahres-
Soll-Miete.
Leistungsbilanz ZBI 3
31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007
Typ A Typ B Typ A Typ B Typ A Typ B
Soll 1.989.800 1.990.800 18.077.375 18.078.375 18.077.375 18.078.375
gez. Kommanditkapital inkl. 5% Agio in Euro
Ist 18.841.250 33.668.250 16.652.000 47.681.550 16.405.250 47.928.300
Diff. 16.851.450 31.677.450 -1.425.375 29.603.175 -1.672.125 29.849.925
Ausschüttung**p.a. auf akkumuliertes Kommanditkapital
inkl. Agio gemäß Gesellschaftsvertrag
(Vorabausschüttung) zu Lasten der Kapitalkonten
- ohne Berücksichtigung der Rückzahlungen
bezüglich des Verkaufs*
Soll 0,0% 0,0% 7,5% 7,5% 7,5% 8,5%
Ist 0,0% 0,0% 7,5% 7,5% 7,5% 8,5%***
Diff. 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Soll -47,24% 0,00% 0,00% 0,00% -0,95% 1,05%
steuerliches Ergebnis p.a.**** bezogen auf
akkumuliertes Kommanditkapital inkl. Agio
Ist -100,00% 0,00% -46,88% 0,00% 64,53% 1,00%
Diff. -52,76% 0,00% -46,88% 0,00% 65,48% -0,05%
* Im Laufe des Januars 2008 erfolgte die Rückzahlung von 50% des Kommanditkapitals zzgl. 5% Agio an alle Gesellschafter. Am 06.11.2008
erfolgte eine zusätzliche Ausschüttung aus dem Verkaufsüberschuss von 2% an alle Gesellschafter.
** Die Prozentangaben verstehen sich pro Jahr. Das einbezahlte Kommanditkapital (zzgl. Agio) war gemäß Gesellschaftsvertrag des ZBI 3 p.r.t. ab
dem 91. Tag nach der jeweiligen Einzahlung vorabausschüttungsberechtigt. Die Ausschüttungen wurden jährlich in drei Raten, jeweils zum 31.03.,
30.07. und 30.11. ausbezahlt.
*** Die Restausschüttung, die die 7,5%ige Vorabausschüttung um 1% (Vorausgewinn) p.a. übersteigt, wurde am 31.03.2008 ausbezahlt. Die
zukünftigen zusätzlichen 1% Vorausgewinn der Gesellschafter Typ B werden ab 2008 mit den Raten zum 31.03., 30.07. und 30.11. laufend ausbezahlt.
**** Es handelt sich um die Werte der Steuerbilanz bzw. der einheitlich und gesonderten Feststellungserklärung und nicht um die handelsrechtlichen
Ergebnisse. Individuelle Sonderbetriebseinnahmen/-ausgaben der Gesellschafter sind nicht berücksichtigt.
43

Zu ZBI 3:
Gemäß Investitionskriterien ist darauf zu
achten, dass Immobilienkaufpreise zzgl.
evtl. zu kalkulierender Instandsetzungsaufwendungen
zum 11,5fachen der Nettojahres-Ist-Miete
den Gesellschaftern
zur Abstimmung vorgeschlagen werden.
In begründeten Fällen kann davon abgewichen
werden, wenn die Gesellschafter
mit qualifizierter Mehrheit von mind.
75% dafür stimmen.
Im ZBI 3 Fonds ergibt sich per 31.12.2007
gemäß Objektliste, (diese ist mit prüferischer
Durchsicht des Wirtschaftsprüfers
versehen) ein Kaufpreisvolumen inklusive
bereits bezahlter und teils kalkulierter
Instandsetzungsaufwendungen von
133.545.009 Euro. Im Hinblick auf den
Teilverkauf des Fondsportfolios wurden
außerplanmäßige Instandsetzungen aus
der Liquidität durchgeführt, um einen optimierten
Kaufpreis erzielen zu können.
Unter Bereinigung um diese Aufwendungen
ergibt sich ein Kaufpreisvolumen von
Euro 132.033.567.
Für zahlreiche Objekte fand der Übergang
von Nutzten und Lasten im Jahr 2007
statt, so dass für diese naturgemäß im
Geschäftsjahr 2007 keine vollen Jahresmieten
eingenommen werden konnten.
Aus diesem Grund ist derzeit nur eine Betrachtung
im Verhältnis zur mietvertraglich
vereinbarten Nettojahres-Soll-Miete
(bei Kauf) in Höhe von Euro 11.765.585
sinnvoll.
Dies ergibt einen durchschnittlichen
Kauffaktor in Höhe des 11,22fachen bezogen
auf die Nettojahres-Soll-Miete.
Zu ZBI 4:
ZBI 4 befindet sich noch in der Investitionsphase
so dass zur Zeit keine aussagekräftigen
Zahlen gegenübergestellt
werden können. Der Fonds wurde zum
15.08.2008 durch die Geschäftsleitung
bei einem Kommanditkapital von
190.133.000 Euro zzgl. Agio von 9.505.650
Euro geschlossen. Die Vorabausschüttungen
von 7% p.a. wurden ab dem vierten.
des auf die Einzahlung folgenden Monatsersten
in drei Raten zum 31.03., 31.07.
und 30.11. p.r.t. vertrags- und prospektkonform
ausgeschüttet. Ende Oktober 2008
wurden die Gesellschafter schriftlich davon
in Kenntnis gesetzt, dass wegen der
in der Gesellschafterversammlung vom
01.10.2008 besprochenen Verlängerung
der Investitionsphase und aufgrund der
Turbulenzen an den Finanzmärkten eine
Reduzierung der Ausschüttungen für
eine Zeit von ca. 1 – 1,5 Jahren (bis zum
Abschluss der Investitionsphase) auf 4%
p.a. erfolgt.
Aufgrund der sich allgemein in letzter
Zeit verschärfenden Haftungsrechtsprechung
des BGH und aktuellen Bemühungen
des VGF Verband Geschlossene Fonds
(www.vgf-online.de) durch Branchenkonsens
Grundsätze und Leitlinien zur Erstellung
von Leistungsbilanzen in 2007 zu
begründen, sehen wir uns veranlasst ergänzende
Angaben zu dem initiierenden
Gesellschafter der Muttergesellschaft der
geschäftsführenden Gesellschafterin ZBI
Zentral Boden Immobilien AG, Herrn Peter
Groner zu machen. Bis zum heutigen
Tage war kein eindeutiger Branchenkonsens
gefunden worden, ob auch Angaben
zu Leistungsbilanzdaten anderer Unternehmen
für unternehmenstragende Personen
im aktuellen Fondsunternehmen
erforderlich sind und für welchen zurückliegenden
Zeitraum dies auch rechtlich
unangreifbar sinnmachend ist, sofern
diese in dem früheren Unternehmen wesentlich
beteiligte Geschäftsleiter waren
und die Altgesellschaft von den verbliebenen
Gesellschaftern unter deren alleiniger
Verantwortung fortgeführt wurde.
Soweit dieses Altunternehmen keine Leistungsbilanz
erstellt, da z.B. liquidiert wurde
oder sich kein aktuelles Fondsangebot
in der Platzierung befindet, hat man
kaum zugängliche nachprüfbare Leistungsdaten
für einen Soll/Ist Vergleich.
Dabei hat sich herausgestellt, dass eine
vollständige Erfüllung der umfassenden
Abbildung einer Leistungsbilanz gemäß
DFI Leistungsbilanzrichtlinien oder VGF
Grundsätze und Leitlinien für das Altunternehmen,
durch den ausgeschiedenen
Gesellschafter-Geschäftsführer defacto
nicht erfüllbar sein dürfte.
Begründung: bei Ausscheiden wäre es
strafrechtlich relevant gesellschaftsinterne
Originale durch den ausscheidenden
Gesellschafter zurückzubehalten oder
auch nur in Kopie ohne Genehmigung zu
veröffentlichen. Auch zivilrechtliche Ansprüche
können entstehen, je nachdem
welche Regelungen eine Verschwiegen-
44

heitserklärung bei Austritt bzw. Verkauf
der Firmenbeteiligung beinhaltet. Nur
durch good-will der Altgesellschafter bzw.
aufgrund von bisher öffentlich zugänglichen
Prospekten und Anlegerinformationen,
meist aus den damals eingeschalteten
Vertriebsunternehmen sind Unterlagen
zumindest in Kopie und nur unvollständig
zu beschaffen. Dazu kommt,
dass die bisherige Aufbewahrungsfrist 10
Jahre betrug und ältere Unterlagen i.d.R.
vernichtet sind.
Aus diesem Grund erklärt Herr Peter Groner
zur Leistungsbilanz der ZBI Unternehmensgruppe
folgendes:
1. Herr Groner war in einer anderen Unternehmensgruppe
(GfG Gesellschaft
für Grundbesitz mbH, Fürth/Bay) innerhalb
der letzten 15 Jahre zuletzt bis zu
seinem Ausscheiden als Mitgesellschafter
(50%) und Mitgeschäftsführer tätig.
Dieses Unternehmen emittierte ab 1993
im wesentlichen Wohnungsmodernisierungs-
GBR`s als kleinere Publikumsfonds
und Private Placements. Herr Peter
Groner beendete mit Übernahme seiner
Anteile durch die verbliebenen Gesellschafter
per Ende 1997 seine Aktivitäten
für diese Unternehmensgruppe. Damit
endete auch jegliche Verantwortung und
Verpflichtung für die Geschäftsführung
der von diesem Unternehmen emittierten
Fonds. Förmlich erfolgte die Austragung
im Handelsregister im Jahre 1998.
Im Jahr 1998 begründete Herr Groner
die heute in diesem Emissionsangebot
relevante ZBI Unternehmensgruppe.
Ehemalige Gesellschafter des Altunternehmens
sind an dieser nicht beteiligt.
Im Zuge der Anteilsübernahme wurde
Herr Groner vertraglich zur Verschwiegenheit
gegenüber der Öffentlichkeit,
hinsichtlich interner Informationen und
Kenntnis der Sachstände über die bisherige
Unternehmensgruppe, verpflichtet.
2. Das unter Geschäftsführung in der
vorherigen Unternehmensgruppe von
Herrn Groner abgewickelte und verkaufte
Immobilienumsatzvolumen betrug ca.
1 Mrd. DM. Es handelte sich dabei sowohl
um die Herstellung/Modernisierung
von Wohnimmobilien als auch um die
Projektentwicklung bzw. Erstellung von
Fachmarktzentren bzw. Gewerbeimmobilien,
welche teilweise auch an andere
geschlossene Fonds veräußert wurden.
3. Herr Groner erklärt hiermit nach bestem
Wissen und Gewissen, dass in seiner
Amtszeit bis einschließlich 1997 bei der
Altunternehmensgruppe die emittierten
Immobilien-GbR-Fonds (beginnend per
1993) weitgehend plangemäß verliefen
und Mietgarantien eingehalten wurden.
4. Aufgrund der generellen Marktentwicklung
bei Immobilienpreisen aus den
90er Jahren im Verhältnis zu heutigen
Kaufgeboten, ist nicht auszuschließen,
dass die damals üblichen und bezahlten
Kaufpreise noch nicht wieder erreicht
wurden oder zum heutigen Tage realisiert
werden könnten. Auch kann es zu teilweisen
Mietausfällen nach der vereinbarten
Mietgarantiezeit gekommen sein, hierüber
kann Herr Groner jedoch nur Vermutungen
anstellen, konkrete und vor allem
vollständige Unterlagen können hierüber
– insbesondere aus den rechtlich
vorstehend erwähnten Gründen – nicht
vorgelegt werden. Die vertraglichen Verpflichtungen
der vorgehenden Unternehmensgruppe
waren nach seinen Informationen
wohl erfüllt worden, da nach
handelsregisterlichen Informationen die
Liquidation des damaligen Beteiligungsunternehmens
in 2002 erfolgte.
Es ist deshalb ausdrücklich darauf hinzuweisen,
dass aufgrund der Verschwiegenheitsverpflichtung
und vorstehend erläuterten
gesetzlichen Gegebenheiten, die
hier gemachten Angaben zur Leistungsbilanz,
keinen repräsentativen Zeitraum
der jüngeren Vergangenheit (15 Jahre) in
Bezug auf alle Emissionstätigkeiten von
geschlossenen Fonds und Immobiliengeschäften
im Hinblick auf die Person des
Herrn Peter Groner abbilden können.
45

8. Beteiligungsstruktur
ZBI Fondsverwaltungs GmbH
alleinvertretungsberechtigte geschäftsführende Gesellschafterin
(Vollhaftende Komplementärin der Holding KG)
mit Sitz in 91054 Erlangen
Mittelverwendungskontrolleur
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien Holding KG
Beteiligungsgesellschaft für Investoren
Holdingfunktion (Fondsgesellschaft)
Geplante Objektgesellschaft(en)
der Holding
für Wohn - und Geschäftshäuser
Rechtsform: GmbH & Co. KG
(Vermietung)
Treuhänder
Kommanditistin der Fondsgesellschaft
Investoren
Direktkommanditisten
Treugeberkommanditisten
46

Fondsgesellschaft und Prospektverantwortliche, Prospektherausgeberin
(Emittentin, Anbieterin und Zahlstelle):
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien Holding KG,
Sitz: Kleinseebacher Str. 8, 91096 Möhrendorf, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Fürth/Bay.: HRA 8973. Der Sitz entspricht der Geschäftsanschrift der
Emittentin.
9. Emittentin
und Vertragspartner
Es handelt sich um eine sog. „Vorratsgesellschaft unter vormals anderen Namen“ die
wirtschaftliche Neugründung erfolgte mit Wirkung zum 21.11.2008.
Rechtsform:
Kommanditgesellschaft mit einer GmbH als vollhaftende Komplementärin der KG.
Die Investoren als Kommanditisten haften beschränkt mit ihrer im Handelsregister
eingetragenen Einlage von 10% der Bareinlage.
Die Emittentin unterliegt der deutschen Rechtsordnung.
Geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin ist die:
ZBI Fondsverwaltungs GmbH, Sitz 91054 Erlangen, Henkestraße 10, eingetragen seit dem
07.06.1999 im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth/Bay. HRB 7972.
Rechtsform:
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Das Stammkapital der GmbH beträgt Euro 1.000.000 und ist in voller Höhe einbezahlt.
Einlage bei der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immoblien
Holding KG:
Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt., sie ist Gründungsgesellschafterin der Emittentin.
Geschäftsführer (Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin):
Dieter Lahner, Ebermannstadt
und ab 01.01.2009, Michael Weise, Potsdam
Geschäftsanschrift der vorgenannten Geschäftsführer ist der Sitz der ZBI Fondsverwaltungs
GmbH.
Gesellschafter:
ZBI Zentral Boden Immobilien AG (100%), 91054 Erlangen, Henkestraße 10
Gründungskommanditisten der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional
Immobilien Holding KG (Fondsgesellschaft und Prospektherausgeberin):
Das gezeichnete Kapital beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: 30.000 Euro
volleinbezahltes Kommanditkapital und setzt sich zusammen aus:
Stephanie Groner, Geschäftsanschrift: Kleinseebacher Str. 8, 91096 Möhrendorf mit Euro
10.000.
Erlanger Consulting GmbH, Sitz und Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6, 91054 Erlangen,
mit Euro 10.000.
PI Analyse & Research GmbH & Co. KG, Sitz und Geschäftsanschrift: Am Gewerbepark 4,
90552 Röthenbach a.d. Pegnitz, mit Euro 10.000.
Für die Gründungskommanditisten bestehen grundsätzlich die gleichen Rechte und
Pflichten wie bei weiteren beitretenden Kommanditisten. (Z.B. Informations-, Stimm-,
Kontroll- und Gewinnrechte). Sie sind nicht zur Zahlung eines Agios verpflichtet.
47

Treuhandkommanditistin der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional
Immobilien Holding KG:
Erlanger Consulting GmbH, Sitz und Geschäftsanschrift :Rathsberger Str. 6, 91054 Erlangen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth/Bay. HRB 7209, seit 03.12.1998.
Rechtsform:
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Geschäftsführer:
Christine Kasanmascheff, Bubenreuth,
Robert Hörner, Viereth.
Geschäftsanschrift ist für beide Geschäftsführer ist der Sitz der Erlanger Consulting GmbH.
Das Stammkapital beträgt DM 50.000.
Gesellschafter:
Christine Kasanmascheff, Bubenreuth,
Waltraud Schorr, Langensendelbach OT Bräuningshof.
Die Erlanger Consulting GmbH ist berechtigt, die Zeichnungen oder auf den Erwerb
von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums
entgegenzunehmen.
Mittelverwendungskontrolleur:
Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Rathsberger Straße 6,
91054 Erlangen.
Eingetragen seit dem 29.10.2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth/Bay. unter
HRB 9121.
Das Stammkapital beträgt Euro 25.500.
Geschäftsführer:
Johann Schorr, Langensendelbach OT Bräunigshof,
Matthias Kasanmascheff, Bubenreuth,
Wolfgang Eggert, Höchstadt a.d. Aisch.
Geschäftsanschrift sämtlicher Geschäftsführer ist der Sitz der Treuhand GmbH Franken.
Gesellschafter:
Johann Schorr, Matthias Kasanmascheff und Wolfgang Eggert jeweils 33,3%.
Geschäftsanschrift sämtlicher Geschäftsführer ist der Sitz der Treuhand GmbH Franken.
Konzeption des Fondsangebotes und finanzmathematische Analyse des Immobilienportfolios,
Prospektverantwortliche:
PI Analyse & Research GmbH & Co. KG, Sitz: Am Gewerbepark 4, 90552 Röthenbach a.d.
Pegnitz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg HRA 14862, seit
09.04.2008.
Das Stammkapital beträgt: Euro 31.000.
Geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin:
PI Verwaltung & Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Nürnberg HRB 24141, seit 07.03.2008
diese vertreten durch die Geschäftsführer:
48

Rudi Krötz, Forchheim
Klaus Wolfermann, Schnaittach
Geschäftsanschrift der Geschäftsführer ist der Sitz der PI Analyse & Research GmbH & Co. KG
Gesellschafter:
Rudi Krötz, Forchheim
Klaus Wolfermann, Schnaittach
O & K Objekt & Kapital GmbH & Co. Consult KG, Simmelsdorf, HRA Nürnberg 11412,
wirtschaftlich berechtigt: Sonja Büttner, Schwaig, Beate Büttner, Simmelsdorf, Edith Reuter,
Simmelsdorf.
Die PI Analyse & Research GmbH & Co. KG unterliegt der deutschen Rechtsordnung.
Vertriebsbeauftragte für Gesellschaftsbeteiligungen und
Einreichungsstelle für Beitrittserklärungen:
ZBI Zentral Boden Immobilienfonds Vertriebskoordination GmbH & Co. KG, Sitz:
Am Gewerbepark 4, 90552 Röthenbach a.d. Pegnitz, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Nürnberg HRA 12868, seit 05.02.2003 (wirtschaftliche Neugründung).
Das Kommanditkapital beträgt Euro 50.000.
Geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin:
PI Verwaltung & Management GmbH, HRB Nürnberg 24141,
diese vertreten durch die Geschäftsführer:
Rudi Krötz, Forchheim
Klaus Wolfermann, Schnaittach
Sitz: Am Gewerbepark 4, 90552 Röthenbach a.d. Pegnitz.
Gesellschafter:
Rudi Krötz, Forchheim
O & K Objekt & Kapital GmbH & Co. Consult KG, Simmelsdorf, HRA Nürnberg 11412,
wirtschaftlich berechtigt: Sonja Büttner, Schwaig, Beate Büttner, Simmelsdorf, Edith Reuter,
Simmelsdorf.
Telefon: 0911 - 91 99 696, Fax: 0911 - 91 99 620
E-Mail: info@ZBI-Vertriebskoordination.de
Die Vertriebsbeauftragte ist durch unwiderrufliche Vollmacht ermächtigt, zusätzlich andere
Vertriebspersonen tätig werden zu lassen bzw. auch unmittelbar tätigen Vertriebspersonen
die Kündigung im Namen der Emittentin zu erklären.
Geplante Beteiligungsgesellschaften der Emittentin:
Objektpersonengesellschaft(en) - (Rechtsform GmbH & Co. KG)
Es bestehen noch keine Beteiligungen der Emittentin an einer oder mehreren Objektpersonengesellschaften.
Dies erfolgt erst nach ersten von der Gesellschafterversammlung
beschlossenen Investitionen zum Erwerb durch die jeweils neu gegründete oder übernommene
Objektpersonengesellschaft. Die Geschäftsleitung ist verpflichtet den unter Kapitel
15.3 abgedruckten Gesellschaftsvertrag der Musterpersonengesellschaft in dieser(n)
umzusetzen und diese zu veranlassen dem unter Kapitel 15.4 abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrag
beizutreten.
Organigramm der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien
Holding KG: siehe Kapitel 8.
49

10. Prospektverantwortung
Prospektverantwortung
und Vorbehaltsangaben
Angabenvorbehalt / Haftung
Alle Angaben wurden mit Sorgfalt zusammengestellt.
Eine Haftung für Angaben
Dritter für vom Prospekt abweichende
Aussagen kann die Anbieterin nicht
übernehmen. Es wird weder gegenüber
den Zeichnern noch gegenüber Dritten
eine Haftung seitens der Prospektverantwortlichen
für den Eintritt der Planprognosezahlen
bzw. der daraus resultierenden
Wirtschaftlichkeit übernommen, da
es sich um eine Prognose handelt, die auf
beispielhaften Objektannahmen basiert.
Abweichungen, die durch künftige wirtschaftliche
Entwicklungen und vor allem
durch die jeweiligen Investitionsentscheidungen
der Investoren im Rahmen der
Gesellschafterversammlung entstehen,
sowie durch neue gesetzliche Bestimmungen,
Änderung der Rechtsprechung
und/oder der Verwaltungsansicht und/
oder sonstige behördliche Auflagen bedingt
sind, müssen vorbehalten bleiben.
Die Haftung der Geschäftsführer bzw.
geschäftsführenden Gesellschafter der
Emittentin sowie die ihrer Organe und
Gesellschafter ist, bezüglich des Prospektinhaltes,
soweit gesetzlich zulässig
auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit begrenzt.
Registertreuhänderin
Die Erlanger Consulting GmbH hat weder
bei der Entwicklung des Anlagekonzeptes
noch bei der Erstellung des Prospektes
mitgewirkt. Sie hat die hierin enthaltenen
Angaben auch nicht auf ihre Richtigkeit
und Vollständigkeit überprüft; sie
war hierzu auch nicht verpflichtet.
Die Treuhänderin wird ausschließlich im
Auftrag und Interesse der zukünftigen
Investoren der Fondsgesellschaft tätig.
Grundlage ist der mit den Investoren jeweils
zu schließende Treuhandvertrag.
Ansprüche gegen die Treuhänderin verjähren
jeweils in drei Jahren ab Entstehung
eines Schadens.
Mittelverwendungskontrolleurin
Die Mittelverwendungskontrolleurin hat
weder bei der Entwicklung des Anlagekonzeptes
noch bei der Erstellung des
Prospektes mitgewirkt. Sie hat die hierin
enthaltenen Angaben auch nicht auf ihre
Richtigkeit und Vollständigkeit überprüft;
sie war hierzu auch nicht verpflichtet.
Die Mittelverwendungskontrolleurin
wird ausschließlich im Auftrag und Interesse
der Fondsgesellschaft tätig. Grundlage
sind der mit der Fondsgesellschaft
abgeschlossene Mittelverwendungsvertrag
und der Gesellschaftsvertrag.
Die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin
ist auf vorsätzliches und grob
fahrlässiges Handeln beschränkt. Weiterhin
ist die Haftung auf Euro 1.000.000
pro Fall beschränkt; dies gilt auch dann,
wenn eine Haftung gegenüber einer anderen
Person als dem Auftraggeber begründet
sein sollte. Ansprüche gegen die
Mittelverwendungskontrolleurin verjähren
spätestens innerhalb von drei Jahren
nach dem anspruchsbegründeten Ereignis,
wobei der Schadensersatzanspruch
nur innerhalb einer Ausschlussfrist von
einem Jahr nach dem der Anspruchsberechtigte
von dem Schaden und dem
anspruchsbegründeten Ereignis Kenntnis
erlangt hat, geltend gemacht werden
kann. Weiterhin erlischt der Anspruch auf
Schadensersatz, wenn geltend gemachte
Ansprüche nach schriftlicher Ablehnung
nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten
durch Klageerhebung geltend ge-
50

macht werden, wenn in der schriftlichen
Ablehnung hierauf hingewiesen wurde.
Vertriebspersonen, Mittelverwendungskontrolleurin,
steuerliche und rechtliche
Berater, finanzierende Kreditinstitute
Die Vertriebspartner sind nicht verpflichtet,
die im Prospekt gemachten Angaben
auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit
zu überprüfen. Sie haften nicht für etwaige
Prospektfehler und Prospektlücken.
Entsprechendes gilt für die Vertriebsbeauftrage,
die Mittelverwendungskontrolleurin,
steuerliche und rechtliche Berater
der Gesellschaft und finanzierende Kreditinstitute.
Verflechtungen:
Verwandtschaftliche oder gesellschaftsrechtliche
Verflechtungen zwischen der
ZBI Fondsverwaltungs GmbH bzw. ihren
Gesellschaftern und Organen und der
Mittelverwendungskontrolleurin (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
in Rechtsform
GmbH) bzw. der Treuhänderin bestehen
nicht.
Es bestehen sowohl verwandtschaftliche
Verflechtungen zwischen den Gesellschaftern
der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin
als auch
zwischen der die Emittentin und die Konzeptionärin
beratenden Steuerberaterund
Anwaltssozietät (Rechtsform GbR).
Weiter bestehen personelle Verflechtungen
zwischen der die Emittentin beratenden
Steuerberater- und Anwaltssozietät
und der Mittelverwendungskontrolleurin
und der Treuhänderin, vgl. S. 47f.
Es besteht eine personelle Verflechtung
zwischen der ZBI Fondsverwaltungs
GmbH bzw. deren Organen oder Gesellschaftern
zu anderen Unternehmen, die
für die Emittentin als Hausverwalter,
Makler, etc. tätig werden. Auch könnte
ein verbundenes Unternehmen Generalbauunternehmer
oder als Vertrieb für Beteiligungen
tätig werden. Dies ist jedoch
derzeit nicht geplant. Zwischen der Konzeptionärin
PI Analyse & Research GmbH
& Co. KG und der Vertriebsbeauftragten
ZBI Zentral Boden Immobilienfonds Vertriebskoordination
GmbH & Co. KG, bestehen
auf personeller Ebene Verflechtungen,
vgl. S. 47f.
Diese Verflechtungen können Interessenkonflikte
der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin
begründen.
Die ZBI Fondsverwaltungs GmbH und
deren gesetzliche Vertreter erklären hiermit,
dass über die im Emissionsprospekt
dargestellten gesellschaftsrechtlichen
oder personellen Verflechtungen hinaus
keine weiteren, einen möglichen Interessenskonflikt
auslösende Verflechtungen
irgendwelcher, Art bestehen.
51

11. Wirtschaftliche Prognosen
52

11.1 Planprognose - Zusammenfassung der Holding und der
Objektgesellschaften der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien Holding KG
Investitions- u. Finanzierungsplan 2009/2010 mit beispielhaften Objekten
Summen € in % 2009 2010
1. Mittelherkunft Holding KG (Beteiligungsgesellschaft für Investoren)
1.1 Eigenmittelzuflüsse inklusive 5 % Agio 40.640.850 33.200.550 7.440.300
1.2 Summe Einzahlungen Holding KG 40.640.850 33.200.550 7.440.300
2. Mittelverwendung Holding KG
2.1 Treuhänder und Mittelverwendungskontrolle -911.420 -0,82% -447.360 -464.060
2.2 Rechts- und Steuerberatung -70.686 -0,06% -51.408 -19.278
2.3 Prospekt-Steuergutachten -26.775 -0,02% -26.775 0
2.4 Vermittlung Kommanditkapital -5.598.109 -5,04% -4.572.481 -1.025.628
2.5 Tagungs- und Verwaltungskosten Gesellschafterversammlung während der Investtitionsphase -219.678 -0,20% -98.772 -120.907
2.6 Konzeption, finanzmathematische Wirtschaftlichkeitsanalyse, Prospektdruck -1.210.641 -1,09% -999.832 -210.809
2.7 Fonds-Strukturierung -690.384 -0,62% -563.899 -126.485
2.8 Sachverständigenvergütung u. Sonstiges -318.000 -0,29% -160.000 -158.000
2.9 Summe fondsbedingte Kosten Holding KG -9.045.693 -8,15% -6.920.528 -2.125.166
2.10 Beteiligungskapital Objektgesellschaften -26.200.000 -21.400.000 -4.800.000
2.11 Zwischensumme -35.245.693 -28.320.528 -6.925.166
2.12 Liquiditätsreserve -5.395.157 -4,86% -4.880.022 -515.134
2.13 Summe Mittelverwendung Holding KG -40.640.850 -13,00% -33.200.550 -7.440.300
3. Mittelherkunft Objektgesellschaften
3.1 Eigenmittelzuflüsse aus der Holding KG 26.200.000 21.400.000 4.800.000
3.2 Fremdkapital 70.400.000 21.120.000 49.280.000
3.3 Summe Mittelherkunft Objektgesellschaften 96.600.000 42.520.000 54.080.000
4. Mittelverwendung Objektgesellschaften
4.1 Kaufpreis Grundstücksanteil -12.000.000 -4.800.000 -7.200.000
4.2 Kaufpreis Gebäudeanteil -68.000.000 -27.200.000 -40.800.000
4.3 Kaufpreis gesamt -80.000.000 -72,05% -32.000.000 -48.000.000
4.3.1 Erhaltungsaufwand -7.200.000 -6,48% -2.880.000 -4.320.000
4.3.2 Baunebenkosten -800.000 -0,72% -320.000 -480.000
4.4 Bemessungsgrundlage für die Kauffaktorgrenze gemäß § 5 Gesellschaftsvertrag -88.000.000 -79,25% -35.200.000 -52.800.000
4.4.1 Erwerbsnebenkosten -7.664.800 -6,90% -3.065.920 -4.598.880
4.4.2 Analysekosten (Wirtschaftlichkeit) -258.647 -0,23% -113.847 -144.799
4.4.3 Objektspezifische Nebenkosten: -7.923.447 -93,59% -3.179.767 -4.743.679
4.5 Liquiditätsreserve Objektgesellschaften -676.554 -0,61% -4.140.233 3.463.679
4.6 Summe Mittelverwendung Objektgesellschaften -96.600.000 -87,00% -42.520.000 -54.080.000
5. Gesamtmittelverwendung von Holding KG und Objektgesellschaften konsolidiert -111.040.850 -100,00% -54.320.550 -56.720.300
5.1 Davon Mittel von Holding KG - Kommanditkapital inkl. Agio ca. 40.640.850 36,60% 33.200.550 7.440.300
5.2 Davon über Fremdmittel der Objektgesellschaften ca. 70.400.000 63,40% 21.120.000 49.280.000
6. Gesamtsumme 111.040.850 100,00% 54.320.550 56.720.300
53

Die Investitionsobjekte des Fonds stehen
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
noch nicht fest. Aus diesem Grund wurde
bei der Erstellung des Investitions- und
Finanzierungsplans eine Vielzahl von Annahmen
getroffen, die im Folgenden erläutert
werden.
Die Investitions- und Finanzierungsplanprognose
geht davon aus, dass das vorgesehene
Gesellschaftskapital in 2009
vollständig eingeworben wird, zu 80%
im Jahr 2009 und zu 20% im Jahr 2010
eingezahlt und sukzessive nach Anforderung
den jeweiligen Objektgesellschaften
zur Verfügung gestellt wird, die die Mittel
zusammen mit dem aufzunehmenden
Fremdkapital zum Erwerb diverser
Wohn- bzw. Wohn- und Geschäftshäuser
verwenden. Die Einwerbung des Eigenkapitals
endet vertraglich zum 31.12.2009,
sie kann jedoch von der Geschäftsleitung
bis zum 31.12.2010 verlängert werden. Die
Gesellschaft beabsichtigt die Einwerbung
von Kommanditkapital in Höhe von
rd. 40,6 Mio. Euro einschließlich Agio, wobei
die letztendliche Kapitalerhöhung je
nach Zeichnungsstand höher oder niedriger
ausfallen kann. Die ersten Investitionen
wurden für den Oktober 2009 unterstellt.
Die letzte Valutierung der Fremdfinanzierung
wurde zum 31.12.2010 angenommen.
Die Geschäftsleitung beabsichtigt, ausschließlich
Endfinanzierungen zu beantragen.
Zwischenfinanzierungen sind nicht
geplant. Es bestehen zum Zeitpunkt der
Aufstellung dieses Emissionsprospektes
keine Zwischen- und Endfinanzierungen.
Die Zusammensetzung des Portfolios und
die Höhe der Investitionen hängen insbesondere
von den Entscheidungen der Gesellschafterversammlungen
über die von
der Geschäftsführung vorzuschlagenden
Objekte ab. Es ist beabsichtigt überwiegend
in Wohnimmobilien bzw. Wohn- /
Geschäftshäusern zu investieren, da hier
durch die unter den Verkehrswerten liegenden
Einkaufspreise derzeit das größte
Wertschöpfungspotential gegeben ist
und sich dadurch eine gute Basis für eine
nachhaltig erfolgreiche Vermietung sowie
eine langfristige Wertsteigerung der
Immobilien ergibt. Gewerbeimmobilien
werden aus Diversifizierungsgründen mit
in das Angebot integriert, wenn günstige
Einkaufschancen bestehen.
In der Planprognose wird mit einem
durchschnittlichen Einkaufsfaktor in
Höhe der 11fachen Jahresnettomiete gerechnet.
Wie die Vorläuferfonds zeigen,
entscheiden sich die Anleger davon abweichend
teilweise auch für Objekte
mit höheren Ankaufsfaktoren. So liegt
der durchschnittliche Einkaufsfaktor der
Vorläuferfonds 1, 2 und 3 unter dem 11,5fachen,
während im Fonds 4 der Schnitt
derzeit beim ca. 12fachen liegt. Die Prospektherausgeber
erwarten jedoch aufgrund
der derzeitigen Finanzkrise für die
Zukunft wieder etwas nachgebende Einkaufspreise
Zum 11fachen der Jahresnettomiete erworbene
Immobilien stellen eine Mietrendite
von ca. 9% p.a. ohne Kauf- und
Fondsnebenkosten dar. Dabei ist die eingehende
Ist-Miete mit marktüblichem
Ansatz unterstellt. Im Falle der Wohngebäude
bzw. Wohngeschäftshäuser
der Objektgesellschaften wurde davon
ausgegangen, dass bei einem Kauffaktor
zum 11fachen anfänglich im Durchschnitt
ein Leerstand von 10% besteht und somit
auch ohne Indexanpassung ein Mietsteigerungspotential
vorliegt. Bei einer erfolgreichen
Vermietung der Restflächen,
die im Planbeispiel bis Anfang 2012 unterstellt
wurde, führt dies zu einem tatsächlichen
durchschnittlichen Einkaufsfaktor
in Höhe des 10,45fachen bei Erzielung
von 95% der Soll-Miete.
Es wird davon ausgegangen, dass es den
Objektgesellschaften gelingt, durchschnittliche
Wohnlagen mit im Schnitt
unter dem Markt liegendem Mietniveau
bzw. Restflächenvermietung zu erwerben
und damit ein überdurchschnittliches
Wertschöpfungspotential über die
Fondslaufzeit zu realisieren.
Die Umsatzsteuer wurde in der Investitionsrechnung
in voller Höhe als nicht
abzugsfähig berücksichtigt, so dass
sämtliche Aufwendungen der Fondsgesellschaft
mit dem Bruttobetrag als Ausgabe
erfasst sind, soweit Umsatzsteuer
anfällt.
Gesellschafter, die nach bereits getätigten
Investitionen beitreten, werden insbesondere
darauf hingewiesen, dass der
hier dargestellte Investitionsplan bzw.
die sonstigen in diesem Emissionsprospekt
dargestellten Prognoserechnungen,
54

esonders für zuletzt beitretende Gesellschafter
(z.B. 2. Quartal 2010), nicht die bis
zum jeweiligen Beitritt tatsächlich eingekauften
Objekte widerspiegeln können,
sondern nur beispielhafte bei Emissionsbeginn
ausgewählte Objektberechnungen
sind.
Im Folgenden werden die einzelnen Positionen
der Investitions- und Finanzierungsplanprognose
entsprechend dem Aufbau
der Tabelle in der Weise erläutert, dass
zunächst die Mittelherkunft und Mittelverwendung
auf Ebene der Fondsgesellschaft
(Holding KG) erläutert wird, bevor
dies im Anschluss zusammengefasst für
die Objektgesellschaften erfolgt.
I. Ebene der Fondsgesellschaft (Holding
KG)
Zu Zeile A) 1.1 Eigenmittelzuflüsse:
Der Investitions- und Finanzierungsplan
geht davon aus, dass durch die Platzierung
der Beteiligungen Anlegermittel in
Höhe von ca. 33 Mio EUR im Jahr 2009
sowie ca. 7,64 Mio. EUR im Jahr 2010
zufließen. Diese beinhalten die jeweiligen
Zeichnungssummen zuzüglich des
Agios in Höhe von 5%. Die Aufnahme von
Fremdkapital ist auf Ebene der Fondsgesellschaft
nicht vorgesehen.
Zu Zeile A) 2.1 Treuhänder und Mittelverwendungskontrolle
Die Treuhandkommanditistin erhält
während der Platzierungsphase und 9
Monate danach eine jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von 0,34%
zuzüglich der gesetzlichen MWSt. des
jeweils bis 31.12. wirksam gezeichneten
Kommanditkapitals der Gesellschaft. Danach
erhält die Treuhandkommanditistin
eine jeweils anteilig zum Ende des Quartals
fällige jährliche Vergütung (pro rata
temporis) in Höhe von 0,09% zuzüglich
der gesetzlichen MWSt. des rechtswirksam
gezeichneten Kommanditkapitals.
Diese Vergütung ist alle drei Jahre auf
ihre Angemessenheit unter Berücksichtigung
der Entwicklung des Lebenshaltungskostenniveaus
zu überprüfen und
ggf. anzupassen. Insoweit wurde in der
Berechnung ab 2009 mit 2,25% p.a. Indexierung
kalkuliert.
Für die Mittelverwendungskontrolle
während der Platzierungsphase erhält
der Mittelverwendungskontrolleur eine
mit Schließung des Fonds fällige jährliche
Vergütung (pro rata temporis) in Höhe
von 0,85% zuzüglich gesetzlicher MWSt.
des zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
wirksam gezeichneten Kommanditkapitals.
Der Mittelverwendungskontrolleur
kann angemessene Abschlagszahlungen
nach Maßgabe des eingeworbenen
Kapitals, erstmals nach Zeichnung
des Mindestkapitals gemäß § 3 Absatz
3, verlangen. Für die laufende Mittelverwendungskontrolle
in der Gesellschaft
erhält der Mittelverwendungskontrolleur
nach Beendigung der Platzierungsphase
für neun weitere Monate eine jeweils zu
einem Viertel zum 31.03, 30.6, 30.09 und
31.12 eines Jahres fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,85%, zuzüglich gesetzlicher MWSt. des
bis zur Schließung der Gesellschaft wirksam
gezeichneten Kommanditkapitals,
nach Ablauf dieser neun Monate eine
jeweils zu einem Viertel zum 31.03, 30.6,
30.09 und 31.12 eines Jahres fällige jährliche
Vergütung (pro rata temporis) in
Höhe von 0,21%, zuzüglich gesetzlicher
MWSt. des wirksam gezeichneten und
nicht zurückbezahlten Kommanditkapitals
der Gesellschaft.
Zu Zeile A) 2.2 Rechts- u. Steuerberatung
und 2.3 Prospekt-Steuer Gutachten:
Für die Gestaltung und Prüfung der gesamten
mit dieser Gesellschaft und
deren Beteiligungsgesellschaft(en) zusammenhängenden
Verträge erhält die
von der Gesellschaft beauftragte Wirtschaftsprüfer-,
Steuerberatungs- und
Rechtsanwalts-Sozietät eine einmalige
Vergütung für die Platzierungsphase,
fällig bei Schließung des Fonds. Diese
einmalige Vergütung beträgt 0,45% des
gezeichneten Kommanditkapitals ohne
Agio, maximal 22.500 Euro zzgl. gesetzlicher
MWSt. Für die Steuerberatung bzw.
ein steuerliches Gutachten in Zusammenhang
mit der Konzeption und Gründung
wendet die Gesellschaft Euro 4.500
zzgl. gesetzlicher MWSt. auf. Für die Prospektprüfung
durch einen Wirtschaftsprüfer
gemäß IDW Standard S 4 wendet die
Gesellschaft voraussichtlich Euro 22.500
zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer auf.
55

Zu Zeile A) 2.4 Vermittlung Kommanditkapital:
Für die Vermittlung des Kommanditkapitals
der Gesellschaft sind 13,6% des Kommanditkapitals
(ohne Agio) vorgesehen,
wobei 4,6% der gesetzlichen MWSt. unterliegen.
Damit sind sämtliche Marketingkosten
im Zusammenhang mit der
Eigenkapitaleinwerbung abgegolten.
Zu Zeile A) 2.5 Tagungs- / Verwaltungskosten
Gesellschafterversammlung:
Für Aufwendungen im Zusammenhang
mit den Gesellschafterversammlungen
während der Investitionsphase rechnet
die Fondsgesellschaft mit den angegebenen
Kosten. Die Beträge entsprechen der
bisherigen Erfahrung aus den Vorgängerfonds.
Zu Zeile A) 2.6 Konzeption, finanzmathematische
Wirtschaftlichkeitsanalyse, Prospektdruck
und 2.7 Strukturierung:
Für die Konzeption des Emissionsprospektes
erhält die PI Analyse & Research
GmbH & Co. KG eine einmalige Vergütung
in Höhe von 1,5% zzgl. MWSt., bezogen
auf die jeweils gezeichneten Kommanditbeteiligungen.
Diese Vergütung
ist in Höhe von 1,5% nach Einzahlung
der ersten Rate von 20% zuzüglich 5%
Agio des gezeichneten Kommanditkapitals
fällig, soweit gesichert ist, dass das
nach § 3 Absatz 3 erforderliche Mindestkapital
gezeichnet wurde. Darüber hinaus
erhält sie für die Strukturierung der
Vermögensanlage eine Vergütung von
1,5% zzgl. MWSt sowie für die finanzmathematische
Wirtschaftlichkeitsanalyse
der Objektvorschläge und der gekauften
Objekte einmalig eine Vergütung in Höhe
von 1% des gezeichneten Kommanditkapitals
zzgl. MWSt.
Die Druckkosten und Nebenkosten für
Emissionsprospekte und sonstiges Vertriebsmaterial
sowie Unterlagen für Gesellschafterversammlungen
trägt die
Gesellschaft gesondert. Diese wurden
auf Basis der bisherigen Erfahrungswerte
mit 60.000 Euro incl. MWSt angesetzt.
Zu Zeile A) 2.8 Sachverständigenvergütung
u. Sonstiges:
Bei den dargestellten Aufwendungen
handelt es sich um Kosten für das gutachterliche
Rating und Monitoring des
Fonds sowie Mikrostandort-Analysen für
einzelne oder alle Immobilienobjekte z.B.
bei der Feri Research GmbH oder einer
Rating-Agentur. Die Höhe der angenommenen
Aufwendungen basiert auf den
Erfahrungen der Geschäftsführung in der
Vergangenheit.
Ab 2011 wird mit einem angenommenen
pauschalen Aufwand für Sonstiges von
23.800 Euro p.a. und einer Indexierung ab
2012 mit 2,25% p.a. gerechnet. Darin sind
5.000 Euro p.a. für die prüferische Durchsicht
der Leistungsbilanz des Wirtschaftsprüfers
enthalten.
Zu Zeile A) 2.10 Beteiligungskapital Objektgesellschaften:
In Höhe des Betrages von 26.200.000
EUR ist die Einbringung von Kommanditkapital
in die von der Fondsgesellschaft
zu gründenden Objektgesellschaften vorgesehen,
über die die Immobilieninvestitionen
erfolgen.
Zu Zeile A) 2.12 Liquiditätsreserve
Der verbleibende Betrag der Anlegermittel
dient als Liquiditätsreserve für erhöhte
oder unvorhergesehene Kosten sowie
zum Ausgleich von Ertragsschwankungen
auf Ebene der Holding KG.
II. Ebene der Objektgesellschaften
Die Holding KG beabsichtigt, voraussichtlich
vier Objektgesellschaften zu gründen,
über die die Immobilieninvestitionen
erfolgen. Da die jeweiligen Mittelzu- und
-abflüsse voraussichtlich bei jeder der
Objektgesellschaften parallel verlaufen,
geben die Zahlen in der Investitions- und
Finanzierungsplanprognose die zusammengefassten
Werte aller vorgesehenen
Objektgesellschaften wieder. Zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung bestehen
noch keine Beteiligungen an Objektgesellschaften.
Zu Zeile A) 3. Mittelherkunft Objektgesellschaften,
3.1 Eigenkapital aus der Holding
KG, 3.2 Fremdkapital:
Das Eigenkapital der Objektgesellschaf-
56

ten wird durch Beteiligung der HOLDING
KG als Kommanditkapital (mit jeweils ca.
6 Mio. Euro) gestellt. Als Objektgesellschaft
kommt auch eine Mehrheitsbeteiligung
an einer Objektgesellschaft von
Vorläuferfonds der ZBI in Frage.
Der über den Betrag des Eigenkapitals
hinausgehende Teil der Investitionen der
Objektgesellschaften soll über Fremdkapital
finanziert werden, das jeweils von
den Objektgesellschaften aufzunehmen
ist. Die Höhe des Fremdkapitals beträgt
voraussichtlich ca. 70% der Gesamtinvestition
der Objektgesellschaften. Es
wurden bislang keine verbindlichen Vereinbarungen
über Fremdmittel geschlossen.
Hierbei ist für Investitionen im Jahr 2009
zunächst eine relativ hohe Eigenkapitalquote
von ca. 50% angestrebt, bevor die
Fremdkapitalquote durch Nachfinanzierungen
im Jahr 2010 dann auf insgesamt
bis zu 80% der Anschaffungskosten einschließlich
Erhaltungsaufwand und Baunebenkosten
erhöht werden soll.
Hat die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine mit ihr mittelbar oder
unmittelbar verbundene Person oder ein
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen auf Verlangen
des/der finanzierenden Kreditinstitut(e)
die Bürgschaft für die gesamten oder für
einen Teil der an die Gesellschaft oder
an eine ihrer Tochtergesellschaften zur
Immobilienfinanzierung ausgereichten
Darlehen übernommen, so erhält sie für
die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 eine
Avalvergütung in Höhe von bis zu 0,3%
der verbürgten Summen p.a. p.r.t., jedoch
nur unter der aufschiebenden Bedingung,
dass zum 31.12.2011 der durchschnittliche
Darlehenszins einschließlich evtl. Avalgebühren
bei 5,25% p.a. und die Finanzierungsquote
aller Fondsimmobilien bei
durchschnittlich 80% der Anschaffungskosten
einschließlich Erhaltungsaufwand
und Baunebenkosten liegt. Da in
der Liquiditäts- und Ertragsvorschau mit
einem Zinsaufwand von 5,25% gerechnet
wurde, ergeben sich insoweit keine Aufwendungen.
Zu Zeilen A) 4.1 bis 4.3.2. Investitionen in
Immobilien
Nach dem Investitions- und Finanzierungsplan
werden die Objektgesellschaften
insgesamt voraussichtlich 80 Mio.
Euro für den Erwerb von Immobilien aufwenden,
wovon schätzungsweise ca. 12
Mio. auf den Grund und Boden, der Rest
auf die Gebäude entfallen wird.
Da erfahrungsgemäß einige Objekte,
insbesondere diejenigen, die unter
Zwangsverwaltung von Gläubigerbanken
standen, einen teils erheblichen Instandhaltungs-
bzw. Modernisierungsstau aufweisen,
wurden hierfür Aufwendungen
nach bisherigen Erfahrungswerten der
ZBI Gruppe mit brutto 9% der notariellen
Kaufpreise kalkuliert. Daneben wurde
von Baunebenkosten in Höhe von brutto
ca. 1% der Kaufpreise ausgegangen.
Insgesamt ergibt sich somit ein Gesamtinvestitionsvolumen
von insgesamt ca. 88
Mio Euro. Dies entspricht einem durchschnittlichen
Kaufpreis einschließlich der
Instandsetzungsaufwendungen in Höhe
des 11fachen der Jahresnettomiete, die
mit anfänglich insgesamt ca. 8 Mio. Euro
angesetzt wurde. Durch die Einbeziehung
der Instandsetzungsaufwendungen in
den Kaufgrenzfaktor kann von einer weitgehend
einwandfreien Mietsubstanz mit
der entsprechend kalkulierten Faktormiete
ausgegangen werden.
Bei den kalkulierten Erwerbsnebenkosten
handelt es sich um die Aufwendungen
für Grunderwerbsteuer, Notarkosten,
Grundbuchämter und Makler u.ä. Da für
in Berlin gelegene Immobilien insbesondere
hinsichtlich der Grunderwerbsteuer
höhere Aufwendungen anfallen, wurde
aus Vorsichtsgründen hinsichtlich eines
Teilportfolios von 25% der Gesamtinvestition
mit erhöhten Erwerbsnebenkosten
kalkuliert.
Zu Zeilen A) 4.4.2 Analysekosten:
Für finanzmathematische Wirtschaftlichkeitsanalysen
der Objektvorschläge
und der gekauften Objekte in den Jahren
2009 und 2010 erhält die PI Analyse &
Research GmbH & Co. KG einmalig 0,23%
des jeweiligen Eigen- und Fremdkapitals
der Objektgesellschaften zzgl. Mehrwertsteuer.
Die Vergütung wurde steuerlich zu
25% als sofort abzugsfähig behandelt, da
diese Wirtschaftlichkeitsanalysen auch
zur Fremdmittelbeschaffung dienen.
57

Zu Zeilen A) 4.5 Liquiditätsreserve:
Die verbleibende Liquidität der Objektgesellschaften
dient als Liquiditätsreserve
für unerwartete oder erhöht anfallende
Kosten. Die Höhe ist nach den Erfahrungen
der ZBI Gruppe hierfür ausreichend.
Zu Zeilen A) 5. Gesamtmittelverwendung
5.1 Eigenmittel der ZBI 5 HOLDING KG und
5.2 Fremdmittel der Objektgesellschaften:
Bei einer konsolidierten Betrachtung der
Holding KG und ihrer Tochtergesellschaften
ergeben sich auf Basis der Investitions-
und Finanzierungsplanprognose
Ausgaben im Zusammenhang mit den
Immobilieninvestitionen der Jahre 2009
und 2010 von insgesamt 111.040.850 Euro.
Diese werden zu 40,64 Mio. Euro aus Anlegermitteln
der Holding KG, im Übrigen
aus dem von den Objektgesellschaften
aufzunehmenden Fremdkapital bestritten.
In der Planberechnung wurde von ca. 63%
Fremdmitteln ausgegangen. Ziel ist es,
mindestens 60% Fremdmittelanteil zu
erreichen, die tatsächliche Relation hängt
jedoch letztendlich von der jeweiligen
Beleihungsgrenze der Objekte ab. Sehen
Sie hierzu auch Kapitel 5 Risikohinweise
„Finanzierung“.
58

11.2 Planprognose Vermietungs- und Veräußerungsphase auf Ebene der ZBI 5 HOLDING KG
(konsolidierte Sicht) - Liquiditätssicht (Planprognose)
Liquiditäts- und Ertragsvorschau anhand beispielhafter Objekte:
2009
Vermietung €
2010
Vermietung €
2011
€
2012
€
Vermietungsphase
1. Ebene Holding KG
1.1 Zinseinnahmen aus Liquiditätsreserve 0 159.991 96.802 88.975
1.2 Entnahmen Liquiditätsüberschuss aus Objektgesellschaften 0 0 3.394.436 2.151.729
1.3 Summe laufende Einnahmen Holding KG 0 159.991 3.491.238 2.240.704
2.1 Allgemeine Verwaltungskosten -41.650 -15.470 -15.470 -15.818
2.2 Treuhänder / Mittelverwendungskontrolle laufend -194.363 -141.184
2.3 Rechtsberatungspauschale -19.278 -19.712
2.4 Tagungs- und Verwaltungskosten Gesellschafterversammlung laufend -14.509 -14.835
2.5 Sachverständigenvergütung u. Sonstiges -28.800 -29.448
2.6 Summe laufende Ausgaben Holding KG -41.650 -15.470 -272.420 -220.997
2.7 Übertrag Liquiditätsüberschuss / -unterdeckung aus Investphase 4.880.022 515.134
3. Laufende Liquidität Holding KG vor Entnahmen 4.838.372 659.656 3.218.818 2.019.708
3.1 Vorab-Entnahmen 4% bzw. 7% p.a. Kommanditisten Typ „Klassisch“ -166.003 -812.817 -1.422.430 -1.422.430
3.2 Entnahme lfd. Liquiditätsüberschüsse, Restgewinn bzw. Liquiditätsreserve f. Kommanditisten 0 0 0
3.3 Entnahme Kommanditisten gesamt jährlich: -166.003 -812.817 -1.422.430 -1.422.430
3.4 Vorausgewinn Geschäftsführung -672.588 -1.426.572 -1.992.060 -590.726
3.5 Restgewinnanteil Komplementärin 50% 0 0
3.6 Liquidität nach Entnahmen akkumuliert 3.999.782 2.420.048 2.224.377 2.230.928
4. Ebene Objektgesellschaften
4.1 Mieteinnahmen 66.667 3.333.333 8.266.667 9.077.778
4.2 Zinseinnahmen aus Liquiditätsreserve 0 157.185 72.709 63.069
4.3 Veräusserungserlös Immobilien 0 0 0 0
4.4 Summe laufende Einnahmen Objektgesellschaften 66.667 3.490.518 8.339.376 9.140.846
5.1 Übertrag Liquiditätsrücklage Objektgesellschaften ohne Überschüsse aus Vermietung 4.140.233 -3.463.679
5.2 Zinsaufwand Fremdkapital -92.361 -1.431.736 -3.688.377 -3.633.052
5.3 Tilgung Fremdfinanzierung -8.839 -136.356 -1.053.822 -1.109.148
5.4 Vermietungs- / Grundstückskosten laufend -5.633 -281.667 -698.533 -767.072
5.5 Instandhaltung 0 0 -826.667 -826.667
5.6 Kosten Makler Verkauf 0 0 0 0
5.7. Kosten Makler Vermietung 0 0 -124.058 -251.871
5.8 Kalkulierter Mietausfall -2.333 -116.667 -289.333 -317.722
5.9 Vorausgewinn Geschäftsführung in der Vermietungsphase -5.712 -5.712 -5.712 -5.712
5.10 Verwaltungskosten Objektgesellschaften -162.400 -166.600 -76.160 -77.874
5.11 Summe laufende Ausgaben Objektgesellschaften 3.862.954 -5.602.416 -6.762.662 -6.989.117
6. Liquidität aus Saldo Einnahmen/Ausgaben Objektgesellschaften 3.929.621 -2.111.898 1.576.713 2.151.729
6.1 Entnahme Liquiditätsüberschüsse für Holding KG 0 0 -3.394.436 -2.151.729
6.2 Liquidität aus Objektgesellschaften nach Entnahmen (kumuliert) 3.929.621 1.817.723 0 0
7. Fremdmittelstand 21.111.161 70.254.806 69.200.983 68.091.836
60

2013
€
2014
€
2015
€
2016
€
2017
€
2018
€
2019
€
2020
€
2020 Verkauf in
€
Summen bei Verkauf in
2020
89.237 97.400 105.938 124.261 143.416 163.056 208.726 256.935 0 1.534.738
2.353.957 2.360.254 2.601.557 2.609.336 2.607.732 3.244.428 3.267.894 95.343.375 119.934.700
2.443.194 2.457.654 2.707.495 2.733.598 2.751.148 3.407.484 3.476.620 256.935 95.343.375 121.469.438
-16.174 -16.538 -16.910 -17.290 -17.680 -18.077 -18.484 -23.205 0 -232.766
-144.360 -147.608 -150.930 -154.325 -157.798 -161.348 -164.979 -168.691 0 -1.585.585
-20.155 -20.609 -21.072 -21.547 -22.031 -22.527 -23.034 -23.552 0 -213.517
-15.169 -15.510 -15.859 -16.216 -16.581 -16.954 -17.336 -17.726 0 -160.695
-30.111 -30.788 -31.481 -32.189 -32.913 -33.654 -34.411 -35.185 0 -318.980
-225.969 -231.053 -236.252 -241.568 -247.003 -252.561 -258.243 -268.359 0 -2.511.544
5.395.157
2.217.225 2.226.601 2.471.243 2.492.030 2.504.145 3.154.923 3.218.377 -11.424 95.343.375 124.353.050
-1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -5.149.175 -18.929.862
0 0 0 0 0 0 0 -81.415.654 -81.415.654
-1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 0 -86.564.829 -100.345.516
-590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -8.817.029
0 0 0 0 0 0 0 0 -15.190.505 -15.190.505
2.434.998 2.648.443 3.106.530 3.585.404 4.076.393 5.218.161 6.423.382 0 0
9.077.778 9.077.778 9.758.611 9.758.611 9.758.611 10.490.507 10.490.507 11.277.295 100.434.142
86.069 94.158 94.410 104.062 104.373 104.309 129.777 130.716 1.140.838
0 0 0 0 0 0 0 0 152.360.000 152.360.000
9.163.847 9.171.936 9.853.021 9.862.673 9.862.985 10.594.816 10.620.284 11.408.011 152.360.000 253.934.980
676.554
-3.574.821 -3.513.534 -3.613.269 -3.531.857 -3.445.968 -3.355.356 -3.259.759 -3.158.905 0 -36.298.996
-1.167.378 -1.228.665 -1.480.205 -1.561.616 -1.647.505 -1.738.118 -1.833.714 -57.434.635 0 -70.400.000
-767.072 -767.072 -824.603 -824.603 -824.603 -886.448 -886.448 -952.931 -8.486.685
-826.667 -826.667 -826.667 -826.667 -826.667 -826.667 -826.667 -826.667 -8.266.667
0 0 0 0 0 0 0 -5.439.252 -5.439.252
-70.892 -70.892 -76.209 -76.209 -76.209 -81.924 -81.924 -88.069 -998.255
-317.722 -317.722 -341.551 -341.551 -341.551 -367.168 -367.168 -394.705 -3.515.195
-5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 0 -68.544
-79.626 -81.417 -83.249 -85.122 -87.038 -88.996 -90.998 -123.760 -1.203.240
-6.809.890 -6.811.682 -7.251.464 -7.253.337 -7.255.252 -7.350.388 -7.352.390 -62.985.383 -5.439.252 -134.000.280
2.353.957 2.360.254 2.601.557 2.609.336 2.607.732 3.244.428 3.267.894 -51.577.373 146.920.748 119.934.700
-2.353.957 -2.360.254 -2.601.557 -2.609.336 -2.607.732 -3.244.428 -3.267.894 0 -95.343.375 -119.934.700
0 0 0 0 0 0 0 -51.577.373 0 0
66.924.458 65.695.792 64.215.588 62.653.971 61.006.466 59.268.349 57.434.635 0 0 0
61

Erläuterungen zur Liquiditäts- und
Ertragsvorschau
Die Liquiditäts- und Ertragsvorschau beruht
auf den im Investitions- und Finanzierungsplan
(Seite 53) angenommenen
Daten. Aus Vereinfachungsgründen wurde
davon ausgegangen, dass das gesamte
Immobilienportfolio der Objektgesellschaften
einheitlich im Jahr 2020 veräußert
wird.
In der Berechnung wurden sämtliche Aufwendungen
brutto einschließlich einer
eventuell anfallenden Umsatzsteuer von
19% berücksichtigt. Die Mieteinnahmen
wurden netto ohne MWSt. berücksichtigt.
Soweit hinsichtlich der gewerblichen
Objekte eine umsatzsteuerpflichtige Vermietung
erfolgen wird und sich insoweit
die Möglichkeit zum Vorsteuerabzug ergibt,
würde die zu erstattende Vorsteuer
das Ergebnis erhöhen.
In der Liquiditäts- und Ertragsvorschau
sind zunächst die Zahlungsströme der
ZBI 5 HOLDING KG dargestellt bevor im
Anschluss die zusammengefasste Ergebnis-
und Liquiditätsvorschau aller Objektgesellschaften
folgt.
I. Ebene der Holding KG
Zu B) 1.1 Zinseinnahmen aus der Liquiditätsreserve:
Die Berechnung geht von einem durchschnittlichen
Guthabenzins von 4% p.a.
für die verzinsliche Anlage der Liquidität
der Holding KG aus. Aus Vereinfachungsgründen
wurde davon ausgegangen,
dass der Vorjahressaldo vor Entnahmen
jährlich nachträglich verzinst wird und
dabei die Ausschüttung des aktuell zu berechnenden
Jahres jeweils zum Jahresende
belastet wird. Die Anlage erfolgt über
Festgeldkonto einer deutschen Bank, die
über den Einlagensicherungsfonds gesichert
ist, oder vergleichbar sichere Anlagen.
Zu B) 1.2 Entnahmen Liquiditätsüberschuss
aus Objektgesellschaften
Der dargestellte Betrag ist der Liquiditätsüberschuss
der Objektgesellschaften,
soweit dieser an die ZBI 5 HOLDING KG
ausbezahlt wird.
Zu B) 2.1 Allgemeine Verwaltungskosten:
Die Kosten betreffen insbesondere Jahresabschluss–
und Buchführungskosten.
Deren Höhe wurde anhand der Angaben
des beauftragten Steuerberaters kalkuliert
und ab 2012 mit 2,25% p.a. indexiert.
Zu B) 2.2 Treuhänder / Mittelverwendungskontrolle:
Für die Treuhänderfunktion und nachträgliche
Mittelverwendungskontrolle in
der Vermietungsphase fallen 0,30% des
eingeworbenen Kommanditkapitals p.a.
zzgl. MWSt. an. Die Beträge wurden ab
2012 mit 2,25% p.a. indexiert.
Zu B) 2.3 Rechtsberatungspauschale:
Für die laufende Rechtsberatung erhält
der von der Gesellschaft beauftragte
Rechtsanwalt ab dem 01.01.2009 eine
pauschale monatliche Vergütung in Höhe
von 1.350 Euro zzgl. Auslagen und MWSt.
Es wurde in der Planprognose ab 2012 mit
2,25% p.a. Indexierung für die laufende
Rechtsberatung kalkuliert.
Zu B) 2.4 Tagungs- und Verwaltungskosten
Gesellschafterversammlung:
Die Gesellschaft wendet voraussichtlich
die kalkulierten Beträge insbesondere
für die Gesellschafterversammlung auf.
Während der Investitionsjahre 2009 und
2010 (siehe Zeile A 2.5 , S. 53) des Investitions-
und Finanzierungsplans wurden
höhere Beträge als in der Folgezeit kalkuliert,
da aufgrund der zu treffenden Investitionsentscheidungen
der Gesellschafter
mehrere Gesellschafterversammlungen
pro Jahr erforderlich sind. In der Vermietungsphase
wird von einer ordentlichen
Jahresgesellschafterversammlung ausgegangen.
Es wurde in der Planprognose
ab 2012 mit 2,25% p.a. Indexierung gerechnet.
Zu B) 2.5 Sachverständigenvergütung und
Sonstiges:
Für die Erstellung von Gutachten, insbesondere
im Zusammenhang mit der
Finanzierung der Objekte, geht die Geschäftsführung
aufgrund der bestehen-
62

den Erfahrungswerte von den dargestellten
Kosten aus. Ansonsten werden Gutachten
auf Antrag durch Gesellschafter in
der Gesellschafterversammlung erstellt
oder seitens der Geschäftsleitung gemäß
§ 4 Abs. 9 Gesellschaftsvertrag veranlasst.
Die Vergütungen verstehen sich inklusive
MWSt und ab 2012 wurde mit einer Indexierung
von 2,25% p.a. gerechnet.
Zu B) 2.7 Übertrag Liquiditätsüberschuss:
Die Beträge sind dem Investitions- und
Finanzierungsplan (Seite 53) auf Ebene
der Holding KG aus den Jahren 2009 und
2010 als Übertrag entnommen.
Zu B) 3.1 Vorabentnahmen der Anleger Typ
„Klassisch“:
Bei den ausgewiesenen Beträgen handelt
es sich um die Vorabentnahmen der Anleger
des Typs „Klassisch“, die anfänglich
4% p.a., ab 2011 7% p.a. betragen. (Vergl.
hierzu Wirtschaftlichkeitsprognosen Gesellschafterebene
pro 100.000 Euro Beteiligung
Spalte 2 ab Seite 70)
Zu B) 3.2 Entnahme Liquiditätsüberschüsse
bzw. Restausschüttung an Kommanditisten:
Es handelt sich um den Liquiditätsüberschuss
der HOLDING KG vor Abzug der
Gewinnanteile für die persönlich haftende
Gesellschafterin und nach Berücksichtigung
der Kapitalkontenverzinsung für
die Kommanditisten.
Zu B) 3.4 und 3.5 Gewinnanteile der Komplementärin:
Die angegebenen Beträge enthalten
zusammengefasst die nachfolgenden
Vergütungskomponenten der Komplementärin:
Zunächst steht der Geschäftsführung
eine laufende Vergütung in Höhe von
90.000 Euro zzgl. MWSt zu. Bei Beginn
der reinen Vermietungsphase, die
mit der Valutierung der letzten Fremdfinanzierung
beginnt, erhält die persönlich
haftende Gesellschafterin darüber
hinaus einen einmaligen Vorausgewinn
in Höhe von 4,5% der Summe der von
Finanzierungsinstituten ausgereichten
Fremdfinanzierungen der Tochtergesellschaften.
Hiervon werden 2,25% nach
Übergang von Nutzen und Lasten, weitere
2,25% anteilig und bei Nachweis der
Beendigung einer eventuellen Sanierung
und erstmaligem Erreichen eines Vermietungsstandes
von 95% der zu vermietenden
Flächen geleistet.
Ab dem Geschäftsjahr, das auf das Geschäftsjahr
folgt, in dem die letzte mittelbare
oder unmittelbare Fremdfinanzierung
valutiert wurde folgt, erhält die
Komplementärin dann jährlich einen
Vorausgewinn in Höhe von 1% der Kommanditkapitalkonten
I und II zum 31.12
des jeweiligen Geschäftsjahres. Diese
Gewinnberechtigung endet in dem Wirtschaftsjahr,
in dem die sie erstmals Restgewinne
von mehr als 1% p.a. der Bemessungsgrundlage
des jeweils laufenden
Geschäftsjahres zugewiesen bekommt
(gemäß Prognose im Jahr 2020).
Der Vorabgewinn ist stets in Höhe der von
der Komplementärin darauf zu zahlenden
Ertragssteuer auszuzahlen, darüber
hinaus jedoch nur, wenn die Kommanditisten
Typ „Klassisch“ ihre Vorabausschüttungen
erhalten haben und die verbleibende
Restliquidität ausreichend ist.
Soweit es sich nicht um eine Tätigkeitsvergütung,
sondern um eine Vorausgewinnbeteiligung
für eine Gesellschaft
mit Gesellschaftsvertrag handelt, ist diese
grundsätzlich von der Umsatzsteuer
befreit. Aus Vorsichtsgründen wurden
jedoch auch die Vorausgewinne in der
Berechnung mit dem Bruttowert einschließlich
Umsatzsteuer eingestellt. Soweit
diese nicht anfällt, erhöht sich die
Liquiditätsreserve der Gesellschaft.
II. Ebene der Objektgesellschaften
Die dargestellten Werte entstehen in den
jeweiligen Objektgesellschaften. Die Werte
von allen Objektgesellschaften sind zusammengefasst
pro Jahr dargestellt.
Zu B) 4.1 Mieteinnahmen:
Für die Berechnung wird von einem Mietertrag
aus Mehrfamilienhäusern, Eigentumswohnungen
und Wohn-/Geschäftshäusern
mit überwiegend durchschnittlichem
Wohnstandard ausgegangen. Als
Kaufpreis und Rentabilitätsannahme
wird mit einem durchschnittlichen Ankaufsfaktor
in Höhe des 11fachen der tatsächlich
zum Kaufzeitpunkt eingehenden
63

marktüblichen Jahresnettomiete bei 10%
Leerstand kalkuliert.
Es wird davon ausgegangen, dass überwiegend
Immobilien mit Ist-Mieten unterhalb
des Marktdurchschnittes, z.B. aufgrund
einer unzureichenden Haus- und
Mieterverwaltung, Finanzdruck des Verkäufers
oder Renovierungsbedürftigkeit,
gekauft werden können, die zumindest
mittel- bis langfristig ein hohes Wertschöpfungspotential
durch Mietsteigerungen
und Restflächenvermietung aufweisen.
Beim Kauf der Immobilien ist davon auszugehen,
dass eine tatsächliche Vermietung
(IST-Miete) im Jahr 2012 von 95% der
Sollmiete (Vollvermietung) vorliegt.
Im Jahr 2011 wurde von 93% tatsächlicher
Vermietung ausgegangen. Mietsteigerungen
wurden mit jeweils 7,5% in 2012,
2015 und 2018 und 2020 kalkuliert. Zusätzlich
wurde ab Kauf mit 3,5% Mietausfall
bis einschließlich 2020 gerechnet.
Bei dem Veräußerungsfaktor wurde ein
Leerstand von 5% berücksichtigt. Somit
wurde der Veräußerungspreis nur auf
95% der Sollmiete 2020 gerechnet. Weiter
sind die umlagefähigen Nebenkosten
in Abzug gebracht.
Hiervon abweichend wurden die Mieteinnahmen
in der Investitionsphase vereinfacht
wie folgt berücksichtigt: Für die
in 2009 erworbenen Immobilien (ca. 40%
des Gesamtportfolios) wird davon ausgegangen,
dass in 2009 bereits eine, ab
2010 zwölf Monatsmieten zufließen. Für
die im Jahr 2010 erworbenen Immobilien
wird aus Vorsichtsgründen davon ausgegangen,
dass aus 20% des Gesamtportfolios
nur eine Monatsmiete, aus 40%
des Gesamtportfolios noch keine Miete
zufließt.
Zu B) 4.2 Zinseinnahmen aus Liquiditätsreserve:
Es wird mit einem durchschnittlichen
beispielhaften Guthabenzins von 4% p.a.
aus dem Liquiditätssaldo auf Ebene der
Objektgesellschaften kalkuliert. Als Berechnungsbasis
wurde zur Vereinfachung
unterstellt, dass der Vorjahressaldo vor
Entnahmen jährlich nachträglich verzinst
wird und dabei die Ausschüttung des aktuell
zu berechnenden Jahres nicht alle
3 Monate sondern erst zum Jahresende
belastet wird. Die Anlage erfolgt über ein
Festgeldkonto und ist kurzfristig verfügbar.
Zu B) 4.3 Veräußerungserlös Immobilien:
Die für das Jahr 2020 dargestellten Veräußerungserlöse
ergeben sich bei der
mittleren Chancenerwartung, die Immobilien
im Durchschnitt mit dem 14fachen
der Jahresnettomiete Ende 2020 verkaufen
zu können. Hierbei wird die als Basis
unterstellte letzte Jahresnettomiete um
theoretisch unterstellten Leerstand von
5% gekürzt.
Zu B) 5.1 Übertrag Liquiditätsrücklage an
die ZBI 5 HOLDING KG:
Die Beträge sind dem Investitions- und Finanzierungsplan
(Seite 53) auf Ebene der
Objektgesellschaften Zeile A 4.5 als Übertrag
entnommen.
Zu B) 5.2 Zinsaufwand Fremdkapital:
Die Darlehenszinsen der Objektgesellschaften
sind anfänglich mit durchschnittlich
5,25% p.a. Zins (variabel), ab
2014 mit durchschnittlich 5,5% p.a. und
teilweise langfristigen Zinsfestschreibungen
von 5-10 Jahren kalkuliert. Die
Aufwendungen ergeben sich auf Basis
der angenommenen Höhe bei einer kalkulierten
Fremdkapitalhöhe von ca. 63%
der Gesamtaufwendungen der Holding
KG konsolidiert mit ihren Objektgesellschaften..
Zu B) 5.3 Tilgung Fremdfinanzierung:
Die Tilgung des Fremdkapitals wurde im
Planfall annuitätisch mit anfänglich 0,5%
p.a., ab 2010 mit 1,5% p.a. und ab 2014 mit
1,75% zzgl. ersparter Zinsen angenommen.
Der Ansatz entspricht den jüngsten
Erfahrungen der Geschäftsführung bei
den Vorgängerfonds.
Anstelle einer laufenden Tilgung kann die
Geschäftsführung teilweise auch eine
Tilgungsansparung über eine Kapitalversicherung,
einen Investmentfonds oder
Fondspolicen gegen Tilgungsaussetzung
vereinbaren, soweit ihr dies günstiger erscheint.
64

Zu B) 5.4 Vermietungs- und Grundstückskosten
laufend:
Für die Hausverwaltung wurden 5% der
Mieteinnahmen p.a. zzgl. MWSt. bzw.
zusätzlich 2,5% einschließlich MWSt. für
nicht nichtumlagefähige Kosten in Ansatz
gebracht.
Zu B) 5.5 Instandhaltung:
Ab 2011 wurde mit Instandhaltungsaufwendungen
in Höhe von 10% der Mieteinnahmen
kalkuliert. Dieser Ansatz liegt
über den tatsächlichen Erfahrungswerten
der Geschäftsführung und wurde aus
Vorsichtgründen gewählt.
Zu B) 5.6 Kosten Makler Verkauf:
Im Jahr 2020 wurden Aufwendungen für
Makler im Zusammenhang mit dem Verkauf
der Immobilien in Höhe von 3% des
angenommenen Verkaufspreises) zzgl.
MWSt angenommen.
Die Kosten betreffen insbesondere Jahresabschluss-
und Buchführungskosten.
Die Höhe ist gemäß Angabe des Steuerberaters
kalkuliert. Es wurde in der Planprognose
ab 2012 mit 2,25% p.a. Indexierung
gerechnet.
Zu B) 6.1 Entnahme Liquiditätsüberschüsse:
Bei den angegebenen Beträgen handelt
es sich um die Liquiditätsüberschüsse der
Objektgesellschaften durch die Vermietung
bzw. den Verkauf der Immobilien,
die von der ZBI 5 HOLDING KG entnommen
werden können.
Zu B) 7. Fremdmittel:
Die angegebenen Werte geben den jeweiligen
Stand des von den Objektgesellschaften
aufzunehmenden Fremdkapitals
wieder, wie er sich nach Abzug der
vorgesehenen Tilgungsleistungen ergibt.
Zu B) 5.7 Kosten Makler Vermietung:
Für Aufwendungen im Zusammenhang
mit der Neuvermietung bei Mieterwechsel
wurden bei Wohnungen 2,0 und bei
Gewerbeimmobilien 3 Monatsmieten
jeweils zzgl. MWSt. gerechnet, wobei die
Anzahl der Neuvermietungen auf Basis
bestehender Erfahrungswerte geschätzt
wurde. Der gewerbliche Anteil am Gesamtportfolio
wurde mit 25% unterstellt.
Zu B) 5.8 Kalkulierter Mietausfall:
Auf Basis der bestehenden Erfahrungen
wurde mit einem Mietausfall von ca. 3,5%
der Planmieten kalkuliert.
Zu B) 5.9 Vorausgewinn Geschäftsführung
in der Vermietungsphase:
Für die Geschäftsführung der Objektgesellschaften
wurden mit der ZBI Fondsverwaltungs
GmbH jeweils 1.200 Euro
p.a. zzgl. MWSt. pro Gesellschaft als Vorausgewinn
fest vereinbart.
Zu B) 5.10 Verwaltungskosten Objektgesellschaften:
65

11.2.1 Steuerliche Sicht zur Planprognose (Planprognose)
Steuerliche Ergebnisrechnung Holding und Objektgesellschaften konsolidiert: 2009 2010 2011 2012
1. Steuerliches Ergebnis aus Objektgesellschaften für Holding KG:
1.1 Miet- und Zinseinahmen 66.667 3.490.518 8.339.376 9.140.846
1.2 Veräußerungsgewinn (2020)
1.3 Gesamtertrag Objektgesellschaften 66.667 3.490.518 8.339.376 9.140.846
2.1 ./. Ausgaben mit sofortigem Betriebsausgabenabzug -3.491.190 -6.832.869 -5.703.128 -5.874.257
2.2 ./. AfA 2% -56.403 -804.560 -1.596.415 -1.596.415
2.3 ./. Vorausgewinn der Komplementärin -5.712 -5.712 -5.712 -5.712
2.4 Gesamtaufwand Objektgesellschaft -3.553.305 -7.643.141 -7.305.255 -7.476.384
2.5 = Gewinn/Verlust aus Saldo Ertrag u. Aufwand Objektgesellschaften -3.486.639 -4.152.623 1.034.121 1.664.462
3. + Steuerliches Ergebnis Holding-KG -2.299.273 -595.596 -175.618 -132.022
3.1 ./. Vorausgewinn Kommanditisten 8,5 % p.a. bzw. 7,5 % p.a. 0 0 0 0
3.2 ./. Vorabgewinne Komplementärin
-672.588 -1.426.572 -1.992.060 -590.726
3.3 ./. Managementgewinnbeteiligung Komplementärin 50 %
0 0 0 0
3.4 + Hinzurechnung Vorausgewinn Kommanditisten 0 0 0 0
3.5 Steuerliches Ergebnis Holding gesamt für Kommanditisten -6.458.499 -6.174.791 -1.133.557 941.715
Erläuterungen zur konsolidierten
steuerlichen Ergebnisprognose (Holding
und Objektgesellschaften):
Zu C) 1.1 Miet- und Zinseinnahmen:
Die angegebenen Werte stellen die Mietund
Zinseinnahmen der Objektgesellschaften
dar.
Zu C) 1.2 Veräußerungsgewinn:
Es handelt sich um den steuerlichen Gewinn
der Objektgesellschaften aus der
Veräußerung der Immobilien (Verkaufserlös
abzüglich Restbuchwert).
Zu C) 2.1 und 2.2 Ausgaben mit sofortigem
Betriebsausgabenabzug, Abschreibungen:
Es handelt sich um die sofort abzugsfähigen
Betriebsausgaben der Objektgesellschaften,
die Absetzungen für Abnutzungen
(Abschreibungen) für die Immobilien
der Objektgesellschaften in Höhe von 2%
der jeweiligen Bemessungsgrundlage.
Zu C) 2.3. Vorausgewinn der Komplementärin:
Die angegebenen Beträge geben den Ergebnisanteil
der Komplementärin als Vergütung
für die Geschäftsführung wieder.
Zu C) 3. Steuerliches Teilergebnis auf Ebene
der Holding KG:
Dargestellt ist der Saldo aus den Zinseinnahmen
der Holding KG und deren steuerlich
abzugsfähigen Betriebsausgaben,
somit das Ergebnis der Holding vor Einbeziehung
des steuerlichen Ergebnisses
der Objektgesellschaften.
Zu C) 3.1 bis 3.5 Ermittlung des steuerlichen
Ergebnisses der Kommanditisten:
Nach Abzug der auf die Komplementärin
entfallenden Gewinnanteile ergibt sich
das steuerliche Ergebnis, das im Rahmen
der einheitlichen und gesonderten Feststellung
des Gewinns der Holding KG
auf die Kommanditisten zu verteilen ist.
Inwieweit die Ergebnisse auf Anleger des
Typs „Klassisch“ bzw. des Typs „Optimal“
66

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Summen bei bei Verkauf
in in 2020
9.163.847 9.171.936 9.853.021 9.862.673 9.862.985 10.594.816 10.620.284 11.408.011 101.574.980
75.278.371 75.278.371
9.163.847 9.171.936 9.853.021 9.862.673 9.862.985 10.594.816 10.620.284 86.686.382 176.853.351
-5.636.800 -5.577.304 -5.765.547 -5.686.009 -5.602.035 -5.606.558 -5.512.964 -10.984.289 -72.272.951
-1.596.415 -1.596.415 -1.596.415 -1.596.415 -1.596.415 -1.596.415 -1.596.415 -1.596.415 -16.825.109
-5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -5.712 -68.544
-7.238.927 -7.179.431 -7.367.674 -7.288.136 -7.204.162 -7.208.685 -7.115.091 -12.586.415 -89.166.604
1.924.920 1.992.505 2.485.348 2.574.538 2.658.823 3.386.132 3.505.193 74.099.966 87.686.747
-136.732 -133.654 -130.314 -117.307 -103.587 -89.505 -49.517 -11.424 -3.974.547
00 00 00 00 00 00 00 -3.726.745 -3.726.745
-590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -590.726 -107.100 -8.924.129
00 00 00 00 00 00 00 -15.083.405 -15.083.405
00 00 00 00 00 00 00 3.726.745 3.726.745
00
1.197.462 1.268.126 1.764.307 1.866.505 1.964.510 2.705.901 2.864.951 58.898.038 59.704.666
entfallen, ergibt sich aus den Darstellungen
auf Seite 70 ff.
Mit einer Verrechnung mit anderen positiven
Einkünften auf der jeweiligen
Gesellschafterebene ist aufgrund der Regelung
des § 15b des Einkommensteuergesetzes
nicht zu rechnen. Vielmehr sind
zuzuweisende Verluste vorzutragen und
mit künftigen Gewinnen aus der Beteiligung
zu verrechnen.
67

11.2.2 Kapitalkontoentwicklung (Planprognose)
8. Kapitalkontoentwicklungsprognose Kommanditisten (Investoren) auf Holding Ebene: 2009 2010 2011
8.1 Kapitalkonto I Einlagen 33.200.550 7.440.300
8.2 ./. Verlust /+ Gewinn nach Entnahme Komplementärin -7.634.766 -3.407.216 -2.167.678
8.3 ./. Entnahmen -166.003 -812.817 -1.422.430
8.4 Handelsrechtl. Kapitalkontostand jährlich 25.399.782 28.620.048 25.029.941
Erläuterungen zu der Kapitalkontoentwicklung
auf Ebene der ZBI 5
Holding KG
Zu 1.1 Kapitalkonto I und II Einlagen:
Darunter sind die Kommanditeinlagen
der Gesamtheit aller Kommanditisten
zu verstehen. Aufgrund des unterschiedlichen
Gewinnanteils und Entnahmeverhaltens
bei Anlegern des Typs „Klassisch“
oder Optimal können hieraus keine Rückschlüsse
auf die Kapitalkonten der jeweiligen
Anlegertypen gezogen werden
(Vergleiche hierzu vielmehr die Kapitalrückflussprognosen,
Seite 73). Gemäß § 3
Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages wird die
gezeichnete Kommanditeinlage auf Kapitalkonto
I und das Agio auf Kapitalkonto
II gebucht. Das Agio ist abweichend vom
sonst üblichen Marktgebrauch bei der
Kapitalkontoverzinsung der Kommanditisten
gemäß Gesellschaftsvertrag in die
Berechnungsbasis mit einzubeziehen.
Zu 1.2 und 1.3 Verlust/Gewinn/Entnahmen
Verrechnung mit Kapitalkonto:
Die nach handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Verluste werden in das
Verlustvortragskonto, handelsrechtlichen
Gewinne und Entnahmen in das Verrechnungskonto
eingebucht und mit den Kapitalkonten
I und II verrechnet. (Siehe § 3
Abs. 9 Gesellschaftsvertrag)
Zu 1.4 Handelsrechtlicher Kapitalkontostand:
Die Werte entsprechen den bilanziellen
Kapitalkonten aller Kommanditisten
nach Verrechnungs- und Verlustvortragskonten.
68

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
-722.748 -727.458 -724.380 1.168.609 1.972.618 2.070.623 2.812.013 2.971.063 64.093.985
-1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -1.422.430 -86.564.829
22.884.763 20.734.875 18.588.066 18.334.245 18.884.433 19.532.626 20.922.210 22.470.844 0
69

11.3 Prognoserechnungen pro 100.000 Euro Kommanditanteil auf Gesellschafterebene
FÜR GESELLSCHAFTER TYP „Klassisch“
Unterstellt letzter Zeichnungsstand bei Schließung des Fonds: z.B. 50% Gesellschafter Typ „Klassisch“ und 50% Gesellschafter Typ „Optimal“
Prognosebeispiel mit einer 105%igen Einzahlung - Juni 2009
Beispielhafte Wirtschaftlichkeitsprognose
Objekt:
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien Holding KG
Berechnung für Gesellschafter Mustermann Spitzensteuersatz ohne KiSt.
Einzahlungssumme: 100.000 zzgl. 5 % Agio
Jahr
Einzahlungen
Auszahlungen
steuerliches
Ergebnis aus der
Beteiligung
- alle Angaben in € -
akkumuliertes
steuerliches
Ergebnis*
Steuersatz
Steuerersparnis/
-zahlung (-)
2009 -105.000 1.050 -20.420 -20.420 44,30 % 0
2010 0 4.200 -12.210 -32.630 44,30 % 0
2011 0 7.350 -2.930 -35.560 44,30 % 0
2012 0 7.350 2.430 -33.130 44,30 % 0
2013 0 7.350 3.090 -30.040 44,30 % 0
2014 0 7.350 3.280 -26.760 44,30 % 0
2015 0 7.350 4.560 -22.200 44,30 % 0
2016 0 7.350 4.820 -17.380 44,30 % 0
2017 0 7.350 5.080 -12.300 44,30 % 0
2018 0 7.350 6.990 -5.310 44,30 % 0
2019 0 7.350 9.490 4.180 44,30 % -1.850
2020 0 165.380 127.600 131.780 44,30 % -56.530
Summen -105.000 236.780 131.780 131.780 -58.380
Rundungsdifferenzen sind softwarebedingt möglich.
Spalte -1- -2- -3- -3a- -4- -5-
-6-
jährliche Liquidität
nach Steuer
-103.950
4.200
7.350
7.350
7.350
7.350
7.350
7.350
7.350
7.350
5.500
108.850
73.400
150.000
100.000
jährliche Liquidität nach Steuer
73.400
50.000
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
-50.000
-100.000
-103.950 -99.750
-92.400
-85.050
-77.700
-70.350
-63.000
-55.650
-48.300
-40.950
-35.450
kumulierte Liqudität
-150.000
Ein- und Auszahlungen sind jeweils jährlich nachschüssig gerechnet. Die steuerlichen Ergebnisse und Auszahlungen sind auf 100, die Steuerzahlugen auf 10 gerundet!
Bei der Berechnung wird unterstellt, dass die Ausschüttungen und Steuerzahlungen im gleichen Wirtschaftsjahr erfolgen. Hier kann es ebenso zu Abweichungen kommen.
Es wurde mit den aktuellen Spitzensteuersätzen der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag v. 5,5 % und ohne Kirchensteuer kalkuliert.
70

FÜR GESELLSCHAFTER TYP „Optimal“
Unterstellt letzter Zeichnungsstand bei Schließung des Fonds: z.B. 50% Gesellschafter Typ „Klassisch“ und 50% Gesellschafter Typ „Optimal“
Prognosebeispiel mit einer 105 %igen Einzahlung - z.B. Juni 2009
Beispielhafte Wirtschaftlichkeitsprognose
Objekt:
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien Holding KG
Berechnung für Gesellschafter Mustermann Spitzensteuersatz ohne KiSt.
Einzahlungssumme: 100.000 zzgl. 5 % Agio
Jahr
Einzahlungen
Auszahlungen
steuerliches
Ergebnis aus der
Beteiligung
- alle Angaben in € -
akkumuliertes
steuerliches
Ergebnis*
Steuersatz
Steuerersparnis/
-zahlung (-)
2009 -105.000 0 -20.420 -20.420 44,30 % 0
2010 0 0 -12.210 -32.630 44,30 % 0
2011 0 0 -2.930 -35.560 44,30 % 0
2012 0 0 2.430 -33.130 44,30 % 0
2013 0 0 3.090 -30.040 44,30 % 0
2014 0 0 3.280 -26.760 44,30 % 0
2015 0 0 4.560 -22.200 44,30 % 0
2016 0 0 4.820 -17.380 44,30 % 0
2017 0 0 5.080 -12.300 44,30 % 0
2018 0 0 6.990 -5.310 44,30 % 0
2019 0 0 5.310 0 44,30 % 0
2020 0 281.910 176.910 176.910 44,30 % -78.370
Summen -105.000 281.910 176.910 176.910 -78.370
Rundungsdifferenzen sind softwarebedingt möglich.
Spalte -1- -2- -3- -3a- -4- -5-
-6-
jährliche Liquidität
nach Steuer
-105.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
203.540
98.540
250.000
200.000
jährliche Liquidität nach Steuer
150.000
100.000
98.540
50.000
0
-50.000
-100.000
-150.000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
-105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 kumulierte Liquidität
Ein- und Auszahlungen sind jeweils jährlich nachschüssig gerechnet. Die steuerlichen Ergebnisse und Auszahlungen sind auf 100, die Steuerzahlungen auf 10 gerundet!
Bei der Berechnung wird unterstellt, dass die Ausschüttungen und Steuerzahlungen im gleichen Wirtschaftsjahr erfolgen. Hier kann es ebenso zu Abweichungen kommen.
Es wurde mit den aktuellen Spitzensteuersätzen der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag v. 5,5 % und ohne Kirchensteuer kalkuliert.
71

Erläuterungen zu Wirtschaftlichkeitsprognosen
aus Sicht des Investors
pro 100.000 Euro (Typ „Klassisch“
und „Optimal“)
Alle Werte der vorstehenden Prognoserechnungen
beruhen auf der Planprognose.
Sie gehen davon aus, dass sich jeweils
50% der Anleger für die Variante Klassisch
bzw. Optimal entschieden haben.
In Spalte 1 ist die Einzahlung der Beteiligungsraten
erfasst. Die Einzahlung wurde
für Zwecke der Berechnung mit 100%
des Nominalbetrages zzgl. 5% Agio im Juli
2009 unterstellt. Eine Anzahlung in Höhe
von 20% zzgl. 5% Agio wird nach Annahme
der Beitrittserklärung fällig. Die
Resteinzahlung erfolgt je nach Investitionsverlauf
auf Anforderung durch die Geschäftsführung.
Der genaue Betrag wird
dem Gesellschafter rechtzeitig schriftlich
mitgeteilt.
In Spalte 2 sind die geplanten Auszahlungen
erfasst. Ab dem vierten auf die Einzahlung
folgenden Monatsersten wird
für den Typ „Klassisch“ eine Auszahlung
von zeitanteilig 4% p.a. bis einschließlich
2010 kalkuliert. Ab dem Jahr 2011 erhöht
sich die Auszahlung um 3% p.a. auf dann
7% p.a..
Investoren des Typs „Optimal“ erhalten
während der Fondslaufzeit keine laufenden
Auszahlungen. Diesem Verzicht auf
Entnahmen steht eine bevorrechtigte
Beteiligung am Veräußerungserfolg gegenüber,
die plangemäß im Jahr 2020
dargestellt ist.
In Spalte 3 ist jeweils das jährliche steuerliche
Ergebnis dargestellt, wie es sich
auf Basis der getroffenen Annahmen
der Planprognose (vgl. Seite 66) ergibt, in
Spalte 3a jeweils das kumulierte steuerliche
Ergebnis.
Durch die unterschiedliche Ergebniszuweisung
bei Investoren des Typs „Klassisch“
und „Optimal“ ergeben sich unterschiedliche
steuerliche Ergebnisse.
In beiden Fällen ist jedoch das anfänglich
negative steuerliche Ergebnis nicht mit
anderen Einkünften des Investors sondern
gemäß § 15b Einkommensteuergesetz
mit künftigen positiven Ergebnissen
aus der Beteiligung zu verrechnen.
Der in Spalte 4 dargestellte Steuersatz
ist der derzeit aktuelle Höchststeuersatz
der Einkommensteuer (42%) bei einem
Einkommen von maximal 250.000 EUR,
im Falle von zusammen veranlagten
Ehegatten EUR 500.000, einschließlich
des Solidaritätszuschlages von 5,5% der
jeweiligen Einkommensteuer. Eventuell
individuell anfallende Kirchensteuer ist
nicht berücksichtigt.
Die Spalte 5 zeigt jeweils die sich ergebenden
Steuerzahlungen (rote Zahl bzw.
mit Minuszeichen)
Die Spalte 6 ist der Saldo aus Einzahlungen,
steuerlichen Wirkungen und den
Auszahlungen dargestellt. Die Steuerzahlungen
wurden aus Gründen der Vereinfachung
jeweils im Jahr ihrer Entstehung
berücksichtigt.
Die laufenden Auszahlungen resultieren
in den Jahren 2009 bis einschließlich
2019 aus Miet- sowie Zinseinnahmen aus
der verzinslichen Anlage der Liquiditätsreserve.
In den Auszahlungen 2020 bzw.
10 Jahre nach dem Erwerb der letzten
Immobilie sind darüber hinaus Veräußerungsgewinne
aus dem Verkauf der
Immobilien und der Rückzahlung des bis
dahin noch gebundenen Beteiligungskapitals
nach Rückführung der Fremdmittel
der Objektgesellschaften enthalten.
In diesem Zusammenhang wurde aus
Vereinfachungsgründen davon ausgegangen,
dass das gesamte Immobilienportfolio
der Objektgesellschaften einheitlich
zum 31.12.2020 veräußert wird.
72

11.3.1 Kapitalflussrechnung gemäß IdW S 4 (Basis Planprognose)
Kapitalrückflussprognose Sicht des Investors Typ „Klassisch“ (Beitritt 2009) (Prognose)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Gesamt
1. Gebundenes Kapital
-105.000 -100.800 -93.450 -86.100 -78.750 -71.400 -64.050 -56.700 -49.350 -42.000 -36.500 76.412
2.1 Gewinnausschüttung
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 131.597 131.597
2.2 Steuererstattungen (+) /
Steuerzahlungen (./.)
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.850 -56.530 -58.380
2.3 Eigenkapitaleinzahlungen
(./.)
/Eigenkapitalrückzahlungen
(+) 1.050 4.200 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 33.600 105.000
2.4 Summe des Rückflusses
3. Haftungsvolumen
1.050 4.200 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 7.350 5.500 108.667 178.217
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.000
4. Fremdkapital
(Objektgesellschaften) 54.541 181.504 178.782 175.916 172.900 169.726 165.902 161.867 157.611 153.120 148.383 0
Kapitalrückflussprognose aus Sicht des Investors Typ „Optimal“ (Beitritt 2009) (Prognose)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Gesamt
1. Gebundenes Kapital
-105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 102.782
2.1 Gewinnausschüttung
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 176.910 176.910
2.2 Steuererstattungen (+) /
Steuerzahlungen (./.)
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -78.370 -78.370
2.3 Eigenkapitaleinzahlungen
(./.)
/Eigenkapitalrückzahlungen
(+) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 105.000 105.000
2.4 Summe des Rückflusses
3. Haftungsvolumen
4. Fremdkapital
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 203.540 203.540
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.000
54.541 181.504 178.782 175.916 172.900 169.726 165.902 161.867 157.611 153.120 148.383 0
Erläuterungen
Die Kapitalrückflussrechnungen zeigen
am Beispiel einer Beteiligung von jeweils
100.000 Euro die Entwicklung des gebundenen
Kapitals bei einer Beteiligung
Typ „Klassisch“ sowie Typ „Optimal“, der
jeweiligen Haftung sowie des anteilig
auf den Anleger entfallenden Teils des
von den Objektgesellschaften aufgenommenen
Fremdkapitals. Die angegebenen
Werte beruhen auf den Annahmen des
Investitions- und Finanzierungsplanes
sowie der Liquiditäts- und Ertragsvorschau.
Hierbei wurde über die gesamte
Dauer von einem Einkommensteuersatz
von 42% zzgl. des Solidaritätszuschlages
von 5,5% ausgegangen.
Der Kapitalrückluss für den Investor Typ
„Klassisch“ fällt im Rahmen der Kapitalrückflussprognose
um einmalig 183 Euro
geringer aus, als in der Wirtschaftlichkeitsbetrachtung
auf Seite 70 dargestellt.
Die Abweichung ist darauf zurückzuführen,
dass die Kapitalrückflussprognosen
sowohl für Typ „Klassisch“ als auch für
Typ „Optimal aus Vereinfachungsgründen
auf eine gemeinsame Zahlengrundlage
zurückgreifen und sich hierbei geringe
Verschiebungen ergeben.
73

12. Prognose-
Sensitivitätsanalysen
Die Berechnungen in diesem Prospekt
basieren auf einer Vielzahl von Annahmen.
Da die Parameter abweichen können,
sollen dem Investor anhand der
nachstehenden Modifikationen gezeigt
werden, wie sich die prognostizierten
Gesamtauszahlungen, die Entwicklung
der gebundenen Liquidität nach Steuern
und das kumulierte steuerliche Ergebnis
verändern, wenn hiervon abweichende
Annahmen zugrundegelegt werden. Dies
wird in einem nach oben (High-Case)
und einem nach unten abweichenden
Fall dargestellt, bei denen die Parameter
durchgängig positiv oder negativ verändert
wurden. Es kommt hierbei also in
beiden Fällen zu einer Kumulation verschiedener
nachteiliger oder vorteilhafter
Abweichungen. Für die Sensitivanalysen
wurden die der Ergebnis- und Liquiditätsprognose
zugrundeliegenden Annahmen
wie folgt verändert:
Low-Case
(Abweichung von der
Prognose)
Mid-Case
(Prognose)
High-Case
(Abweichung von der
Prognose)
Zinssatz ab 2009 6,00% 5,25% 4,75%
Zinssatz ab 2010 6,00% 5,50% 4,75%
Vermietungsstand bis 2010 85,00% 90,00% 90,00%
Vermietungsstand bis 2011 90,00% 93,00% 95,00%
Vermietungsstand bis 2012 92,00% 95,00% 97,00%
Vermietungsstand bei Verkauf 92,00% 95,00% 97,00%
Mietsteigerungen 2012, 2015,
2018, 2020
5,75% 7,50% 7,50%
Mietausfall 4,00% 3,50% 3,00%
Verkaufsfaktor 13 14 15
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
Gesamtrückfluss vor Steuern
Typ "Klassisch" Prognose
261.370
236.780
185.210
Low-
Case
Mid-
Case
High-
Case
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
Gesamtrückfluss vor Steuern
Typ "Optimal" Prognose
230.340
281.910
306.500
Low-
Case
Mid-
Case
High-
Case
0
0
74

12.1 Vergleich Liquidität: Low- / Plan- / High-Case
Prognose und Abweichungen von der Prognose
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
-20.000
-40.000
-60.000
-80.000
-100.000
-120.000
Kumulierte Liquidität nach Steuern - Gesellschafter Typ "Klassisch"
(Annahme und Einzahlung von 100% + 5% Agio im Juni 2009)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Low-Case
Mid-Case
High-Case
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
-20.000
-40.000
-60.000
-80.000
-100.000
-120.000
Kumulierte Liquidität nach Steuern - Gesellschafter Typ "Optimal"
(Annahme und Einzahlung von 100% + 5% Agio im Juni 2009)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Low-Case
Mid-Case
High-Case
12.2 Vergleich steuerliche Ergebnisse für die Gesellschafter:
Low- / Plan- / High-Case
Prognose und Abweichungen von der Prognose
220.000
200.000
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
-20.000
-40.000
-60.000
Kumulierte steuerliche Ergebnisse - Gesellschafter Typ "Klassisch"
(Annahme und Einzahlung von 100% + 5% Agio im Juni 2009)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Low-Case
Mid-Case
High-Case
220.000
200.000
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
-20.000
-40.000
-60.000
Kumulierte steuerliche Ergebnisse - Gesellschafter Typ "Optimal"
(Annahme und Einzahlung von 100% + 5% Agio im Juni 2009)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Low-Case
Mid-Case
High-Case
75

13. Rechtliche
Grundlagen
Vorbemerkungen
Die folgenden Ausführungen sollen dem
Investor einen Überblick über die rechtlichen
Grundlagen des Beteiligungsangebots
verschaffen, insbesondere über die
wesentlichen Vertragsgrundlagen informieren.
Da diese Darstellungen jedoch
lediglich eine Zusammenfassung der
wesentlichen Aspekte ist, ist darüber hinaus
zu empfehlen, den Prospekt und die
eigentlichen Vertragstexte, insbesondere
den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft,
vollständig und sorgfältig zu
lesen.
Eine Beteiligung an der Gesellschaft erfolgt
durch Zeichnung einer privatschriftlichen
Beitrittserklärung auf der Grundlage
des Gesellschaftsvertrages der ZBI
Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien HOL-
DING KG (nachfolgend: ZBI 5 HOLDING
KG) und des Treuhandvertrages. Alle Vertragswerke
finden sich im vollständigen
Wortlaut im Prospekt ab Seite 118 und
sind Bestandteile dieses Beteiligungsangebotes.
Der Investor erkennt mit seiner
Unterschrift auf der Beitrittserklärung
den bestehenden Gesellschaftsvertrag
den Treuhandvertrag sowie den Mittelverwendungskontrollvertrag
an.
13.1 Gesellschaftsvertrag der ZBI 5
HOLDING KG
13.1.1.Gesellschaftsdaten
Die Firma der Gesellschaft lautet: ZBI
Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien HOL-
DING KG (Emittentin bzw. Fondsgesellschaft),
in der Folge kurz ZBI 5 HOLDING
KG genannt. Sie wurde am 27.12.2007 gegründet
und ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Fürth unter HRA 8973 eingetragen.
Die wirtschaftliche Neugründung
erfolgte zum 21.11.2008. Der Sitz der
Gesellschaft ist in 91096 Möhrendorf. Die
ZBI 5 HOLDING KG unterliegt deutschem
Recht.
Komplementärin ist die ZBI Fondsverwaltungs
GmbH mit Sitz in Erlangen. Sie leistet
keine Einlage und ist am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt. Die Beteiligung
der Komplementärin beinhaltet
das Recht zur Vertretung der Gesellschaft
und zur Geschäftsführung sowie ein
Recht auf eine Haftungs-, Geschäftsführungs-
und Erfolgsvergütung. Kommanditisten
sind Frau Stephanie Groner, die
Erlanger Consulting GmbH als Treuhandkommanditistin
und die PI Analyse & Research
GmbH & Co. KG mit einem eingezahlten
Kommanditkapital von je 10.000
Euro, letztere jedoch im Außenverhältnis
erst dann, wenn ihre Eintragung im Handelsregister
erfolgt ist. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung stehen keine Einlagen
aus. Es wurden bisher keine Wertpapiere
oder Vermögensanlagen im Sinne
des § 8f Verkaufsprospektgesetz in Bezug
auf die Emittentin ausgegeben.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um
eine Personengesellschaft in der Rechtsform
einer Kommanditgesellschaft. Das
gesetzliche Leitbild einer Kommanditgesellschaft
ist nur bedingt geeignet, allen
Anforderungen eines geschlossenen
Fonds in Form einer Publikums-Kommanditgesellschaft
Rechnung zu tragen. In
dem Gesellschaftsvertrag der ZBI 5 HOL-
DING KG wurden daher von der gesetzlichen
Regelung abweichende Bestimmungen
getroffen. Im Einzelnen handelt
es sich um die folgenden Abweichungen:
Mittelbar beteiligte Treugeber sind den
Kommanditisten im Hinblick auf die Rechte
und Pflichten in der Gesellschaft im
Wesentlichen gleichgestellt. Gesellschafterbeschlüsse
werden nicht einstimmig
gefasst, sondern bedürfen grundsätzlich
nur einer Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
Die Beteiligung der Kommanditisten an
der Gesellschaft und ihr Stimmrecht in
der Gesellschafterversammlung richten
sich nach ihrer Zeichnungssumme
und sind grundsätzlich unveränderlich.
Rechtsgeschäftliche Übertragungen bedürfen
der Zustimmung der Komplementärin.
Schließlich wird nur ein Betrag in
Höhe von zehn Prozent der Zeichnungssumme
als Haftsumme in das Handelsregister
eingetragen. Bei der Komplementärin
handelt es sich um eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, deren
Stammkapital 1.000.000 Euro beträgt
und vollständig erbracht ist. Zwar haftet
sie für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
persönlich und unbeschränkt, faktisch
steht hierfür jedoch nur das Gesellschaftsvermögen
der Komplementärin
zur Verfügung.
76

Die Verteilung des Jahresergebnisses
und die Entnahme desselben sind in der
vorliegenden Gesellschaft anders geregelt
als das Handelsgesetzbuch dies in
den §§ 167, 169, 120, 122 vorschlägt. Siehe
hierzu auch die Absätze „Vermögens-,
Verlust- und Gewinnverteilung“ (13.1.12)
und „Entnahmen“ (13.1.13), §§ 13 bis 15 des
Kommanditgesellschaftsvertrages.
Erfolgt die Beteiligung über die Handelsregistertreuhänderin,
so treffen, in Abweichung
vom Handelsgesetzbuch (§ 105 Abs.
3 HGB i.V.m. § 705 BGB), jedoch in Einklang
mit den bürgerlich rechtlichen Grundsätzen
zur Treuhandschaft, die Rechtsfolgen
der Gesellschaftsbeteiligung im Außenverhältnis
zunächst die Treuhänderin, die
diese auf der Basis des Treuhandvertrages
an den Investor weiterleitet.
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Komplementärin weichen von
den gesetzlichen Regelungen insofern
ab, als dass die Zustimmung aller Gesellschafter
zur Veräußerung oder Belastung
eines Geschäftsanteils erforderlich ist
und ein Übernahmerecht der übrigen Gesellschafter
an den Gesellschaftsanteilen
besteht. Die Geschäftsführer können die
Gesellschaft auch zusammen mit einem
Prokuristen vertreten; soweit für die
Komplementärin nur ein Geschäftsführer
bestellt ist, kann er die Komplementärin
auch allein vertreten. Im Übrigen kann
Alleinvertretungsbefugnis erteilt werden
und die Geschäftsführer der Komplementärin
können dazu ermächtigt werden, im
Namen der Komplementärin mit sich im
eigenen Namen oder als Vertreter eines
Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
13.1.2 Gesellschaftsgegenstand
Gemäß § 2 des Gesellschaftsvertrages
bestehen der Gegenstand und damit die
wichtigsten Tätigkeitsbereiche der ZBI 5
HOLDING KG in der Verwaltung und Bewirtschaftung
eigenen Immobilienvermögens
und der Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.
Die Emittentin beabsichtigt Bestandsimmobilien,
insbesondere Wohnimmobilien
zu erwerben und ggf. durch Instandsetzung-
bzw. Modernisierungsaufwendungen
für die Vermietung und späteren Veräußerung
zu optimieren.
13.1.3 Gesellschaftskapital
Die Gesellschaft beabsichtigt, das Kommanditkapital
von bislang 30.000 Euro
durch Aufnahme von Investoren zu erhöhen.
Es ist weder eine Obergrenze
noch ein Platzierungsziel definiert. Das
im Investitions- und Finanzierungsplan
genannte Gesellschaftskapital (Kapitel
11) ist daher beispielhaft und aufgrund
der bisherigen Platzierungserfahrungen
aus den Vorläuferfonds der ZBI in dieser
Größenordnung realistisch. Die Durchführung
des Fonds erfolgt nur, wenn der
Gesellschaft zum 30.06.2009 ein rechtsverbindlich
gezeichnetes Kapital von
mindestens Euro 1 Million vorliegt. Andernfalls
wird die Treuhänderin bis dahin
bereits eingezahlte Zeichnungssummen
an die Investoren zurückzahlen.
Das zu zeichnende Mindestkapital besteht
somit, neben den drei bereits gezeichneten,
im Handelsregister eingetragenen
und einbezahlten Gründungskommanditanteilen
von insgesamt 30.000
Euro, mindestens aus einem zusätzlichen
Kommanditanteil oder mehrfachen
Anteilen von insgesamt mindestens
970.000 Euro.
Nach Platzierung des Kapitals ist die
Emittentin nicht in einen Konzern eingebunden.
Die Mindesteinlage für neu beitretende
Kommanditisten beträgt 25.000 Euro,
höhere Zeichnungen müssen durch 1.000
ohne Rest teilbar sein. Die Geschäftsleitung
kann für bis zu 15% des gezeichneten
Kapitals eine geringere Mindesteinlage
pro Einzelfall zulassen. Jedoch darf die
Beteiligungssumme auch in diesen Einzelfällen
15.000 Euro nicht unterschreiten,
so dass das zu platzierende Mindestkapital
von 970.000 Euro mindestens in
einen und maximal in 42 Kommanditanteile
aufgeteilt ist. Die Gründungskommanditisten
haben die gleichen Rechte
und Pflichten wie die weiter beitretenden
Kommanditisten.
Anleger können das Angebot ab dem
Werktag nach Veröffentlichung des
Verkaufsprospektes bis zur Schließung
zeichnen. Diese ist für den 31.12.2009 vorgesehen.
Die Frist kann jedoch von der
Komplementärin bis maximal 31.12.2010
verlängert werden. Bis dahin ist sie berechtigt,
Kapital erhöhende Kommandit-
77

einlagen ohne betragsmäßige Begrenzung
anzunehmen.
Die Vermögensanlage wird nur in
Deutschland angeboten.
Die Kommanditisten haben ohne Anforderung
der Geschäftsleitung 20% der
Einlage – bei Zeichnung einer ausnahmsweise
gemäß § 3 Abs. 2 zulässigen Beteiligungssumme
unterhalb der Mindesteinlage
100% der Einlage - zzgl. eines Agios
in Höhe von 5% der Zeichnungssumme
innerhalb von 10 Tagen nach Annahme
der Beitrittserklärung, den Rest ihrer Einlage,
gegebenenfalls in weiteren Raten -
innerhalb von 10 Tagen nach Anforderung
der Geschäftsleitung, jedoch frühestens
zum in der Beitrittserklärung definierten
Termin, zu leisten. Die Anforderung der
Resteinlage erfolgt frühestens, wenn gesichert
erscheint, dass das für die Durchführung
des Fonds erforderliche Kommanditkapital
gezeichnet wird. Die Einlageverpflichtung
der Treuhandkommanditistin
gegenüber der ZBI 5 HOLDING KG wird jedoch
erst dann und insoweit zur Zahlung
fällig, als sie ihrerseits Zahlungen von den
Treugebern erhält.
Leistet ein Investor seine Einlage trotz
schriftlicher Fristsetzung mit Androhung
des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig
oder nicht vollständig, so kann er durch
einseitige Erklärung aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Alternativ hierzu
kann sein Anteil an einen von ihm zu benennenden
Dritten übertragen werden.
Ein Abfindungsanspruch des ausscheidenden
Gesellschafters besteht in Höhe
seiner geleisteten Nominaleinlage ohne
Agio. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
von dem ausscheidenden Gesellschafter
die Zahlung der durch die Ausschließung
entstandenen Kosten sowie einen pauschalisierten
Schadensersatzes in Höhe
von 25% der Einlage zu verlangen. Dem
Gesellschafter bleibt der Nachweis eines
geringeren Schadens, der Gesellschaft der
Nachweis eines höheren Schadens vorbehalten.
Unbeschadet der Möglichkeit des
Ausschlusses ist die Geschäftsleitung ermächtigt
einen säumigen Gesellschafter
auf die verspätete Einzahlung zur Zahlung
von Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von
12% p.a. zu verpflichten.
Kommt ein Treugeber gegenüber
der Treuhänderin seiner Einzahlungsverpflichtung
nicht, nicht vollständig oder
nicht fristgerecht nach, so ermächtigt die
Treuhänderin die Geschäftsleitung, den
Treugeber analog einem unmittelbaren
Gesellschafter und mit denselben Folgen
auszuschließen.
Reduzierungen einer rechtskräftig gezeichneten
Beteiligung bedürfen der
Zustimmung der Geschäftsführung. Auf
Verlangen der Geschäftsführung fällt ein
pauschaler Schadensersatz von 25% des
Reduzierungsbetrages an, vorbehaltlich
des Nachweises eines geringeren Schadens
an.
13.1.4 Rechtsstellung des Investors
Die Beteiligung an der ZBI 5 HOLDING KG
ist als mittelbare Beteiligung über einen
Registertreuhänder oder als unmittelbar
ins Handelsregister eingetragener Kommanditist
möglich. In der privatschriftlichen
Beitrittserklärung zur Gesellschaft
obliegt dem Investor die Wahl einer Beteiligungsart.
Dabei ist es auch möglich,
sich über zwei Zeichnungen für beide
Beteiligungsarten kumulativ zu entscheiden,
wobei hinsichtlich jeder die Mindestzeichnungssumme
erfüllt sein muss.
Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes
genannt ist, wird im Folgenden von Investoren
beider Beteiligungsarten einheitlich
von Kommanditisten gesprochen.
Darüber hinaus kann sich ein Investor entweder
als Kommanditist des Typs „Klassisch“
oder als Kommanditist des Typs
„Optimal“ beteiligen. Die Gesellschaftertypen
unterscheiden sich dadurch, dass
der Kommanditist „Klassisch“ planmäßig
laufende Auszahlungen entnimmt, während
der Kommanditist „Optimal“ auf
laufende Auszahlungen zugunsten einer
bevorrechtigten Kapitalrückzahlung bei
Auflösung der Gesellschaft verzichtet.
Die Wahl eines bestimmten Gesellschaftertyps
bestimmt also die Rechtsstellung
des Investors bei der Zuweisung und Entnahme
der Jahresergebnisse und in der
Liquidation der Gesellschaft. Die genauen
Unterschiede werden deshalb unter Ziffer
13.1.12 nochmals detailliert erläutert.
Durch privatschriftliche Unterzeichnung
der Beitrittserklärung zur Gesellschaft
gibt der Investor sein Angebot auf Abschluss
des in diesem Verkaufsprospekt
abgedruckten Treuhandvertrags ab, der
78

von der Treuhänderin anzunehmen ist.
Der (mittelbare) Beitritt zur ZBI 5 HOL-
DING KG ist rechtswirksam vollzogen
durch Gegenzeichnung der geschäftsführenden
Komplementärin und der
Treuhänderin. Die Treuhänderin ist den
Treugeberkommanditisten gegenüber
weisungsgebunden.
Ein mittelbar beteiligter Treugeberkommanditist
kann gegenüber der Treuhänderin
Erlanger Consulting GmbH jederzeit
verlangen, im Handelsregister als
unmittelbar beteiligter Kommanditist
eingetragen zu werden. Hierzu erhält
der Investor von seinem zuständigen
Vermittler bzw. von der Vertriebsbeauftragten
auf Anfrage eine Handelsregistervollmacht,
die mit einer notariellen
Unterschriftsbeglaubigung zu versehen
ist. Die Kosten der Unterschriftsbeglaubigung
und Handelsregistereintragung
trägt der Investor. Die Eintragung erfolgt
analog der Treuhändereintragung mit einer
Haftsumme von 10% der gezeichneten
Nominaleinlage (ohne Agio).
Bei Beantragung einer direkten Eintragung
als Kommanditist durch den Investor
ist dieser in der Zeit zwischen der
Annahme seiner Beitrittserklärung und
seiner Eintragung ins Handelsregister
zum Schutz vor der unbeschränkten Gesellschafterhaftung
des § 176 I HGB vorübergehend
trotzdem Treugeberkommanditist.
Mit Eintragung endet aber die bloße
mittelbare Beteiligung als Treugeberkommanditist.
Das Treuhandverhältnis
besteht als Verwaltungsverhältnis fort,
d.h. die Treuhänderin dient fortan nur
noch als Kontaktperson für den nunmehr
direkt eingetragenen Kommanditisten.
13.1.5 Haftung des Investors
Der Investor bzw. dessen Treuhänder
wird mit einer Haftsumme von 10% des
gezeichneten Kapitals in das Handelsregister
eingetragen. Darauf beschränkt
sich die Haftung gegenüber Dritten. Eine
Nachschusspflicht besteht nach Einzahlung
von mindestens 10% grundsätzlich
nicht, soweit die Einlage nicht an den Investor
zurückgezahlt wird. Die Haftung
lebt wieder auf, wenn Gewinnanteile
entnommen werden, soweit das Kapitalkonto
I (100% geleistete Bareinlage) und
II (5% einbezahltes Agio) durch Verluste
unter die im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme gemindert sind, oder die
Kapitalkonten durch Entnahmen unter
den Betrag der Haftsumme gemindert ist
(§ 171 ff. HGB).
Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft
aus und erhält er seine Einlage zurück,
so haftet er ab Eintragung seines
Ausscheidens im Handelsregister für
alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
für die Dauer von 5 Jahren bis zur Höhe
seiner Haftsumme, wenn die Ansprüche
innerhalb dieser Frist fällig werden und
gerichtlich oder schriftlich gegen ihn
geltend gemacht werden. Bei der Auflösung
der Gesellschaft verjähren Ansprüche
von Gläubigern gegenüber den
Kommanditisten 5 Jahre nach Eintragung
der Auflösung, werden sie erst nach der
Eintragung fällig, 5 Jahre nach Eintritt der
Fälligkeit.
Hat sich ein Anleger mittelbar über die
Treuhänderin beteiligt, so haftet er zwar
nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern,
da nicht er, sondern die Treuhänderin
im Handelsregister eingetragen ist. Da
er diese jedoch von jeder Inanspruchnahme
freihalten muss, ist der mittelbar beigetretene
Anleger dem unmittelbar beigetretenen
Kommanditisten hinsichtlich
der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt.
Darüber hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet,
weitere Leistungen zu erbringen,
insbesondere weitere Zahlungen zu
leisten.
13.1.6 Investitionskriterien
Ziel der ZBI 5 HOLDING KG ist es, die Nettoeinnahmen
aus der Platzierung des Beteiligungsangebotes
in bestehende Gewerbeimmobilien,
Wohn- und Geschäftshäuser
sowie in Wohnimmobilien zu investieren.
Die Investitionen sollen in der
Regel über Objektgesellschaften in der
Rechtsform der Kommanditgesellschaft
erfolgen, bei denen die ZBI 5 HOLDING KG
i.d.R. alleinige Kommanditistin ist. Daneben
ist es auch möglich, dass die Investitionen
unmittelbar von der ZBI 5 HOLDING
KG vorgenommen werden oder – soweit
Immobilien kurzfristig wieder veräußert
werden sollen – über Tochterkapitalgesellschaften
in der Rechtsform der GmbH
erfolgen. Bislang sind noch keine Investitionen
erfolgt.
79

Sämtliche Investitionen, sei es unmittelbar
oder mittelbar, bedürfen vor Ihrer
Umsetzung der Zustimmung durch die
Gesellschafterversammlung der ZBI 5
HOLDING KG.
Zur Vorbereitung und qualitativen
Eingrenzung der in der Gesellschafterversammlung
vorzutragenden Investitionsvorschläge
gelten nachfolgende
Investitionskriterien.
1. Die vorgeschlagene Immobilie muss
über deutliches Wertschöpfungspotential
(d.h. mindestens 15% auf den Kaufpreis)
innerhalb von maximal 3 Jahren, aufgrund
von zum Einkaufszeitpunkt unter Markt
liegender Miete, verfügen. Der Einkaufspreis
darf zuzüglich zu kalkulierender
Erhaltungsaufwendungen bei Instandhaltungsrückstand
das 12,5-fache der
Jahresnettomiete nicht übersteigen. Wird
auf der Basis der marktüblichen Miete erworben,
darf der Kauffaktor maximal das
11,0-fache betragen. Diese Miete versteht
sich als Nettomiete ohne Umsatzsteuer
und umlagefähige Nebenkosten nach
dem jeweiligen Miet- oder Pachtvertrag.
Sie ist aber maximal mit dem laut Due
Diligence Prüfung aktuell am Markt zu
erzielenden Wert anzusetzen. Leerstandsflächen
von bis zu 30% der Gesamtfläche
können mit 50% der durchschnittlichen
Quadratmetermiete des jeweiligen Investitionsobjektes
pro leerstehenden
Quadratmeter zur Ermittlung der vorstehenden
Einkaufsfaktorgrenzen erhöhend
berücksichtigt werden; dies gilt nicht für
Gewerbe- bzw. Büroflächen.
Einkaufspreis in diesem Sinne ist der notarielle
Kaufpreis für Grundstück und Gebäude,
gegebenenfalls nach Abzug aller
geldwerten Vorteile, die bei Kaufpreisfälligkeit
zufließen. Erhaltungsaufwendungen
zur Beseitigung von Instandhaltungsstau
und die Kosten jener Renovierungsmaßnahmen,
die zur Schaffung eines
marktüblichen mittleren Mietstandards
nötig sind, sind dem Einkaufspreis zur Ermittlung
der Einkaufsfaktorgrenzen hinzuzurechnen.
Alle weiteren Nebenkosten
der Gesellschaft oder deren Objektgesellschaften
zählen nicht zu dem Einkaufspreis
in der vorstehenden Definition.
2. Eine nachhaltige Vermietung muss bei
Gewerbeflächen für mindestens 70% der
Fläche gesichert sein.
3. Die Wirtschaftlichkeit der Investition
ist von der PI Analyse & Research GmbH
& Co. KG, jeweils anhand der von der
Geschäftsleitung mitzuteilenden Detailinformationen,
mit einer statischen
Planprognoserechnung über Investitionshöhe,
Finanzierung, Ertrag und Liquidität
vor Steuern als Mid-Case Szenario
zu kalkulieren und in der Gesellschafterversammlung
auf Basis der Ist - Miete(n),
zzgl. eventueller Leerstands-Soll-Mieten,
zu präsentieren. Steuerliche Vor- und
Nachteile sind bei der zu beschließenden
Investition, falls vom Prospekt negativ
abweichendes Recht durch aktuellere
Rechtsentwicklungen droht, durch einen
Steuerberater zumindest mündlich der
Gesellschafterversammlung aufzuzeigen,
soweit eine Schriftform nicht durch
andere Bestimmungen dieses Vertrages
oder standesrechtlicher Auflagen vorgeschrieben
ist.
4. Die Geschäftsleitung und deren gesellschaftsrechtlich
verbundene Unternehmen
und Personen dürfen bei der Einbringung
von Investitionsobjekten in den
Fonds individualvertraglich keine Handelsaufschläge,
Bauträgergewinnaufschläge
oder Vergütungsvereinbarungen
zu deren Gunsten über die Selbstkosten
hinaus weder mittelbar noch unmittelbar
vereinbaren.
5. Die im Rahmen der Kaufabwicklung
zu erbringenden Dienstleistungen (z.B.
technische und kaufmännische Due Diligence
Prüfung aller Vertragsverhältnisse,
Verifizierung diverser Objektvorschläge,
Finanzierungsvermittlung, etc.) gehören
zu den originären Geschäftsführungsaufgaben,
für deren Erfüllung der Geschäftsleitung
grundsätzlich keine dienst- oder
werkvertraglichen Vergütungen von der
Gesellschaft geschuldet werden. Baubetreuungsleistungen
darf die Geschäftsleitung
bzw. mit ihr mittelbar oder unmittelbar
verbundene Unternehmen
oder mit ihr mittelbar oder unmittelbar
verbundene Personen jedoch nach HOAI
nach Abschluss der Sanierung abrechnen,
wenn bei der Sanierung die für das so
betreute Immobilienprojekt kalkulierten
Sanierungskosten eingehalten bzw. maximal
um 5% überschritten wurden und
die kalkulierten Sanierungskosten auch
nach Begleichung dieser HOAI-Rechnung
eingehalten bzw. um maximal 5% überschritten
werden würden.
80

6. Für Vermietungsmaklertätigkeit bezahlt
die Gesellschaft den tätigen Vermietungsmaklern
die martktüblichen
Maklervergütungen, maximal jedoch 2,5
Nettomonatsmieten bei Wohnimmobilien
und maximal 3,5 Nettomonatsmieten
bei Gewerbeimmobilien bezogen auf
die vermittelten Räumlichkeiten jeweils
zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer.
Der Geschäftsleitung bzw. den mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundenen
Unternehmen oder den mit ihr mittelbar
oder unmittelbar verbundenen Personen
bezahlt die Gesellschaft, wenn diese die
Vermietungsmaklertätigkeit nachweislich
selbst übernommen haben, eine Maklervergütung
bis zur Höhe von maximal
zwei Nettomonatsmieten bezogen auf
die vermittelten Räumlichkeiten zzgl. der
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Gesellschaft
bezahlt außerdem die Vergütungen
für die laufende Hausverwaltung.
7. Die mit Ankauf fällige, dem den Ankauf
vermittelnden Makler – auch wenn es sich
bei diesem um die Geschäftsleitung oder
ein mit ihr mittelbar oder unmittelbar
verbundenes Unternehmen oder um eine
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundene
Person handelt -versprochene
Vergütung wird ebenfalls bezahlt, soweit
sie 3,0% des notariellen Kaufpreises zzgl.
gesetzlicher Mehrwertsteuer nicht überschreitet.
Eine höhere Maklervergütung
bis zu maximal 5% des notariellen Kaufpreises
zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer
kann von der Gesellschafterversammlung
für den Einzelfall und ausschließlich
zugunsten echter Fremdmakler, die in
keiner mittelbaren oder unmittelbaren
gesellschaftsrechtlichen Beziehung zur
Geschäftsleitung stehen, beschlossen
werden. Der Geschäftsleitung bzw. den
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenen
Unternehmen oder den mit
ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenen
Personen ist es nicht gestattet,
für solche Fremdmakler als Untermakler
zu fungieren. Wird ein Objekt im Wege
der Zwangsversteigerung erworben ist
die Geschäftsleitung ermächtigt, einem
Makler – auch wenn es sich bei diesem
um die Geschäftsleitung oder ein mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen oder um eine mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundene
Person handelt - eine Provision in Höhe
von 3,0% des den Zuschlag erhaltenden
Gebots zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer
zu Lasten der Gesellschaft zu versprechen,
wenn der Makler der Geschäftsleitung
die Gelegenheit zur Teilnahme an
der öffentlichen Versteigerung nachgewiesen
hat.
8. Die mit Verkauf fällige, dem den Verkauf
mittelbar oder unmittelbar gehaltener
Fondsimmobilien vermittelnden
Makler – auch wenn es sich bei diesem
um die Geschäftsleitung oder ein mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen oder um eine mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundene
Person handelt -versprochene Vergütung
wird ebenfalls bezahlt, soweit sie 3,0%
des notariellen Kaufpreises zzgl. gesetzlicher
Mehrwertsteuer nicht überschreitet.
Eine höhere Maklervergütung kann
von der Gesellschafterversammlung für
den Einzelfall beschlossen werden.
Hat die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine mit ihr mittelbar oder
unmittelbar verbundene Person oder ein
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen auf Verlangen
des/der finanzierenden Kreditinstitut(e)
die Bürgschaft für die gesamten oder für
einen Teil der an die Gesellschaft oder
an eine ihrer Tochtergesellschaften zur
Immobilienfinanzierung ausgereichten
Darlehen übernommen, so erhält sie für
die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 eine
Avalvergütung in Höhe von bis zu 0,3%
der verbürgten Summen p.a. p.r.t., jedoch
nur unter der aufschiebenden Bedingung,
dass zum 31.12.2011 der durchschnittliche
Darlehenszins einschließlich evtl. Avalgebühren
nach diesem Unterabsatz bei
5,25% p.a. und die Finanzierungsquote
aller Fondsimmobilien bei durchschnittlich
80% bezogen auf die Einkaufspreise
im Sinne des §5 Absatz 2 UA 4 des Gesellschaftsvertrages
liegt. Die Avalvergütung
ist mit dem 31.12.2011 und dem Nachweis
des Bedingungseintritts zur Zahlung fällig.
Für die Geschäftsjahre 2012 ff. erhält sie
pro Geschäftsjahr jeweils eine Avalvergütung
in Höhe von bis zu 0,3% der verbürgten
Summen p.r.t., jedoch jeweils nur unter
der aufschiebenden Bedingung, dass
zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
der durchschnittliche Darlehenszins einschließlich
evtl. Avalgebühren bei 5,25%
p.a. und die Finanzierungsquote aller
Fondsimmobilien bei durchschnittlich
80% bezogen auf die Einkaufspreise, im
81

Sinne des §5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages
liegt. Die jeweilige Avalvergütung
ist mit dem 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
und dem Nachweis des Bedingungseintritts
zur Zahlung fällig.
Die Gesellschafter haben in jeder Gesellschafterversammlung,
ohne dass es
einer vorherigen Ankündigung dieser Beschlussvorlage
in der Ladung zur Gesellschafterversammlung
bedarf, das Recht,
durch einfachen Beschluss zu entscheiden,
dass das Vorliegen eines oder aller
Investitionskriterien hinsichtlich eines
bestimmten Investitionsobjektes durch
technische Gutachten z.B. über den TÜV
Süddeutschland unter zusätzlicher Heranziehung
einer Immobilienwirtschaftlichkeits-
und Standortanalyse durch
ein renommiertes Marktforschungsunternehmen
oder einem unabhängigen
Sachverständigen für Immobilien gutachtlich
zu überprüfen ist. Dieses Recht
erstreckt sich auch auf die Überprüfung
rechtlicher und betriebswirtschaftlicher
Fragen durch geeignete Sachverständige.
Die Kosten gehen zu Lasten des Fonds.
Abweichungen von nachstehenden Kriterien
sind nur in von der Geschäftsleitung
begründeten Fällen und nur nach Genehmigung
der Gesellschaftersammlung mit
qualifizierter Mehrheit von 75% zulässig.
13.1.7 Geschäftsführung und Vertretung
der ZBI 5 HOLDING KG
Die ZBI Fondsverwaltungs GmbH ist als
persönlich haftende Gesellschafterin zur
Führung der Geschäfte und zur Vertretung
der ZBI 5 HOLDING KG sowohl berechtigt
als auch verpflichtet. Sie vertritt
die Gesellschaft in jedem Fall alleine. Die
geschäftsführende Gesellschafterin ist
für alle Geschäfte mit den Objektgesellschaften
von § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot)
befreit und somit ermächtigt,
mit sich selbst oder anderen von
ihr vertretenen Unternehmen Verträge
rechtswirksam zu schließen. Die übrigen
Gesellschafter sind für die Dauer der Gesellschaft
von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Haftungsmaßstab für die
Geschäftsführung sind die Sorgfalt und
Pflichten eines ordentlichen Kaufmannes.
Es ist insbesondere Aufgabe der geschäftsführenden
Gesellschafterin, der
Gesellschaft geeignete Investitionen
unter Vorlage eines konkreten Investitionsplans
zur Abstimmung in der Gesellschafterversammlung
vorzuschlagen.
Die Geschäftsleitung ist ohne Zustimmung
der Gesellschafterversammlungen
nicht ermächtigt, für die Gesellschaft unmittelbar
bzw. mittelbar rechtsverbindlich
Beteiligungen oder Investitionen
einzugehen. Bei Sanierungsmaßnahmen,
die ein Kostenvolumen pro Investitionsobjekt
von 500.000 Euro überschreiten,
hat die Geschäftsleitung ein Generalunternehmer-Angebot
mit Festpreis einzuholen
und der Gesellschafterversammlung
vorzulegen. Darüber hinaus hat die
Geschäftsführung der Gesellschaft das
für die Investitionen benötigte Fremdkapital
durch Einschaltung von Kreditund
Finanzierungsinstituten für die Objektgesellschaften
zu beschaffen, wobei
die Haftung für die Fremdfinanzierung
auf das Vermögen der jeweiligen Objektgesellschaft
zu begrenzen und eine
gesamtschuldnerische Haftung weiterer
Beteiligungsgesellschaften bzw. der
Gesellschaft (HOLDING) vertraglich auszuschließen.
Das Anlage- / Umlaufvermögen
der einzelnen Beteiligungsgesellschaften
soll aus diesem Grund jeweils
auf Immobilienobjektvolumina von nicht
mehr als 20 Mio. Euro pro Beteiligungsgesellschaft
begrenzt bleiben.
Darüber hinaus ist die Geschäftsführung
ermächtigt, bei ausreichender Liquidität,
bis zu 10% des gesamten einbezahlten
Kommanditkapitals zum Ankauf von Beteiligungen
bisher emittierter ZBI – Fonds
zu verwenden, oder kurzfristig im Wege
des Darlehens an andere Publikumsgesellschaften
der ZBI-Unternehmensgruppe
auszureichen oder als Sicherheit
für deren kurzfristige Zwischenfinanzierungsdarlehen
zur Verfügung zu stellen
oder sich im Wege der stillen Gesellschaft
an diesen zu beteiligen, wenn für diese
Finanztransaktionen von den anderen
Publikumsgesellschaften ausreichende
Sicherheiten in Form von erstrangigen
Grundschulden bestellt werden. Der Kauf
solcher Beteiligungen hat zum Buchwert,
maximal zum Nominalwert zzgl. Agio zu
erfolgen.
Die Geschäftsleitung ist auch ermächtigt,
sich selbst oder einer anderen Gesellschaft
der ZBI Zentral Boden Immobilen
Gruppe, an jedem für Investitionszwe-
82

cke angeschafften Grundstück ein unwiderrufliches
schuldrechtliches und/oder
dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen.
Von der Geschäftsführung in der ZBI 5
HOLDING KG ist die Geschäftsführung in
den Objektgesellschaften zu unterscheiden.
In den Objektgesellschaften kann eine
andere Person oder Gesellschaft die Geschäftsführung
innehaben. In aller Regel
werden aber die in den Musterverträgen
hierfür vorgesehenen Personen auch
die für sie vorgesehenen Geschäftsführungsaufgaben
übernehmen. Da die ZBI
5 HOLDING KG in diesen Gesellschaften
i.d.R. Mehrheitsgesellschafterin ist, wird
mit ihren Stimmen in allen Objektgesellschaften
der in diesem Prospekt abgedruckte
Mustergesellschaftsvertrag für
Objektgesellschaften die Grundlage allen
geschäftlichen Handelns bilden. Dieser
sieht eine Bindung der Geschäftsführung
der Objektgesellschaften an die Mittelfreigabekriterien
und einen Beschlusskatalog
vor, der eine Umsetzung der Ziele
der ZBI 5 HOLDING KG in den Objektgesellschaften
sicherstellt.
13.1.8 Informations- und Kontrollrechte
Die Gesellschafter werden mit einer
Frist von mindestens zwei Wochen über
die Einberufung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung
informiert. In
dieser Einladung werden Ort und Zeit
der Versammlung, sowie die Tagesordnungspunkte
bekannt gegeben. Bei der
Gesellschafterversammlung wird unter
anderem über die Auswahl und die tatsächlich
zu realisierenden Investitionen
entschieden.
Wenn mindestens 10 von Hundert der
Stimmen der Gesellschafter oder die Geschäftsführung
es verlangen, kann jederzeit
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
einberufen werden. Die
Einladungsfrist beträgt hierbei eine Woche,
wobei der Tag der Absendung und
der Tag der Versammlung nicht mitzählen.
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung
kann auch im schriftlichen
Umlaufverfahren erfolgen.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn Gesellschafter, die
insgesamt mindestens 30% der Stimmen
der Gesellschaft auf sich vereinen, anwesend
oder vertreten sind.
Jeder Gesellschafter kann jederzeit in Angelegenheiten
der Gesellschaft Auskunft
von der Geschäftsleitung, der Mittelverwendungskontrolle,
dem Treuhänder und
ggf. dem Beirat verlangen. Sollte er in einer
angemessenen Frist keine Auskunft
erhalten, kann er einen zur Verschwiegenheit
verpflichteten Sachverständigen
mit der Einsichtnahme in die Bücher der
Gesellschaft beauftragen.
Die Gesellschafterversammlung kann einen
aus mindestens drei Gesellschaftern
bestehenden Beirat mit einzelnen ihrer
Befugnisse ausstatten oder einen solchen
Beirat als reines Kontrollgremium
einsetzen.
Die Gesellschafterversammlung beschließt
grundsätzlich über alle Angelegenheiten
der Gesellschaft. Sie beschließt
insbesondere über:
1. Die konzeptionelle Ausrichtung der Gesellschaft.
2. Die Beteiligung der Gesellschaft zum
Zwecke der Immobilieninvestition an anderen
Gesellschaften und deren vertragliche
Gestaltung.
3. Die Gründung von bzw. die Beteiligung
an Immobilienhandelsgesellschaften in
der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft
und deren vertragliche Ausgestaltung.
4. Durchführung der von der Geschäftsführung
vorzulegenden Immobilienmodernisierungskonzepte
und die Entscheidung
ob ein Festpreisangebot eines
Bauunternehmers einzuholen oder ein
ggf. vorliegendes Angebot zu akzeptieren
ist bzw. welche Bonitätsanforderungen
hierfür gestellt werden.
5. Die durchzuführenden Investitionen
gemäß den Vorschlägen der Geschäftsführung
auf der Grundlage der vorgelegten
Investitionspläne.
6. Richtlinien der vertraglichen Gestaltung
beschlossener Investitionen.
7. Abschluss, Änderung und Beendigung
von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere
Darlehensverträge, Mietverträ-
83

ge, Pachtverträge und Leasingverträge
soweit dies nicht mit den Investitionen
der Gesellschaft und dem dafür benötigten
mittelbaren oder unmittelbaren
Fremdkapital in Zusammenhang steht.
Werden die Immobilieninvestitionen der
Gesellschaft auch mit mezzaninem Kapital
finanziert, so hat die Gesellschafterversammlung
über das ob und die Konditionen
der mezzaninen Finanzierung zu
entscheiden.
8. Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen,
ausgenommen Fremdwährungsdarlehen
in Schweizer Franken
(CHF), wenn diese max. 25% aller jeweils
zum Stichtag zugesagten konsolidierten
Fremdmittel der Gesellschaft betragen.
9. Die Feststellung des Jahresabschlusses,
die Entnahmen sowie die Entlastung
der geschäftsführenden Gesellschafter
für das abgelaufene Geschäftsjahr.
10. Die Wahl und Entlastung eines Beirats.
11. Die Führung von Aktivprozessen und
Prozess beendenden Handlungen und
Erklärungen ab einem Streitwert von
500.000 Euro.
12. Den Verkauf von mittelbar oder unmittelbar
gehaltenen Immobilien der Gesellschaft.
Ausgenommen ist der Verkauf
von über eine Kapitalgesellschaft mittelbar
gehaltenen Immobilien. Hier ist die
entsprechende Auflage gemäß Satzung
der Kapitalgesellschaft maßgebend.
13. Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
14. Die Umwandlung der Gesellschaft gemäß
§ 1 UmwG
15. Eine evtl. Notierung (Listung) an der
Börse und/oder Börsengang der Gesellschaft
(IPO).
16. Entlastung des Treuhänders und des
Mittelverwendungskontrolleurs.
17. Die Annahme der von der Geschäftsleitung
vorzulegenden Generalunternehmer-Angebote
oder die Einzelvergabe der
Gewerke.
Stimmabgabe der Geschäftsführung
in der Gesellschafterversammlung von
Tochtergesellschaften über vorgenannte
Punkte
Alle sonstigen von der Geschäftsführung
oder dem Beirat zur Beschlussfassung
vorgelegten Angelegenheiten.
Folgende Beschlüsse bedürfen der qualifizierten
Mehrheit von 75% der sich an
der Abstimmung beteiligenden Stimmen,
wobei Stimmenthaltungen als nicht abgegeben
gelten:
1. Änderung des Gesellschaftsvertrages
und im Falle von negativen Abweichungen
bei den Investitionskriterien für Objektvorschläge
mit Einzelfallentscheidung
ohne eine Änderung der vorgenannten
Auswahlkriterien in diesem Vertrag;
2. Ausschluss eines Kommanditisten aus
wichtigem Grund außerhalb des Anwendungsbereichs
des § 3 Absatz 8 des
Gesellschaftsvertrages;
3. Umwandlung der Gesellschaft gemäß
§ 1 UmwG.
4. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss
von Garantieverträgen, Schuldbeitritten,
Abgabe von Patronatserklärungen
und die Übernahme jeglicher sonstiger
Sicherheiten einschließlich solcher
zugunsten von Gesellschaftern, wenn
dies nicht im Rahmen des in der Gesellschafterversammlung
beschlossenen Investitionsplanes,
vorgesehen ist.
5. Der Verkauf von mittelbar oder unmittelbar
gehaltenen Immobilien der Gesellschaft.
Ausgenommen ist der Verkauf von
über eine Kapitalgesellschaft mittelbar
gehaltenen Immobilien. Hier ist die entsprechende
Auflage gemäß Satzung der
Kapitalgesellschaft maßgebend.
6. Die Beteiligung an einer ausländischen
Gesellschaft.
7. Die Beteiligung der Gesellschaft zum
Zwecke der Immobilieninvestition an anderen
Gesellschaften und deren vertragliche
Gestaltung. Die Beschlussvorlage
hat die Anteilsquote der Beteiligung im
Verhältnis zum stimmberechtigten Gesellschaftskapital
der Beteiligungsgesellschaft
zu enthalten.
Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht
begründen oder den Gegenstand der Gesellschaft
ändern, bedürfen der Zustimmung
aller Gesellschafter.
84

Je Euro 1.000,-- Beteiligung am Gesellschaftskapital
gewähren eine Stimme.
Solange ein Gesellschafter seine Beitrittserklärung
noch widerrufen kann, ruht
sein Stimmrecht. Der persönlich haftenden
Gesellschafterin steht eine Stimme
zu.
Die Anfechtung von Beschlüssen kann
nur innerhalb einer Ausschlussfrist von
einem Monat nach Zugang der über den
Beschluss gefertigten Niederschrift durch
Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel als
geheilt.
13.1.9 Beirat
Für die Gesellschaft kann ein aus mindestens
drei Personen bestehender Beirat
bestellt werden. Wird ein Beirat gewählt,
beginnt das Amt der Beiratsmitglieder
mit der Annahme der Wahl und endet am
31.12. des dritten auf die Wahl folgenden
Jahres. Eine Wiederwahl ist zulässig. Für
die Beiratswahl können nur nicht initiatorennahe
Gesellschafter zur Wahl vorgeschlagen
werden.
Die Geschäftsführung kann die Entscheidung
über die Wahl des Beirates in den
Gesellschafterversammlungen bis zum
Ende des Kalenderjahres 2009 auf der Tagesordnung
als Beschluss aufführen. Danach
kann die Gesellschafterversammlung
dies unter Tagesordnungspunkt
Sonstiges jederzeit beantragen und beschließen.
Wird ein Beirat gewählt, berät dieser
die geschäftsführenden Gesellschafter
in Angelegenheiten der Gesellschaft,
überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen
und beschließt
selbstständig in Angelegenheiten der
Gesellschaft.
Die Gesellschafterversammlung kann
dem Beirat die ihr zustehende gesellschaftsrechtliche
Entscheidungsbefugnis
für bestimmte Angelegenheiten durch
einfachen Mehrheitsbeschluss übertragen.
Die Entscheidungsbefugnis über unmittelbare
und mittelbare Immobilieninvestitionen
gilt mit Einrichtung eines
Beirats als an diesen übertragen, bis zu
dem Zeitpunkt in dem die Gesellschafterversammlung
generell oder für den Einzelfall
etwas anderes beschließt.
Der Beirat kann jederzeit Auskünfte verlangen
und die Bücher und Schriften der
Gesellschaft sowie die der Objektgesellschaften
nach vorheriger mindestens
einwöchiger Ankündigung einsehen.
Der Beirat haftet nur für Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche
der Gesellschaft gegen den Beirat als gesellschaftsrechtliches
Gremium sind auf
höchstens 50.000 Euro pro Haftungsfall
beschränkt. Die einzelnen Mitglieder des
Beirates haften als Gesamtschuldner.
Schadenersatzansprüche gegen den Beirat
verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung
über den die Ersatzpflicht begründenden
Sachverhalt, soweit sie nicht
kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung
unterliegen.
Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied
eine pauschale Vergütung. Diese
beträgt 750 Euro pro Sitzungstag für die
Teilnahme an einer Beiratssitzung und 150
Euro für die Teilnahme an einem schriftlichen
Umlaufverfahren. Das Beiratsmitglied
darf außerdem pro Teilnahme an
einer Beiratssitzung bzw. pro Teilnahme
an einem schriftlichen Umlaufverfahren
gegen Nachweis Fahrtkosten für Anfahrt
bzw. Objektbesichtigungen in Höhe der
jeweils geltenden steuerlichen Fahrtkostensätze
für bis zu 400 gefahrene Kilometer
abrechnen. Alle übrigen Aufwendungen
des Beiratsmitgliedes sind mit
der Pauschalvergütung abgegolten.
13.1.10 Wettbewerbsverbot, First Look-
Recht
Die Gesellschafter, auch die Geschäftsleitung,
unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.
Die Geschäftsleitung sowie verbundene
Unternehmen und Personen
sind jedoch verpflichtet, alle ihr bekannt
gewordenen Investitionsmöglichkeiten
ab 1.000.000 Euro pro Objekt, die
die Investitionskriterien des § 5 des Gesellschaftsvertrages
erfüllen, den Publikumsgesellschaften
der ZBI–Unternehmensgruppe
(ab 5.000.000 Euro pro
Objekt auch den ZBI Invest AG`s, den
luxemburgischen SICAR-Fonds und den
geplanten offenen Immobilienfonds (Kapitalanlagegesellschaften)
der ZBI-Un-
85

ternehmensgruppe) zur Investition vorzuschlagen,
um einen Interessenkonflikt
der Geschäftsleitung weitgehend auszuschließen
(First-Look-Recht). Sollte(n) die
jeweilige(n) Gesellschaft(en) noch nicht
über genügend Kapital verfügen, um die
vorgeschlagene Investition durchzuführen
und eine zeitnahe Platzierung bis zum
letztmöglichen Entscheidungstermin
nicht gesichert sein oder die jeweilige(n)
Gesellschafterversammlung(en) das vorgeschlagene
Objekt ablehnen, steht es
der Geschäftsleitung frei, die Investition
selbst oder über Dritte durchzuführen.
Dies gilt auch für solche Investitionsmöglichkeiten,
die den mit den geschäftsführenden
Gesellschaftern gesellschaftsrechtlich
verbundenen Unternehmen
oder Personen, bekannt werden, wenn die
Geschäftsleitung und/oder deren gesellschaftsrechtlich
verbundenen Unternehmen
oder Personen an diesen zu mehr als
50% beteiligt sind. Die Geschäftsleitung
ist in diesem Falle verpflichtet, die Beachtung
obigen First-Look-Rechts gegenüber
den verbundenen Unternehmen und Personen
rechtlich durchzusetzen. Die Objekte
werden im „Windhundverfahren“
zuerst der Gesellschaft vorgestellt, die die
erforderlichen Mittel zuerst bereitstellen
kann. Bestehen mehrere Gesellschaften,
die dies erfüllen, ist diesen Gesellschaften
quotal gleiche Beteiligung an dem Investitionsobjekt/-objektpaket
vorzuschlagen,
wenn dieses ein Investitionsvolumen
von Euro 5.000.000 überschreitet. Lehnt
auch nur eine der in Frage kommenden
Gesellschaften eine solche Beteiligung ab,
entscheidet ein notariell beaufsichtigtes
Losverfahren, welcher Fondsgesellschaft
und ggf. in welcher Reihenfolge das/die
Objekte/Projekte vorzustellen sind.
Das First Look Recht besteht nicht für
Immobilienprojektentwicklungen, da die
Durchführung von solchen Investitionen
im Immobilienbereich nicht Gegenstand
der Fondsgesellschaft ist.
13.1.11 Jahresabschluss und Berichtswesen
Die geschäftsführenden Gesellschafter
sind gehalten, die Bilanz, die Gewinn- und
Verlustrechnung sowie den Anhang innerhalb
von sechs Monaten nach Schluss
des Geschäftsjahres aufzustellen und zu
unterzeichnen. Für die Aufstellung des
Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen
Bestimmungen und die Grundsätze
ordnungsgemäßer Buchführung. Der Jahresabschluss
ist ungeachtet der gesetzlichen
Bestimmungen, namentlich rechts-,
form- und größenabhängiger Vorschriften,
nach den Grundsätzen aufzustellen,
die eine mittelgroße Kapitalgesellschaft
bei der Aufstellung zu beachten hat, soweit
nicht die Gesellschaft verpflichtet
ist, weitergehende Anforderungen zu erfüllen.
Die Geschäftsführung hat die Aufstellung
des Abschlusses durch einen Wirtschaftsprüfer
zu veranlassen mit der Maßgabe,
dass im Rahmen der Aufstellung Prüfungshandlungen
vorgenommen und
Bericht erstattet wird. Die Gesellschafterversammlung
kann beschließen, stattdessen
den Jahresabschluss einem Wirtschaftsprüfer
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zur vollumfänglichen
Prüfung vorzulegen. Die Prüfung soll
nach Art, Umfang und Berichterstattung
der handelsrechtlichen Pflichtprüfung
für Kapitalgesellschaften mittlerer Größe
entsprechen, unabhängig von der Frage,
ob die Gesellschaft die entsprechenden
Merkmale erfüllt. Weitergehende gesetzliche
Anforderungen bleiben unberührt.
Die Jahresabschlüsse in Kurzform nebst
Prüfungsvermerk oder Bescheinigung
des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
für die Gesellschaft
und deren Objektgesellschaften
sind allen Gesellschaftern zuzuleiten.
Dem Mittelverwendungskontrolleur ist
der Prüfungsbericht bzw. der ihn ersetzende
Bericht über die Aufstellung der
Jahresabschlüsse zu übermitteln.
13.1.12 Vermögensbeteiligung, Verlust- und
Gewinnverteilung
Am Vermögen der Gesellschaft sind die
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten
I zueinander beteiligt. Die Verteilung
des Jahresergebnisses ergibt sich
aus §§ 13 und 14 des Gesellschaftsvertrages
und beinhaltet folgende Regelungen:
Die persönlich haftende Gesellschafterin
erhält für die Übernahme der Geschäfts-
86

führung und der persönlichen Haftung
die folgenden Vorausgewinne, die bei
der Verteilung des Jahresergebnisses unabhängig
davon, ob die Gesellschaft im
konkreten Wirtschaftsjahr einen Gewinn
oder Verlust erwirtschaftet hat, zu berücksichtigen
sind.
a) Zunächst erhält sie eine feste Vergütung
von 90.000Euro p.a. p.r.t. (Vorabgewinn
I)
b) Für die Geschäftsjahre, in denen Nutzen
und Lasten der von der Gesellschaft
mittelbar oder unmittelbar erworbenen
Immobilien übergehen, bis zu einschließlich
dem Geschäftsjahr, in dem die letzte
Fremdfinanzierung für diesen Immobilienerwerb
valutiert wird, erhält sie darüber
hinaus einen Vorausgewinn in Höhe
von 4,5% der Summe der insgesamt
aufgenommenen Fremdfinanzierungen.
Hiervon werden 2,25% nach dem Übergang
von Nutzen und Lasten, weitere
2,25% nur bei Nachweis der Beendigung
einer evtl. Sanierung und nach erstmaligem
Erreichen eines Vermietungsstandes
von 95% der zu vermietenden Flächen zugewiesen
(Vorabgewinn II)
c) Ab dem Geschäftsjahr, das auf das
Geschäftsjahr der letzten Fremdkapitalvalutierung
folgt, spätestens jedoch ab
dem Geschäftsjahr 2012, erhält die persönlich
haftende Gesellschafterin einen
Vorausgewinn in Höhe von 1% der Kommanditkapitalkonten
I und II zum 31.12
des jeweiligen Geschäftsjahres p.a. p.r.t
zugewiesen. Diese Gewinnberechtigung
endet in dem Wirtschaftsjahr, in dem die
alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin erstmals Gewinne
aus der Restverteilung gemäß § 13
Absatz 6 UA 3 des Gesellschaftsvertrages
von mehr als 1% p.a. des Kommanditkapitals
(Kapitalkonto I und II) zum 31.12 des
jeweils laufenden Geschäftsjahres zugewiesen
bekommt (Vorabgewinn III)
Ergibt sich nach Verbuchung der genannten
Vorausgewinne ein Verlust, so wird
dieser im Verhältnis der Kapitalkonten I
auf alle Kommanditisten verteilt. Eine
Verlustgleichstellungsklausel regelt, dass
alle Kommanditisten, die aufgrund ihres
unterschiedlichen Beitrittszeitpunktes in
den Jahren 2009 und 2010 unterschiedliche
Verluste in unterschiedlicher Höhe
zugewiesen bekommen haben, am Ende
des Wirtschaftsjahres 2010 die gleiche
Verlustquote entsprechend ihrer Beteiligungsdauer
erhalten haben. Nach der
Verlustphase werden die positiven Jahresergebnisse
so lange den Kommanditisten
zugewiesen, bis die anfänglich zugewiesenen
Verluste ausgeglichen wurden.
Das darüber hinausgehende Ergebnis
wird im Verhältnis der Kapitalkonten I so
lange auf die Kommanditisten des Typs
„Klassisch“ verteilt, bis jeder Kommanditist
des Typs „Klassisch“ Gewinne in Höhe
einer mit dem vierten auf die Einzahlung
folgenden Monatsersten beginnenden
nachläufigen Verzinsung von 7,5% p.a.
p.r.t. auf das auf den Kapitalkonten I und II
des jeweiligen Kommanditisten des Typs
„Klassisch“ zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
ausgewiesene, tatsächlich
einbezahlte und nicht zurückbezahlte
Kommanditkapital erhalten hat. Die Verzinsung
für neu einbezahltes Kommanditkapital
beginnt mit dem vierten auf
die Einzahlung folgenden Monatsersten.
Ist dies erreicht, wird ein nach Verbuchung
der Vorausgewinne verbleibender
Restgewinn im Verhältnis der Kapitalkonten
I so lange auf die Kommanditisten
des Typs „Optimal“ verteilt, bis jeder
Kommanditist des Typs „Optimal“ Gewinne
in Höhe einer mit dem vierten auf
die Einzahlung folgenden Monatsersten
beginnenden nachläufigen Verzinsung
von 8,5% p.a. p.r.t. auf das auf den Kapitalkonten
I und II des jeweiligen Kommanditisten
des Typs „Optimal“ zum 31.12. des
jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesene,
tatsächlich einbezahlte und nicht zurückbezahlte
Kommanditkapital erhalten
hat, wobei für einen Teilzins in Höhe von
7% p.a. jährlich zusätzlich Zinseszinsen zu
berechnen sind.
Nicht als Kapitalrückzahlung in diesem
Sinne gelten die planmäßigen laufenden
Auszahlungen.
Ein nach Verbuchung dieser Vorausgewinne
verbleibender Restgewinn wird
sodann zu 50% im Verhältnis der Kapitalkonten
I auf alle Kommanditisten verteilt
und zu 50% der persönlich haftenden Gesellschafterin
zugewiesen.
87

13.1.13 Entnahmen
Die Geschäftsführung hat der
Gesellschafterversammlung einen Vorschlag
über die Höhe der Entnahmen vorzulegen.
Über Entnahmen entscheidet
die Gesellschafterversammlung mit einfacher
Mehrheit, soweit nicht die Komplementärin
zur Entnahme ohne Gesellschafterbeschluss
ermächtigt ist.
Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, für
Kommanditisten des Typs „Klassisch“
eine angemessene Entnahme von bis zu
7,0% p.a – in den Geschäftsjahren 2009
bis 2010 von bis zu 4,0% p.a. - des auf
den Kapitalkonten I und II des jeweiligen
Kommanditisten des Typs „Klassisch“
zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
ausgewiesenen, tatsächlich einbezahlten
und nicht zurückbezahlten Kommanditkapitals,
gemäß individuellem Beitritt,
beginnend jedoch nicht vor dem vierten
auf die Einzahlung des zu verzinsenden
Kommanditkapitals folgenden Monatsersten,
ohne Gesellschafterbeschluss in
zwei Raten zum 31.05 und 30.11. des Jahres
auszuzahlen.
Diese Auszahlungen werden auf dem
Verrechnungskonto eines Kommanditisten
Typ „Klassisch“ gebucht. Soweit im
Rahmen der Liquidation der Gesellschaft
die Einlagen der Kommanditisten Typ
„Optimal“ nicht zurückgezahlt werden
können, sind die Entnahmen von den
Kommanditisten Typ „Klassisch“ zurückzuzahlen.
Ab dem 01.01.2020 ist die Geschäftsleitung
ermächtigt, für Kommanditisten
des Typs „Optimal“ eine gegenüber den
Entnahmen der Kommanditisten des Typs
„Klassisch“ bevorrechtigte Entnahme von
bis zu 8,5% p.a bezogen auf den Stand der
saldierten Kapitalkonten des jeweiligen
Kommanditisten zum 31.12. des jeweiligen
Geschäftsjahres in zwei Raten zum
31.05. und 30.11. des Jahres auszuzahlen.
Die Komplementärin ist berechtigt, ohne
vorherigen Gesellschafterbeschluss ihren
Vorabgewinn I (13.1.12c) sowie Entnahmen
in Höhe der auf den Vorabgewinn
III entfallenden Steuerbetrag zu tätigen.
Außerdem darf sie im Hinblick auf zu
erwartende Gewinne ohne Gesellschafterbeschluss
kumulierte Entnahmen in
Höhe von bis zu 2,25% bezogen auf 80%
der Einkaufspreise jener Immobilien, die
von Tochterobjektgesellschaften rechtswirksam
angekauft wurden, jedoch nur
anteilig bezogen auf jene Immobilien, die
im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich
rechtswirksam von einer Tochterimmobiliengesellschaft
angekauft wurden, tätigen.
Solche Entnahmen kürzen allerdings
das Entnahmerecht der persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß § 15 Absatz
6 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages.
13.1.14 Übertragung von Beteiligungen,
Erbfolge
Die Veräußerung einer Beteiligung ist
grundsätzlich nur zum 31.12. 24 Uhr eines
jeden Jahres möglich. Jeder Gesellschafter
kann seinen Gesellschaftsanteil durch
Abtretung übertragen oder in sonstiger
Weise darüber verfügen.
Die Abtretung oder sonstige Verfügung
über den Gesellschaftsanteil einschließlich
der Verpfändung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin, der die beabsichtigte
Übertragung oder sonstige Verfügung
vorab schriftlich anzuzeigen ist. Die Zustimmung
kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Als solcher gilt
stets ein fälliger Zahlungsanspruch der
Gesellschaft oder der Treuhänderin gegen
den Gesellschafter.
Für die erstmalige Verpfändung der Beteiligung
zum Zwecke der Refinanzierung an
ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung
als erteilt. Dies gilt auch wenn
das Treuhandverhältnis zwischen der
Treuhänderin und einem Treugeberkommanditisten,
gleich aus welchem Grunde
endet und die Treuhänderin nach den
Bestimmungen des Treuhandvertrages
verpflichtet ist, die treuhänderisch gehaltene
Beteiligung auf den Treugeberkommanditisten
oder auf einen von diesem
benannten Ersatztreuhänder zu übertragen.
Der übertragende Gesellschafter
bzw. für diesen selbstschuldnerisch haftend
der eintretende Gesellschafter stellt
die Gesellschaft und die Gesellschafter
von allen aus dem Übergang resultierenden
Nachteilen, insbesondere von einem
etwaigen Steuermehraufwand, frei. Für
Kosten einer Übertragung oder sonstigen
Verfügung über Gesellschaftsanteile,
insbesondere die Kosten der Handelsre-
88

gistereintragungen, haften im Verhältnis
zur Gesellschaft der übertragende Gesellschafter
und der Neugesellschafter
gesamtschuldnerisch. Die Geschäftsleitung
ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr
in Höhe von 0,4% der betroffenen
Kommanditeinlage, höchstens aber Euro
1.500.- zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer,
zu erheben, für die ebenfalls
der Übertragende und der Neugesellschafter
gesamtschuldnerisch haften.
Die Geschäftsleitung ist berechtigt. bei
Zahlungsverzug die Kosten mit Entnahmen
des betreffenden Gesellschafters zu
verrechnen.
Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen
Kommanditanteilen durch die
Treuhänderin ist nur zusammen mit der
gleichzeitigen Übertragung der Rechte
und Pflichten aus dem mit dem jeweiligen
Treugeber und der Treuhänderin
abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrag
möglich. Für die Mitwirkung
bei der Übertragung hat die Treuhänderin
Anspruch auf eine Vergütung in
Höhe von 0,3% des Beteiligungsbetrages,
höchstens aber 250 Euro.
Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft
von den verbleibenden Gesellschaftern
mit den nachrückenden Erben
des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt.
Die Erben haben sich durch Vorlage
eines notariellen Testaments oder
eines Erbscheines jeweils im Original
oder in beglaubigter Kopie zu legitimieren.
Rücken mehrere Erben, die bislang
noch nicht an der Gesellschaft beteiligt
waren, in die Gesellschafterstellung des
Erblassers ein, so können sie die aus der
Beteiligung des Erblassers resultierenden
Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte
nur einheitlich durch einen
gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben
sind verpflichtet, unverzüglich einen
solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber
der Gesellschaft zu benennen. Gemeinsamer
Vertreter kann nur ein Gesellschafter/Erbe
oder ein kraft Gesetzes zur
Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied
der rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden
Berufe sein.
Soll eine Auseinandersetzung unter den
Erben erfolgen, müssen die sich nach
Auseinandersetzung ergebenden einzelnen
Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage)
mindestens einen Betrag Euro 15.000
aufweisen und durch 1.000 teilbar sein.
Ist dies nicht möglich, kann eine Auseinandersetzung
gegenüber der Gesellschaft
nicht erfolgen und die Erben haben
sich weiter durch einen einheitlichen
Vertreter vertreten zu lassen.
Solange die Erben sich nicht legitimiert
haben und/oder ein gemeinsamer Vertreter
nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte
der Erben mit Ausnahme
des Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung
und auf Ausübung des Stimmrechtes,
soweit Beschlussfassungen die Änderung
oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages
zum Gegenstand haben.
13.1.15 Auflösung der Gesellschaft, Kündigung,
Ausscheiden aus der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Sie endet mit dem Stichtag
des letzten Immobilienverkaufs oder im
Falle eines Liquidationsbeschlusses der
Gesellschafterversammlung. Zum Liquidator
ist ein Mitglied der Geschäftsleitung
zu bestellen. Über die Höhe der
Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung,
der Liquidator
erhält jedoch mindestens eine Vergütung
in Höhe von 90.000 Euro p.a. p.r.t.
In der Liquidation sind aus dem Gesellschaftsvermögen
zunächst die Gesellschaftsschulden
zu berichtigen. Aus dem
nach der Berichtigung der Schulden der
Gesellschaft übrig bleibenden Gesellschaftsvermögen
sind dann zunächst
die noch nicht zurückbezahlten Einlagen
der Kommanditisten des Typs „Optimal“
zurückzuerstatten. Haben alle Investoren
des Typs „Optimal“ ihre Einlagen zurückerhalten,
sind aus dem übrig bleibenden
Gesellschaftsvermögen die noch nicht
zurückbezahlten Einlagen der Investoren
des Typs „Klassisch“ zurückzuerstatten.
Verbleibt nach der Berichtigung der
Gesellschaftsschulden und nach der
Rückerstattung der Einlagen ein Überschuss,
so gebührt er den Gesellschaftern
nach Maßgabe der §§ 13 und 14 des Gesellschaftsvertrages.
An einem in der Liquidation
eintretenden Verlust ist die alleinvertretungsberechtigte
persönlich haftende
Gesellschafterin allerdings beteiligt.
Verkäufe von Immobilienteilportfolien
werden in analoger Anwendung der Li-
89

quidationsregelungen als Teilliquidation
behandelt. Hierdurch werden ggf. die vorstehend
beschriebenen Gewinnverteilungen
und Entnahmeregelungen modifiziert.
Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages
ist ausgeschlossen, das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass es keinen
amtlich geregelten bzw. organisierten
Handel mit geschlossenen Fondsanteilen
gibt. Investoren sind gut beraten,
nur zu investieren, wenn sie mittel- bis
langfristig auf den Investitionsbetrag
selbst nicht angewiesen sind.
Durch die Kündigung eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,
vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter
aus der Gesellschaft aus.
Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig,
wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder dessen Eröffnung
mangels Masse abgelehnt, scheidet er
mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft
aus, auch wenn diese bereits ihre
Auflösung beschlossen hat. Wird gegen
einen Gesellschafter oder sein Vermögen
eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung
aus einem nicht nur vorläufig
vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil
eingeleitet, so scheidet er
nach Ablauf von acht Wochen, gerechnet
vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft
- auch, wenn diese bereits ihre Auflösung
beschlossen hat - aus, wenn nicht
die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb
dieser Frist aufgehoben wird. Ein
Gesellschafter, der Klage auf Auflösung
der Gesellschaft erhebt, scheidet mit
Rechtsanhängigkeit der Klage aus der
Gesellschaft aus, die auch in diesem Falle
von den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt wird. Darüber hinaus kann
ein Investor aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, wenn in seiner Person
ein wichtiger Grund gemäß § 133 Absatz 1
und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende
Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung
kein Stimmrecht.
Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
aus, so ist unverzüglich eine
Gesellschafterversammlung einzuberufen,
die eine oder mehrere neue persönlich
haftende Gesellschafter wählt.
Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, erhält er eine Abfindung
in Geld. Die Abfindung beläuft sich beim
Ausscheiden aufgrund der Insolvenz des
Gesellschafters, der Zwangsvollstreckung
in seinen Gesellschaftsanteil, der Auflösungsklage
oder im Falle des Ausschlusses
aus wichtigem Grund bzw. wegen
nicht oder nicht vollständig geleisteter
Einlage auf den Buchwert der Beteiligung
zum 31.12 des vorangegangenen Jahres,
höchstens aber den Betrag der von ihm
geleisteten Einlage, jeweils abzüglich
zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich
des anteiligen Gewinnes und abzüglich
eines etwaigen anteiligen Verlustes.
In allen anderen Fällen erhält er ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Verkehrswertes
seiner Beteiligung. Hierzu werden
die beweglichen Wirtschaftsgüter der
Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger
Listen oder Indizes zu schätzenden
Teilwert angesetzt, der Grundbesitz bei
einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre
2008 bis einschließlich 2011
mit dem 11,0-fachen der durchschnittlich
für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre
erzielten Jahresnettomiete (ohne
Nebenkosten und Mehrwertsteuer), bei
einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre
2012 ff. mit dem 12,5-fachen
der durchschnittlich für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete
(ohne Nebenkosten und
Mehrwertsteuer) bzw. jeweils maximal
mit 20% über dem jeweils ursprünglich
bezahlten Einkaufspreis. Die durch das
Ausscheiden des Gesellschafters bedingten
Kosten und Abgaben sind in Abzug zu
bringen.
Der Abfindungsbetrag wird von dem
Steuerberater der Gesellschaft nach billigem
Ermessen auf den Tag des Ausscheidens
ermittelt. Sollte zwischen der
Gesellschaft und dem ausscheidenden
Gesellschafter keine Einstimmigkeit
über das Auseinandersetzungsguthaben
erzielt werden, ist das Auseinandersetzungsguthaben
durch das Gutachten
eines anderen Wirtschaftsprüfers als
Schiedsgutachter nach billigem Ermessen
festzustellen ist. Die Entscheidung
des Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft
und den ausscheidenden Gesellschafter
verbindlich. Können die Parteien
sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer
einigen, hat auf den Antrag einer der Par-
90

teien die Wirtschaftsprüferkammer einen
Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten
des Gutachtens tragen die Parteien
unter entsprechender Anwendung des §
91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung
entscheidet der Schiedsgutachter.
Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen
nach Wirksamwerden des Ausscheidens
des Gesellschafters in einem Betrag zur
Zahlung fällig. Ergibt sich eine Zahllast
des Ausscheidenden, muss dieser den
offenen Betrag bis zum Höchstbetrag
seiner Einlage binnen 4 Wochen nach
Anforderung durch die Geschäftsleitung
an die Gesellschaft leisten. Zahlt er innerhalb
dieser Frist nicht, hat er den fälligen
Betrag ab dem Fälligkeitszeitpunkt mit
5 vom Hundert p.a. über dem Basiszins
der Europäischen Zentralbank (EZB) zu
verzinsen. Der Abfindungsanspruch eines
ausscheidenden Treugeberkommanditisten
kann ausschließlich gegen die
Gesellschaft und nicht gegenüber der
Treuhänderin geltend gemacht werden.
Sicherheitsleistung für die Zahlung des
Abfindungsguthabens kann der ausscheidende
Gesellschafter nicht verlangen.
13.1.16 Laufende Gesellschaftskosten
Die laufenden Gesellschaftsaufwendungen
einschließlich der Vorausgewinne für
die Geschäftsführung betragen 90.000
Euro pro Jahr zzgl. 1.200 Euro p.a. pro Objektgesellschaft
und 1% p.a. des Kommanditkapitals
inklusive Agio ab spätestens
2012, jeweils pro rata temporis. Weitere
lfd. Kosten sind Jahresabschlusskosten,
Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen,
ggf. Beirat und die Kosten
der Steuer- und Rechtsberatung. Des Weiteren
fallen auf das Investitionsobjekt bezogene
Kosten an. Vergleiche hierzu die
Planprognose Seite 60 sowie die dortigen
Erläuterungen.
13.1.17 Kosten des Erwerbs, der Verwaltung
und Veräußerung der Vermögensanlage
Neben Ihrer Zeichnungssumme haben
Investoren ein Agio in Höhe von 5%, bezogen
auf die Zeichnungssumme zu zahlen.
Soweit ein Investor die fällige Zeichnungssumme
und das Agio nicht fristgerecht
einzahlt, ist die Gesellschaft berechtigt,
Zinsen in Höhe von 12% auf den
fälligen Betrag zu verlangen. Versäumt
es ein Investor nach schriftlicher Fristsetzung
mit Androhung des Ausschlusses
seine fällige Einlage fristgerecht oder vollständig
zu leisten, so ist die Gesellschaft
berechtigt, ihn auszuschließen bzw. den
Beteiligungsbetrag zu reduzieren. In diesen
Fällen schuldet der Investor einen
pauschalen Schadenersatz in Höhe von
25% des nicht eingezahlten Betrages.
Ein Investor, der unmittelbar als Kommanditist
an der Gesellschaft beteiligt
sein möchte und in das Handelsregister
eingetragen wird, hat die Kosten der
Beglaubigung einer Handelsregistervollmacht
sowie die Kosten der Eintragung
selbst zu tragen.
Kann im Falle des Ausscheidens eines
Investors keine Einigung über den Wert
seines Auseinandersetzungsguthabens
erzielt werden und wird ein Gutachter
mit der Festsetzung dieses Guthabens
beauftragt, so hat der Anleger die hierfür
anfallenden Kosten entsprechend § 91
ZPO zu tragen.
Im Falle einer rechtsgeschäftlichen Übertragung
hat ein Investor eine Verwaltungsgebühr
in Höhe von 0,4%, höchstens
jedoch 1.500 Euro zzgl. Umsatzsteuer
an die Gesellschaft zu zahlen. Treugeber
haben darüber hinaus eine Gebühr von
0,3%, höchstens jedoch 250 Euro, an die
Treuhänderin für die Mitwirkung bei der
Übertragung zu zahlen. Im Erbfall können
für den Erben der Beteiligung außerdem
Kosten für die Erteilung eines Erbscheins
anfallen.
Schließlich können einem Investor Kosten
durch die ggf. von ihm in Auftrag gegebene
Rechts- und Steuerberatung im
Zusammenhang mit der Vermögensanlage
oder durch die Inanspruchnahme von
Maklerdiensten im Falle der Veräußerung
der Beteiligung entstehen.
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb,
der Verwaltung und der Veräußerung
der Vermögensanlage keine weiteren
Kosten.
13.1.18 Gesellschaftsinterne Kommunikation
Die Geschäftsleitung, die Treuhänderin
und der Mittelverwendungskontrolleur
91

stellen den Investoren die nach diesem
Vertrag geschuldeten Berichte, Informationen,
Daten und Anfragen grundsätzlich
im Wege moderner datenträger- oder
computergestützter e-Kommunikation
zur Verfügung. Jeder Investor kann darauf
bestehen, dass die an ihn zu versendenden
Berichte, Informationen, Daten und Anfragen
ihm in gedruckter Form zugehen
müssen. Dieser Wunsch ist der Geschäftsleitung
schriftlich mitzuteilen. Sonderbetriebsausgaben
(wie Reisekosten oder
Darlehenszinsen für eine evtl. teilweise
Refinanzierung der Kommanditeinlage)
oder Sondereinnahmen muss jeder Kommanditist
und Treugeber spätestens bis
31.3. des auf ein Geschäftsjahr folgenden
Jahres der Geschäftsführung schriftlich
bekannt geben. Die Geschäftsleitung bedient
sich zur Erfüllung der steuerlichen
Verpflichtungen der Gesellschaft eines
Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers.
Der entsprechende Dienstleistungsvertrag
sieht vor, dass verspätet gemeldete
Sonderbetriebsausgaben/Sondereinnahmen
nur gegen Zusatzhonorar bearbeitet
werden. Die Mehrkosten treffen den Gesellschafter.
Die Zulassung nachträglich
gemeldeter Sonderbetriebsausgaben
kann die Geschäftsleitung von der vorschussweisen
Zahlung dieser Kosten abhängig
machen.
13.1.19 Schiedsgericht
Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen
und den Inhalt des Gesellschaftsvertrages
zwischen den Gesellschaftern
und der Gesellschaft und
einzelnen oder mehreren Gesellschaftern
entscheidet unter Ausschluss des
ordentlichen Rechtsweges ausschließlich
ein Schiedsgericht nach Maßgabe des im
Prospekt abgedruckten Schiedsvertrages.
13.2 Treuhandvertrag
13.2.1. Allgemeines
Jeder beitretende Gesellschafter schließt
über die Beitrittserklärung einen Treuhandvertrag
mit der Erlanger Consulting
GmbH, die sich als Handelsregistertreuhänderin
an der ZBI 5 HOLDING KG beteiligt
hat.
Der Treuhandvertrag ist als Muster im
Anhang abgedruckt. Die Treuhänderin
wird dann für den Treugeber (Investor)
mit 10% Hafteinlage pro tatsächlich eingezahltem
Einlagebetrag ohne Agio im
Handelsregister eingetragen. Sie hat insbesondere
die Aufgabe die im eigenen
Namen zu übernehmende Beteiligung
für Rechnung der Treugeberkommanditisten
treuhänderisch zu halten. Der ZBI
5 HOLDING KG gegenüber erfolgt die Beteiligung
der Treuhänderin unter der auflösenden
Bedingung des Widerrufs der
Beitrittserklärung durch den Treugeber.
Die Treuhänderin wird die Beteiligung
des Treugebers zusammen mit weiteren
Beteiligungen anderer Treugeber aufgrund
gleichlautender Verträge nach
außen als einheitliche Beteiligung halten.
Der Treugeber trägt in Höhe seiner
Beteiligung das anteilige wirtschaftliche
Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener
Kommanditist und nimmt nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages am
Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil.
Die sich aus der Beteiligung ergebenden
steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich
den Treugeber.
Die Treuhänderin wird von der Gesellschafterversammlung
beschlossene Entnahmen
nur dann vor Beendigung der
Gesellschaft an den Treugeber weiterleiten,
wenn entweder das handelsrechtliche
Kapitalkonto I zuzüglich des kumulierten
Saldos der Verrechnungskonten,
mit dem Stand vor der jeweils aktuellen
Entnahme, für Einlagen/Entnahmen/
Verlust- und Gewinn des Treugebers im
Zeitpunkt der Entnahme die im Handelsregister
eingetragene Hafteinlage mindestens
um den Betrag der vorgesehenen
Entnahme übersteigt oder der Treugeber
zuvor unmittelbar als Kommanditist in
das Handelsregister eingetragen worden
ist.
Die Treuhänderin ist gegenüber dem
Treugeber (Investor) stets weisungsgebunden.
Die Beteiligungen der direkt
eingetragenen Kommanditisten verwaltet
die Treuhänderin als unechte Verwaltungstreuhänderin.
13.2.2 Rechte und Pflichten der Treuhänderin
Die Treuhänderin ist als fremdnützige
Verwaltungstreuhänderin tätig. Sie darf
gegenüber Dritten die Beteiligung des
Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher
schriftlicher Zustimmung offenlegen, so-
92

weit eine solche Offenlegung nicht zwingend
gesetzlich - insbesondere gegenüber
der Finanzverwaltung - vorgeschrieben
ist. Sie ist verpflichtet, das im Rahmen
ihrer Treuhandaufgaben erworbene
Vermögen von ihrem eigenen getrennt
zu halten und zu verwalten. Sie wird alles,
was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses
und aufgrund ihrer Rechtsstellung
als Treuhandkommanditistin erlangt, an
die Treugeber herausgeben, soweit dieser
Vertrag nichts anderes vorsieht.
Die Treuhänderin ist verpflichtet, die jährlichen
Sonderbetriebsausgaben - oder
Werbungskosten und evtl. Sonderbetriebseinnahmen,
mit Fristsetzung spätestens
zum 28.2. eines Geschäftsjahres,
abzufragen. Die Treuhänderin übernimmt
keine Haftung für Fristversäumnis aufgrund
verspäteter Abgabe bzw. auch
nicht für nicht gemachte Angaben seitens
des Gesellschafters.
Die Treuhänderin ist verpflichtet, die auf
dem Treuhandkonto einbezahlten Einlagen
an das „Und“ Konto der Gesellschaft
mit gemeinschaftlicher Verfügungsberechtigung
der Mittelverwendungskontrolleurin
zur Verwendung gemäß
Mittelverwendungskontrollvertrag umgehend
nach Eingang zu überweisen.
Bevollmächtigt der Treugeber die Treuhänderin
zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte,
hat der Treuhänder
allen Weisungen des Treugebers Folge
zu leisten. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
kann nur durch pro
Gesellschafterversammlung ausgestellte
Einzelvollmacht erfolgen, auf der zu jedem
Tagesordnungspunkt konkrete Weisungen
vermerkt sein müssen. Differieren
die Weisungen der verschiedenen, die
Treuhänderin bevollmächtigenden Treugeber,
so ist die Treuhänderin verpflichtet
und berechtigt, ihre Rechte entsprechend
den unterschiedlichen Weisungen unterschiedlich
auszuüben. Soweit Stimmrechtsvollmachten
oder Weisungen nicht
erteilt werden, ist die Treuhänderin nicht
berechtigt, selbstständig nach pflichtgemäßem
Ermessen zu entscheiden. Dies
gilt auch für Fälle unabweisbarer Dringlichkeit
oder bei Gefahr im Verzug.
Die Treuhänderin hat Anspruch auf Freistellung
von allen Verbindlichkeiten, die
ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb
und der pflichtgemäßen treuhänderischen
Verwaltung der Beteiligung des
Treugebers entstehen. Eine gesamtschuldnerische
Haftung der Treugeber ist
ausgeschlossen.
13.2.3 Vergütung der Treuhandkommanditistin
Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit
in der Platzierungsphase eine mit Schließung
des Fonds fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,34% zuzüglich der gesetzlichen MWSt.
des zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
wirksam gezeichneten Kommanditkapitals.
Sie kann angemessene Abschlagszahlungen
nach Maßgabe des
eingeworbenen Kapitals, erstmals nach
Zeichnung des Mindestkapitals (Eine Mio.
Euro) verlangen. Nach Beendigung der
Platzierungsphase erhält sie für neun weitere
Monate eine jeweils zu einem Viertel
zum 31.03, 30.6, 30.09 und 31.12 eines Jahres
fällige jährliche Vergütung (pro rata
temporis) in Höhe von 0,34% zuzüglich der
gesetzlichen MWSt. des rechtswirksam
gezeichneten Kommanditkapitals, nach
Ablauf dieser neun Monate eine jeweils
zu einem Viertel zum 31.03, 30.6, 30.09
und 31.12 eines Jahres fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,09% zuzüglich der gesetzlichen MWSt.
des rechtswirksam gezeichneten Kommanditkapitals.
Diese Vergütung ist alle
drei Jahre auf ihre Angemessenheit unter
Berücksichtigung der Entwicklung des Lebenshaltungskostenniveaus
zu überprüfen
und ggf. anzupassen.
13.2.4 Verantwortlichkeit der Treuhänderin
Die Treuhänderin hat ihre Aufgaben mit
der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes
wahrzunehmen. Die Ausführung von
Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin
von jeder Verantwortlichkeit
frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche
Bestimmungen entgegenstehen.
Die Treuhänderin, ihre Organe und Erfüllungsgehilfen
haften für ein vor dem Vertragsabschluss
liegendes Verhalten nur,
soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit
zur Last gelegt werden kann.
Ansprüche gegen die Treuhänderin aus
Schäden infolge nicht vorsätzlicher Verletzungen
ihrer Sorgfaltspflicht verjähren
6 Monate nach Kenntnis des Treugebers,
ohne Rücksicht auf die Kenntnis 12 Mo-
93

nate nach Eintritt des schadenstiftenden
Ereignisses. Soweit auf Kenntnis des Treugebers
abgestellt wird, genügt die Möglichkeit
der Kenntnisnahme der tatsächlichen
Umstände, die eine Haftung der
Treuhänderin begründen. Die Möglichkeit
wird unwiderleglich vermutet, wenn
die Umstände sich aus dem Geschäftsbericht
der Gesellschaft oder einem schriftlichen
Bericht der Treuhänderin ergeben.
Die Frist beginnt mit Ende des siebten Tages
nach der Absendung des jeweiligen
Berichtes an die zuletzt bekanntgegebene
Adresse des Treugebers.
13.2.5. Übertragung
Der Treugeber kann die für ihn gehaltene
mittelbare Beteiligung mit Zustimmung
der Treuhänderin und der Geschäftsleitung
ganz oder teilweise auf einen Dritten
übertragen oder diese verpfänden.
Ein Erwerber tritt mit allen Rechten und
Pflichten an die Stelle des bisherigen
Treugebers. Die Zustimmung kann nur
aus wichtigem Grund versagt werden.
Für die Mitwirkung bei der Übertragung
hat die Treuhänderin Anspruch auf eine
Vergütung in Höhe von 0,3% des Beteiligungsbetrages,
höchstens aber Euro
250.-. Die erstmalige Verpfändung an ein
inländisches Kreditinstitut bedarf nicht
der Zustimmung, Gebühren fallen insoweit
nicht an.
Eine Übertragung oder sonstige Verfügung
oder Belastung ist nur möglich,
wenn die verbleibende oder die entstehende
Beteiligung mindestens Euro
15.000 beträgt. Jede Beteiligung muss
durch 1.000 teilbar sein. Stirbt ein Treugeber,
so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag
auf seine Rechtsnachfolger über. Sind
mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so
haben diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten
zu bestellen, der gegenüber
der Treuhänderin für alle Rechtsnachfolger
nur einheitlich handeln kann. Bis zu
dessen Bestellung kann die Treuhänderin
Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger
vornehmen mit Wirkung für und gegen
jeden anderen Rechtsnachfolger. Weisungen
der Rechtsnachfolger braucht
die Treuhänderin bis zur Bestellung des
gemeinsamen Bevollmächtigten nur zu
berücksichtigen, wenn diese von allen
Rechtsnachfolgern einheitlich ergehen.
Der Treugeber ist entsprechend den Regelungen
des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft jederzeit berechtigt, sich
selbst anstelle der Treuhänderin mit der
von dieser bisher für ihn gehaltenen
Kommanditeinlage in das Handelsregister
eintragen zu lassen. Macht der Treugeber
von diesem Recht Gebrauch, wird
das Treuhandverhältnis als Verwaltungsverhältnis
fortgesetzt. Die Regelungen
dieses Vertrages gelten fort, soweit sich
aus der unmittelbaren Beteiligung nicht
zwingend etwas anderes ergibt.
Das Treuhandverhältnis wird auf die
Dauer der Gesellschaft geschlossen. Die
Zulässigkeit der Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Im Falle
der Kündigung ist die Treuhänderin stets
berechtigt, die Umwandlung der Beteiligung
des Treugebers in eine unmittelbare
Beteiligung zu verlangen, wenn nicht
der Treugeber eine andere Treuhänderin
bestellt und diese eine der Beteiligung
des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage
übernimmt und im Handelsregister
eingetragen wird. Das Treuhandverhältnis
endet ohne dass es einer Kündigung
bedarf,
a) mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der Treuhänderin
oder dessen Ablehnung mangels Masse
oder der Vollstreckung in die Beteiligung
der Treuhänderin mit Eintragung im Handelsregister
b) wenn der Treugeber von seinem Recht
auf Umwandlung der Beteiligung in eine
unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft
Gebrauch gemacht hat, mit Eintragung
des Treugebers im Handelsregister
c) wenn im Zeitpunkt des Zugangs einer
Kündigung der Treugeber nicht als Kommanditist
im Handelsregister eingetragen
ist, mit Eintragung des Treugebers im
Handelsregister
d) in allen anderen Fällen mit Beendigung
der Liquidation der Gesellschaft
und Schlussrechnung der Mittelverwendungskontrolleurin
bzw. der geschäftsführenden
Gesellschafterin der Gesellschaft.
Unter der aufschiebenden Bedingung des
Eintritts der Voraussetzungen der Teilziffern
a) oder c) tritt die Treuhänderin hiermit
eine der Beteiligung des Treugebers
entsprechende Kommanditeinlage unter
der weiteren aufschiebenden Bedingung
der Eintragung des jeweiligen Treugebers
in das Handelsregister an den Treugeber
ab. Dieser nimmt die Abtretung an.Endet
das Treuhandverhältnis gemäß Ziffer d)
94

und ist die Treuhänderin nicht nur als
Verwalterin für den Investor tätig, hat sie
nach ihrer Wahl eine der Beteiligung des
Treugebers entsprechende Kommanditbeteiligung
an den Treugeber abzutreten
oder das an den Treugeber weiterzuleiten,
was aufgrund der Auseinandersetzungsregelung
des Gesellschaftsvertrages auf
die der Beteiligung des Treugebers entsprechende
Kommanditbeteiligung entfällt.
Weitergehende Ansprüche des Treugebers
sind ausgeschlossen.
13.3 Mittelverwendungskontrolle
Die ZBI 5 HOLDING KG hat mit der Treuhand
GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
einen Mittelverwendungskontrollvertrag
geschlossen, der im
Anhang dieses Prospektes im Wortlaut
abgedruckt ist, S.149f. Aus ihm ergeben
sich die wesentlichen Rechte und Pflichten.
Hiernach ist es Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs,
die Einlagen
und Fremdmittel zur Erstverwendung
nur nach den definierten Investitionsauswahl-
und Freigabekriterien freizugeben.
Auch danach kontrolliert die Mittelverwendungskontrolle
die Verwendung der
Verkaufserlöse und nachträglich die laufenden
Einnahmen und Ausgaben nach
Maßgabe des Mittelverwendungskontrollvertrages.
Die für die Mittelfreigabe an den Verkäufer
maßgeblichen Kriterien sind hauptsächlich:
a) das Vorliegen folgender, durch die Geschäftsleitung
überprüften und bestätigten
Unterlagen:
I. Kaufvertrag.
II. Grundbuchauszug.
III. Brandversicherungsnachweis.
IV. Ggf. Altlastengutachten, ggf. Bodengutachten,
ggf. Holzschutzund
Feuchtigkeitsgutachten.
V. Ggf. Verträge für Dienstbarkeiten.
VI. Ggf. Teilungserklärungen oder
Unterlagen zur Grundstücksvereinigung.
VII. Ggf. Protokoll über eventuell bestehende
Baumängel.
VIII. Ggf. Verwaltervertrag.
IX. Die Exposé- und oder Planunterlagen,
bestehend aus Stadtplan,
amtlichem Lageplan/Flurkarte,
Bauberechnungen, Grund-
risspläne, Baubeschreibung und
Objektfotos.
X. Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
einer zu kaufenden
Gesellschaft inklusive aller
Nachträge und einen aktuellen
Handelsregisterauszug.
XI. Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
der kaufenden
Objektgesellschaft inklusive aller
Nachträge und einen aktuellen
Handelsregisterauszug.
XII. Bei Gewerbeobjekten Mietverträge
über mindestens 70% der
Mietfläche und/oder kapitaldienstdeckend
für die Fremdmittel;
bei Wohnobjekten vollständige
Mieterlisten und stichpro
benweise einzelne Mietverträge.
XIII. Das Grundstück und die Immobilie
sind im Erwerbsvorgang
lastenfrei zu stellen außer den
Belastungen in Abteilung III,
die in Anrechnung auf den Kaufpreis
übernommen werden und
in Abteilung II, die nicht als wertmindernde
Rechte angesehen
werden.
XIV. Technische und kaufmännische
Due Diligence Prüfung.
XV.
XVI.
Finanzmathematische Objektanalyse.
Bei investmentnahen Ausbauten,
Umbauten, Sanierungen
und Modernisierungen eine
schlüssige Gesamtkalkulation
der Geschäftsleitung über die
hierfür zu erwartenden Kosten.
b) die Einhaltung der Investitionskriterien
des § 5 Abs. 2 bis Abs. 6, vgl. hierzu S. 122 ff .
13.4 Mustervertrag für die Objektgesellschaften
Zur Durchführung der Investitionen wird
die ZBI 5 HOLDING KG sich an Objektgesellschaften
beteiligen, für die der im Anhang
abgedruckte und im folgenden erläuterte
Kommanditgesellschaftsvertrag
abgeschlossen werden wird.
Die Objektgesellschaften werden in der
Rechtsform der Kommanditgesellschaft
betrieben, deren Sitz in Möhrendorf liegt.
Gegenstand der Objektgesellschaften ist
die Verwaltung und Bewirtschaftung
von eigenem Immobilienvermögen und
die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.
95

13.4.1 Gesellschafter, Gesellschaftskapital,
Einlagen
Persönlich haftende Gesellschafterin wird
die ZBI Fondsverwaltungs GmbH, die keine
Kapitaleinlage leistet und am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt ist.
Kommanditistin wird die ZBI 5 HOLDING
KG mit einer Kommanditeinlage von jeweils
voraussichtlich 3.500.000 Euro.
13.4.2 Geschäftsführung, Vertretung
Zur Geschäftsführung und Vertretung
der Objektgesellschaft ist die persönlich
haftende Gesellschafterin berechtigt und
verpflichtet. Sie ist für alle Rechtsgeschäfte
mit der ZBI 5 HOLDING KG und mit anderen
Objektgesellschaften von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit. Die
Geschäftsführungsbefugnis kann nur
aus wichtigem Grund entzogen werden.
Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, sich
selbst oder einer anderen Gesellschaft der
ZBI Zentral Boden Immobilen Gruppe, an
jedem für Investitionszwecke angeschafften
Grundstück, unter Befreiung von § 181
BGB, ein unwiderrufliches schuldrechtliches
und/oder dingliches Vorkaufsrecht
einzuräumen.
13.4.3 Investitionsbeschlüsse und Mittelverwendungskontrolle
Die Objektgesellschaft wird nur über solche
mittel- und unmittelbaren Immobilieninvestitionsvorschläge
beschließen, die
die ZBI 5 HOLDING KG vorher durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung
für kaufenswert befunden hat. Die Freigabe
der Investitionsmittel für Immobilieninvestitionen
unterliegt der Mittelverwendungskontrolle
und richtet sich
nach den einschlägigen Vorschriften des
Mittelverwendungskontrollvertrages der
ZBI 5 HOLDING KG. Die Gesellschaft hat
somit folgende vom Mittelverwendungskontrolleur
benötigten Unterlagen vorzubereiten
und zur Verfügung zu stellen:
Kaufvertrag
Grundbuchauszug
Einheitswertbescheid, Grundsteuerbescheid
Grenzbescheinigung und Abgeschlossenheitsbescheinigungen
Brandversicherungsurkunde
Ggf. Altlastengutachten, ggf. Bodengutachten,
ggf. Holzschutz- und Feuchtigkeitsgutachten
Ggf. Verträge für Dienstbarkeiten
Ggf. Teilungserklärungen oder Unterlagen
zur Grundstücksvereinigung
Ggf. Protokoll über eventuell bestehende
Baumängel
Ggf. Verwaltervertrag
Die Exposé- und oder Planunterlagen,
bestehend aus Stadtplan, amtlichem
Lageplan/Flurkarte, Bauberechnungen,
Grundrisspläne, Baubeschreibung und
Objektfotos
Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
einer zu kaufenden Gesellschaft inklusive
aller Nachträge und einen aktuellen
Handelsregisterauszug
Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
der kaufenden Objektgesellschaft
inklusive aller Nachträge und einen aktuellen
Handelsregisterauszug
Bei Gewerbeobjekten Mietverträge über
mindestens 70% der Mietfläche und/
oder kapitaldienstdeckend für die Fremdmittel;
bei Wohnobjekten vollständige
Mieterlisten, hinterlegt mit mindestens
fünf Mietverträgen
Das Grundstück und die Immobilie sind
im Erwerbsvorgang lastenfrei zu stellen
außer den Belastungen in Abteilung III
des Grundbuches, die in Anrechnung auf
den Kaufpreis übernommen werden und
in Abteilung II, die nicht als wertmindernde
Rechte angesehen werden
Technische und kaufmännische Due Diligence
Prüfung
Finanzmathematische Objektanalyse
Bei investmentnahen Ausbauten, Umbauten,
Sanierungen und Modernisierungen
eine schlüssige Gesamtkalkulation
der Geschäftsleitung über die hierfür
zu erwartenden Kosten.
13.4.4 Gesellschafterrechte
Die Gesellschafter entscheiden über die
ihnen nach dem Gesetz oder diesem
Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten
durch Beschluss. Das Stimmrecht richtet
sich nach der Höhe des jeweiligen Kommanditanteils.
Soweit sich die ZBI 5 HOL-
DING KG als alleinige Kommanditistin an
den Objektgesellschaften beteiligen wird,
verfügt sie somit stets über die absolute
qualifizierte Mehrheit der Stimmen.
Die Gesellschafter beschließen insbesondere
über:
Durchzuführende Immobilieninvestitionen
und deren Finanzierung.
Modernisierungs- und Sanierungskonzepte
Abschluss, Änderung und Beendigung von
96

Dauerschuldverhältnissen ohne Bezug zu
Immobilieninvestitionen. Werden die Immobilieninvestitionen
der Gesellschaft
auch mit mezzaninem Kapital finanziert,
so hat die Gesellschafterversammlung
über das ob und die Konditionen der mezzaninen
Finanzierung zu entscheiden.
Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen.
Ausgenommen Fremdwährungsdarlehen
in Schweizer Franken (CHF),
wenn diese max. 25 % aller jeweils zum
Stichtag zugesagten konsolidierten
Fremdmittel der Gesellschaft betragen.
Feststellung des Jahresabschlusses und
Entnahmen.
Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafterin.
Verkauf von Immobilien.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
13.4.5 Verteilung des Jahresergebnisses,
Entnahmen
Als Vergütung für die Geschäftsführung
erhält die Komplementärin eine Vergütung
in Höhe von 1.200 Euro p.a. pro rata
temporis als Vorausgewinn. Das verbleibende
Ergebnis entfällt auf die Kommanditisten
nach dem Verhältnis ihrer Nominaleinlage
zum Gesamtbetrag der Nominaleinlagen
aller Kommanditisten.
Über die Entnahmen entscheidet die Gesellschafterversammlung
mit einfacher
Mehrheit. Entnahmen sind nur zulässig
wenn der Gesellschaft eine angemessene
Liquiditätsreserve verbleibt.
13.4.6 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
und Ausscheiden aus der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte
Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst
mit Veräußerung der letzten gehaltenen
Immobilie, jedoch nicht vor dem
31.12.2020.
Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages
ist ausgeschlossen. Das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, erhält er für seine Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen eine
Abfindung in Geld. Von Ausnahmen
abgesehen, z.B. der Insolvenz oder der
Hinauskündigung des Gesellschafters,
ergibt sich das Abfindungsguthaben in
Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung.
Hierzu werden die beweglichen
Wirtschaftsgüter der Gesellschaft mit einem
anhand einschlägiger Listen oder Indizes
zu schätzenden Teilwert angesetzt,
der Grundbesitz bei einem Ausscheiden
bis einschließlich 2011 mit dem 11,0-fachen
der durchschnittlich für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten
Jahresnettomiete, bei einem Ausscheiden
während der Geschäftsjahre 2012 ff.
mit dem 12,5-fachen der durchschnittlich
für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre
erzielten Jahresnettomiete bzw. jeweils
maximal mit 20% über dem jeweils
ursprünglich bezahlten Einkaufspreis.
Sollten sich die Gesellschafter nicht auf
einen Wert einigen können, so ist auch
bei den Objektgesellschaften der Wert
durch einen Schiedsgutachter verbindlich
festzusetzen. Das Abfindungsguthaben
ist vier Wochen nach Wirksamwerden
des Ausscheidens des Gesellschafters in
einem Betrag zur Zahlung fällig.
13.4.7 Liquidation und Auflösung
Die Liquidation erfolgt auf Beschluss der
Gesellschafter durch die geschäftsführende
Gesellschafterin. Das nach Befriedigung
der Gläubiger verbleibende Vermögen
der Gesellschaft ist im Verhältnis
der Kapitalanteile unter den Kommanditisten
zu verteilen.
Für alle Streitigkeiten über das Zustandekommen
und den Inhalt des Objektgesellschaftsvertrages
zwischen den Gesellschaftern
und der Gesellschaft und
einzelnen oder mehreren Gesellschaftern
wurde unter Ausschluss des ordentlichen
Rechtsweges die Zuständigkeit eines
Schiedsgerichtes vereinbart.
13.5 Vergütungen bzw. fondsbedingte
Dienstleistungsaufwendungen während
der Investitionsphase
13.5.1 Investitionsphase
Nachfolgend werden die in der geplanten
Gesamtinvestition enthaltenen fondsabhängigen
Kosten, insbesondere die Vergütungen
für die Initiatoren bzw. diesen
nahestehende Personen dargestellt. Soweit
nichts anderes angegeben wird, beziehen
sich die Prozentangaben jeweils
auf den Betrag des Gesamtaufwandes
der Investition. Der Vergütungsaufwand
in Höhe von 10,0% setzt sich wie folgt zusammen:
97

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin
der ZBI 5 HOLDING KG erhält für die
Übernahme der Geschäftsführung und
der persönlichen Haftung die folgenden
Vergütungen als Vorausgewinn:
a) Zunächst erhält sie eine feste Vergütung
von Euro 90.000 p.a. p.r.t.(Vorabgewinn I)
b) Für die Geschäftsjahre in denen Nutzen
und Lasten der von der Gesellschaft
mittelbar oder unmittelbar erworbenen
Immobilien übergehen, bis zu einschließlich
dem Geschäftsjahr, in dem die letzte
Fremdfinanzierung für diesen Immobilienerwerb
valutiert wird, erhält sie darüber
hinaus einen Vorausgewinn in Höhe
von 4,5% der Summe der insgesamt aufgenommenen
Fremdfinanzierungen.
Hiervon entfallen 2,25% auf die Zeit bis
zum Ende der Investitionsphase, die verbleibenden
2,25% auf die Vermietungsphase
bis zum Erreichen eines Vermietungsstandes
von 95% der zu vermietenden
Flächen.
Zusammen beläuft sich die Vergütung
der Komplementärin während der Investitionsphase
auf Basis der Zahlen des Investitions-
und Finanzierungsplans somit
auf 2.099.160 Euro einschließlich der aus
Vorsichtsgründen mit berücksichtigten
Mehrwertsteuer.
Unter Einbeziehung der Vergütung in
Höhe der weiteren 2,25% (bis zum Vermietungsstand
von 95%) fallen somit
Gesamtkosten für die Geschäftsführung
in Höhe von 3.984.120 Euro einschließlich
Mehrwertsteuer. Hierin nicht enthalten
sind die festen Geschäftsführungsvergütungen
von 1.200 Euro p.a. pro Objektgesellschaft.
2. Für Treuhänder und Mittelverwendungskontrolle
wendet die Gesellschaft
ca. 0,82% bzw. kalkulierte ca. 911.420
Euro bis Ende 2010 auf. Bis zur geplanten
Beendigung der Gesellschaft Ende
2020 fallen auf Basis der getroffenen
Annahmen insgesamt 735.408 Euro für
die Treuhänderin und 1.761.595 Euro die
Mittelverwendungskontrolle an. Die Berechnungsgrundlagen
für diese Honorare
sind dem § 12 Absätze 1 bis 4 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft
zu entnehmen.
3. Für die Konzeption des Emissionsprospektes
erhält die Konzeptionärin eine
Vergütung in Höhe von 1,5% zzgl. gesetzlicher
MWSt. und für die finanzmathematische
Wirtschaftlichkeitsanalyse in
der Platzierungsphase eine Vergütung
von 1% zzgl. gesetzlicher MWSt. jeweils
bezogen auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen.
Die Vergütung in Höhe
von zusammen kalkuliert 1.150.641 Euro
entspricht somit 1,07% des Gesamtvolumens.
Die Druckkosten und Nebenkosten
für Emissionsprospekte und sonstiges
Vertriebsmaterial sowie Unterlagen
für Gesellschafterversammlungen trägt
die Gesellschaft nach Freigabe durch die
Geschäftsleitung gesondert. Hierfür wurden
60.000 Euro einschließlich MWSt
angesetzt.
4. Für die Strukturierung des Beteiligungsangebotes
erhält die Konzeptionärin
darüber hinaus eine einmalige Vergütung
in Höhe von 1,5% zzgl. gesetzlicher
MWSt., bezogen auf die gezeichneten
Kommanditbeteiligungen. Die Vergütung
in Höhe von kalkuliert 690.384 Euro
beläuft sich somit auf 0,64% des Gesamtvolumens.
5. Für die Vermittlung des Kommanditkapitals
erhält die ZBI Zentral Boden
Immobilienfonds Vertriebskoordination
GmbH & Co. KG eine Vergütung in Höhe
von 13,6%, davon 4,6% zzgl. gesetzlicher
MWSt. Die Gesamtkosten für die Eigenkapitalbeschaffung
belaufen sich somit
auf 5.598.109 Euro, was 5,23% des Gesamtvolumens
entspricht.
6. Die Vergütung für die Finanzanalyse
der Objekte und der Fondskalkulation beträgt
0,23% der Summe aus Eigenkapital
und Fremdkapital der Objektgesellschaften
bzw. in der Planprognose 258.647
Euro. Die Berechnungsgrundlage für dieses
Honorar ergibt sich aus § 12 Absatz 10
des Gesellschaftsvertrages der ZBI 5 HOL-
DING KG.
13.5.2 Vermietungsphase
Der Beginn der sich anschließenden Vermietungsphase
wurde bei der Konzeption
dieses Fonds beispielhaft zum 1.1.2012
angenommen. Soweit Einmalvergütungen
für initiatorennahe Personen danach
anfallen, ist dies nachfolgend gesondert
erwähnt.
98

1. Pro Jahr und Objektgesellschaft fallen
Geschäftsführungskosten in Höhe von
1.200 Euro p.a. an. Darüber hinaus erhält
die Komplementärin ab dem Geschäftsjahr,
das auf das Geschäftsjahr in dem
die letzte mittelbare oder unmittelbare
Fremdfinanzierung valutiert wurde folgt,
spätestens jedoch ab dem Geschäftsjahr
2012 einen Vorausgewinn in Höhe von
1% der Kommanditkapitalkonten I und II
zum 31.12 des jeweiligen Geschäftsjahres
p.a. p.r.t zugewiesen.
2. Hat die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine mit ihr mittelbar oder
unmittelbar verbundene Person oder ein
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen auf Verlangen
des/der finanzierenden Kreditinstitut(e)
die Bürgschaft für die gesamten oder für
einen Teil der an die Gesellschaft oder
an eine ihrer Tochtergesellschaften zur
Immobilienfinanzierung ausgereichten
Darlehen übernommen, so erhält sie für
Die Avalvergütung ist mit dem 31.12.2011
und dem Nachweis des Bedingungseintritts
zur Zahlung fällig. Für die Geschäftsjahre
2012 ff. erhält sie pro Geschäftsjahr
jeweils eine Avalvergütung in Höhe von
bis zu 0,3% der verbürgten Summen p.r.t.,
jedoch jeweils nur unter der aufschiebenden
Bedingung, dass zum 31.12. des
jeweiligen Geschäftsjahres der durchschnittliche
Darlehenszins einschließlich
evtl. Avalgebühren bei 5,25% p.a. und die
Finanzierungsquote aller Fondsimmobilien
bei durchschnittlich 80% der Anschaffungskosten
einschließlich Erhaltungsaufwand
und Baunebenkosten liegt. Die
jeweilige Avalvergütung ist mit dem 31.12.
des jeweiligen Geschäftsjahres und dem
Nachweis des Bedingungseintritts zur
Zahlung fällig.
Aufteilung der Investitionskosten gemäß IdW S4 (Prognose)
1.
Aufwand für den Erwerb der Immobilien
einschließlich Kaufnebenkosten
in EURO
in % des
Gesamtaufwandes
in % des
Eigenkapitals
inkl. Agio
95.664.800 89,35% 235,39%
2. Fondsabhängige Kosten:
2.1
Einmalige Vergütungen Invest- u.
Vermietungsphase bis 2010 10.708.360 10,00% 26,35%
2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage
3. Sonstiges (ohne Liquiditätsreserve)
4. Gesamtaufwand
Rundungsdifferenzen sind softwarebedingt!
677.140 0,63% 1,67%
18.000 0,02% 0,04%
107.068.300 100,00%
die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 eine
Avalvergütung in Höhe von bis zu 0,3%
der verbürgten Summen p.a. p.r.t., jedoch
nur unter der aufschiebenden Bedingung,
dass zum 31.12.2011 der durchschnittliche
Darlehenszins einschließlich evtl. Avalgebühren
bei 5,25% p.a. und die Finanzierungsquote
aller Fondsimmobilien bei
durchschnittlich 80% der Anschaffungskosten
einschließlich Erhaltungsaufwand
und Baunebenkosten liegt liegt.
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern
innerhalb und außerhalb
des Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte und auch
keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere
Gehälter, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen
oder Nebenleistungen jeder Art.
13.6 Gesamtprovisionen
Auf Basis des Investitions- und Finanzierungsplans
sowie der Liquiditäts- und
Ertragsvorschau belaufen sich die Gesamtaufwendungen
während der Gesamtdauer
des Fonds für Provisionen,
insbesondere Vermittlungsprovisionen
und vergleichbaren Vergütungen auf
15.447.667 Euro. Dies entspricht der Gesamthöhe
der Provisionen. Hierin nicht
99

Gesamtprovisionen lt. § 4 Satz Nr. 12 VermVerkProspV: alle Werte in Euro (Prognose):
1. Gemäß Investitions- und Finanzierungsplan
1.1 Vermittlung Kommanditkapital
1.2 Makler Ankauf Immobilien
5.598.109
3.332.000
Zwischensumme: 8.930.109
2. Gemäß Liquiditäts- und Ertragsvorschau:
2.1 Makler Neuvermietung
2.2 Makler Verkauf
1.106.509
5.411.049
Totalsumme Provisionen: 15.447.667
enthalten ist die Gewinnbeteiligung der
Komplementärin am Gewinn der ZBI 5
HOLDING KG. Diese beläuft sich ohne
die laufenden Vergütungen für die Geschäftsführung
auf insgesamt 14.465.277
Euro.
13.7. Weitere wesentliche Vertragsverhältnisse
Die Fondsgesellschaft hat folgende wesentliche
Verträge geschlossen:
13.7.1 Vertrag über die Erbringung von Konzeptions-
und Analyseleistungen
Die Fondsgesellschaft hat in Anlehnung
an einen bestehenden Rahmenvertrag
zwischen der PI Analyse & Research
GmbH & Co. KG und der ZBI Zentral Boden
Immobilien AG eine Vereinbarung
mit der PI Analyse & Research GmbH &
Co. KG über die Erbringung von Konzeptions-
und Analyseleistungen abgeschlossen.
Darin wird die PI Analyse & Research
GmbH & Co. KG mit der Konzeption dieses
Verkaufsprospektes, der Erstellung
aller erforderlichen Werbemittel sowie
der Erstellung finanzmathematischer
Prognosen, Analysen und Wirtschaftlichkeitsberechnungen
im Zusammenhang
mit der Anschaffung und Finanzierung
von Investitionsobjekten der Fondsgesellschaft
beauftragt.
Für die Konzeption erhält die erhält die PI
Analyse & Research GmbH & Co. KG ein
Honorar in Höhe von 1,5% zzgl. gesetzlicher
MwSt. bezogen auf die gezeichneten
Kommanditbeteiligungen. Die Druckkosten
und Nebenkosten für Emissionsprospekte
und sonstiges Vertriebsmaterial
sowie Unterlagen für Gesellschafterversammlungen
trägt die Gesellschaft nach
Freigabe durch die Geschäftsleitung gesondert.
Diese Vergütung ist nach Einzahlung von
mindestens 20% zuzüglich 5% Agio des gezeichneten
Kommanditkapitals in die hier
gegenständliche Gesellschaft zur Zahlung
fällig, soweit gesichert ist, dass das gesellschaftsvertraglich
festgelegte Mindestkapital
von 1.000.000 Euro gezeichnet wurde.
Für die Erstellung der finanzmathematischen
Prognosen und Analysen wird die
PI Analyse & Research GmbH & Co.KG
eine einmalige Vergütung in Höhe von
1% des einbezahlten Kommanditkapitals
zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer
zzgl. 0,23% der Summe der für die Investition
aufzunehmenden Bankdarlehen
und des Eigenkapitals erhalten. Im Falle
der Reinvestitionen durch eine Objektgesellschaft
in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft
wird die Vergütung 0,23%
bezogen auf den notariellen Kaufpreis
inklusive evtl. zu kalkulierender Instandsetzungsaufwendungen
und Kaufnebenkosten
für Notar, Grunderwerbsteuer,
Grundbuchamt bzw. Makler, zzgl. der
gesetzlichen Mehrwertsteuer betragen.
Die Vergütungen sind anteilig pro Investitionsprojekt
fällig mit Übergang von
Nutzen und Lasten. Die Geschäftsleitung
ist ermächtigt, angemessene Abschlagszahlungen
zu leisten.
Die PI Analyse und Research GmbH & Co.
KG wird der Fondsgesellschaft beschränkt
100

auf die geschuldete kaufmännische Sorgfaltspflicht
und, bei bloß fahrlässiger
Verletzung ihrer Pflichten, bis zu einem
Betrag von 1.000.000 Euro haften, wobei
Ansprüche innerhalb von drei Jahren
nach Emissionsbeginn bzw. Erstellung
von Prognosen und Analysen verjähren.
Die ordentliche Kündigung ist während
der Objekteinkaufsphase der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen, im Übrigen ist
die Vereinbarung mit einer Frist von vier
Wochen zum Quartalsende kündbar.
13.7.2 Vertrag über die Strukturierung der
Vermögensanlage
Ferner hat die Fondsgesellschaft mit der
PI Analyse & Research GmbH & Co. KG
einen Vertrag über die Strukturierung
der Vermögensanlage geschlossen. Hiernach
wird diese die Struktur der Vermögensanlage
unter Einbeziehung von
externen Rechts- und Steuerberatern
ausrichten und festlegen. Hierfür erhält
die PI Analyse & Research GmbH & Co.
KG eine einmalige Vergütung in Höhe
von 1,5% zzgl. gesetzlicher MWSt., bezogen
auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen.
Diese Vergütung ist
anteilig nach vollständiger Einzahlung
des jeweils gezeichneten Kommanditkapitals
inkl. Agio zur Zahlung fällig, soweit
gesichert ist, dass das erforderliche
Mindestkapital gezeichnet wurde. Die
Geschäftsleitung ist ermächtigt, angemessene
Abschlagszahlungen zu leisten.
Die PI Analyse & Research GmbH & Co. KG
haftet der Fondsgesellschaft beschränkt
auf die geschuldete kaufmännische Sorgfaltspflicht
und, bei bloß fahrlässiger
Verletzung ihrer Pflichten bis zu einem
Betrag von 1.000.000 Euro, wobei Ansprüche
innerhalb von drei Jahren nach
Emissionsbeginn bzw. Erstellung von Prognosen
und Analysen verjähren.
13.7.3 Vertrag über den Vertrieb der Kommanditbeteiligungen
Die ZBI Zentral Boden Immobilienfonds
Vertriebskoordination GmbH & Co. KG
wird mit der Fondsgesellschaft eine Vereinbarung
über den Vertrieb der Kommanditbeteiligungen
abschließen, in dessen
Rahmen sie bevollmächtigt wird, die
Fondsgesellschaft in allen Angelegenheiten
des Vertriebs umfassend zu vertreten.
Sie verfügt über eine Erlaubnis gemäß §
34 der Gewerbeordnung. Die ZBI Zentral
Boden Immobilienfonds Vertriebskoordination
GmbH & Co. KG ist ermächtigt,
Untervertriebspartner und Kooperationspartner
bei der Vermittlung von Beteiligungen
einzubeziehen. Die Vergütung
für die Vermittlung der Kommanditanteile
beträgt insgesamt 13,6% inklusive des
Agios. Für den Fall, dass Umsatzsteuer auf
die Vermittlungsleistungen fällig werden
sollte, versteht sich die Vergütung zuzüglich
Umsatzsteuer. Die Vertriebsvergütung
wird frühestens fällig, wenn sämtliche
erforderlichen Unterlagen vorliegen,
der Investor 20% seiner Kapitaleinlage
und das Agio erbracht hat, die Beitrittserklärung
von der Treuhänderin und der
Fondsgesellschaft angenommen wurde
und das Mindestkapital in Höhe von
1.000.000 Euro gezeichnet wurde.
Die Fondsgesellschaft ist in Bezug auf
ihre Geschäftstätigkeit einerseits abhängig
von dem genannten Vertrag über die
Erbringung von Konzeptions- und Analyseleistungen,
da sie selbst über die Möglichkeit
zur Erstellung der erforderlichen
finanzmathematischer Analysen im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen
oder Immobilien und
deren Bewirtschaftung als bloße Beteiligungsgesellschaft
nicht in der Lage ist.
Andererseits ist die Fondsgesellschaft zur
Einwerbung des erforderlichen Eigenkapitals
von der Durchführung des Vertrages
über den Vertrieb der Kommanditbeteiligungen
abhängig, da sie selbst nicht über
die Möglichkeiten verfügt, Eigenkapital
am Markt wirksam zu platzieren. Schließlich
ist die Fondsgesellschaft in Bezug auf
ihre Geschäftstätigkeit abhängig vom
Zustandekommen der Darlehensverträge
auf Ebene der Objektgesellschaften, da
das Eigenkapital der Gesellschaften für
den Erwerb und die ggf. erforderlichen
weiteren Aufwendungen in Bezug auf die
Immobilieninvestitionen im geplanten
Umfang voraussichtlich nicht ausreichen
wird.
Darüber hinaus besteht keine Abhängigkeit
der Emittentin von Patenten, Lizenzen,
Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,
die von wesentlicher Bedeutung
für die Geschäftstätigkeit oder
Ertragslage der Emittentin sind.
101

14. Steuerliche
Grundlagen
14.1 Vorbemerkung
Die folgende Darstellung der wesentlichen
steuerlichen Grundlagen der Konzeption
der Vermögensanlage geht davon
aus, dass die Investoren Privatpersonen
sind, die ihre Beteiligung im Privatvermögen
halten und in der Bundesrepublik
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig
sind. Soweit die Beteiligung von juristischen
Personen gehalten wird, kommt
es zu einer abweichenden Besteuerung.
Die im Folgenden dargestellten Besteuerungsaspekte
beschränken sich auf die für
die Investoren sowie die Beteiligungsgesellschaft
wesentlichen Steuerarten und
Besteuerungsgrundsätze. Sie beruhen auf
der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
geltenden Steuergesetzgebung, der
veröffentlichten Rechtsprechung sowie
der Auffassung der Finanzverwaltung.
Gesetzgebung, Rechtsprechung und die
Auffassung der Finanzverwaltung zu einzelnen
Besteuerungsfragen unterliegen
einer ständigen Entwicklung. Siehe hierzu
auch Kapitel 5 Risikohinweise hier S. 31
„Steuerliche Risiken“.
Ungeachtet der nachfolgenden Ausführungen
wird jedem Investor empfohlen,
sich vor einer Zeichnung mit seinem steuerlichen
Berater zu verständigen, da die
nachstehenden Steuerlichen Grundlagen
die individuellen Umstände der jeweiligen
Investoren nur in eingeschränktem
Umfang berücksichtigen können.
Eine verbindliche Anfrage bei der Finanzverwaltung
wurde hinsichtlich des vorliegenden
Konzeptes nicht gestellt. Die endgültige
Anerkennung der steuerlichen
Konzeption bleibt der Betriebsprüfung
durch die Finanzverwaltung vorbehalten.
14.2 Allgemein
Der Investor beteiligt sich entweder unmittelbar
als Direktgesellschafter (Kommanditist)
an der ZBI Zentral Boden
Immobilien GmbH & Co. KG Fünfte Professional
Immobilien KG (nachfolgend
kurz ZBI 5 HOLDING KG genannt) oder
mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin.
Sämtliche steuerlichen
Ausführungen gelten auch für treuhänderisch
beteiligte Gesellschafter, da
der Treuhandvertrag die im koordinierten
Ländererlass vom 1.9.1994 – IV B3 – S2253a
– 15/94, BStBl 1994 I 605) geregelten Voraussetzungen
für die steuerliche Anerkennung
von Treuhandverhältnissen bei
der Einkommensteuer wie folgt beachtet:
• Der vorgeschlagene Treuhandvertrag
schließt individuelle Verhandlungen über
die Ausgestaltung des Treuhandverhältnisses
grundsätzlich nicht aus.
• Das Treuhandverhältnis ist jederzeit
durch Umwandlung in eine Direktkommanditbeteiligung
kündbar bzw. kann
ohne erhebliche wirtschaftliche Nachteile
beendet werden. Der Treugeber kann
jederzeit über das Treugut frei verfügen.
Einwände gegen einen Erwerber bzw.
Rechtsnachfolger des Treugebers sind nur
aus wichtigem Grund möglich.
• Den Treugebern stehen dieselben Mitwirkungs-
und Kontrollrechte wie einem
unmittelbar beteiligten Gesellschafter
zu. Sie entfalten damit Mitunternehmerinitiative.
Weisungen des Treugebers sind
ungeachtet der ggf. anders lautenden
Weisungen anderer Treugeber, in jedem
Fall durch die Treuhänderin zu beachten
und umzusetzen.
• Die Treuhänderin ist auf fremde Rechnung
und Gefährdung tätig, da die Einnahmen
ausschließlich dem Treugeber
zustehen und dieser alle im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftsvermögen
stehenden Aufwendungen zu tragen
hat.
Nach Ansicht der Prospektherausgeberin
erfüllt somit der Treuhandvertrag mit seinen
umfangreichen Entscheidungs- und
Weisungsrechten des Treugebers die Anforderungen
der Finanzverwaltung.
Zur abweichenden Behandlung von Treuhandverhältnissen
bei der Erbschaft- und
Schenkungsteuer vgl. die Ausführungen
zur Erbschaft- und Schenkungsteuer.
14.2.1 Einkunftsart
Die ZBI 5 HOLDING KG verwaltet ausschließlich
eigenes Vermögen. Sie ist jedoch
aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen
Struktur, bei der ausschließlich die
ZBI Fondsverwaltungs GmbH als Komplementärin
zur Geschäftsführung befugt
ist, gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 Einkommensteuergesetz
(EStG) gewerblich geprägt.
102

Sämtliche Einnahmen wie auch zum Beispiel
die Einnahmen aus der verzinslichen
Anlage der Liquiditätsrücklage oder Dividenden
aus einer als Kapitalgesellschaft
strukturierten Objektgesellschaft stellen
aufgrund dieser gewerblichen Prägung
Einkünfte aus Gewerbebetrieb dar.
Die Gesellschaft wird sich an verschiedenen
Objektpersonengesellschaften
beteiligen. Diese Objektgesellschaften
erwerben und verwalten mittelbar für
die ZBI 5 HOLDING KG Immobilien. Darüber
hinaus ist es auch denkbar, dass die
ZBI 5 HOLDING KG sich daneben auch an
Objektkapitalgesellschaften beteiligt, um
Chancen nutzen zu können, die sich aus
dem kurzfristigen Weiterverkauf einer
Immobilie ergeben können. Da sich insoweit
unterschiedliche steuerliche Konsequenzen
ergeben, werden im Folgenden
beide Varianten dargestellt.
14.2.2 Transparenz von Personengesellschaften
Der Gesellschaftsvertrag bzw. bei Treugeberkommanditisten
der Treuhandvertrag
in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag
gewährt jene Stimm-, Mitsprache-
und Kontrollrechte, die einem Kommanditisten
nach den Vorschriften des
Handelsgesetzbuches (HGB) zustehen.
Die Anleger sind damit steuerlich als Mitunternehmer
anzusehen, denen somit
die Einkünfte zuzurechnen sind.
Die ZBI 5 HOLDING KG selbst sowie die
Objektpersonengesellschaften sind einkommensteuerrechtlich
keine selbständigen
Steuersubjekte. Es handelt sich
vielmehr einkommensteuerrechtlich um
sogenannte transparente Gesellschaften.
Die steuerlichen Ergebnisse werden
auf Ebene der Gesellschaft und gegenüber
dem Betriebsstättenfinanzamt im
Rahmen einer einheitlichen und gesonderten
Feststellungserklärung erklärt.
Von dort aus wird das auf den Anleger
entsprechend seiner Beteiligungsquote
entfallende Ergebnis der ZBI 5 HOLDING
KG an das jeweilige Wohnsitzfinanzamt
mitgeteilt.
Die Gesellschaft ist aufgrund handelsrechtlicher
Vorschriften zur Führung von
Büchern und Erstellung von Abschlüssen
verpflichtet. Der steuerliche Gewinn ergibt
sich durch Betriebsvermögensvergleich
gemäß § 4 Abs. 1 i.V. mit § 5 Abs. 1
EStG und – im Falle der Objektkapitalgesellschaften
- i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG.
14.2.3 Beteiligung an Objektkapitalgesellschaft
Anders als bei transparenten Personengesellschaften
ist die Objektkapitalgesellschaft
selbständiges Steuersubjekt
hinsichtlich der Körperschaftsteuer
und Gewerbesteuer.
Zu diesem Zweck ermittelt die Objektkapitalgesellschaft
ihren Gewinn und
daraus abgeleitet ihr körperschaftsteuerliches
Einkommen. Hierauf fällt Körperschaftsteuer
in Höhe von derzeit 15% zzgl.
eines Solidaritätszuschlages in Höhe von
5,5% der festgesetzten Körperschaftsteuer
an.
Zudem unterliegt die GmbH dem Grunde
nach der Gewerbesteuer. Solange jedoch
die Voraussetzungen der Kürzung nach §
9 Nr. 1 Satz 2 GewStG für die ausschließliche
Verwaltung eigenen Grundbesitzes
vorliegen und die Gesellschaft keinen gewerblichen
Grundstückshandel betreibt,
fällt auf den Gewerbeertrag jedoch keine
Gewerbesteuer an.
Die Prospektherausgeberin ist der Auffassung,
dass zumindest anfänglich bis
zum ersten Verkauf von Immobilien die
gewerbliche Tätigkeit als vermögensverwaltend
im Sinne des § 9 Nr. 1 Satz 2
GewStG eingestuft wird, wodurch Gewerbesteuer
erst ab dem Geschäftsjahr
mit dem Verkauf von Immobilien anfallen
würde. Eine eventuell bei der Objektkapitalgesellschaft
anfallende Gewerbesteuer
wäre für die Holding KG bzw. deren
Gesellschafter nicht gemäß § 35 EStG bei
der Einkommensteuer auf gewerbliche
Einkünfte anrechenbar.
Soweit sich auf Ebene der Objektkapitalgesellschaft
in einzelnen Geschäftsjahren
negative Ergebnisse ergeben würden,
mindern diese nicht das Ergebnis der
Holding sondern sind innerhalb der Objektkapitalgesellschaft
im Wege des Verlustabzugs
nach § 10d EStG zurück- bzw.
vorzutragen und mit späteren positiven
Ergebnissen der Gesellschaft auszugleichen.
103

Dividendenausschüttungen seitens der
Objektkapitalgesellschaft und Gewinne
aus deren Veräußerung unterliegen
hingegen dem Teileinkünfteverfahren.
Dies bedeutet, dass die bereits auf der
Ebene der Objektkapitalgesellschaft mit
Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag
und ggf. mit Gewerbesteuer belasteten
Gewinne im Falle ihrer Ausschüttung auf
Ebene der Investoren nur in Höhe von
60% ( 2008: 50%) der Einkommensteuer
zzgl. Solidaritätszuschlag unterliegen.
Die auf Ebene der GmbH einzubehaltende
Kapitalertragsteuer von 25% der
Dividende wird bei unbeschränkt steuerpflichtigen
Investoren auf deren persönliche
Einkommensteuer angerechnet.
Bei ausländischen, ggf. beschränkt
steuerpflichtigen Investoren ist die jeweilige
Bestimmung des Doppelbesteuerungsabkommens
mit dem betreffenden
Wohnsitz Staat des Gesellschafters maßgeblich.
Eine individuelle Beratung durch
den persönlichen Steuerberater ist bei
Gesellschaftern mit erstem Wohnsitz im
Ausland (ggf. beschränkt steuerpflichtig
in Deutschland) auf Grund unterschiedlicher
Regelungen im jeweiligen ausländischen
Staat und im jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen
unbedingt erforderlich!
Für Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf
der Anteile an der Objektkapitalgesellschaft,
ist grundsätzlich ebenfalls
das Teileinkünfteverfahren anzuwenden.
Schüttet die Objektkapitalgesellschaft
hingegen nach der Veräußerung der von
ihr gehaltenen Immobilien eine Dividende
an die ZBI 5 HOLDING KG aus, so unterliegt
diese stets dem Teileinkünfteverfahren.
Die in Zusammenhang mit der Beteiligung
an einer GmbH stehenden Betriebsausgaben
bzw. Werbungskosten
sind bei Anwendung des Teileinkünfteverfahrens
nur in Höhe von 60% (2008:
50%) steuerlich zu berücksichtigen.
14.2.4 Gewinn- bzw. Einkünfteerziellungsabsicht
Die Anerkennung einer steuerlich relevanten
Betätigung mit (anfänglich) negativen
steuerlichen Ergebnissen erfordert
eine Darlegung der sog. Einkünfteerzielungsabsicht.
Aufgrund der Rechtsprechung des
Bundesfinanzhofes zu den sog.
Verlustzuweisungsgesellschaften bejaht
die Finanzverwaltung nur dann das Vorliegen
einer Gewinnerzielungsabsicht,
wenn bei Gründung der Gesellschaft
oder bei Beitritt der Gesellschafter die
Absicht zur Erzielung eines Totalgewinns
sowohl auf Ebene der Gesellschaft als
auch auf Ebene des jeweiligen Investors
vorgelegen hat. Andernfalls würde eine
steuerlich nicht relevante Tätigkeit (sog.
„Liebhaberei“) vorliegen.
Nach Auffassung der Finanzverwaltung
(länderkoordinierter Erlass IV C3-S2253-
91/04, BStBl 2004 I 933) vom 8.10.2004,
allerdings dort ergangen für die Einkunftsart
Vermietung und Verpachtung,
ist bei der Prognosebetrachtung für das
Totalgewinnstreben nicht mehr von einem
Betrachtungszeitraum von 100 Jahren
sondern von 30 Jahren auszugehen,
soweit nicht andere Tatbestände dafür
sprechen, dass die Beteiligung bzw. die
Immobilien weniger als 30 Jahre gehalten
werden. Da dies die restriktive Sicht
der Finanzverwaltung widerspiegelt,
wurde aus Gründen der Vorsicht als Betrachtungszeitraum
für die Ermittlung
eines steuerpflichtigen Totalgewinnes
nur 11 Jahre in der Planprognose unterstellt.
Bereits in diesem relativ kurzen
Zeitraum wird in der Planprognose der
ZBI 5 HOLDING KG ein deutlicher steuerpflichtiger
Totalüberschuss erzielt. Dies
ist insbesondere durch die Einbeziehung
von Veräußerungsgewinnen in die Beurteilung
gegeben.
Bei der Frage, ob auch auf Ebene des jeweiligen
Gesellschafters eine Totalgewinnerzielungsabsicht
vorliegt, sind die
beim jeweiligen Investoren entstehenden
Sonderbetriebsausgaben (z.B. Darlehenszinsen/Disagio
einer individuellen
Anteilsfinanzierung) und die beabsichtigte
Dauer seiner Beteiligung an der Gesellschaft
zu berücksichtigen. Sollte sich
zum Beispiel durch die Zinsaufwendungen
für die Refinanzierung der Einlage
oder durch andere Sonderbetriebsausgaben
ein negatives Totalergebnis auf
Ebene des Gesellschafters ergeben, kann
die steuerliche Anerkennung der Beteiligungsergebnisse
für diesen Beteiligten
im Einzelfall entfallen.
Im Falle einer beabsichtigten Refinanzie-
104

ung sollten die konkreten steuerlichen
Konsequenzen ebenso sowie bei ggf.
anderen Sonderbetriebsausgaben unbedingt
mit dem persönlichen Steuerberater
unter Zugrundelegung einer individualisierten
Wirtschaftlichkeitsprognose
für den Investor besprochen werden.
14.2.5 Verfahrensrecht
Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb, die
auf Ebene einer Personengesellschaft erzielt
werden, sind gemäß § 180 Abs. 1 Nr.
2 a AO gesondert und einheitlich festzustellen.
Zuständig für die gesonderte und
einheitliche Feststellung der Einkünfte ist
das Finanzamt, in dessen Bezirk sich die
Geschäftsleitung befindet. Der endgültigen
Feststellung der Einkünfte geht regelmäßig
eine steuerliche Außenprüfung
(Betriebsprüfung) voraus.
Der Feststellungsbescheid für die ZBI 5
HOLDING KG ist Grundlagenbescheid für
die Einkommensteuer- bzw. Körperschaftsteuerveranlagung
der Gesellschafter
(§§ 182 Abs. 1 AO) mit der Folge, dass die
Wohnsitzfinanzämter / Betriebsfinanzämter
der Gesellschafter an die amtsintern
mitgeteilten anteiligen Einkünfte
aus Gewerbebetrieb gebunden sind.
Soweit bei der Anlage von liquiden Mitteln
der Gesellschaft Zinsabschlagsteuer
bzw. bei Dividenden der Objektkapitalgesellschaft
Kapitalertragsteuer bzw.
Solidaritätszuschlag einbehalten und
unmittelbar an das Finanzamt abgeführt
wird, wird der insgesamt in einem Kalenderjahr
einbehaltene Zinsabschlag, die Kapitalertragsteuer
und der Solidaritätszuschlag
im Rahmen der einheitlichen und
gesonderten Feststellung der Einkünfte
ermittelt und anteilig entsprechend der
jeweiligen Beteiligungsquote auf die einzelnen
Gesellschafter verteilt, wo diese
auf die jeweilige persönlichen Steuerbeträge
angerechnet werden können.
Soweit Feststellungsbescheide, beispielsweise
aufgrund steuerlicher Außenprüfungen
geändert werden, sind gegebenenfalls
bereits ergangene Einkommensteuerbescheide
/ Körperschaftsteuerbescheide
der Gesellschafter ungeachtet
einer bereits gegebenen Bestandskraft
gemäß § 175 Abs. 1 Nr. 1 AO von Amts wegen
zu ändern.
Soweit der sofortige Betriebsausgabenabzug
im Rechtsbehelfsverfahren durchgesetzt
werden muss, kann eine vorläufige
Anerkennung im Wege der Aussetzung
der Vollziehung gemäß § 361 AO erreicht
werden, sofern ernstliche Zweifel an der
Rechtmäßigkeit des angefochtenen Verwaltungsaktes
bestehen. Eine gegebenenfalls
auch anteilige Aussetzung der
Vollziehung des Feststellungsbescheides
als Grundlagenbescheid hat zur Folge,
dass die Einkommensteuer- bzw. Körperschaftsteuerbescheide
der Gesellschafter
als Folgebescheide ebenfalls von der
Vollziehung auszusetzen sind, so dass der
ausgesetzte Einkommensteuer- / Körperschaftsteuerbetrag
regelmäßig erst nach
Beendigung des Rechtsbehelfsverfahrens
gezahlt werden muss. Sofern das Rechtsbehelfsverfahren
allerdings nicht mit
Erfolg abgeschlossen wird, ist die ausgesetzte
Steuer nachzuzahlen und gemäß
§ 237 AO ab dem Tag der Aussetzung mit
0,5% pro Monat für jeden vollen Monat
zu verzinsen.
Die voraussichtlichen steuerlichen Ergebnisse
werden den Gesellschaftern/
Treugebern für Zwecke der Fertigung der
Einkommen- bzw. Körperschaftsteuererklärung
jeweils durch den Steuerberater
der Gesellschaft mitgeteilt. Die persönliche
Steuererklärung kann unabhängig
von der Mitteilung über die Höhe der
steuerlichen Werte aus der Beteiligung
abgegeben werden, da die Werte amtsintern
mitgeteilt werden. Es genügt bei der
Anlage GSE zur Einkommensteuererklärung
den Namen und die Steuernummer
der Gesellschaft anzuführen.
14.3 Investitions- Erwerbsphase
14.3.1 Einkommensteuer:
Gegenstand der Fondsgesellschaft ist
nach dem Gesellschaftsvertrag die Verwaltung
und Bewirtschaftung eigenen
Immobilienvermögens und die Beteiligung
an Immobilienobjektgesellschaften.
Die Gesellschaft erzielt hierbei jedoch
wegen der gewerblichen Prägung
gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 EStG gewerbliche
Einkünfte.
105

14.3.1.1 Steuerliche Behandlung der
Investitions- und fondsbedingten
Nebenkosten
In dem Investitions- und Finanzierungsplan
(Seiten 53 ff.) geht die Prospektherausgeberin
davon aus, dass die fondsbedingten
Nebenkosten der Investitionsphase
gemäß dem koordinierten Ländererlass
(sog. 5. Bauherrenerlass bzw. Fondserlass)
vom 20. Oktober 2003 teilweise
sofort abzugsfähige Betriebsausgaben
darstellen und nicht als Anschaffungsnebenkosten
aktiviert werden müssen. Mit
diesem Erlass des Bundesfinanzministeriums
wurde u.a. für Immobilienfonds
geregelt, unter welchen Voraussetzungen
und in welcher Höhe Fondsnebenkosten
wie z.B. Finanzierungskosten und Eigenkapitalvermittlungsvergütungen
als
laufende Betriebsausgaben geltend gemacht
werden können bzw. wann diese
Aufwendungen den Anschaffungs- und
Herstellungskosten des jeweiligen Objektes
und damit – ggf. anteilig - lediglich
der AfA-Bemessungsgrundlage zugewiesen
werden müssen.
Hiernach sind die Nebenkosten dann zu
aktivieren, wenn ein auf einem Gesamtplan
beruhendes einheitliches Gesamtkonzept
vorliegt. Soweit die Investoren
tatsächlich über mehrere wirtschaftlich
ernsthaft zur Diskussion stehende Investitionsalternativen
zu entscheiden
haben und nicht die Geschäftsleitung,
der Konzeptionär oder die Treuhänderin
automatisch kraft Gesellschaftsvertrag
etc. diese Entscheidung ohne objektbezogene
Einzelweisung des Investors pro Tagesordnungspunkt
treffen können, liegt
kein auf einem Gesamtplan beruhendes
einheitliches Gesamtkonzept und damit
zu aktivierende Nebenkosten vor. Nach
der aktuell geltenden Rechtsauffassung
ist die tatsächliche Entscheidungsfreiheit
der Investoren über die Investitionsgegenstände
und auch deren tatsächlicher
Einfluss auf die Gestaltung der Verträge
entscheidend. D.h. es muss eine wesentliche
bzw. tatsächliche Einflussnahme
der Gesellschafter bei einer Gesellschaft
vorliegen. Eine lediglich theoretische bzw.
nur vertraglich gestaltete Entscheidungsfreiheit
genügt somit nicht.
Die inzwischen erfolgte Betriebsprüfung
des Betriebsstättenfinanzamtes Erlangen
hinsichtlich der vergleichbar konzipierten
Vorläuferfonds hat ergeben, dass die
„Herstellereigenschaft“ für diese Fonds
anerkannt wurde, wenngleich sich hieraus
keine Bindungswirkung für dieses
Beteiligungsangebot ergibt.
Soweit die Investitionsentscheidung
durch einen Investorenbeirat erfolgt,
ändert dies ebenfalls nichts an dem vorstehenden
Ergebnis, soweit sich dessen
Mitglieder nicht ganz oder teilweise aus
dem Initiator nahe stehenden Personen
zusammensetzen und die Beiratsentscheidung
frühestens zu einem Zeitpunkt
erfolgt, zu dem bereits zumindest
50% des prospektierten Fondskommanditkapitals
einbezahlt sind. Im Gegensatz
zu dem Investitionsbeirat ist auch eine
pro Gesellschafterversammlung erteilte
Stimmrechtsvollmacht bereits vor Platzierung
von 50% des Kapitals steuerunschädlich,
da diese zu dem allgemeinen
Rechtsgebrauch eines Gesellschafters
gehört.
Da im vorliegenden Fall der Investitionsbeirat
erst ab Einzahlung von mindestens
50% des prospektierten Kapitals bzw.
darüber hinaus gehend mit 50% der beschlossenen
Kapitalerhöhung der Gesellschaft
entscheiden kann und der Beirat
auch nicht aus initiatornahen Personen
bestehen darf, geht die Prospektherausgeberin
davon aus, dass die maßgeblichen
Nebenkosten u. Vergütungen wie
Vorausgewinn der Geschäftsleitung, Kapitalvermittlungsgebühr,
Treuhänderin
und evtl. Bearbeitungsgebühr oder Disagio
der finanzierenden Bank in der im
BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003 definierten
Höhe als Betriebsausgaben zu
behandeln sind.
Im Übrigen unterliegen die in Frage
kommenden typischen Kosten und Vergütungen
der Vermietungsphase, also
nach Beendigung der Investitionsphase
nach Übergang von Nutzen und Lasten
pro Objekt, nicht den Einschränkungen
des Fondserlasses und sind somit im Rahmen
der allgemeinen Regelungen als Betriebsausgaben
abzugsfähig.
Von der Frage, ob Aufwendungen zu aktivieren
oder als Betriebsausgaben zu
berücksichtigen sind, ist die weitere Frage
zu unterscheiden, inwieweit ein sich
dabei ergebendes negatives steuerliches
Ergebnis mit anderen positiven Einkünf-
106

ten des Anlegers ausgeglichen werden
kann oder ob dieses nach § 15b EStG nur
mit späteren Gewinnen aus derselben
Beteiligung verrechnet werden kann (vgl.
hierzu unten).
14.3.1.2 Absetzungen für Abnutzungen,
Modernisierungsaufwendungen
Für Modernisierungskosten, die den
Wohnwert deutlich steigern, können in
Sanierungsgebieten und städtebaulichen
Entwicklungsbereichen (§ 7h EStG)
sowie bei Baudenkmälern (§ 7i EStG) im
Herstellungsjahr und den folgenden 7
Jahren (unter den in den entsprechenden
Vorschriften genannten Voraussetzungen)
Abschreibungen in Höhe von je 9%
p.a. und in den darauf folgenden 4 Jahren
in Höhe von je 7% p.a. in Anspruch genommen
werden..
Aufteilung der sofort abzugsfähigen Betriebsausgaben in der Investitionsphase (Prognose)
Gesamtbetrag in
€
davon sofort als
Betriebsausgabe
abzugsfähig in €
Sofort abzugsfähig in %
des Beteiligungskapitals
ohne Agio*
Allgem. Verwaltungskosten für Jahresabschluss 386.120 386.120 1,00%
Treuhänder / Mittelverwendungskontrolle 911.420 227.855 0,59%
Sachverständigenvergütung u. Sonstiges 300.000 75.000 0,19%
Rechtsberatung 70.686 38.556 0,10%
Prospekt- und Steuer- Gutachten 26.775 0 0,00%
Analysekosten 258.647 64.662 0,17%
Gesellschafterversammlungskosten 219.678 219.678 0,57%
Kapitalvermittlungsvergütung 5.598.109 2.436.651 6,30%
Konzeptionsvergütung, finanzmathematische
1.210.641 0 0,00%
Wirtschaftlichkeitsanalyse, Prospektdruck
Erhaltungsaufwand 7.200.000 7.200.000 18,60%
BaFin Gebühren und Sonstiges 18.000 0 0,00%
Vorausgewinn Vermietungsphase pro Objekt 2.099.160 2.099.160 5,42%
Summe 18.299.235 12.747.682 32,93%
*Rundungsdifferenzen sind softwarebedingt möglich.
Die auf den Gebäudeanteil entfallenden
Anschaffungskosten der zu erwerbenden
Immobilien werden im Rahmen der Absetzungen
für Abnutzungen (Abschreibungen)
steuerlich berücksichtigt. Hierzu
sind die Anschaffungskosten auf die
Restnutzungsdauer von 40 Jahren (Altgebäude
hergestellt bis 31.12.1924) mit 2,5%
p.a. bzw. in anderen Fällen auf 50 Jahren
linear mit 2% p.a. abzuschreiben. Bei Gewerbeimmobilien
können teilweise geringere
Restnutzungsdauern vorliegen,
was zu entsprechend höheren linearen
Abschreibungssätzen führt.
Aufwendungen für Instandsetzungen
und Modernisierungen können, soweit
diese nicht zu einer wesentlichen Verbesserung
des Bauwerkes führen und somit
nicht den Gebrauchswert deutlich steigern,
innerhalb der ersten 3 Jahre nach
Erwerb bis max. 15% der Anschaffungskosten
des Gebäudeanteils sofort als
Betriebsausgabe berücksichtigt werden
(§6 Abs. 1 Nr. 1a EStG). Übersteigen sie die
Grenze von 15%, sind sie insgesamt zu aktivieren.
14.3.1.3 Verlustausgleichsbeschränkung
auf die Einkunftsquelle durch
§ 15b EStG
Auch bei Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht
ist zu prüfen, ob anfänglich
auftretende negative Ergebnisanteile aus
der Beteiligung beim Anleger sofort steuerlich
zu berücksichtigen sind oder ob
diese unter die Verlustverrechnungsbeschränkung
des § 15b EStG fallen.
Durch § 15b EStG werden bei „modellhaften
Gestaltungen“ wie dem hier vorliegenden
Verluste, soweit sie in der Anlaufphase
mehr als 10% bezogen auf das
Eigenkapital der Investition betragen, in
der betreffenden Einkunftsquelle „eingekapselt“,
d.h. ein Ausgleich der Verluste
mit deren anderen positiven Einkünften
der Gesellschafter im Verlustentstehungsjahr
ist nicht möglich.
Nachdem die ZBI 5 HOLDING KG für die
Objektpersonengesellschaften in der In-
107

vestitionsphase plangemäß Anlaufverluste
von mehr als 10% des Eigenkapitals
erwartet, greift die Verlustverrechnungsbeschränkung
des § 15b EStG. Dies bedeutet,
dass die anfallenden Verluste nur mit
künftigen Gewinnen aus den jeweiligen
Objektpersonengesellschaften der jeweiligen
Gesellschaft verrechnet werden
können.
Gleichwohl ist es Ziel der Geschäftspolitik,
die laufenden Ausschüttungen (Entnahmen)
möglichst langfristig steuerneutral
vornehmen zu können. Damit dieses Ziel
erreicht wird, hat die sofortige Absetzbarkeit
von Betriebsausgaben gemäß
Fondserlass vom 20.10.2003 weiter einen
hohen Stellenwert für die Prospektherausgeberin.
14.3.2 Grunderwerbsteuer
Der Erwerb inländischer Grundstücke
unterliegt der Grunderwerbsteuer. Diese
beträgt 3,5% (Berlin: 4,5%) des für die Immobilie
aufgewendeten Kaufpreises, ggf.
inklusive der Dienstleistungen bzw. Modernisierungsaufwendungen,
insbesondere
wenn diese Leistungen durch den
Verkäufer erbracht werden und/oder die
Gesellschafter keinen wesentlichen Einfluss
auf die Auswahl von verschiedenen
Dienstleistern haben (Herstellerrechte).
Die zu erwartende Grunderwerbsteuer
wurde daher bei der Planprognose bereits
berücksichtigt.
Darüber hinaus fällt Grunderwerbsteuer
an, wenn mehr als 95% der mittelbar oder
unmittelbar gehaltenen Anteile an einer
grundbesitzenden Personengesellschaft
innerhalb von 5 Jahren auf einen oder
mehrere neue Gesellschafter übergehen.
Diese Regelung des § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz
(GrEStG) gilt nach
herrschender Auffassung auch dann,
wenn eine Kapitalaufstockung durch neu
beitretende Gesellschafter erfolgt.
Dies hat zur Konsequenz, dass hinsichtlich
bereits von der ZBI 5 HOLDING KG direkt
oder von den Objektpersonengesellschaften
erworbener Grundstücke auch
dann Grunderwerbsteuer anfallen kann,
wenn im Rahmen der Platzierung der Anteile
an der ZBI 5 HOLDING KG mehr als
95% der Anteile an der ZBI 5 HOLDING KG
übergehen. Diese Auffassung vertritt die
Finanzverwaltung darüber hinaus auch
hinsichtlich der erst nach Platzierung
erworbenen Grundstücke, wenn dies insgesamt
aufgrund eines vorgefassten Gesamtplanes
erfolgt. Letzteres wird in der
Literatur jedoch abgelehnt, da es an einer
gesetzlichen Grundlage fehle.
Als Bemessungsgrundlage ist in den Fällen
des § 1 Abs. 2a GrESt diesem Fall der
Grundbesitzwert nach § 138 Bewertungsgesetz
(BewG) anzusetzen. Schuldner der
Grunderwerbsteuer ist in diesem Fall die
Personengesellschaft selbst.
14.4 Nutzungs- Verwaltungsphase
14.4.1 Einkommensteuer
14.4.1.1 Steuerliche Behandlung von
Sonderbetriebsausgaben und
Sonderbetriebseinnahmen der
Gesellschafter
Auf der Ebene der Investoren können
Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen
entstehen. Hierzu gehören
alle Kosten, die für die Beteiligung als
im Sinne des Betriebsausgabenbegriffs
betrieblich notwendig veranlasst angesehen
werden, wie z.B. Fremdkapitalzinsen
für eine evtl. Refinanzierung der
Zeichnungssumme oder Reisekosten zur
Gesellschafterversammlung.
Sonderbetriebseinnahmen sind Einnahmen,
die ein Gesellschafter zwar in eigenem
Namen erzielt, die jedoch im Zusammenhang
mit der Beteiligung stehen. So
z.B. bei Anlagevermittlern, die Vermittlungsprovision
für die Vermittlung von
Eigenkapital dieses Fonds vereinnahmen
und selbst an der Gesellschaft beteiligt
sind.
Diese Aufwendungen bzw. Einnahmen
sind im Rahmen der einheitlichen und
gesonderten Feststellungserklärung der
Gesellschaft zu berücksichtigen, eine
Erfassung im Rahmen der individuellen
Steuererklärung des Investors ist hingegen
nicht möglich. Aus diesem Grund
sind die Sonderbetriebseinnahmen bzw.
-ausgaben bis spätestens Ende März des
dem betreffenden Geschäftsjahr folgenden
Jahres ohne Aufforderung seitens
der Gesellschaft dem Treuhänder oder
dem Steuerberater der Gesellschaft mitzuteilen.
Können verspätet eingegangene
Angaben nur noch im Rahmen einer
Änderung der Steuererklärung oder des
108

Feststellungsbescheides berücksichtigt
werden, so sind die hierfür anfallenden
Kosten von dem jeweiligen Gesellschafter
zu tragen.
14.4.1.2 Schuldzinsenabzug
Ggf. anfallende Schuldzinsen sind nicht
als Betriebsausgaben abziehbar, wenn
sog. Überentnahmen im Sinne des § 4
Abs. 4a EStG getätigt worden sind. Da
diese Regelung allerdings nicht bei der
Finanzierung von Anlagevermögen anzuwenden
ist, dürfte sich insoweit keine
Einschränkung des Schuldzinsenabzuges
ergeben.
Mit der Unternehmenssteuerreform
2008 wurde zum 01. Januar 2008 zudem
die sogenannte Zinsschranke eingeführt,
die sowohl auf Kapitalgesellschaften als
auch auf Personengesellschaften anwendbar
ist. Danach dürfen Zinsaufwendungen
grundsätzlich nur dann als Betriebsausgaben
für Zwecke der Besteuerung
in Abzug gebracht werden, wenn sie
die Zinserträge zzgl. 30% des steuerlichen
EBITDA nicht übersteigen. Der in einem
Veranlagungszeitraum nicht abziehbare
Betrag der Zinsaufwendungen kann jedoch
vorgetragen werden und erhöht in
den Folgejahren die für die Berechnung
maßgeblichen Zinsaufwendungen. Bei
Aufgabe oder Übertragung des Betriebes
geht ein nicht verbrauchter Zinsvortrag
unter, scheidet ein Mitunternehmer aus
der Gesellschaft aus, geht der Zinsvortrag
anteilig mit der Quote unter, mit der der
ausgeschiedene Gesellschafter an der
Gesellschaft beteiligt war.
Das Abzugsverbot kommt jedoch nicht
zum Tragen, wenn der Betrag der Zinsaufwendungen
den Betrag der Zinserträge,
soweit er die Zinserträge übersteigt, weniger
als 1 Mio. Euro beträgt und/oder der
Betrieb nicht oder nur anteilmäßig zu einem
Konzern gehört oder zwar eine Konzernzugehörigkeit
besteht, die Eigenkapitalquote
des Betriebes aber am Schluss
des vorangegangenen Abschlussstichtages
gleich hoch oder höher ist als die Eigenkapitalquote
des Konzerns.
Da die Abzugsfähigkeit jeweils auf Ebene
der einzelnen Objektgesellschaften zu
prüfen ist, geht die Prospektherausgeberin
auf Basis der Planprognose davon
aus, dass Zinsaufwendungen uneingeschränkt
abziehbar sind, da die Betragsgrenze
nicht überschritten ist.
14.4.1.3 Steuersätze in der Einkommensteuer
ab 2008
Die Einkommensteuersätze betragen
zwischen 15% und 42%, ab einem Einkommen
von EUR 250.001 (zusammenveranlagte
Ehegatten: EUR 500.001) 45%. Der
Grundfreibetrag beträgt im Jahr 2008
EUR 7.664. Daneben wird ein Solidaritätszuschlag
von 5,5% auf die festgesetzte
Einkommensteuer erhoben.
Nicht berücksichtigt ist bei vorstehenden
Prozentsätzen und allen Prognoseberechnungen
in diesem Emissionsprospekt die
ggf. anfallende Kirchensteuer.
14.1.3 Beteiligung im Betriebsvermögen
Die Beteiligung an der Gesellschaft ist
im Rahmen der Steuerbilanz der Gesellschafter,
die ihre Beteiligung im Gesellschaftsvermögen
halten, spiegelbildlich
mit dem jeweiligen Kapitalkonto bei der
ZBI 5 HOLDING KG zu bilanzieren.
14.4.1.4 Verwendung einer gebildeten
Reinvestitionsrücklage gemäß
§ 6b und evtl. §6c EStG.
Sollte ein Anleger im Zusammenhang mit
dem Verkauf von Betriebsvermögen eine
Rücklage nach § 6b bzw. § 6c EStG gebildet
haben, kann diese unter bestimmten
Voraussetzungen innerhalb von zumeist
4 Jahren auf die Beteiligung an der ZBI 5
HOLDING KG übertragen und aufgelöst
werden. Begünstigte Betriebe sind gemäß
§ 6b EStG Unternehmen, die ihren
Gewinn gemäß § 4 Abs. 1 oder § 5 EStG
und im Falle § 6 c EStG gemäß § 4 Abs. 3
EStG oder nach Durchschnittssätzen (Einkünfte
aus Land- und Forstwirtschaft), ermitteln.
Die Auflösung der Rücklage mindert
über eine für den Gesellschafter zu
erstellende Ergänzungsbilanz die steuerlichen
Anschaffungskosten der Immobilien
hinsichtlich des auf ihn entfallenden
Anteils. Infolgedessen reduzieren sich die
auf ihn entfallenden, bei der steuerlichen
Gewinnermittlung der ZBI 5 HOLDING KG
berücksichtigten Abschreibungen, was
bei dem Gesellschafter über die Laufzeit
109

des Fonds zu einem entsprechend höheren
individuellen steuerlichen Ergebnis
führt.
Voraussetzung hierfür ist u. a., dass das
ursprünglich veräußerte Betriebsvermögen,
das zur Rücklagenbildung führte,
i.d.R. 6 Jahre zum Betriebsvermögen gehört
hat. Darüber hinaus ist zu beachten,
dass die Reinvestitionsobjekte ebenfalls
zum Anlagevermögen eines inländischen
Betriebes gehören müssen. Dies ist bei
der vorgesehenen Haltedauer der Immobilien
der Objektpersonengesellschaften
hinsichtlich deren Immobilien i.d.R. gegeben.
Falls die Gesellschafter die vorzeitige Liquidation
oder Verkauf der Gesellschaft(en)
bzw. der Immobilien vor Ablauf der 6-jährigen
Behaltensfrist zustimmen, ergibt
sich ein entsprechender Veräußerungsgewinn,
für den nach heute geltendem
Recht mangels ausreichender Haltefrist
keine (erneute) Rücklage nach § 6b/6c
EStG gebildet werden kann.
Im Falle des land- und forstwirtschaftlichen
Betriebes wird (mangels der Ermittlung
des Betriebsergebnisses durch Vermögensvergleich)
keine Rücklage gebildet
und stattdessen der Übertragungswert
der hier gezeichneten Beteiligung als
Betriebsausgabe (gewinnmindernd) und
die Auflösung als Betriebseinnahme gewinnerhöhend
erfasst.
Die durch die Erstellung der Ergänzungsbilanz
entstehenden Mehrkosten der Gesellschaft
trägt der jeweilige Gesellschafter,
soweit die Geschäftsleitung einer
Beteiligung an der ZBI 5 HOLDING KG zur
steuerneutralen Übertragung einer § 6boder
§ 6c-Rücklage zustimmt. Hierfür ist
eine gesonderte schriftliche individuelle
Vereinbarung und Haftungsbelehrung
zwischen der Emittentin und dem jeweils
Beitrittswilligen vor rechtswirksamer
Zeichnung einer Beteiligung zu schließen.
In jedem Fall ist die individuelle Beratung
durch einen Steuerberater für den
betreffenden Gesellschafter vor Zeichnung
einer Beteiligung für § 6b- oder §
6c-Rücklagen unbedingt erforderlich, da
in diesem Prospekt nicht alle Aspekte der
hier wirkenden Vorschriften angesprochen
werden können.
14.4.2. Gewerbesteuer
14.4.2.1 Allgemeines
Die ZBI 5 HOLDING KG sowie die Objektgesellschaften
unterliegen mit ihrem
jeweiligen laufenden Gewinn grundsätzlich
der Gewerbesteuer und sind insoweit
– anders als bei der Einkommensteuer -
selbst Steuersubjekt.
Ausgehend von dem zu ermittelnden
Gewerbeertrag ergibt sich nach Abzug
des Freibetrages von 24.500 Euro der
Gewerbesteuermessbetrag (3,5% des auf
volle hundert Euro abgerundeten Gewerbeertrages),
auf den dann der Gewerbesteuerhebesatz
der Sitzgemeinde der jeweiligen
Gesellschaft anzuwenden ist.
Der Gewerbeertrag ist auf Basis des
steuerlichen Gewinns der jeweiligen Gesellschaft
und unter Berücksichtigung
der Hinzurechnungen und Kürzungen
nach §§ 8 und 9 Gewerbesteuergesetz
(GewStG) zu ermitteln. Mit der Umsetzung
der Unternehmenssteuerreform
2008 ist die Gewerbesteuer nicht mehr
als Betriebsausgabe anzusetzen und
mindert daher nicht mehr den einkommensteuerlichen
Gewinn bzw. das körperschaftsteuerliche
Einkommen und
damit die Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer
selbst.
Als Hinzurechnungen kommen insbesondere
die Entgelte für Schulden der jeweiligen
Objektgesellschaft bzw. der ZBI 5
HOLDING KG in Betracht. Hierzu gehören
nach bisheriger Auffassung der Finanzverwaltung
auch diejenigen Zinsen, die
ein Anleger für die Refinanzierung seiner
Beteiligung aufwendet. Hinzuzurechnen
sind bei der jeweiligen Gesellschaft die
Zinsen zu 25%, soweit sie einen Betrag
von Euro 100.000 übersteigen. Soweit
die Zinsen der Verwaltung und Nutzung
des Grundbesitzes zuzurechnen sind,
sind zwar zunächst hinzuzurechnen, im
Rahmen der erweiterten Kürzung jedoch
wieder auszusondern (s.u.).
Soweit im steuerlichen Gewinn der ZBI 5
HOLDING KG Ergebnisanteile der Objektgesellschaften
enthalten sind, die bereits
(zumindest dem Grunde nach) der Gewerbesteuer
unterlegen haben, ist insoweit
eine Kürzung vorzunehmen, um
eine gewerbesteuerliche Doppelbelastung
zu vermeiden. Für Ergebnisse aus ei-
110

ner Objektkapitalgesellschaft ist dies nur
dann möglich, wenn die ZBI 5 HOLDING
KG zu Beginn des Erhebungszeitraumes
zu mindestens 15% beteiligt war.
Anfängliche Gewerbeverluste sind nach
derzeitigem Recht begrenzt auf 1 Mio. zzgl.
60% des übersteigenden Gewerbeertrages
des/r betreffenden bzw. folgenden
Geschäftsjahre(s) vortragsfähig. Scheidet
ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft
aus, so kann ein Verlustvortrag
und damit die Verrechnung mit späteren
Gewerbeerträgen hinsichtlich des anteilig
auf den Ausgeschiedenen entfallenden
Gewerbeverlustes nicht mehr stattfinden.
Der Gesellschaftsvertrag der ZBI
5 HOLDING KG sieht daher vor, dass ein
etwaiger Gewerbesteuermehraufwand,
welcher der Gesellschaft durch den Gesellschafterwechsel
entsteht, durch den
übertragenden Gesellschafter zu übernehmen
ist und bei Nichtabgabe einer
entsprechenden Freistellungserklärung
der Komplementär bzw. der Treuhänder
ihre Zustimmung zur Übertragung verweigern
können.
Da jedenfalls die Objektpersonengesellschaften
konzeptgemäß ausschließlich
eigenen, in ihrem Betriebsvermögen
befindlichen Grundbesitz verwalten, ist
der Gewinn um den Teil des Gewerbeertrages
zu kürzen, der auf die Verwaltung
und Nutzung des eigenen Grundbesitzes
entfällt (erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1
Satz 2 GewStG).
Ob auch bei der Objektkapitalgesellschaft
die Verwaltung und Nutzung der Immobilien
im Vordergrund steht und damit
auch bei ihr die Voraussetzungen der
erweiterten Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz
2 GewStG vorliegen oder ob die spätere
Veräußerung der Immobilien die Haupttätigkeit
ausmacht, läßt sich zum gegenwärtigen
Zeitpunkt noch nicht abschließend
sagen. Die Prospektherausgeberin
geht jedoch davon aus, dass auch eine
Objektkapitalgesellschaft anfänglich zur
Inanspruchnahme der erweiterten Kürzung
berechtigt ist und frühestens mit
dem Verkauf von mindestens einer Immobilie
eine Gewerbesteuerpflicht besteht.
Die Gesellschaft bzw. deren Objektgesellschaften
sind somit bei ausschließlicher
Verwaltung eigenen Vermögens de facto
gewerbesteuerfrei durch die erweiterte
Kürzung des Gewerbeertrages für unmittelbar
gehaltene Immobilien nach § 9 Nr.
1 Satz 2 bzw. die Kürzung gemäß § 9 Nr. 2
GewStG bei bloß mittelbarer Immobilienbeteiligung
in Form einer Beteiligungspersonengesellschaft.
14.4.2.2 Anrechung von Gewerbesteuer
bei der Einkommensteuer
Sofern auf Ebene der Objektpersonengesellschaften
Gewerbesteuer anfallen
sollte, wäre diese über die ZBI 5 HOLDING
KG bei deren Gesellschaftern im Rahmen
des § 35 EStG auf die persönliche Einkommensteuer
der Investoren anrechenbar,
soweit diese auf im zu versteuernden
Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte
entfällt. Gleiches gilt, falls sich auf
Ebene der ZBI 5 HOLDING KG selbst ein
positiver Gewerbeertrag ergeben würde.
Die Anrechnung erfolgt bis zur Höhe des
3,8-fachen des Gewerbesteuermessbetrages,
maximal jedoch in Höhe der jeweils
festgesetzten Gewerbesteuer.
Bei Personengesellschaften werden die
auf die Gesellschafter entfallenden anteiligen
Anrechnungsbeträge durch das
Betriebsstättenfinanzamt gesondert und
einheitlich festgestellt, wobei sich der
Anteil eines Gesellschafters am Gewerbesteuermessbetrag
nach dem jeweiligen
Gewinnverteilungsschlüssel richtet.
Die Wohnsitzfinanzämter berücksichtigen
nach entsprechender Mitteilung
durch das Betriebsstättenfinanzamt die
Anrechnungsbeträge dann von Amts wegen,
ohne dass es eines zusätzlichen Antrags
des Gesellschafters bedarf. Die Gewerbesteueranrechnung
ist beschränkt
auf die im zu versteuernden Einkommen
der Gesellschafter enthaltenen Einkünfte
aus Gewerbebetrieb und die darauf entfallende
Einkommensteuer. Die konkrete
Entlastungswirkung ist folglich von den
individuellen Verhältnissen abhängig
und kann daher hier nicht abschließend
dargestellt werden. Die Konsultierung
des persönlichen Steuerberaters wird daher
empfohlen.
14.4.2.3 Gewerblicher Grundstückshandel
a) Objektpersonengesellschaften
Wie oben dargestellt, liegen hinsichtlich
der Objektpersonengesellschaften, die
sich ausschließlich mit Verwaltung und
Nutzung von Grundvermögen befassen,
111

die Voraussetzungen des § 9 Nr. 1 Satz 2
GewStG vor. Dies hat zur Konsequenz,
dass diese Einkünfte trotz der an sich gewerblichen
Prägung der Gesellschaften
nicht der Gewerbesteuer unterliegen, da
es sich um eine rein vermögensverwaltende
Tätigkeit handelt.
Diese an sich rein vermögensverwaltende
Tätigkeit verändert jedoch ihren Charakter,
wenn durch An- und Verkäufe von
Grundstücken die Schwelle der bloßen
Fruchtziehung aus dem Vermögen überschritten
und die Gesellschaften durch
gezielte Umschichtung von Vermögen
quasi als Grundstückshändler tätig wird.
In diesem Falle entfielen die Voraussetzungen
des § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG und
sowohl die laufenden Einkünfte als auch
die Veräußerungsgewinne unterlägen
der Gewerbesteuer.
Das Bundesministerium für Finanzen
hat mit Schreiben vom 26.03.2004
Abgrenzungskriterien zu der Frage erlassen,
unter welchen Voraussetzungen
im Zusammenhang mit Grundstücksveräußerungen
nicht mehr von privater
Vermögensverwaltung, sondern von gewerblichem
Grundstückshandel auszugehen
ist.
Bei dem vorgenannten Erlass handelt es
sich im Wesentlichen um eine Zusammenfassung
der in den vergangenen Jahren
durch die Rechtsprechung entwickelten
Grundsätze zur Frage der Abgrenzung
zwischen privater Vermögensverwaltung
und gewerblichem Grundstückshandel.
Hiernach ist die in einem Zeitraum von 5
Jahren erfolgte Veräußerung von bis zu
drei Grundstücken, Grundstücksanteilen
bzw. Anteilen an Grundbesitz haltenden
Gesellschaften (sogenannte „Drei-Objekt-Grenze“),
die innerhalb von 5 Jahren
vor deren Veräußerungen erworben
wurden, noch im Rahmen der privaten
Vermögensverwaltung möglich. Bei Anzeichen,
dass bereits bei Anschaffung der
Immobilien oder danach in einem kürzeren
zeitlichen Zusammenhang bereits
der Veräußerungsauftrag z.B. an einen
Makler erteilt wurde, kann es bereits bei
einem Objektverkauf zur Anwendung
der Grundsätze des gewerblichen Grundstückshandels
durch die Finanzverwaltung
kommen.
Bei Verkäufen nach 10 Jahren Haltedauer
wird grundsätzlich kein gewerblicher
Grundstückhandel unterstellt. Vor diesem
Hintergrund ist eine Gewerbesteuerpflicht
in den Objektpersonengesellschaften
unwahrscheinlich, da ein Verkauf vor
Ablauf von 10 Jahren nicht geplant ist.
Bei der Prüfung der Frage, ob die „Drei-
Objekt-Grenze“ überschritten wurde,
sind auch Auswirkungen aus Beteiligungen
an Grundstücksgesellschaften einzubeziehen,
sofern eine Beteiligung von
mindestens 10% an der jeweiligen Gesellschaft
besteht. Neben der vorgenannten
relativen Beteiligungsgrenze, die bereits
in den vorangegangenen Erlassen der Finanzverwaltung
zu dieser Thematik Eingang
gefunden hat, sieht der Erlass nunmehr
zusätzlich eine absolute Grenze von
250.000Euro vor. Dabei ist es unerheblich,
ob Objektgesellschaft Grundstücke,
die Fondsgesellschaft eine Beteiligung an
der Objektpersonengesellschaft, oder der
Steuerpflichtige seine Beteiligung an der
ZBI 5 HOLDING KG veräußert.
Sollte ein Verkauf der Objekte vor Ablauf
von 10 Jahren erwogen werden, so ist
dann die aktuelle Rechtslage zu prüfen
und vom Steuerberater der Gesellschaft
zu diesem Zeitpunkt die aktuellen Vorund
Nachteile steuerlich darzustellen.
Nach derzeitigem Recht wäre eine evtl.
Gewerbesteuerzahlung auf Ebene der
Objektpersonengesellschaften bei den
Anlegern als Mitunternehmer der ZBI 5
Holding KG mit dem 3,8-fachen des anteiligen
Gewerbesteuermessbetrages,
maximal jedoch in Höhe tatsächlichen
Gewerbesteuer auf deren Einkommensteuerschuld
anrechenbar, so dass – ohne
Berücksichtigung der ggf. weiteren Auswirkungen
auf Ebene des Anlegers - eine
zumindest teilweise Steuerneutralität erreicht
würde.
b) Auf Ebene des Anlegers
Zusätzlich zur Ebene der Fonds- bzw. Objektgesellschaften
sind ggf. auch Auswirkungen
eines gewerblichen Grundstückshandels
auf Ebene der Gesellschafter zu
beachten.
Denn auch hier ist zu prüfen, ob ein Gesellschafter
mehr als drei Objekte innerhalb
des 5 bzw. 10 Jahreszeitraumes veräußert
hat. Als Objekt in diesem Sinne
gilt nicht nur die unmittelbar vom Anle-
112

ger sondern auch der mittelbar über eine
Personengesellschaft gehaltene Anteil an
Immobilien.
Veräußern die Fondsgesellschaft bzw. die
Objektgesellschaften ihre Immobilien, ist
die Veräußerung bei den an ihr beteiligten
Gesellschaftern bei der Frage, ob auf
der Ebene der beteiligten Gesellschafter
ein gewerblicher Grundstückshandel
begründet wird, zu berücksichtigen,
wenn Gesellschafter an der Gesellschaft
durchgerechnet entweder zu mindestens
10% beteiligt sind oder der Verkehrswert
des Gesellschaftsanteils oder der Anteil
an dem veräußerten Objekt mehr als
250.000Euro beträgt. Dies kann dazu führen,
dass Verkäufe an sich privat gehaltener
Immobilien des Anlegers im Rahmen
eines gewerblichen Grundstückshandels
zu erfassen sind.
Veräußert der Anleger seinen Anteil an
der ZBI 5 HOLDING KG, ist diese Veräußerung
einer anteiligen Grundstücksveräußerung
gleichzustellen. Für die Prüfung
der Frage, ob die „Drei-Objekt-Grenze“
überschritten wird, kommt es auf die Zahl
der im Gesellschaftsvermögen (mittelbar
oder unmittelbar) befindlichen Grundstücke
an. Voraussetzung für eine Zurechnung
der Anteilsveräußerung ist jedoch
in diesen Fällen stets, dass der jeweilige
Gesellschafter zu mindestens 10% an der
Gesellschaft beteiligt ist bzw. war oder
der Verkehrswert der Beteiligung mehr
als 250.000 Euro beträgt. Abweichend
von der Veräußerung des Grundstücks
durch die Objektpersonengesellschaft
kommt dem anteilig dem anteilsveräußernden
Gesellschafter zuzurechnenden
Verkehrswert des Grundstückes in diesen
Fällen keine Bedeutung zu.
14.4.2.4 Gewerbesteuer bei der Objektkapitalgesellschaft
Verkauft eine Objektkapitalgesellschaft
kurzeitig Immobilien, so führt dies zwar
auf Ebene der Objektkapitalgesellschaft
ggf. zum Wegfall der Kürzung nach § 9 Nr.
1 Satz 2 GewStG, darüber hinaus ergeben
sich jedoch keine Auswirkungen auf Ebene
der Anleger, da die Rechtsform der Kapitalgesellschaft
insoweit eine Abschirmungswirkung
erreicht.
Auch der Verkauf von Anteilen an der Objektkapitalgesellschaft
vor Ablauf einer
Haltedauer von 10 Jahren führt nicht zu
einer Infizierung der Gesellschafter der
Kapitalgesellschaft bzw. der ZBI 5 HOL-
DING KG. Eine andere Auffassung könnte
vertreten werden, wenn eine Objektpersonengesellschaft
in eine Kapitalgesellschaft
umgewandelt wird und die
Anteile an der Kapitalgesellschaft zeitnah
nach der Umwandlung verkauft werden,
ohne dass hierfür außersteuerliche wirtschaftliche
Gründe vorliegen.
Vor dem Hintergrund der ggf. weitreichenden
Auswirkungen, die sich bei Vorliegen
eines gewerblichen Grundstückshandels
ergeben können, wird jeder Anleger ausdrücklich
gebeten, vor einer Beteiligung
an der ZBI 5 HOLDING KG den Rat seines
steuerlichen Beraters einzuholen.
14.4.3. Vermögensteuer
Aufgrund des Beschlusses des BVerfG
vom 22.06.1995 und der vom BVerfG geforderten,
aber nicht erfolgten gesetzlichen
Neuregelung kann die Vermögensteuer
ab 01.01.1997 nicht mehr erhoben
werden. Ob eine künftige gesetzliche
Neuregelung zu einer Wiedererhebung
der Vermögensteuer kommt, ist derzeit
nicht absehbar.
14.4.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer
Übertragungsvorgänge im Wege der
Schenkung oder von Todes wegen unterliegen
der Schenkung- bzw. Erbschaftsteuer,
sofern entweder der Schenkende
bzw. Erblasser oder der Beschenkte bzw.
Erbe in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig
ist. Die Besteuerung beider
Vorgänge ergibt sich aus dem Erbschaftsteuergesetz.
In der am 1. Februar 2007 veröffentlichten
Entscheidung vom 7. November
2006 hat das Bundesverfassungsgericht
das Erbschaftsteuergesetz insoweit wegen
eines Verstoßes gegen den Gleichheitsgrundsatz
des Grundgesetzes für verfassungswidrig
erklärt, als dass nach § 19
Erbschaftsteuergesetz (ErbStG) zwar ein
einheitlicher Steuersatz auf alle Vermögensarten
angewandt wird, die Ermittlung
der Besteuerungsgrundlagen aber
so stark voneinander abweichen, dass
eine Gleichbehandlung nicht gewährleis-
113

tet ist. Zugleich wurde der Gesetzgeber
verpflichtet, das Erbschaftsteuergesetz
bis spätestens 31. Dezember 2008 neu zu
fassen. Bis zu einer Neufassung bleiben
die bisherigen Vorschriften anwendbar.
Im Folgenden werden daher zunächst die
noch aktuellen Regelungen dargestellt
und im Anschluss auf die vorgesehenen
Neuregelungen eingegangen.
Bisherige Regelungen
Der Erwerb einer Beteiligung an der ZBI 5
HOLDING KG durch Schenkung oder von
Todes wegen unterliegt der Erbschaftsteuer.
Die Bewertung des Betriebsvermögens
der ZBI 5 HOLDING KG richtet sich nach
§ 12 Abs. 5 ErbStG grundsätzlich nach
den Steuerbilanzwerten, das Grundvermögen
hingegen ist seit Einführung
der neuen Grundbesitzwerte durch das
Jahressteuergesetz 1997 auf Basis eines
vereinfachten Ertragswertverfahrens zu
bewerten. Danach werden die Immobilien
mit dem 12,5fachen der durchschnittlichen
Jahresnettomiete der letzten drei
Jahre bzw. der ortsüblichen Miete abzüglich
eines Alterungsabschlages in Höhe
von 0,5% p.a. ab Fertigstellung (max. 25%)
bewertet, mindestens jedoch mit dem
80%igen Grundstückswert. Mit dem Nominalwert
werden Bankguthaben und
Verbindlichkeiten berücksichtigt. Für Beteiligungen
in Form einer Kapitalgesellschaft
sind unter bestimmten Voraussetzungen
Verkaufspreise maßgebend,
soweit dies nicht möglich ist, ist der Wert
nach dem sog. Stuttgarter Verfahren zu
ermitteln.
Bei der Wertermittlung des Betriebsvermögens
sind auch die Wirtschaftsgüter
des Sonderbetriebsvermögens der Gesellschafter
(z.B. der Darlehensstand einer
Anteilsfinanzierung) zu berücksichtigen.
Im Falle der Erbschaft und unter bestimmten
Voraussetzungen auch im
Rahmen der so genannten vorweggenommenen
Erbfolge wird nach noch
geltender Rechtslage nach § 13a ErbStG
der ermittelte anteilige Wert – soweit es
sich um inländisches Betriebsvermögen
handelt - nur zu 65% einer Besteuerung
unterworfen, soweit er - zusammen mit
ggf. anderem übergehenden Betriebsvermögen
- den Betrag von 225.000 Euro
übersteigt. Sind mehrere Erben oder Beschenkte
vorhanden, wird der Freibetrag
nur anteilig gewährt. Voraussetzung
für die Gewährung des Freibetrages und
des Abschlages von 35% ist jedoch u.a.,
dass die Beteiligung nach dem Übergang
mindestens 5 Jahre von dem Rechtsnachfolger
fortgeführt wird und die Summe
seiner Entnahmen seine Einlagen und die
auf ihn entfallenden Gewinnanteile um
nicht mehr als 52.000 Euro übersteigen.
Die Höhe der Erbschaft- und Schenkungsteuer,
bei deren Ermittlung verschiedene
persönliche Freibeträge zu berücksichtigen
sind, hängt neben dem Umfang
der Bereicherung von dem Verwandtschaftsgrad
zu dem Schenker bzw. Erblasser
ab und beträgt zwischen 7% (bis
52.000 Euro bei Steuerklasse 1) und 50%
(Steuerklasse 3 ab 25.565.000 Euro Wert
des steuerpflichtigen Erwerbs).
Beteiligt sich ein Investor nicht unmittelbar
als Kommanditist, sondern als Treugeber
an der Beteiligungsgesellschaft,
ist nach den koordinierten Erlassen der
Finanzverwaltung (z.B. Erlass des Finanzministeriums
Baden-Württemberg vom
27. Juni 2005, DB 2005 S. 1493) der Gegenstand
der Übertragung eines Anteils
an der Beteiligungsgesellschaft nicht die
jeweilige Kommanditbeteiligung, sondern
der Herausgabeanspruch des Treugebers
gegen die Treuhänderin, der für Zwecke
der Erbschaft- und Schenkungsteuer
mit dem gemeinen Wert zu bewerten ist.
Der gemeine Wert wird dabei durch den
fiktiven Veräußerungspreis bestimmt,
der bei einer zum Bewertungsstichtag
angenommenen Veräußerung der treuhänderisch
gehaltenen Beteiligung zu
erzielen wäre (Verkehrswert). Außerdem
können danach bei der Übertragung einer
treuhänderisch gehaltenen Beteiligung
an der Beteiligungsgesellschaft die
oben genannten Begünstigungen nicht
in Anspruch genommen werden. Damit
würde bei der Übertragung solcher Beteiligungen
der gesamte Verkehrswert des
Anteils – und nicht wie derzeit nur 65%
dieses Wertes – der Erbschaft- und Schenkungsteuer
unterworfen. Des Weiteren
entfiele damit u.a. die Möglichkeit, bei der
Übertragung solcher Beteiligungen den
Freibetrag und den Entlastungsbetrag in
Anspruch zu nehmen. Zur Frage, wie der
Verkehrswert bei der Übertragung treuhänderisch
gehaltener Kommanditbeteiligungen
zu ermitteln ist, hat sich die Finanzverwaltung
bislang nicht geäußert.
114

Die Direkteintragung kann auch nach
erfolgter Beteiligung als Treugeberkommanditist
jederzeit vorgenommen werden.
Besonderheiten bei Schenkungen
Wird die Beteiligung z.B. unter Übernahme
von Verbindlichkeiten schenkweise
übertragen, ist zu beachten, dass der
entgeltliche Teil der Schenkung (z.B. die
Übernahme einer Beteiligungsfinanzierung)
ertragsteuerlich als teilentgeltlicher
Immobilienverkauf qualifiziert wird,
was neben erbschaftsteuerlichen ggf.
auch ertragsteuerliche Konsequenzen
nach sich ziehen kann. Insoweit wird angeraten,
vor einer Übertragung den steuerlichen
Berater zu befragen.
Geplante Neuregelung
Zur Neuregelung der Erbschaft- und
Schenkungsteuer wurde im Dezember
2007 der Gesetzentwurf der Bundesregierung
veröffentlicht. Die sich anschließende
politische Diskussion wurde mit
einem Kompromiss im Koalitionsausschuss
vom 6. November 2008 beendet,
der weitgehend auf den Regierungsentwurf
zurückgreift. Die Reform soll am
27.11.2008 im Bundestag beschlossen
werden. Die Abstimmung im Bundesrat
ist für den 5. Dezember vorgesehen.
Nach der Reform des Regierungsentwurfes
kommen die für Betriebsvermögen
vorgesehenen Vergünstigungen für die
Übertragung von unmittelbaren Beteiligungen
an der ZBI 5 HOLDING KG nicht
in Betracht, da das Betriebsvermögen der
ZBI 5 HOLDING KG zu mehr als 50% aus
Immobilien und somit aus sogenanntem
Verwaltungsvermögen besteht. Die Immobilien
sind daher – soweit es sich um
zu Wohnzwecken vermietete Grundstücke
handelt – mit 90% anzusetzen, im
Übrigen mit 100% ihres Wertes anzusetzen.
Die ebenfalls neuen Bewertungsregelungen
sehen eine Bewertung der Immobilien
mit einem neu gefassten Ertragswertverfahren
vor, bei dem der Wert auf Basis
der nachhaltig erzielbaren Erträge ermittelt
wird. Dabei sind Boden- und Gebäudewert
jeweils separat zu ermitteln. Ist
ein übliches Nutzungsentgelt nicht zu
ermitteln, kommt es zu einer Bewertung
im Sachwertverfahren.
Hinsichtlich der Übertagung mittelbar
über die Treuhänderin gehaltener Beteiligungen
an der ZBI 5 HOLDING KG verbleibt
es bei der Bewertung der mittelbaren
Beteiligung mit dem Verkehrswert
des Herausgabeanspruchs gegenüber
der Treuhänderin (vgl. oben).
Vorgesehen ist in der Neuregelung eine
Anhebung der persönlichen Freibeträge
der
Ehegatten von 307.000 auf 500.000 Euro,
der Kinder von 205.000 auf 400.000 Euro
sowie der Enkel von 51.000 auf 200.000
Euro.
14.4.5 Umsatzsteuer
Die ZBI 5 HOLDING KG ist, soweit diese
sich auf das Halten von Beteiligungen an
Objektgesellschaften beschränkt, gemäß
des Urteils des EuGH vom 29.04.2004
(„Empresa de Desenvolvimento Mineiro
SGPS SA (EDM)“), nicht Unternehmer im
Sinne des § 2 Abs. 1 Umsatzsteuergesetz
(UStG) und damit nicht vorsteuerabzugsberechtigt.
Die Objektgesellschaften hingegen erbringen
mit der Vermietung der Immobilien
steuerbare Ausgangsumsätze und
sind somit Unternehmer im Sinne des
Umsatzsteuergesetzes.
Die Vermietung und Verpachtung und
der Verkauf von Immobilien sind grundsätzlich
gemäß § 4 Nr. 9a bzw. Nr. 12a UStG
umsatzsteuerbefreit. Jedoch besteht für
Gewerbeimmobilien nach § 9 UStG die
Möglichkeit zur Regelbesteuerung zu optieren,
falls der mietende Unternehmer
keine Ausgangsumsätze ausführt, die
den Vorsteuerabzug ausschließen. Soweit
diese Voraussetzungen vorliegen und zur
Umsatzsteuerpflicht optiert wird, sind die
Objektgesellschaften berechtigt, die ihnen
von anderen Unternehmern in Rechnung
gestellten Umsatzsteuerbeträge
als Vorsteuern abzuziehen.
Bei den Objektgesellschaften mit Gewerbeobjekten
bzw. Wohn- Geschäftshäusern
wird i.d.R. eine Option zur Regelbesteuerung
sinnvoll sein, da die Umsatzsteuer
von den Mietern zusätzlich erhoben
werden kann ohne dass dies für die
Mieter zu einer Mehrbelastung führt. In
Höhe des umsatzsteuerpflichtigen Anteiles
der Vermietung ist die jeweilige
Objektgesellschaft daher zum Vorsteuer-
115

abzug berechtigt. Dies wurde in den Planprognosen
dieses Verkaufsprospektes aus
Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt
und würde ggf. die Ergebnisse der Objektgesellschaften
verbessern.
Vergütungen für die Vermittlung des
Kommanditkapitals sind grundsätzlich
bisher bei mittelbarer und unmittelbarer
Vermittlung gemäß § 4 Nr. 8 UStG umsatzsteuerbefreit.
Gemäß einem Schreiben
des Bundesfinanzministeriums ist
die mittelbare Vermittlungsleistung bis
auf Weiteres umsatzsteuerfrei. Sollte das
BMF künftig eine Umsatzsteuerpflicht
annehmen, wären lediglich die Vermittlungen
umsatzsteuerfrei, bei denen die
Vermittlungsleistung unmittelbar zwischen
dem Anleger und der Fondsgesellschaft
erfolgt, nicht aber im Falle des sogenannten
mehrstufigen Vertriebs.
Aus Vorsichtsgründen wurde daher in
der Planprognose eine Umsatzsteuerbelastung
von 19% auf mittelbare Vermittlungsleistungen
in Höhe von 5% des
Kommanditkapitals der ZBI 5 HOLDING
KG kalkuliert. Sollte diese Umsatzsteuerbelastung
nicht anfallen, würde sich die
Liquiditätsrücklage gemäß Planprognose
in diesem Emissionsprospekt um die eingesparten
Umsatzsteuerbeträge erhöhen.
14.4.6. Grundsteuer
Das Eigentum an Grundstücken unterliegt
der Grundsteuer (§ 2 Nr. 2 Grundsteuergesetz,
GrStG). Üblicherweise wird
die Grundsteuer im Rahmen von Umlagen
von den Mietern getragen. Bei den
in der Planprognose kalkulierten Nebenkosten
wird daher unterstellt, dass die
Grundsteuer bei Mieten aus Wohnungen
auf die Mieter umgelegt wird. Dagegen
erfolgt i.d.R. keine Umlage bei gewerblichen
Mietern, weshalb die Grundsteuer
kalkuliert in den lfd. Mietnebenkosten der
Planprognose berücksichtigt wurde.
14.4.7 Lebensversicherung als Finanzierungsalternative
Überschüsse von Kapitalversicherungen
sind für den Versicherungsnehmer nicht
mehr steuerfrei, auch wenn vermögensverwaltende
Einkünfte erzielt würden.
(Änderung im Rahmen des Alterseinkünftegesetzes
mit Wirkung für alle
Neuabschlüsse ab 1.1.2005). Bei vor dem
1.1.2005 abgeschlossenen Kapitalversicherungen
und Fondspolicen führte die
Steuerfreiheit der Kapitalversicherungsüberschüsse,
bei der Einhaltung der Mindestlaufzeit
und der sonstigen Vorgaben,
zu steuerfreien Erträgen. Im Vergleich
zu einem Annuitätendarlehen, bei dem
Tilgung die abzugsfähigen Schuldzinsen
laufend mindert, ergab sich hierbei
bisher ein Steuervorteil zu Gunsten der
Kapitalversicherungsfinanzierung. Dieses
sog. Steuerparadoxon (die Vorteilhaftigkeit
wird durch die steuerlichen Effekte
erreicht) ist nach der Neuregelung
nicht mehr vorhanden, da bei Neuabschlüssen
zu versteuernde Überschüsse
aus der Versicherung den absetzbaren
Darlehenszinsmehraufwendungen gegenüberstehen.
Die Geschäftsführung
wird daher gehalten, eine Tilgung über
Lebensversicherung nur durchzuführen,
insoweit die Zinskonditionen gegenüber
anderen Angeboten von Kreditinstituten
mit annuitätischer Tilgung entsprechend
günstiger liegen.
14.5 Beendigung der Vermögensanlage
14.5.1 Einkommensteuer
Veräußerungsgewinne bzw. der Gewinn
bei Betriebsaufgabe (Liquidation) sind
bei der ZBI 5 HOLDING KG und deren
Objektpersonengesellschaften unabhängig
von dem Zeitpunkt der Veräußerung
grundsätzlich steuerpflichtig. Der Veräußerungsgewinn
ergibt sich aus dem
Veräußerungserlös abzüglich der Summe
aus den damit zusammenhängenden Betriebsausgaben
und den Restbuchwerten
des betreffenden Anlagevermögens (aktivierte
Anschaffungskosten abzüglich der
geltend gemachten Abschreibungen).
Veräußerungsgewinne, die unter § 16
EStG fallen (beispielsweise solche aus
Betriebsveräußerung, Veräußerung von
Mitunternehmeranteilen etc.), zählen,
ggf. nach dem Abzug des Freibetrags gemäß
§ 16 Abs. 4 EStG, zu den sog. außerordentlichen
Einkünften i.S.d. § 34 Abs. 2
Nr. 1 EStG. Sie sind unter Beachtung der
sog. Fünftelregelung zu versteuern. Dabei
wird in einem ersten Schritt die tarifliche
Einkommensteuer ohne die außer-
116

ordentlichen Einkünfte ermittelt. Sodann
wird ein Fünftel der außerordentlichen
Einkünfte den laufenden Einkünften
hinzugerechnet und die auf das so ermittelte
Einkommen entfallende Steuer
errechnet. Die auf die außerordentlichen
Einkünfte entfallende Steuer beträgt das
Fünffache der Differenz zwischen der
Steuer unter Berücksichtigung der außerordentlichen
Einkünfte und der Steuer
ohne Berücksichtigung der außerordentlichen
Einkünfte.
Hiervon abweichend kann der Veräußerungsgewinn,
der den Betrag von 5 Mio.
Euro nicht übersteigt, auf Antrag den
Begünstigungen des § 34 Abs. 3 EStG unterliegen,
wenn die dort genannten Voraussetzungen
vollständig erfüllt sind.
Hiernach ist ein ermäßigter Steuersatz
anzuwenden, der sich auf 56% des normalen
Steuersatzes beläuft, der sich ergäbe,
wenn die tarifliche Einkommensteuer
nach dem gesamten zu versteuernden
Einkommen zuzüglich der dem
Progressionsvorbehalt unterliegenden
Einkünfte zu bemessen wäre, mindestens
jedoch 15%. Voraussetzung hierfür
ist u.a., dass der Gesellschafter das 55.
Lebensjahr vollendet hat oder dauernd
berufsunfähig ist. Die Vergünstigung des
§ 34 Abs. 3 EStG kann nur einmal im Leben
eines Steuerpflichtigen und - wenn der
Steuerpflichtige in einem Veranlagungszeitraum
mehrere Veräußerungsgewinne
im Sinne des § 34 Abs. 3 EStG erzielt - nur
für einen dieser Veräußerungsgewinne in
Anspruch genommen werden.
Veräußert der Anleger nur einen Teil seiner
Beteiligung, führt dies nicht zu außerordentlichen
Einkünften, ein hierbei
realisierter Gewinn ist als laufender Gewinn
zu versteuern. Keine Vorteile aus §
34 EStG haben körperschaftsteuerpflichtige
Gesellschafter der ZBI 5 HOLDING
KG.
Veräußert die ZBI 5 HOLDING KG ihre Beteiligung
an einer Objektkapitalgesellschaft,
so unterliegen daraus resultierende
Veräußerungsgewinne dem Teileinkünfteverfahren,
das heißt zu 60% der
Einkommen- und Gewerbesteuer.
14.5.2. Gewerbesteuer
Veräußert die Objektpersonengesellschaft
die von ihr gehaltenen Immobilien,
ohne dass dies als gewerblicher Grundstückshandel
zu beurteilen ist, so kommt
insoweit die erweiterte Kürzung nach § 9
Nr. 1 Satz 2 GewStG zum tragen. Bei der
Beantwortung der Frage, ob ein gewerblicher
Grundstückshandel vorliegt, ist
maßgebend, ob die Veräußerung noch
(letzter) Teilakt der auf die Fruchtziehung
aus zu erhaltender Substanz gerichteten
Tätigkeit ist, oder die Substanzverwertung
durch Umschichtung in den Vordergrund
tritt (dann gewerblicher Grundstückshandel).
Gleiches gilt, wenn die ZBI
5 HOLDING KG unmittelbar von ihr gehaltene
Grundstücke veräußert.
Ein Gewinn aus der Veräußerung der
Anteile an der ZBI 5 HOLDING KG durch
den Investor ist nach geltendem Recht
gewerbesteuerfrei, soweit dieser auf eine
unmittelbar beteiligte natürliche Person
entfällt. Hingegen gehört der Gewinn
aus der Veräußerung der Beteiligung an
der Objektpersonengesellschaft durch
die ZBI 5 HOLDING KG zum Gewerbeertrag
der Gesellschaft, da er gerade nicht
„auf eine natürliche Person als unmittelbar
beteiligten Mitunternehmer entfällt“,
sondern auf die ZBI 5 HOLDING KG, über
die der Anleger nur mittelbar an der Objektgesellschaft
beteiligt ist. Dies gilt aufgrund
der ausdrücklichen Regelung des §
9 Nr. 1 Satz 6 GewStG auch dann, wenn
hinsichtlich der laufenden Einkünfte der
veräußerten Objektpersonengesellschaft
an sich die Voraussetzungen der Kürzungsvorschrift
§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG
vorliegen.
Erfolgt die Veräußerung der Beteiligung
an der ZBI 5 HOLDING KG vor Ablauf von
10 Jahren, kann dies die Annahme eines
gewerblichen Grundstückshandels begründen.
Insoweit wird auf die Ausführungen
unter „Steuerliche Risiken“, S.31 ff.
verwiesen.
117

15. Wesentliche
Verträge
15.1. Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag
ZBI Zentral Boden Immobilien
GmbH & Co. Fünfte Professional
Immobilien Holding KG
§ 1 Firma und Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co. Fünfte Professional Immobilien Holding
KG
- nachstehend Gesellschaft genannt -
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 91096
Möhrendorf, Amtsgericht Fürth/Bay.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen
Immobilienvermögens und die
Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.
§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital,
Einlagen
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist:
ZBI Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in
91054 Erlangen
Die persönlich haftende Gesellschafterin
leistet keine Kapitaleinlagen und ist am
Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
Kommanditisten sind:
a) Frau Stephanie Groner mit einer Kommanditeinlage
von Euro 10.000 (in Worten:
Zehntausend) und die
b) Erlanger Consulting GmbH, Erlangen
mit einer Kommanditeinlage von Euro
10.000 (in Worten: Zehntausend), nachfolgend
Treuhänderin genannt.
c) PI Analyse & Research GmbH & Co.
KG, Röthenbach a.d. Pegnitz mit einer
Kommanditeinlage von Euro 10.000 (in
Worten: Zehntausend).
Die Gründungskommanditisten zu a) und
b) sind Kommanditisten des Typs „Klassisch“,
die Gründungskommanditistin zu
c) ist Kommanditistin des Typs „Optimal“.
2. Die Geschäftsleitung ist berechtigt
und bevollmächtigt, die Aufnahme weiterer
Gesellschafter und/oder die Aufstockung
der Beteiligung der Treuhänderin
ohne Zustimmung der Mitgesellschafter
und hierfür unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB zu beschließen.
Weitere Gesellschafter können der
Gesellschaft als Kommanditisten des
Typs „Klassisch“ oder als Kommanditisten
des Typs „Optimal“ beitreten. Die für
Kommanditisten in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme entspricht in
diesem Fall 10% der auf den einzelnen
Kommanditisten entfallenden Kommanditeinlage
ohne Agio. Die Mindesteinlage
beträgt Euro 25.000. Die Kapitaleinlage
muss durch Euro 1.000 ohne Rest teilbar
sein und versteht sich zzgl. 5% Agio. Die
Geschäftsleitung ist nicht ermächtigt,
einzelnen neu beitretenden Gesellschaftern
Agionachlässe zu erteilen. Weiter ist
die Geschäftsleitung ermächtigt, durch
Einzelfallentscheidung für maximal 15%
des jeweils gezeichneten Kapitals eine
niedrigere Mindesteinlage von mindestens
15.000 Euro zu akzeptieren. Die Geschäftsleitung
ist bis zum 31.12.2009 ermächtigt,
Kapitalaufstockungen für beitretende
Kommanditisten ohne Betragsbegrenzung
anzunehmen, vorausgesetzt
den Investitionskriterien § 5 entsprechende
entscheidungsreife Investitionen sind
gemäß Auffassung der Geschäftsleitung
zeitnah vorhanden. Ab diesem Zeitpunkt
sollen keine weiteren Beitritte mehr erfolgen.
Die Geschäftsleitung ist allerdings
berechtigt, die Aufnahmefrist für
weitere bis zu 12 Monate bis spätestens
zum 31.12.2010 zu verlängern.
3. Die Freigabe des Kapitals durch die
Mittelverwendungskontrolle und damit
die Durchführung des Fonds erfolgt nur,
wenn der Gesellschaft insgesamt ein
rechtsverbindlich gezeichnetes Kapital
von mindestens Euro 1.000.000 spätestens
bis zum 30.06.2009 vorliegt .
4. Die Kapitalaufstockung der Gesellschaft
erfolgt über die Treuhänderin.
Dies geschieht in der Weise, dass die
Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch
für Rechnung der neuen Gesellschafter
118

Kommanditbeteiligungen im Außenverhältnis
als einheitliche Kommanditbeteiligung
übernimmt und hält. Nur die
Treuhänderin wird für die treuhänderisch
gehaltenen Kommanditbeteiligungen
- nachstehend Treugeber-Kommanditisten
genannt - im Handelsregister eingetragen.
Entsprechend dem Verhältnis der
Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft
werden die Treugeber-Kommanditisten
mit ihrem jeweiligen Anteil an der
vom Treuhänder gehaltenen Kommanditbeteiligung
unmittelbar berechtigt und
verpflichtet. Die Annahme der auf Beitritt
zur Gesellschaft als Treugeber gerichteten
Erklärung bedarf der Zustimmung eines
geschäftsführenden Gesellschafters
gegenüber der Treuhänderin. Die Treuhänderin
ist zur Einzahlung der übernommenen
Einlage nur insoweit verpflichtet,
als der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung
erfüllt. Treugeber, die sich über
die Treuhänderin beteiligt haben, können
jederzeit die Umwandlung ihrer Beteiligung
in eine unmittelbare Gesellschaftsbeteiligung
(Kommanditeinlage) verlangen.
Die Treuhandkommanditistin sowie
Direktkommanditisten werden nur mit
einer Hafteinlage in Höhe von 10% (vgl. §
3 Absatz 2) der Einlagen eingetragen, die
sie tatsächlich an die Gesellschaft geleistet
hat.
5. Bis zur Eintragung eines auf Antrag
des Gesellschafters der Gesellschaft unmittelbar
beitretenden Kommanditisten
im Handelsregister, wird mit Annahme
der Beitrittserklärung vorerst eine mittelbare
Treugeberkommanditistenstellung
begründet. Die Regelungen dieses
Gesellschaftsvertrages gelten analog, soweit
nicht zwingende Gründe entgegenstehen.
Ohne dass es einer gesonderten
Erklärung seitens des Treuhänders oder
der geschäftsführenden Gesellschafter
bedarf, wird die mittelbare Treugeberkommanditbeteiligung
nach schriftlicher
Beantragung durch den Treugeberkommanditisten
mit Eintragung des Gesellschafters
im Handelsregister zur unmittelbaren
Kommanditbeteiligung.
6. Alle unmittelbar im Handelsregister
einzutragenden Kommanditisten sind
verpflichtet, mit ihrem Beitritt die Geschäftsleitung
in notariell beglaubigter
Form zu bevollmächtigen, alle Anmeldungen
zum Handelsregister vorzunehmen.
Alle mit der Handelsregistereintragung
trägt der Gesell-
verbundenen Kosten
schafter.
7. Die Kommanditisten haben ohne Anforderung
der Geschäftsleitung 20% der
Einlage – bei Zeichnung einer ausnahmsweise
gemäß § 3 Abs. 2 zulässigen Beteiligungssumme
unterhalb der Mindesteinlage
100% der Einlage - zzgl. 5% Agio
innerhalb von 10 Tagen nach Annahme der
Beitrittserklärung , den Rest ihrer Einlage
- gegebenenfalls in weiteren Raten - innerhalb
von 10 Tagen nach Anforderung der
Geschäftsleitung, jedoch frühestens zum
in der Beitrittserklärung definierten Termin,
zu leisten. Die Anforderung der Resteinlage
erfolgt frühestens wenn gesichert
erscheint, dass das für die Durchführung
des Fonds gemäß § 3 Absatz 3 erforderliche
Kommanditkapital gezeichnet wird.
Die Einlageverpflichtung der Treuhandkommanditistin
wird jedoch erst dann
und insoweit zur Zahlung fällig, als sie
ihrerseits Zahlungen von den Treugebern
erhält.
8. Die Geschäftsleitung wird ermächtigt,
einen Gesellschafter, der die Einlage trotz
schriftlicher Fristsetzung mit Androhung
des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig
oder nicht vollständig leistet, durch einseitige
Erklärung aus der Gesellschaft
auszuschließen. Der Ausschluss wird mit
Zugang der Ausschließungserklärung an
die der Gesellschaft zuletzt genannte
Adresse des jeweiligen Gesellschafters
wirksam. Die Geschäftsleitung ist unter
Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB berechtigt, den Anteil des
ausscheidenden Gesellschafters an einen
von ihm zu benennenden Dritten zu
übertragen. Ein Abfindungsanspruch des
ausscheidenden Gesellschafters besteht
in Höhe seiner geleisteten Nominaleinlage
ohne Agio. Die Geschäftsleitung ist
ermächtigt von dem ausscheidenden
Gesellschafter die Zahlung der durch
die Ausschließung entstandenen Kosten
sowie einen pauschalisierten Schadensersatz
in Höhe von 25% der Einlage zu
verlangen. Dem Gesellschafter bleibt der
Nachweis eines geringeren Schadens, der
Gesellschaft der Nachweis eines höheren
Schadens vorbehalten. Für den Fall
des Ausschlusses erhält die alleinvertretungsberechtigte
persönlich haftende
Gesellschafterin von allen übrigen Gesellschaftern
unwiderrufliche Vollmacht
für die Vollziehung im Handelsregister.
119

Unbeschadet der Möglichkeit des Ausschlusses
ist die Geschäftsleitung ermächtigt
einen der Gesellschaft gegenüber
säumigen Gesellschafter auf die
verspätete Einzahlung zur Zahlung von
Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von 12% p.a.
zu verpflichten.
Kommt ein Treugeber gegenüber der
Treuhänderin seiner Einzahlungsverpflichtung
nicht, nicht vollständig oder
nicht fristgerecht nach, so ermächtigt
die Treuhänderin die Geschäftsleitung,
den Treugeber analog einem unmittelbaren
Gesellschafter und mit denselben
Folgen auszuschließen. Insoweit erhält
die alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin von allen
übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche
Vollmacht. Die Treuhandkommanditistin
ist zu Schadenersatz- und Zinszahlungen
jedoch nur insoweit verpflichtet, als
sie ihrerseits entsprechende Zahlungen
von ihren säumigen Treugebern erhält.
Sie scheidet mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung
aus der Gesellschaft aus,
den sie treuhänderisch für den säumigen
Treugeber hält.
Eine Reduzierung des durch die Beitrittserklärung
vertraglich zugesagten Kommanditkapitals
ist nur mit Zustimmung
der Geschäftsleitung und ggf. gegen Leistung
eines Schadensersatzes in Höhe von
25% des Reduzierungsbetrages möglich.
Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis
eines geringeren Schadens, der Gesellschaft
der Nachweis eines höheren Schadens
vorbehalten. Die Geschäftsleitung
soll einer Reduzierung nur zustimmen,
wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen,
dass das vertraglich zugesagte Kommanditkapital
nicht eintreibbar sein wird.
9. Für jeden Gesellschafter werden ein
Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II, und als
Unterkonten der Kapitalkonten I und II
ein Verrechnungskonto und ggf. ein Verlustvortragskonto
geführt.
Das Kapitalkonto I wird in der ursprünglich
einbezahlten Höhe als Festkonto für
die Kommanditeinlage der Gesellschafter
geführt. Es ist maßgebend für das Stimmrecht.
Auf dem Kapitalkonto II wird das
Agio gebucht. Die Kapitalkonten I und II
sind unveränderlich.
Auf dem Verrechnungskonto werden
sämtliche nicht das Kapitalkonto I betreffende
finanziellen Vorfälle zwischen der
Gesellschaft und ihren Gesellschaftern
gebucht.
Die Verluste werden auf einem besonderen
Verlustvortragskonto gebucht und
sind nur mit künftigen Gewinnen zu verrechnen.
10. Für die Treuhandkommanditisten
gilt § 3 Absatz 9 mit der Maßgabe, dass
für jeden Kommanditanteil, den die Treuhänderin
für einen Treugeber hält, eigene
Konten geführt werden, und diese Konten
den rechnerischen Anteil des Treugebers
an der Gesellschaft wiedergeben.
11. Über die Verpflichtung zur Leistung
der in der Beitrittserklärung vereinbarten
Kommanditeinlage hinaus, übernehmen
die Kommanditisten mit Ausnahme der
in § 3 Absatz 6 und § 16 Absätze 4 und
5 dieses Vertrages und § 1 Absatz 4 des
Treuhandvertrages normierten Sonderkosten
keine weitere Nachschuss- oder
sonstige Zahlungsverpflichtung; dies gilt
auch für den Fall der Liquidation.
§ 4 Geschäftsführung, Vertretung
1. Die Gesellschaft wird durch die persönlich
haftende Gesellschafterin ZBI Fondsverwaltungs
GmbH vertreten. Sie ist zur
Geschäftsführung in der Gesellschaft
berechtigt und verpflichtet und bildet die
Geschäftsleitung.
Sind mehrere Gesellschafter vertretungsund
geschäftsführungsbefugt, so wird die
Gesellschaft durch zwei vertretungsberechtigte
Gesellschafter oder durch einen
vertretungsberechtigten Gesellschafter
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Ist nur ein Gesellschafter vertretungs-
und geschäftsführungsbefugt,
so vertritt er die Gesellschaft alleine.
Die ZBI Fondsverwaltungs GmbH vertritt
die Gesellschaft allerdings in jedem Fall
alleine.
Die übrigen Gesellschafter sind für die
Dauer der Gesellschaft von der Geschäftsführung
der Gesellschaft ausgeschlossen.
Den geschäftsführenden Gesellschaftern
kann die Geschäftsführungsbefugnis nur
aus wichtigem Grund entzogen werden.
120

2. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung
ist die Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes.
3. Die Geschäftsleitung hat alle Regeln
und Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages
zu beachten. Ist sie geschäftsführendes
Organ des Mehrheitsgesellschafters
der Objektgesellschaft(en), hat
die persönlich haftende Gesellschafterin
dafür Sorge zu tragen, dass der Gesellschaftsvertrag
der Objektgesellschaften
dem im Prospekt abgedruckten oder dem
ggf. von der Gesellschafterversammlung
abweichend beschlossenen Mustergesellschaftsvertrag
für Objektgesellschaften
entspricht, dass alle sich aus dem
Rechtsverhältnis zwischen Objektgesellschaft
und Gesellschaft oder aus diesem
Gesellschaftsvertrag ergebenden Ansprüche
gegen die Objektgesellschaft zum jeweiligen
Fälligkeitstermin erfüllt werden
und dass die Objektgesellschaft dem zwischen
Gesellschaft und Mittelverwendungskontrolleur
bestehenden Mittelverwendungskontrollvertrag
beitritt. Sie
wird außerdem dafür Sorge tragen, dass
in den Gesellschafterversammlungen beschlossene
Investitionspläne in den Objektgesellschaften
übernommen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist für alle Rechtsgeschäfte mit den Objektgesellschaften
von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
4. Es ist insbesondere Aufgabe der geschäftsführenden
Gesellschafterin, der
Gesellschaft geeignete Investitionen
unter Vorlage eines konkreten Investitionsplans
zur Abstimmung in der Gesellschafterversammlung
vorzuschlagen. Bevor
ein von der Gesellschafterversammlung
genehmigtes Investitionsobjekt
angekauft wird, hat die Geschäftsleitung
es einer umfassenden wirtschaftlichen,
vertraglichen und technischen Due Diligence–Prüfung
zu unterziehen.
Die PI Analyse & Research GmbH & Co.
KG (Konzeptionärin) kann die Geschäftsleitung
jederzeit nach Erreichung eines
Investitionsgrades von 75% bezogen auf
das gezeichnete Kommanditkapital auffordern,
ihr eine vierteljährlich zu überarbeitende
Liquiditätsplanung jeweils für
die nächsten zwölf Monate vorzulegen.
Diese Liquiditätsplanungen sind außerdem
die Basis für die nach Beendigung
der Investitionsphase und Valutierung
der letzten Fremdfinanzierung von der
Konzeptionärin basierend auf den konkreten
Objektdaten zu erstellenden Soll-Prognosen
für die Vermietungsphase. Diese
Soll-Prognosen sind als Benchmark für
den wirtschaftsprüferischen jährlichen
Soll-Ist-Vergleich der Fondsperformance
zu verwenden.
Die Geschäftsleitung ist ohne Zustimmung
der Gesellschafterversammlungen
nicht ermächtigt, für die Gesellschaft unmittelbar
bzw. mittelbar rechtsverbindlich
Beteiligungen oder Investitionen
durchzuführen.
5. Bei Sanierungsmaßnahmen, die ein
Kostenvolumen pro Investitionsobjekt
von 500.000 Euro überschreiten, hat die
Geschäftsleitung ein Generalunternehmer-Angebot
mit Festpreis einzuholen
und der Gesellschafterversammlung gemäß
§ 8 Ziffer 17 vorzulegen.
6. Weitere wesentliche Aufgabe der Geschäftsleitung
ist es, der Gesellschaft das
für die von der Geschäftsleitung vorgeschlagenen
und von der Gesellschafterversammlung
beschlossenen Investitionen
benötigte Fremdkapital durch Einschaltung
von Kredit- und Finanzierungsinstituten
zu beschaffen.
Bei Finanzierungen ist die Geschäftsleitung
verpflichtet, die Haftung für die
Fremdfinanzierung auf das Vermögen
der jeweiligen Objektgesellschaft (Beteiligungsgesellschaft
als Tochter der hier
gegenständlichen Gesellschaft) zu begrenzen
und eine gesamtschuldnerische
Haftung weiterer Beteiligungsgesellschaften
bzw. der Gesellschaft (Holding)
vertraglich mit dem Kredit gewährenden
Institut auszuschließen. Das Anlage- /
Umlaufvermögen der einzelnen Beteiligungsgesellschaften
soll aus diesem
Grund jeweils auf Immobilienobjektvolumina
von nicht mehr als 20 Mio. Euro
pro Beteiligungsgesellschaft begrenzt
bleiben.
Eine vom finanzierenden Institut und /
oder von Zwischen- oder Untervermittlern
für die Bearbeitung der Finanzierungsanfrage
in Rechnung gestellte Bearbeitungsgebühr
von bis zu maximal
1% hat die Geschäftsleitung in Erfüllung
dieser Geschäftsleitungsaufgabe selbst
zu tragen.
121

7. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
sich selbst oder einer anderen Gesellschaft
der ZBI Zentral Boden Immobilien-
Gruppe, an jedem für Investitionszwecke
angeschafften Grundstück, unter Befreiung
von § 181 BGB, ein unwiderrufliches
schuldrechtliches und/oder dingliches
Vorkaufsrecht einzuräumen.
8. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
bei ausreichender Liquidität, bis zu 10%
des gesamten einbezahlten Kommanditkapitals
zum Ankauf von Beteiligungen
bisher emittierter ZBI – Fonds zu verwenden.
Der Kauf solcher Beteiligungen hat
zum Buchwert, maximal zum Nominalwert
zzgl. Agio zu erfolgen.
9. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
freie Liquidität mittelbar oder unmittelbar
nach freiem Ermessen auf cash-
Konten, auf Festgeldkonten oder in festverzinslichen
Wertpapieren mit einem
Rating von mindestens AA (Standard &
Poor’s) anzulegen.
Sie ist außerdem ermächtigt, freie Liquidität
kurzfristig im Wege des Darlehens
an andere Publikumsgesellschaften der
ZBI-Professional Fonds auszureichen
oder als Sicherheit für deren kurzfristige
Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Verfügung
zu stellen oder sich im Wege der
stillen Gesellschaft an diesen zu beteiligen,
wenn für diese Finanztransaktionen
von den anderen Publikumsgesellschaften
ausreichende Sicherheiten in Form
von erstrangigen Grundschulden bestellt
werden. Der Zinssatz bzw. die Avalgebühr
beträgt 8,5%p.a.. Die Darlehensausreichung
ist in jedem Falle so einzuschränken,
dass kein genehmigungspflichtiges
Bankgeschäft im Sinne § 1 KWG vorliegt
10. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
das gutachterliche Rating und Monitoring
des Fonds, sowie Mikrostandort-Analysen
für einzelne oder alle Immobilienobjekte
bei der Feri Research GmbH oder
einer Rating-Agentur mit vergleichbarem
anbieterneutralen Standing in Auftrag zu
geben. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.
§ 5 Investitionskriterien
1. Ziel der Gesellschaft ist es unmittelbar
oder mittelbar über eine Objekttochtergesellschaft
in bestehende Gewerbeimmobilien
und/oder Wohn- und
Geschäftshäuser sowie in Wohnimmobilien
zu investieren. Zur Vorbereitung und
qualitativen Eingrenzung der in der Gesellschafterversammlung
jeweils durch
die Geschäftsleitung vorzutragenden
Investitionsvorschläge, gelten nachfolgende
Investitionskriterien. Abweichungen
von nachstehenden Kriterien sind
grundsätzlich denkbar aber nur in von
der Geschäftsleitung begründeten Fällen
und nur nach Genehmigung der Gesellschafterversammlung
mit qualifizierter
Mehrheit von 75%.
2. Die vorgeschlagene Immobilie muss
über deutliches Wertschöpfungspotential
(d.h. mindestens 15% auf den Kaufpreis)
innerhalb von maximal 3 Jahren ,
aufgrund von zum Einkaufszeitpunkt unter
Markt liegender Miete, verfügen. Der
Einkaufspreis darf zuzüglich zu kalkulierender
Erhaltungsaufwendungen bei Instandhaltungsrückstand
das 12,5-fache
der Jahresnettomiete nicht übersteigen.
Wird auf der Basis der marktüblichen
Miete erworben, darf der Kauffaktor maximal
das 11,0-fache betragen.
Diese Miete versteht sich als Nettomiete
ohne Umsatzsteuer und umlagefähige
Nebenkosten nach dem jeweiligen Mietoder
Pachtvertrag. Sie ist aber maximal mit
dem laut Due Diligence Prüfung aktuell am
Markt zu erzielenden Wert anzusetzen.
Leerstandsflächen von bis zu 30% der Gesamtfläche
können mit 50% der durchschnittlichen
Quadratmetermiete des
jeweiligen Investitionsobjektes pro leerstehenden
qm zur Ermittlung der vorstehenden
Einkaufsfaktorgrenzen erhöhend
berücksichtigt werden; dies gilt nicht für
Gewerbe- bzw. Büroflächen.
Einkaufspreis im Sinne dieses Absatzes
ist: notarieller Kaufpreis für Grundstück
und Gebäude, gegebenenfalls nach Abzug
aller geldwerten Vorteile, die bei
Kaufpreisfälligkeit zufließen. Erhaltungsaufwendungen
zur Beseitigung von Instandhaltungsstau
und die Kosten jener
Renovierungsmaßnahmen, die zur
Schaffung eines marktüblichen mittleren
Mietstandards nötig sind, sind dem Einkaufspreis
zur Ermittlung der Einkaufsfaktorgrenzen
hinzuzurechnen. Alle weiteren
Nebenkosten der Gesellschaft oder
deren Objektgesellschaften zählen nicht
zu dem Einkaufspreis in der vorstehenden
Definition.
122

3. Eine nachhaltige Vermietung muss bei
Gewerbeflächen für mindestens 70% der
Fläche gesichert sein.
4. Die Wirtschaftlichkeit der Investition
ist von der PI Analyse & Research GmbH
& Co. KG, jeweils anhand der von der
Geschäftsleitung mitzuteilenden Detailinformationen,
mit einer statischen
Planprognoserechnung über Investitionshöhe,
Finanzierung, Ertrag und Liquidität
vor Steuern als Mid-Case Szenario
zu kalkulieren und in der Gesellschafterversammlung
auf Basis der Ist - Miete(n),
zzgl. eventueller Leerstands-Soll-Mieten,
zu präsentieren. Für die Richtigkeit der
mitgeteilten Detailinformationen ist allein
die Geschäftsleitung verantwortlich.
Steuerliche Vor- und Nachteile sind bei
der zu beschließenden Investition, falls
vom Prospekt negativ abweichendes
Recht durch aktuellere Rechtsentwicklungen
droht, durch einen Steuerberater
zumindest mündlich der Gesellschafterversammlung
aufzuzeigen, soweit eine
Schriftform nicht durch andere Bestimmungen
dieses Vertrages oder standesrechtlicher
Auflagen vorgeschrieben ist.
5. Die Geschäftsleitung und deren gesellschaftsrechtlich
verbundene Unternehmen
und Personen dürfen bei der Einbringung
von Investitionsobjekten in den
Fonds individualvertraglich keine Handelsaufschläge,
Bauträgergewinnaufschläge
oder Vergütungsvereinbarungen
zu deren Gunsten über die Selbstkosten
hinaus weder mittelbar noch unmittelbar
vereinbaren.
Die im Rahmen der Kaufabwicklung zu
erbringenden Dienstleistungen (z.B. technische
und kaufmännische Due Diligence
Prüfung aller Vertragsverhältnisse, Verifizierung
diverser Objektvorschläge, Finanzierungsvermittlung,
etc.) gehören zu
den originären Geschäftsführungsaufgaben,
für deren Erfüllung der Geschäftsleitung
grundsätzlich keine dienst- oder
werkvertraglichen Vergütungen von der
Gesellschaft geschuldet werden. Baubetreuungsleistungen
darf die Geschäftsleitung
bzw. mit ihr mittelbar oder unmittelbar
verbundene Unternehmen
oder mit ihr mittelbar oder unmittelbar
verbundene Personen jedoch nach HOAI
nach Abschluss der Sanierung abrechnen,
wenn bei der Sanierung die für das so
betreute Immobilienprojekt kalkulierten
Sanierungskosten eingehalten bzw. maximal
um 5% überschritten wurden und
die kalkulierten Sanierungskosten auch
nach Begleichung dieser HOAI-Rechnung
eingehalten bzw. um maximal 5% überschritten
werden würden.
Für Vermietungsmaklertätigkeit bezahlt
die Gesellschaft den tätigen Vermietungsmaklern
die martktübliche Maklervergütung,
maximal jedoch 2,5 Nettomonatsmieten
bei Wohnimmobilien
und maximal 3,5 Nettomonatsmieten
bei Gewerbeimmobilien bezogen auf
die vermittelten Räumlichkeiten jeweils
zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer.
Der Geschäftsleitung bzw. den mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundenen
Unternehmen oder den mit ihr mittelbar
oder unmittelbar verbundenen Personen
bezahlt die Gesellschaft, wenn diese die
Vermietungsmaklertätigkeit nachweislich
selbst übernommen haben, eine Maklervergütung
bis zur Höhe von maximal
zwei Nettomonatsmieten bezogen auf
die vermittelten Räumlichkeiten zzgl. der
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Gesellschaft
bezahlt außerdem die Vergütungen
für die laufende Hausverwaltung.
Die mit Ankauf fällige, dem den Ankauf
vermittelnden Makler – auch wenn es sich
bei diesem um die Geschäftsleitung oder
ein mit ihr mittelbar oder unmittelbar
verbundenes Unternehmen oder um eine
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundene
Person handelt -versprochene
Vergütung wird ebenfalls bezahlt, soweit
sie 3,0% des notariellen Kaufpreises zzgl.
gesetzlicher Mehrwertsteuer nicht überschreitet.
Eine höhere Maklervergütung
bis zu maximal 5% des notariellen Kaufpreises
zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer
kann von der Gesellschafterversammlung
für den Einzelfall und ausschließlich
zugunsten echter Fremdmakler, die in
keiner mittelbaren oder unmittelbaren
gesellschaftsrechtlichen Beziehung zur
Geschäftsleitung stehen, beschlossen
werden. Der Geschäftsleitung bzw. den
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenen
Unternehmen oder den mit
ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenen
Personen ist es auch nicht gestattet,
für solche Fremdmakler als Untermakler
zu fungieren. Wird ein Objekt im Wege
der Zwangsversteigerung erworben ist
die Geschäftsleitung ermächtigt, einem
Makler – auch wenn es sich bei diesem
123

um die Geschäftsleitung oder ein mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen oder um eine mit ihr
mittelbar oder unmittelbar verbundene
Person handelt - eine Provision in Höhe
von 3,0% des den Zuschlag erhaltenden
Gebots zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer
zu Lasten der Gesellschaft zu versprechen,
wenn der Makler der Geschäftsleitung
die Gelegenheit zur Teilnahme an
der öffentlichen Versteigerung nachgewiesen
hat.
Die mit Verkauf fällige, dem den Verkauf
mittelbar oder unmittelbar gehaltener
Fondsimmobilien vermittelnden Makler
– auch wenn es sich bei diesem um die
Geschäftsleitung oder ein mit ihr mittelbar
oder unmittelbar verbundenes Unternehmen
oder um eine mit ihr mittelbar
oder unmittelbar verbundene Person
handelt -versprochene Vergütung wird
ebenfalls bezahlt, soweit sie 3,0% des
notariellen Kaufpreises zzgl. gesetzlicher
Mehrwertsteuer nicht überschreitet. Eine
höhere Maklervergütung kann von der
Gesellschafterversammlung für den Einzelfall
beschlossen werden.
Hat die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine mit ihr mittelbar oder
unmittelbar verbundene Person oder ein
mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen auf Verlangen
des/der finanzierenden Kreditinstitut(e)
die Bürgschaft für die gesamten oder für
einen Teil der an die Gesellschaft oder
an eine ihrer Tochtergesellschaften zur
Immobilienfinanzierung ausgereichten
Darlehen übernommen, so erhält sie für
die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 eine
Avalvergütung in Höhe von bis zu 0,3%
der verbürgten Summen p.a. p.r.t., jedoch
nur unter der aufschiebenden Bedingung,
dass zum 31.12.2011 der durchschnittliche
Darlehenszins einschließlich evtl. Avalgebühren
nach diesem Unterabsatz bei
5,25% p.a. und die Finanzierungsquote
aller Fondsimmobilien bei durchschnittlich
80% bezogen auf die Einkaufspreise
im Sinne des Absatz 2 UA 4 liegt. Die
Avalvergütung ist mit dem 31.12.2011 und
dem Nachweis des Bedingungseintritts
zur Zahlung fällig. Für die Geschäftsjahre
2012 ff. erhält sie pro Geschäftsjahr
jeweils eine Avalvergütung in Höhe von
bis zu 0,3% der verbürgten Summen p.r.t.,
jedoch jeweils nur unter der aufschiebenden
Bedingung, dass zum 31.12. des jeweiligen
Geschäftsjahres der durchschnittliche
Darlehenszins einschließlich evtl.
Avalgebühren nach diesem Unterabsatz
bei 5,25% p.a. und die Finanzierungsquote
aller Fondsimmobilien bei durchschnittlich
80% bezogen auf die Einkaufspreise
im Sinne des Absatz 2 UA 4 liegt. Die jeweilige
Avalvergütung ist mit dem 31.12.
des jeweiligen Geschäftsjahres und dem
Nachweis des Bedingungseintritts zur
Zahlung fällig.
6. Die Gesellschafter haben in jeder Gesellschafterversammlung,
ohne dass es
einer vorherigen Ankündigung dieser Beschlussvorlage
in der Ladung zur Gesellschafterversammlung
bedarf, das Recht,
durch einfachen Beschluss zu entscheiden,
dass das Vorliegen eines oder aller
Investitionskriterien hinsichtlich eines
bestimmten Investitionsobjektes durch
technische Gutachten z.B. über den TÜV
Süddeutschland unter zusätzlicher Heranziehung
einer Immobilienwirtschaftlichkeits-
und Standortanalyse durch
ein renommiertes Marktforschungsunternehmen
oder einem unabhängigen
Sachverständigen für Immobilien gutachtlich
zu überprüfen ist. Dieses Recht
erstreckt sich auch auf die Überprüfung
rechtlicher und betriebswirtschaftlicher
Fragen durch geeignete Sachverständige.
Die Kosten gehen zu Lasten des Fonds.
§ 6 Kriterien der Mittelfreigabe
1. Die für die Mittelfreigabe an den Verkäufer
maßgeblichen Kriterien sind:
a) das Vorliegen folgender, durch die Geschäftsleitung
überprüften und bestätigten
Unterlagen:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Kaufvertrag.
Grundbuchauszug.
Brandversicherungsnachweis.
Ggf. Altlastengutachten, ggf. Bodengutachten,
ggf. Holzschutz- u. Feuchtigkeitsgutachten.
Ggf. Verträge für Dienstbarkeiten.
Ggf. Teilungserklärungen oder Unterlagen
zur Grundstücksvereinigung.
Protokoll über eventuell bestehende
Baumängel.
Ggf. Verwaltervertrag.
Die Exposé- und oder Planunterlagen,
bestehend aus Stadtplan, amtlichem
Lageplan/Flurkarte, Bauberechnung-
124

•
•
•
•
•
•
•
en, Grundrisspläne, Baubeschreibung
und Objektfotos.
Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
einer zu kaufenden Gesellschaft
inklusive aller Nachträge und
einen aktuellen Handelsregisterauszug.
Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
der kaufenden Objektgesellschaft
inklusive aller Nachträge und
einen aktuellen Handelsregisterauszug
Bei Gewerbeobjekten Mietverträge
über mindestens 70% der Mietfläche
und/oder kapitaldienstdeckend für
die Fremdmittel; bei Wohnobjekten
vollständige Mieterlisten und stichprobenweise
einzelne Mietverträge.
Das Grundstück und die Immobilie
sind im Erwerbsvorgang lastenfrei
zu stellen außer den Belastungen in
Abteilung III, die in Anrechnung auf
den Kaufpreis übernommen werden
und in Abteilung II, die nicht als wertmindernde
Rechte angesehen werden.
Technische und kaufmännische Due-
Diligence Prüfung.
Finanzmathematische Objektanalyse.
Bei investmentnahen Ausbauten, Umbauten,
Sanierungen und Modernisierungen
eine schlüssige Gesamtkalkulation
der Geschäftsleitung über die
hierfür zu erwartenden Kosten.
b) die Einhaltung der Investitionskriterien
des § 5 Absätze 2 bis 6.
2. Bei prozentualen Kostenüberschreitungen
von bis zu 10% oder absoluten
Kostenüberschreitungen von bis zu Euro
100.000,00 (in Worten: Einhunderttausend)
darf die Freigabe der Mittel trotz
festgestellter Nichteinhaltung erfolgen.
Bei prozentualen Kostenüberschreitungen
von mehr als 10%, die gleichzeitig zu
absoluten Kostenüberschreitungen von
mehr als Euro 100.000,00 (in Worten: Einhunderttausend)
führen, hat der Mittelverwendungskontrolleur
die Geschäftsleitung
bei Mittelfreigabe aufzufordern
die Gesellschafterversammlung von der
Überschreitung innerhalb von sechs Monaten
in Kenntnis zu setzen.
3. Die Einhaltung der Mittelfreigabekriterien
muss dem Mittelverwendungskontrolleur
rechtzeitig vor Begründung von
Verbindlichkeiten und vor Auszahlung
von Gesellschaftsmitteln nachgewiesen
werden.
4. Die Prüfung der Kriterien der Mittelfreigabe
und die Freigabe der Investitionsmittel
richten sich im Übrigen nach
den einschlägigen Vorschriften des Mittelverwendungskontrollvertrages.
§ 7 Gesellschafterversammlung
1. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen
erfolgt durch die Geschäftsleitung.
Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe
von Ort, Zeit und der Tagesordnung
schriftlich an jeden Gesellschafter an
seine zuletzt der Gesellschaft bekannt
gegebene Anschrift mit einer Frist von
mindestens zwei Wochen. Der Tag der
Absendung des Briefes und der Tag der
Versammlung werden bei der Fristberechnung
nicht mitgerechnet.
2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung
findet jährlich nach Aufstellung
des Abschlusses für das vorangegangene
Geschäftsjahr, spätestens aber
bis zum Ablauf des zehnten Monats des
darauf folgenden laufenden Wirtschaftsjahres
statt. Die Geschäftsleitung und
der Mittelverwendungskontrolleur haben
über das abgelaufene Geschäftsjahr
zu berichten. Weitere Gesellschafterversammlungen
werden jeweils zur Auswahl
und Entscheidung über unmittelbare und
mittelbare Investitionen in Immobilien
über eine oder mehrere Objekttochtergesellschaft(en)
einberufen.
3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen
sind außer in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen einzuberufen,
wenn es im Interesse der Gesellschafter
erforderlich ist. Die Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung
erfolgt auf Verlangen von mindestens
10 vom Hundert der Stimmen der
Gesellschaft oder wenn die Geschäftsleitung
es verlangt. Sie können auch
fernschriftlich oder per e-mail einberufen
werden.
Die Einberufungsfrist beträgt hierbei eine
Woche, wobei der Tag der Absendung der
Ladung und der Tag der Versammlung
nicht mitgerechnet werden. Im Übrigen
gelten die Bestimmungen über die Einberufung
der ordentlichen Gesellschafterversammlung
entsprechend.
125

4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn an ihr Gesellschafter
anwesend oder vertreten sind, die mindestens
30 vom Hundert der Stimmen
der Gesellschaft auf sich vereinigen. Die
Treugeber-Kommanditisten sind stets
berechtigt, selbst oder durch einen Bevollmächtigten
an den Gesellschafterversammlungen
teilzunehmen; sie haben
alle Teilnahme-, Auskunfts-, Informations-,
Kontroll- und Stimmrechte wie ein
unmittelbar an der Gesellschaft beteiligter
Kommanditist.
5. Jeder Gesellschafter kann sich in der
Gesellschafterversammlung durch einen,
pro Gesellschaftsversammlung mit
schriftlicher Einzelvollmacht versehenen
anderen Gesellschafter, einen Verwandten
der Steuerklassen I und II i.S.d. § 15
Absatz 1 ErbStG, ein von Berufswegen zur
Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied
der steuer- oder rechtsberatenden Berufe,
den Beirat, vertreten durch den Beiratsvorsitzenden,
ein Beiratsmitglied oder
durch einen Finanzdienstleister vertreten
lassen. Das Recht auf eigene Teilnahme
bleibt davon unberührt. Für die Hinzuziehung
einer dieser Personen bedarf
es ihres Identitätsnachweises. Finanzdienstleister
werden als Vertreter in der
Gesellschafterversammlung nur zugelassen,
wenn sie den Beitritt für einen oder
mehrere Gesellschafter vermittelt haben.
Über die Zulassung anderer Personen
entscheidet die Gesellschafterversammlung
mit einfacher Mehrheit.
6. Ist eine ordnungsgemäß einberufene
Gesellschafterversammlung beschlussunfähig,
so hat die Geschäftsleitung
innerhalb von zwei Wochen die Gesellschafterversammlung
mit einer Frist
von mindestens einer Woche erneut zur
Beschlussfassung über dieselben Tagesordnungspunkte
einzuberufen. Die so
einberufene Gesellschafterversammlung
ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter
für alle in der Tagesordnung der
beschlussunfähig gewesenen Versammlung
angegebenen Punkte beschlussfähig.
Darauf ist in der Einberufung ausdrücklich
hinzuweisen.
7. Die Gesellschafterversammlung wird
durch die Geschäftsleitung geleitet.
8. Über die Gesellschafterversammlung
und die gefassten Beschlüsse ist durch
die Geschäftsleitung eine Ergebnisniederschrift
zu fertigen, die von der alleinvertretungsberechtigten
persönlich haftenden
Gesellschafterin zu unterzeichnen
und allen Gesellschaftern zuzuleiten
ist. Die Ergebnisniederschrift gilt als
genehmigt, wenn der alleinvertretungsberechtigten
persönlich haftenden Gesellschafterin
nicht binnen eines Monats
nach Aufgabe der Niederschrift zur Post
eine Protokollanfechtungsklage zugeht.
§ 8 Gegenstand der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung beschließt
über:
1. Die konzeptionelle Ausrichtung der
Gesellschaft.
2. Die Beteiligung der Gesellschaft zum
Zwecke der Immobilieninvestition an anderen
Gesellschaften und deren vertragliche
Gestaltung. Die Beschlussvorlage
hat die Anteilsquote der Beteiligung im
Verhältnis zum stimmberechtigten Gesellschaftskapital
der Beteiligungsgesellschaft
zu enthalten.
3. Die Gründung von bzw. die Beteiligung
an Immobilienhandelsgesellschaften in
der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft
und deren vertragliche Ausgestaltung.
4. Die von der Geschäftsführung vorzulegenden
Immobilienmodernisierungskonzepte
und die Entscheidung ob ein Festpreisangebot
eines Bauunternehmers
einzuholen oder ein ggf. vorliegendes
Angebot zu akzeptieren ist bzw. welche
Bonitätsanforderungen hierfür gestellt
werden.
5. Die durchzuführenden Investitionen
gemäß den Vorschlägen der Geschäftsführung
auf der Grundlage der vorgelegten
Investitionspläne.
6. Richtlinien der vertraglichen Gestaltung
beschlossener Investitionen.
7. Abschluss, Änderung und Beendigung
von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere
Darlehensverträge, Mietverträge,
Pachtverträge und Leasingverträge
soweit dies nicht mit den Investitionen
126

der Gesellschaft und dem dafür benötigten
mittelbaren oder unmittelbaren
Fremdkapital in Zusammenhang steht.
Werden die Immobilieninvestitionen der
Gesellschaft auch mit mezzaninem Kapital
finanziert, so hat die Gesellschafterversammlung
über das ob und die Konditionen
der mezzaninen Finanzierung zu
entscheiden.
8. Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen.
Ausgenommen Fremdwährungsdarlehen
in Schweizer Franken
(CHF), wenn diese max. 25% aller jeweils
zum Stichtag zugesagten konsolidierten
Fremdmittel der Gesellschaft betragen.
9. Die Feststellung des Jahresabschlusses,
die Entnahmen sowie die Entlastung
der geschäftsführenden Gesellschafter
für das abgelaufene Geschäftsjahr.
10. Die Wahl und Entlastung eines Beirats.
11. Die Führung von Aktivprozessen und
Prozess beendenden Handlungen und Erklärungen
ab einem Streitwert von Euro
500.000.
12. Den Verkauf von mittelbar oder unmittelbar
gehaltenen Immobilien der Gesellschaft.
Ausgenommen ist der Verkauf
von über eine Kapitalgesellschaft mittelbar
gehaltenen Immobilien. Hier ist die
entsprechende Auflage gemäß Satzung
der Kapitalgesellschaft maßgebend.
13. Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
14. Die Umwandlung der Gesellschaft gemäß
§ 1 UmwG
15. Eine evtl. Notierung (Listung) an der
Börse und/oder Börsengang der Gesellschaft
(IPO).
16. Entlastung des Treuhänders und des
Mittelverwendungskontrolleurs.
17. Die Annahme der von der Geschäftsleitung
gemäß § 4 Absatz 5 vorzulegenden
Generalunternehmer-Angebote oder
die Einzelvergabe der Gewerke.
18. Stimmabgabe der Geschäftsführung
in der Gesellschafterversammlung von
Tochtergesellschaften über vorgenannte
Punkte
19. Sowie alle sonstigen von den geschäftsführenden
Gesellschaftern oder
dem Beirat zur Beschlussfassung vorgelegten
Angelegenheiten.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
1. Entscheidungen in Angelegenheiten
der Gesellschaft treffen die Gesellschafter
durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse
werden in Gesellschafterversammlungen
gefasst.
2. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung
bedarf es nicht, wenn die
Geschäftsleitung eine Beschlussfassung
in schriftlicher Form verlangt. Die Aufforderung
hierzu ist unter Mitteilung
sämtlicher Beschlussgegenstände mit
einem Beschlussvorschlag und dazugehörigen
aussagefähigen Erläuterungen,
der Beschreibung des Abstimmverfahrens
sowie der Frist zur Stimmabgabe
einschließlich des letzten Abstimmungstages
an die Gesellschafter zu richten. Die
Frist zur Stimmabgabe muss mindestens
drei Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
mindestens
eine Woche betragen. Berücksichtigt werden
nur Stimmabgaben, die bis zum letzten
Abstimmungstag bei der Gesellschaft
eingegangen sind. Die Nichtbeantwortung
der Aufforderung zur Stimmabgabe
gilt ebenso wie verspätet eingegangene
Stimmabgaben als Enthaltung. Gleiches
gilt für Treugeber-Kommanditisten, mit
der Maßgabe, dass diese ihre Stimmabgabe
der Treuhänderin zuzuleiten haben.
3. Die Geschäftsleitung ist berechtigt, im
Einzelfall und nach eigenem Ermessen
im Umlaufverfahren die Frist zur Abgabe
der Stimmen einmalig und angemessen,
längstens bis zu sechs Wochen nach Ablauf
der ersten Frist zur Stimmabgabe
zu verlängern, um den fristgerechten
Eingang weiterer Stimmabgaben zu ermöglichen.
Voraussetzung ist, dass mit
der ersten Ladung auf diese Möglichkeit
hingewiesen wurde und die Fristverlängerung
mit oder nach Ablauf der ersten
Frist zur ersten Stimmabgabe den Gesellschaftern
mitgeteilt wird.
4. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind
mit Eingang der erforderlichen Stimmen
bei der Gesellschaft mit Ablauf des letzten.
ggf. nach Absatz 3 verlängerten Ab-
127

stimmungstages gefasst. Gesellschafterbeschlüsse
im Umlaufverfahren sind nur
wirksam, wenn mindestens 30 Prozent
der Stimmen aller Gesellschafter an der
Abstimmung teilnehmen (Beteiligungsquorum).
Mehrheitserfordernisse nach
den Absätzen 6, 7 und 8 bleiben hiervon
unberührt.
5. Über die im Umlaufverfahren gefassten
Beschlüsse hat die Geschäftsleitung
eine Niederschrift zu fertigen und diese
den Gesellschaftern zuzuleiten. Die Niederschrift
gilt als genehmigt, wenn der
alleinvertretungsberechtigten persönlich
haftenden Gesellschafterin nicht binnen
eines Monats nach Aufgabe der Niederschrift
zur Post eine Protokollanfechtungsklage
zugeht.
6. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit
das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag
nicht eine andere Mehrheit vorsehen,
mit der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst.
7. Folgende Beschlüsse bedürfen der qualifizierten
Mehrheit von 75% der sich an
der Abstimmung beteiligenden Stimmen,
wobei Stimmenthaltungen als nicht abgegeben
zählen:
a) Änderung des Gesellschaftsvertrages
und im Falle von negativen Abweichungen
bei den Investitionskriterien gemäß §
5 für Objektvorschläge mit Einzelfallentscheidung
ohne eine Änderung der vorgenannten
Auswahlkriterien in diesem
Vertrag;
b) Ausschluss eines Kommanditisten aus
wichtigem Grund außerhalb des Anwendungsbereichs
des § 3 Absatz 8;
c) Umwandlung der Gesellschaft gemäß
§ 1 UmwG.
d) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss
von Garantieverträgen, Schuldbeitritten,
Abgabe von Patronatserklärungen
und die Übernahme jeglicher sonstiger Sicherheiten
einschließlich solcher zugunsten
von Gesellschaftern, wenn dies nicht
im Rahmen des in der Gesellschafterversammlung,
gem. § 8 Absatz 4 beschlossenen
Investitionsplanes, vorgesehen ist.
e) Der Verkauf von mittelbar oder unmittelbar
gehaltenen Immobilien der Gesellschaft.
Ausgenommen ist der Verkauf von
über eine Kapitalgesellschaft mittelbar
gehaltenen Immobilien. Hier ist die entsprechende
Auflage gemäß Satzung der
Kapitalgesellschaft maßgebend.
f) Die Beteiligung an einer ausländischen
Gesellschaft.
g) Die Beteiligung der Gesellschaft zum
Zwecke der Immobilieninvestition an anderen
Gesellschaften und deren vertragliche
Gestaltung. Die Beschlussvorlage
hat die Anteilsquote der Beteiligung im
Verhältnis zum stimmberechtigten Gesellschaftskapital
der Beteiligungsgesellschaft
zu enthalten.
8. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht
begründen oder den Gegenstand der Gesellschaft
ändern, bedürfen der Zustimmung
aller Gesellschafter.
9. Je Euro 1.000.-- Beteiligung am Gesellschaftskapital
gewähren eine Stimme. Solange
ein Gesellschafter seine Beitrittserklärung
noch widerrufen kann, ruht sein
Stimmrecht. Der persönlich haftenden
Gesellschafterin steht eine Stimme zu.
10. Die Anfechtung von Beschlüssen kann
nur innerhalb einer Ausschlussfrist von
einem Monat nach Zugang der Niederschrift
durch Klage geltend gemacht werden.
Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
§ 10 Auskunfts- und Einsichtsrechte, Verschwiegenheitspflicht
1. Jeder Gesellschafter kann in Angelegenheiten
der Gesellschaft Auskunft von
den geschäftsführenden Gesellschaftern,
der Mittelverwendungskontrolle, dem
Treuhänder und ggf. dem Beirat verlangen.
Die Geschäftsleitung ist dem Mittelverwendungskontrolleur,
Treuhänder
und ggf. dem Beirat auskunftspflichtig.
Kommen die Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleur,
ggf. der Beirat oder
die Geschäftsleitung einem zulässigen
Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener
Frist nach, kann der Gesellschafter
selbst oder auf seine Kosten ein
von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichteter Sachverständiger (Rechtsanwalt,
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater)
Einsichtnahme in die Bücher und Schrif-
128

ten der Gesellschaft nehmen. Die Rechte
der Kommanditisten nach den Vorschriften
der §§164 und 166 HGB bleiben unberührt.
2. Die Geschäftsleitung darf dann gegenüber
einem Kommanditisten die
Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme
in die Bücher und Schriften
der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten
ist, dass der Kommanditist diese
Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken
ausübt und dadurch der Gesellschaft ein
nicht unerheblicher Nachteil droht.
3. Alle Gesellschafter haben über vertrauliche
Angaben und Geheimnisse der
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse wie insbesondere
die Informationen über Objektvorschläge
der geschäftsführenden Gesellschafter
zur Investitionsentscheidung, Dritten gegenüber
Stillschweigen zu bewahren und
nicht für sich selbst oder verbundenen
Personen/Unternehmen außerhalb der
Gesellschaft zu nutzen. Andernfalls ist
der betreffende Gesellschafter verpflichtet,
den der Gesellschaft entstandenen
Schaden zu ersetzen.
4. Die Geschäftsleitung ist in Abweichung
von Absatz 3 allerdings ermächtigt, Anlageberatern,
Analysten und den Rechtsund
Steuerberatern von Beitrittsinteressenten
Daten zur Leistungsbilanz der
Gesellschaft, zu den bereits angekauften
Objekten und die Jahresabschlüsse der
Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.
5. Treugeber-Kommanditisten stehen unmittelbar
an der Gesellschaft beteiligten
Kommanditisten auch hinsichtlich der
Regelungen dieses Abschnitts gleich.
§ 11 Jahresabschluss
1. Die geschäftsführenden Gesellschafter
sind gehalten, die Bilanz sowie die
Gewinn- und Verlustrechnung innerhalb
von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
aufzustellen und zu unterzeichnen.
Für die Aufstellung der Bilanz
sowie der Gewinn- und Verlustrechnung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen
und die Grundsätze ordnungsgemäßer
Buchführung. Der Jahresabschluss ist ungeachtet
der gesetzlichen Bestimmungen
nach den Grundsätzen aufzustellen,
die eine mittelgroße Kapitalgesellschaft
bei der Aufstellung zu beachten hat, soweit
nicht die Gesellschaft verpflichtet
ist, weitergehende Anforderungen zu erfüllen.
2. Die Geschäftsleitung hat die Aufstellung
des Abschlusses durch einen Wirtschaftsprüfer
zu veranlassen mit der
Maßgabe, dass im Rahmen der Aufstellung
Prüfungshandlungen vorgenommen
werden und Bericht erstattet wird.
Die Gesellschafterversammlung kann
beschließen, stattdessen den Jahresabschluss
einem Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur
vollumfänglichen Prüfung vorzulegen.
Die Prüfung soll nach Art, Umfang und
Berichterstattung der handelsrechtlichen
Pflichtprüfung für Kapitalgesellschaften
mittlerer Größe entsprechen, unabhängig
von der Frage, ob die Gesellschaft die
entsprechenden Merkmale erfüllt. Weitergehende
gesetzliche Anforderungen
bleiben unberührt.
3. Der Jahresabschluss in Kurzform nebst
Prüfungsvermerk oder Bescheinigung
des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
ist allen Gesellschaftern
zuzuleiten. Dem Mittelverwendungskontrolleur
ist der Prüfungsbericht
bzw. der ihn ersetzende Bericht über
die Aufstellung des Jahresabschlusses zu
übermitteln.
4. Die Geschäftsleitung ist verpflichtet,
beim Beteiligungsunternehmen die Bestellung
desselben Wirtschaftsprüfers
oder derselben Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
für die Aufstellung und/ oder
Prüfung des Jahresabschlusses herbeizuführen,
der von der Gesellschafterversammlung
für Aufstellung und/oder Prüfung
des Abschlusses der Gesellschaft
bestimmt worden ist.
§ 12 Tätigkeitsvergütungen
1. Die Treuhandkommanditistin erhält
während der Platzierungsphase eine mit
Schließung des Fonds fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,34% zuzüglich der gesetzlichen MWSt.
des zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
wirksam gezeichneten Kommanditkapitals.
Die Treuhänderin kann angemessene
Abschlagszahlungen nach
129

Maßgabe des eingeworbenen Kapitals,
erstmals nach Zeichnung des Mindestkapitals
gemäß § 3 Absatz 3, verlangen.
2. Die Treuhandkommanditistin erhält
nach Beendigung der Platzierungsphase
für neun weitere Monate eine jeweils zu
einem Viertel zum 31.03, 30.6, 30.09 und
31.12 eines Jahres fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,34% zuzüglich der gesetzlichen MWSt.
des rechtswirksam gezeichneten Kommanditkapitals,
nach Ablauf dieser neun
Monate eine jeweils zu einem Viertel zum
31.03, 30.06, 30.09 und 31.12 eines Jahres
fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis)
in Höhe von 0,09% zuzüglich der
gesetzlichen MWSt. des rechtswirksam
gezeichneten Kommanditkapitals . Diese
Vergütung ist alle drei Jahre auf ihre
Angemessenheit unter Berücksichtigung
der Entwicklung des Lebenshaltungskostenniveaus
zu überprüfen und ggf. anzupassen.
3. Für die Mittelverwendungskontrolle
während der Platzierungsphase erhält
der Mittelverwendungskontrolleur eine
mit Schließung des Fonds fällige jährliche
Vergütung (pro rata temporis) in
Höhe von 0,85% zuzüglich gesetzlicher
MWSt. des zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
wirksam gezeichneten
Kommanditkapitals. Der Mittelverwendungskontrolleur
kann angemessene
Abschlagszahlungen nach Maßgabe des
eingeworbenen Kapitals, erstmals nach
Zeichnung des Mindestkapitals gemäß §
3 Absatz 3, verlangen.
4. Für die laufende Mittelverwendungskontrolle
in der Gesellschaft erhält der
Mittelverwendungskontrolleur nach
Beendigung der Platzierungsphase für
neun weitere Monate eine jeweils zu einem
Viertel zum 31.03, 30.06, 30.09 und
31.12 eines Jahres fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,85%, zuzüglich gesetzlicher MWSt. des
bis zur Schließung der Gesellschaft wirksam
gezeichneten Kommanditkapitals,
nach Ablauf dieser neun Monate eine
jeweils zu einem Viertel zum 31.03, 30.6,
30.09 und 31.12 eines Jahres fällige jährliche
Vergütung (pro rata temporis) in
Höhe von 0,21%, zuzüglich gesetzlicher
MWSt. des wirksam gezeichneten und
nicht zurückbezahlten Kommanditkapitals
der Gesellschaft.
5. Für die gutachterliche Beratung bezüglich
der vertragsrechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten
erhält eine von der
Gesellschaft beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
eine einmalige
Vergütung für die Platzierungsphase. Für
das Jahr 2008 und 2009 beträgt die mit
Schließung des Fonds fällige einmalige
Vergütung 0,45% des bis zur Schließung
der Gesellschaft wirksam gezeichneten
Kommanditkapitals ohne Agio, maximal
22.500,- Euro (in Worten: Zweiundzwanzigtausendfünfhundert)
zzgl. gesetzlicher
MWSt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
kann angemessene Abschlagszahlungen
nach Maßgabe des eingeworbenen
Kapitals, erstmals nach Zeichnung
des Mindestkapitals gemäß § 3 Absatz 3,
verlangen.
6. Für die gutachterliche Beratung bezüglich
der steuerrechtlichen Situation
in Zusammenhang mit Konzeption und
Gründung wendet die Gesellschaft Euro
4.500,- Euro (in Worten: Viertausendfünfhundert)
zzgl. gesetzlicher MWSt. auf.
Für eine gutachterliche Prospektprüfung,
wendet die Gesellschaft maximal Euro
22.500,- (in Worten: Zweiundzwanzigtausendfünfhundert)
zzgl. gesetzlicher
Mehrwertsteuer auf.
7. Für die Konzeption des Emissionsprospektes
erhält die von der alleinvertretungsberechtigten
persönlich haftenden
Gesellschafterin beauftragte Konzeptionärin
eine einmalige Vergütung in Höhe
von 1,5% zzgl. gesetzlicher MWSt., bezogen
auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen.
Diese Vergütung ist in Höhe
von 1,5% nach Einzahlung der ersten Rate
von 20% zuzüglich 5% Agio des gezeichneten
Kommanditkapitals in der hier gegenständlichen
Gesellschaft zur Zahlung
fällig, soweit gesichert ist, dass das nach
§ 3 Absatz 3 erforderliche Mindestkapital
gezeichnet wurde.
Die Druckkosten und Nebenkosten (z.B.
Litho, Bilder) für Emissionsprospekte und
sonstiges Vertriebsmaterial sowie Unterlagen
für Gesellschafterversammlungen
trägt die Gesellschaft nach Freigabe
durch die Geschäftsleitung allerdings gesondert.
8. Für die Vermittlung von Kommanditbeteiligungen
erhält die Vertriebsbeauftragte
gemäß gesondertem Vertrag
130

eine Vergütung in Höhe von 8,6% des
vermittelten Kommanditkapitals zuzüglich
5,0% Agio aus dem vermittelten
Kommanditkapital ggf. zuzüglich der
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Vergütung
ist fällig mit Einzahlung der ersten
Rate von 20% zzgl. 5% Agio der jeweiligen
Kommanditeinlage, soweit gesichert
ist, dass das nach § 3 Absatz 3 erforderliche
Mindestkapital gezeichnet wurde.
9. Für die laufende Steuerberatung, Jahresabschluss,
Steuererklärungen, ggf.
Rechtsbehelfe und Betriebsprüfung fallen
Kosten gemäß gesondert vereinbartem
Vertrag an, die nicht fix vereinbart
werden können. Für die laufende Rechtsberatung
bezahlt die Gesellschaft ab
dem 01.01.2009. eine pauschale, jeweils
zum Ende eines Quartals anteilig fällige
Jahresvergütung (pro rata temporis) in
Höhe von Euro 16.200,- (in Worten: sechzehntausendzweihundert)
zzgl. Auslagen
und gesetzlicher MWSt.
10. Für die finanzmathematische Wirtschaftlichkeitsanalyse
der Objektvorschläge
und der gekauften Objekte erhält
die PI Analyse & Research GmbH &
Co. KG, Röthenbach a.d. Pegnitz einmalig
eine Vergütung in Höhe von 1,0% des
einbezahlten Kommanditkapitals zzgl.
der gesetzlichen Mehrwertsteuer zzgl.
0,23% der Summe der für die Investition
aufzunehmenden Bankdarlehen und des
Eigenkapitals (Stamm- oder Kommanditkapital
+ Gesellschafterdarlehen +
ggf. Mezzaninkapital) bzw. bei Reinvestitionen
durch eine Objektgesellschaft in
der Rechtsform der Kapitalgesellschaft
bezogen auf den notariellen Kaufpreis
inklusive evtl. zu kalkulierender Instandsetzungsaufwendungen
und Kaufnebenkosten
für Notar, GrESt, Grundbuchamt
bzw. Makler, zzgl. der gesetzlichen
Mehrwertsteuer. Die Vergütungen sind
anteilig pro Investitionsprojekt fällig mit
Übergang von Nutzen und Lasten. Die
Geschäftsleitung ist ermächtigt, angemessene
Abschlagszahlungen zu leisten.
11. Für die Genehmigung nach der Vermögensanlagenverkaufsprospektverordnung
hat die Gesellschaft behördliche
Gebühren nach dem einschlägigen Gebührenverzeichnis
zu entrichten.
12. Für die Fondstrukturierung und die
Erstellung der finanzmathematischen
Prognoseberechnungen erhält die von
der alleinvertretungsberechtigten persönlich
haftenden Gesellschafterin beauftragte
Konzeptionärin eine einmalige
Vergütung in Höhe von 1,5% zzgl. gesetzlicher
MWSt., bezogen auf die gezeichneten
Kommanditbeteiligungen. Diese
Vergütung ist anteilig nach vollständiger
Einzahlung des jeweils gezeichneten
Kommanditkapitals inkl. Agio in
der hier gegenständlichen Gesellschaft
zur Zahlung fällig, soweit gesichert ist,
dass das nach § 3 Absatz 3 erforderliche
Mindestkapital gezeichnet wurde. Die
Geschäftsleitung ist ermächtigt, angemessene
Abschlagszahlungen zu leisten.
13. Für das Fondsrating, das Monitoring
und/oder die Mikrostandortanalyse einzelner
oder aller Objekte durch die Feri
Research GmbH oder eine Rating-Agentur
mit vergleichbarem anbieterneutralen
Standing fallen, im Falle der Erteilung eines
entsprechenden Auftrages durch die
Geschäftsleitung, Kosten gemäß gesondert
vereinbartem Vertrag an, die wegen
des noch unklaren Auftragsumfanges
nicht fix beziffert werden können.
§ 13 Verteilung des Jahresergebnisses
1. Die alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin erhält
den in § 14 definierten Vorausgewinn vorab
zugewiesen.
2. Am laufenden Verlust sind persönlich
haftende Gesellschafter nicht beteiligt.
Verluste, die in der Liquidation entstehen
bekommt sie in dem Maße zugewiesen,
indem die folgende Jahresergebnisverteilung
sie an einem Jahresgewinn beteiligen
würde.
3. Ein nach Verbuchung der Vorausgewinne
verbleibender Verlust wird im Verhältnis
der Kapitalkonten I auf alle Kommanditisten
verteilt.
Ein negatives Ergebnis des ersten Rumpfgeschäftsjahres
wird allen Kommanditisten
unabhängig vom Zeitpunkt des Beitrittes
im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I
zugerechnet. Vom negativen Ergebnis der
zwei darauf folgenden vollen Geschäftsjahre
wird den im Rumpfgeschäftsjahr
beigetretenen Kommanditisten und
den später beigetretenen Kommandi-
131

tisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres
Beitrittes soviel an Gewinn oder Verlust
zugewiesen, dass sich für alle Kommanditisten
zum Ende des Geschäftsjahres
2010 eine identische Relation zwischen
Nominaleinlage und Gewinn- bzw. Verlustzuweisung
ergibt. Soweit eine Vorabzuweisung
von Gewinn/Verlust an später
beitretende Gesellschafter ganz oder
teilweise nicht möglich ist, weil das vorab
zuweisungsfähige Volumen an Gewinn/
Verlust zur Erreichung eines Gleichstandes
der Gesellschafter nicht ausreicht,
erfolgt die Vorabzuweisung von Gewinn/
Verlust in den jeweils nachfolgenden
Wirtschaftsjahren solange, bis der beabsichtigte
Gleichstand an Ergebniszuweisung
des Rumpfgeschäftsjahres und der
ersten beiden folgenden Wirtschaftsjahre
erreicht ist.
4. Ein nach Verbuchung der Vorausgewinne
verbleibender Gewinn wird im
Verhältnis der Kapitalkonten I solange
ausschließlich auf die Kommanditisten
verteilt, bis ihnen Gewinne in Höhe der
anfänglich gemäß Absatz 3 unter ihnen
verteilten Verluste zugewiesen wurden.
5. Haben die Kommanditisten Gewinne
in Höhe der anfänglich unter ihnen verteilten
Verluste zugewiesen bekommen,
wird ein nach Verbuchung der Vorausgewinne
verbleibender Restgewinn wie
folgt verteilt:
Ein nach Verbuchung der Vorausgewinne
verbleibender Restgewinn wird im Verhältnis
der Kapitalkonten I so lange auf
die Kommanditisten des Typs „Klassisch“
verteilt, bis jeder Kommanditist des Typs
„Klassisch“ Gewinne in Höhe einer mit
dem vierten auf die Einzahlung folgenden
Monatsersten beginnenden nachläufigen
Verzinsung von 7,5% p.a. p.r.t.
auf das auf den Kapitalkonten I und II
des jeweiligen Kommanditisten des Typs
„Klassisch“ zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
ausgewiesene, tatsächlich
einbezahlte und nicht zurückbezahlte
Kommanditkapital erhalten hat. Entnahmen
gemäß § 15 Absatz 4 zählen nicht als
Kapitalrückzahlungen im Sinne des vorherigen
Satzes.
Haben die Kommanditisten des Typs
„Klassisch“ die Gewinnzuteilung gemäß
Absatz 5 UA 2 erhalten wird ein nach Verbuchung
der Vorausgewinne verbleibender
Restgewinn im Verhältnis der Kapitalkonten
I so lange auf die Kommanditisten
des Typs „Optimal“ verteilt, bis jeder
Kommanditist des Typs „Optimal“ Gewinne
in Höhe einer mit dem vierten auf
die Einzahlung folgenden Monatsersten
beginnenden nachläufigen Verzinsung
von 8,5% p.a. p.r.t. auf das auf den Kapitalkonten
I und II des jeweiligen Kommanditisten
des Typs „Optimal“ zum 31.12. des
jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesene,
tatsächlich einbezahlte und nicht zurückbezahlte
Kommanditkapital erhalten
hat, wobei für einen Teilzins in Höhe von
7% p.a. jährlich zusätzlich Zinseszinsen zu
berechnen sind. Entnahmen gemäß § 15
Absatz 4 zählen nicht als Kapitalrückzahlungen
im Sinne des vorherigen Satzes.
Haben die Kommanditisten des Typs
„Optimal“ die Gewinnzuteilung gemäß
Absatz 5 UA 3 erhalten, wird der nach
Verbuchung der Vorausgewinne verbleibende
Restgewinn zu 50% im Verhältnis
der Kapitalkonten I auf die Kommanditisten
verteilt und zu 50% der alleinvertretungsberechtigten
persönlich haftenden
Gesellschafterin zugewiesen.
6. Die in den Absätzen 4 und 5 definierten
Ergebniszuweisungsgrenzwerte beziehen
sich nicht auf das konkret zu verteilende
Jahresergebnis, sondern auf die
während der gesamten Laufzeit der Gesellschaft
dem jeweiligen Gewinnberechtigten
zugewiesenen Betriebsergebnisse.
7. Sonderbetriebsausgaben (wie Reisekosten,
Bewirtung oder Darlehenszinsen
für eine evtl. teilweise Refinanzierung
der Kommanditeinlage) oder Sonderbetriebseinnahmen
muss jeder Kommanditist
und Treugeber spätestens am 31.3.
des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres
der Treuhänderin schriftlich bekannt
geben. Die Geschäftsleitung bedient sich
zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen
der Gesellschaft eines Steuerberaters
oder Wirtschaftsprüfers. Der entsprechende
Dienstleistungsvertrag sieht
vor, dass später gemeldete Sonderbetriebsausgaben/Sondereinnahmen
nur
gegen Zusatzhonorar bearbeitet werden.
Die Mehrkosten treffen den Gesellschafter.
Die Zulassung nachträglich gemeldeter
Sonderbetriebsausgaben/Sondereinnahmen
kann die Geschäftsleitung
von der vorschussweisen Zahlung dieser
Kosten abhängig machen.
132

§ 14 Vorausgewinn
1. Die alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin erhält
für die Übernahme der Geschäftsführung
und die Übernahme der persönlichen
Haftung Vorausgewinne gemäß der
Absätze 2 bis 4, die bei der Verteilung des
Jahresergebnisses nach § 13 unabhängig
davon, ob die Gesellschaft im konkreten
Wirtschaftsjahr einen Gewinn oder Verlust
erwirtschaftet hat, zu berücksichtigen
sind.
2. Die alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin erhält
ab dem Geschäftsjahr 2009 jährlich Euro
90.000,00 (Euro neunzigtausend) pro
rata temporis.
3. Für die Geschäftsjahre in denen Nutzen
und Lasten der von der Gesellschaft
mittelbar oder unmittelbar erworbenen
Immobilien übergehen, bis zu einschließlich
dem Geschäftsjahr in dem
die letzte Fremdfinanzierung für von der
Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
gehaltene Immobilien valutiert wird,
erhält die alleinvertretungsberechtigte
persönlich haftende Gesellschafterin einen
kumulierten Vorausgewinn in Höhe
von einmalig 4,5% der Summe der von
Finanzierungsinstituten ausgereichten
Fremdfinanzierungen, welche den mittelbaren
oder unmittelbaren Tochterobjektgesellschaften
der Gesellschaft während
der Investitionsphase (Erstinvestition)
zugeflossen oder rechtsverbindlich
versprochen wurden. Von diesen 4,5%
werden 2,25% nur anteilig und erst nach
dem Übergang von Nutzen und Lasten,
weitere 2,25% nur anteilig und erst nach
dem Nachweis der Beendigung einer evtl.
Sanierung und nach erstmaligem Erreichen
eines Vermietungsstandes von 95%,
bezogen auf die zu vermietenden Flächen,
für eben jene mittelbar gehaltenen
Fondsimmobilien zugewiesen, die durch
Erfüllung dieser Kriterien in ihre Vermietungsphase
eingetreten sind.
4. Ab dem Geschäftsjahr, das auf das Geschäftsjahr
in dem die letzte mittelbare
oder unmittelbare Fremdfinanzierung
valutiert wurde folgt, spätestens jedoch
ab dem Geschäftsjahr 2012, erhält die
alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin einen Vorausgewinn
in Höhe von 1% der Kommanditkapitalkonten
I und II zum 31.12 des jeweiligen
Geschäftsjahres p.a. p.r.t zugewiesen.
Diese Gewinnberechtigung endet in
dem Wirtschaftsjahr, in dem die alleinvertretungsberechtigte
persönlich haftende
Gesellschafterin erstmals Restgewinne
gemäß § 13 Absatz 6 UA 3 von mehr als 1%
p.a. des Kommanditkapitals (Kapitalkonto
I und II) zum 31.12 des jeweils laufenden
Geschäftsjahres zugewiesen bekommt.
§ 15 Entnahmen
1. Über die Entnahmen entscheidet die
Gesellschafterversammlung auf der Basis
eines Vorschlages der Geschäftsleitung
mit einfacher Mehrheit, es sei denn, die
folgenden Absätze regeln etwas anderes.
2. Die Gesellschafter vereinbaren, dass,
ab dem Zeitpunkt in dem Nutzen und
Lasten an der letzten mittelbar oder unmittelbar
erworbenen Immobilie übergegangen
sind, in der Gesellschaft vorhandene
Liquidität unter Beachtung der
Absätze 3 bis 6 an die Kommanditisten
entsprechend ihrer Gewinnbeteiligung
als Entnahme weiterzuleiten ist. Über
im Einzelfall gesondert zu begründende
Ausnahmen beschließt im Fall einer entsprechend
begründeten Beschlussvorlage
die Gesellschafterversammlung mit
einfacher Mehrheit.
3. Entnahmen sind nur zulässig wenn
der Gesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve
verbleibt. Über die Angemessenheit
der Liquiditätsreserve
entscheidet die Geschäftsleitung. Sie hat
ihre Entscheidung für den Einzelfall zu
begründen.
4. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
für Kommanditisten des Typs „Klassisch“
eine unter Berücksichtigung des Absatz
6 angemessene Entnahme von bis zu
7,0% p.a – in den Geschäftsjahren 2009
und 2010 von bis zu 4,0% p.a. - des auf
den Kapitalkonten I und II des jeweiligen
Kommanditisten des Typs „Klassisch“
zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
ausgewiesenen, tatsächlich einbezahlten
und nicht zurückbezahlten Kommanditkapitals,
gemäß individuellem Beitritt,
beginnend jedoch nicht vor dem vierten
auf die Einzahlung des zu verzinsenden
Kommanditkapitals folgenden Monatsersten,
ohne Gesellschafterbeschluss in
133

zwei Raten zum 31.05 und 30.11. des Jahres
auszuzahlen.
Ab dem 01.01.2020 ist die Geschäftsleitung
ermächtigt, für Kommanditisten
des Typs „Optimal“ eine, gegenüber den
Entnahmen der Kommanditisten des Typs
„Klassisch“ gemäß Absatz 4 UA 1 bevorrechtigte
und unter Berücksichtigung des
Absatz 6 angemessene Entnahme von bis
zu 8,5% p.a bezogen auf den Stand der
saldierten Kapitalkonten des jeweiligen
Kommanditisten zum 31.12. des jeweiligen
Geschäftsjahres in zwei Raten zum
31.05. und 30.11. des Jahres auszuzahlen.
5. Den ihr gemäß § 14 Absatz 2 zugewiesenen
Vorausgewinn darf die alleinvertretungsberechtigte
persönlich haftende
Gesellschafterin auch ohne Gesellschafterbeschluss
für sich entnehmen.
6. Die alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin ist berechtigt
ohne Gesellschafterbeschluss
eine Entnahme in Höhe der ihr gemäß
§ 14 Absatz 3 zugewiesenen Vorausgewinne
und in Höhe der Steuern die auf
die gemäß § 14 Absatz 4 zugewiesenen
Vorausgewinne entfallen vorrangig zu
tätigen und die jeweiligen restlichen Vorausgewinne
gemäß § 14 Absatz 4 ohne
Gesellschafterbeschluss nachrangig zu
den in Absatz 4 genannten Entnahmen
aber vorrangig gegenüber anderen über
Absatz 4 hinausgehenden Entnahmen
der Kommanditisten für sich zu entnehmen.
Die alleinvertretungsberechtigte
persönlich haftende Gesellschafterin darf
im Hinblick auf zu erwartende Gewinne
außerdem ohne Gesellschafterbeschluss
kumulierte Entnahmen in Höhe von bis
zu 2,25% bezogen auf 80% der Einkaufspreise
im Sinne des § 5 Absatz 2 UA 4
jener Immobilien, die von Tochterobjektgesellschaften
rechtswirksam angekauft
wurden, jedoch nur anteilig bezogen auf
jene Immobilien, die im jeweiligen Geschäftsjahr
tatsächlich rechtswirksam
von einer Tochterimmobiliengesellschaft
angekauft wurden, tätigen. Entnahmen
gemäß Satz 2 kürzen das Entnahmerecht
der alleinvertretungsberechtigten
persönlich haftenden Gesellschafterin
gemäß Satz 1. Absatz 3 ist stets zu beachten.
7. Soweit Liquiditätsüberschüsse entnommen
werden, welche den kumulierten
handelsrechtlichen Jahresergebnissen
entsprechen, werden diese in dem
Verhältnis ausgekehrt, wie es der Gewinnverteilung
gemäß § 13 entspricht.
Die Entnahme erfolgt unabhängig von
der steuerlichen Behandlung der Entnahme
auf Ebene des Kommanditisten und
berücksichtigt auch die Vorausgewinnzuweisungen
des § 14, individuell berechnet
für jeden Gesellschafter. Entnahmen leitet
die Treuhänderin vor Ende der Gesellschaft
nicht an Treugeber-Kommanditisten
weiter, soweit mit der Entnahme die
eingetragene Haftsumme unterschritten
würde, es sei denn, die Kommanditisten
wandeln ihre Treugeberstellung in eine
unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft
um. Die Weiterleitung erfolgt in
diesem Fall, sobald die Eintragung des
bisherigen Treugeber-Kommanditisten
ins Handelsregister erfolgt ist. Ob die
eingetragene Haftsumme unterschritten
würde, ist auf der Ebene des einzelnen
Treuhandkommanditisten zu ermitteln,
indem seine gedachte anteilige Haftsumme
der anteiligen Einlage, dem anteiligen
zugerechneten Jahresergebnis und den
anteilig bezogenen Entnahmen gegenübergestellt
wird, und sofern zum 31.12.
des dem aktuellen Geschäftsjahr vorangehenden
Geschäftsjahres der saldierte
Kapitalkontostand I und ggf. Verlustvortrags-
bzw. Verrechnungskonto gemäß §
3 Absatz 9, weniger als 10% (Haftkapital)
des Kapitalkontos I (Kommanditbareinlage)
ergibt.
8. Verursacht ein Gesellschafter durch
Entnahmen in seinem Sonderbetriebsvermögen
wegen § 4 Abs. 4a EStG für
die Gesellschaft nicht abzugsfähige Betriebsausgaben,
so gehen die daraus
folgenden steuerlichen Folgen (Gewinnerhöhung,
ggf. Erhöhung der Gewerbesteuer)
zu Lasten des Gesellschafters, der
durch seine Überentnahmen im Sonderbetriebsvermögen
die Nichtabzugsfähigkeit
der Betriebsausgaben verursacht
hat.
§ 16 Verfügungen über Gesellschaftsanteile
1. Die Veräußerung des Geschäftsanteils
ist grundsätzlich nur zum 31.12, 24:00 Uhr
/ 01.01., 0:00 Uhr, eines jeden Jahres möglich.
Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil
übertragen oder in sons-
134

tiger Weise darüber verfügen. Die Übertragung
oder sonstige Verfügung über
den Gesellschaftsanteil einschließlich der
Verpfändung bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der vorherigen schriftlichen Zustimmung
der alleinvertretungsberechtigten
persönlich haftenden Gesellschafterin,
der die beabsichtigte Übertragung oder
sonstige Verfügung zum Zwecke der Erteilung
der Zustimmung in angemessener
Zeit vorab schriftlich anzuzeigen ist.
Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden, als der stets
ein fälliger Zahlungsanspruch der Gesellschaft
oder der Treuhänderin gegen den
Gesellschafter gilt. Für die erstmalige Verpfändung
der Beteiligung zum Zwecke
der Refinanzierung an ein inländisches
Kreditinstitut gilt die Zustimmung als erteilt.
Endet das Treuhandverhältnis zwischen
der Treuhänderin und einem Treugeber-Kommanditisten,
gleich aus welchem
Grunde und ist die Treuhänderin
nach den Bestimmungen des Treuhandvertrages
verpflichtet die treuhänderisch
gehaltene Beteiligung auf den Treugeber-Kommanditisten
oder auf einen von
diesem benannten Ersatztreuhänder zu
übertragen, so gilt die erforderliche Zustimmung
als erteilt.
2. Im Falle der Übertragung oder des
sonstigen Übergangs des Gesellschaftsanteils
auf einen Dritten werden die Gesellschafterkonten
unverändert und einheitlich
fortgeführt.
3. Der übertragende Gesellschafter bzw.
für diesen selbstschuldnerisch haftend
der eintretende Gesellschafter stellt die
Gesellschaft und die Gesellschafter von
allen aus dem Übergang resultierenden
Nachteilen, insbesondere von einem etwaigen
Steuermehraufwand, frei.
4. Für Kosten einer Übertragung oder
sonstigen Verfügung über Gesellschaftsanteile,
insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,
haften im Verhältnis
zur Gesellschaft der übertragende
Gesellschafter und der Neugesellschafter
gesamtschuldnerisch. Die Geschäftsleitung
ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr
in Höhe von 0,4% der betroffenen
Kommanditeinlage, höchstens aber Euro
1.500.- zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer,
zu erheben, für die ebenfalls
der Übertragende und der Neugesellschafter
gesamtschuldnerisch haften.
Die Geschäftsleitung ist berechtigt bei
Zahlungsverzug die Kosten mit Entnahmen
des betreffenden Gesellschafters zu
verrechnen.
5. Die Übertragung von treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteilen durch
die Treuhandkommanditistin ist nur zusammen
mit der gleichzeitigen Übertragung
der Rechte und Pflichten aus dem
mit dem jeweiligen Treugeber und der
Treuhandkommanditistin abzuschließenden
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
möglich. Für die Mitwirkung bei der Übertragung
hat die Treuhänderin Anspruch
auf eine Vergütung in Höhe von 0,3% des
Beteiligungsbetrages, höchstens aber
Euro 250.- ( in Worten: Zweihundertfünfzig
Euro).
§ 17 Erbfolge
1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft von den verbleibenden
Gesellschaftern mit den nachrückenden
Erben des verstorbenen Gesellschafters
fortgesetzt. Die Erben haben
sich durch Vorlage eines notariellen Testaments
oder eines Erbscheines jeweils
im Original oder in beglaubigter Kopie zu
legitimieren.
2. Rücken mehrere Erben, die bislang
noch nicht an der Gesellschaft beteiligt
waren, in die Gesellschafterstellung des
Erblassers ein, so können sie die aus der
Beteiligung des Erblassers resultierenden
Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte
nur einheitlich durch einen
gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben
sind verpflichtet, unverzüglich einen
solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber
der Gesellschaft zu benennen. Gemeinsamer
Vertreter kann nur ein Gesellschafter/Erbe
oder ein kraft Gesetzes zur
Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied
der rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden
Berufe sein.
3. Soll eine Auseinandersetzung unter
den Erben erfolgen, müssen die sich nach
Auseinandersetzung ergebenden einzelnen
Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage)
mindestens einen Betrag Euro
15.000.— aufweisen und durch 1.000
teilbar sein. Ist dies nicht möglich, kann
eine Auseinandersetzung gegenüber der
Gesellschaft nicht erfolgen und die Erben
135

haben sich weiter durch einen einheitlichen
Vertreter vertreten zu lassen.
4. Solange die Erben sich nicht gemäß
Absatz 1 legitimiert haben und/oder ein
gemeinsamer Vertreter gemäß Absatz 2
nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte
der Erben mit Ausnahme des
Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung
und auf Ausübung des Stimmrechtes,
soweit Beschlussfassungen die Änderung
oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages
zum Gegenstand haben.
§ 18 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte
Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst
mit Veräußerung der letzten mittelbar
oder unmittelbar gehaltenen Immobilie
jedoch nicht vor dem 31.12.2020.
§ 19 Kündigung und Ausscheiden aus der
Gesellschaft aus wichtigem Grund
1. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages
ist ausgeschlossen. Das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Durch die Kündigung eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,
vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter
aus der Gesellschaft aus.
2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig,
wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder dessen
Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so
scheidet der betreffende Gesellschafter
mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft
- auch wenn diese bereits ihre Auflösung
beschlossen hat - aus, ohne dass
es eines Gesellschafterbeschlusses oder
der gerichtlichen Klage bedarf.
3. Wird gegen einen Gesellschafter oder
sein Vermögen eine Maßnahme der
Zwangsvollstreckung aus einem nicht
nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen
Gesellschaftsanteil eingeleitet, so
scheidet der betreffende Gesellschafter
nach Ablauf von acht Wochen, gerechnet
vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft
- auch, wenn diese bereits ihre Auflösung
beschlossen hat - aus, wenn nicht
die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb
dieser Frist aufgehoben wird.
4. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung
der Gesellschaft erhebt, scheidet
mit Rechtsanhängigkeit der Klage aus
der Gesellschaft aus, die auch in diesem
Falle von den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt wird.
5. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn in
seiner Person ein wichtiger Grund gemäß
§ 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist. Der
ausscheidende Gesellschafter hat bei der
Beschlussfassung kein Stimmrecht.
6. Der aufgrund Kündigung oder Ausschluss
ausscheidende Gesellschafter
erhält eine Abfindung gemäß § 20. Die
Regelungen in § 3 Absatz 8 gelten entsprechend.
7. Die Absätze 1 bis 6 gelten entsprechend
für die Treugeber-Kommanditisten
mit der Maßgabe, dass in den dort
genannten Fällen die Treuhandkommanditistin
anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung
aus der Gesellschaft
ausscheidet, den sie treuhänderisch für
den jeweils betroffenen Treugeber hält.
Für die Kündigung eines Treugeberkommanditisten
ist die Treuhänderin empfangsbevollmächtigt.
8. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
aus, so ist unverzüglich
eine Gesellschafterversammlung einzuberufen,
die eine oder mehrere neue persönlich
haftende Gesellschafter wählt.
§ 20 Abfindung, Anteilsbewertung, Auszahlung
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der
Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen
eine Abfindung in Geld. Die Abfindung
errechnet sich bei Ausscheiden aufgrund
der Regelungen in § 19 Absätze 2-5 oder
aufgrund eines vom ausscheidenden Gesellschafter
zu vertretenden Kündigungsgrundes
sowie im Falle des Ausschlusses
wegen nicht vollständig oder nicht gehörig
geleisteter Einlage nach Absatz 2, in
allen anderen Fällen gemäß Absatz 3.
136

2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Buchwertes
seiner Beteiligung nach dem Stande vom
31.12. des dem Ausscheiden vorangehenden
Kalenderjahres, höchstens aber den
Betrag der von ihm geleisteten Einlage,
jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen,
zuzüglich des anteiligen Gewinnes
und abzüglich eines etwaigen anteiligen
Verlustes.
3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Verkehrswertes
seiner Beteiligung. Hierzu werden
die beweglichen Wirtschaftsgüter der
Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger
Listen oder Indizes zu schätzenden
Teilwert angesetzt, der Grundbesitz bei
einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre
2008 bis einschließlich 2011
mit dem 11,0-fachen der durchschnittlich
für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre
erzielten Jahresnettomiete ( ohne
Nebenkosten und Mehrwertsteuer ), bei
einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre
2012 ff. mit dem 12,5-fachen
der durchschnittlich für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete
( ohne Nebenkosten und
Mehrwertsteuer ) bzw. jeweils maximal
mit 20% über den jeweils ursprünglich
bezahlten Einkaufspreis im Sinne des § 5
Absatz 2 UA 4..Die durch das Ausscheiden
des Gesellschafters bedingten Kosten und
Abgaben sind in Abzug zu bringen. Ein
Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das
Ergebnis schwebender Geschäfte wird
nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag
wird von dem für die Gesellschaft
tätigen Steuerberater gemäß § 317 BGB
auf den Tag des Ausscheidens ermittelt
, wobei, falls zwischen der Gesellschaft
und dem ausscheidenden Gesellschafter
keine Einstimmigkeit über das Auseinandersetzungsguthaben
erzielt werden
kann, das Auseinandersetzungsguthaben
des ausscheidenden Gesellschafters
durch das Gutachten eines anderen
Wirtschaftsprüfers als Schiedsgutachter
nach billigem Ermessen festzustellen ist.
Die Entscheidung des Schiedsgutachters
ist für die Gesellschaft und den ausscheidenden
Gesellschafter verbindlich.
Können die Parteien sich nicht auf einen
Wirtschaftsprüfer einigen, hat auf den
Antrag einer der Parteien die Wirtschaftsprüferkammer
einen Wirtschaftsprüfer
zu benennen. Die Kosten des Gutachtens
tragen die Parteien unter entsprechender
Anwendung des § 91 Absatz 1 ZPO.
Über die Kostentragung entscheidet der
Schiedsgutachter.
4. Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen
nach Wirksamwerden des Ausscheidens
des Gesellschafters in einem Betrag
zur Zahlung fällig.
Einen sich zu Lasten des ausscheidenden
Gesellschafters ergebenden Negativsaldo
muss dieser der Gesellschaft
bis zum Höchstbetrag seiner Einlage
binnen 4 Wochen nach Anforderung
durch die Geschäftsleitung einzahlen.
Zahlt er innerhalb dieser Frist nicht,
hat er den fälligen Betrag ab dem Fälligkeitszeitpunkt
mit 5 vom Hundert
p.a. über dem Basiszins der Europäische
Zentralbank (EZB) zu verzinsen.
5. Sicherheitsleistung für die Zahlung des
Abfindungsguthabens kann der ausscheidende
Gesellschafter nicht verlangen.
§ 21 Beirat
1. Für die Gesellschaft kann ein aus mindestens
drei natürlichen Personen bestehender
Beirat bestellt werden. Wird ein
Beirat gewählt beginnt das Amt der Beiratsmitglieder
mit der Annahme der Wahl
und endet am 31.12. des dritten auf die
Wahl folgenden Jahres. Eine Wiederwahl
ist zulässig. Für die Beiratswahl können
nur nicht initiatorennahe Gesellschafter
zur Wahl vorgeschlagen werden.
2. Die geschäftsführenden Gesellschafter
können die Entscheidung über die
Wahl des Beirates in den Gesellschafterversammlungen
bis zum Ende des Kalenderjahres
2009 auf der Tagesordnung als
Beschluss aufführen. Danach kann die
Gesellschafterversammlung dies unter
Tagesordnungspunkt Sonstiges jederzeit
beantragen und beschließen.
3. Wird ein Beirat gewählt, berät dieser
die geschäftsführenden Gesellschafter
in Angelegenheiten der Gesellschaft,
überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen
und beschließt nach
Maßgabe der folgenden Unterabsätze
selbstständig in Angelegenheiten der
Gesellschaft.
Die Gesellschafterversammlung kann dem
137

Beirat die ihr zustehende gesellschaftsrechtliche
Entscheidungsbefugnis für
bestimmte Angelegenheiten durch einfachen
Mehrheitsbeschluss übertragen.
Die Entscheidungsbefugnis über unmittelbare
und mittelbare Immobilieninvestitionen
gilt mit Einrichtung eines
Beirats als an diesen übertragen, bis zu
dem Zeitpunkt in dem die Gesellschafterversammlung
generell oder für den Einzelfall
etwas anderes beschließt. Für den
Willensbildungs- und Abstimmungsprozess
des Beirats gelten die Regelungen
der §§ 7 bis 9 in analoger Anwendung. Jedes
Beiratsmitglied hat bei Abstimmungen
eine Stimme.
Die geschäftsführenden Gesellschafter
und die PI Analyse & Research GmbH &
Co. KG, Röthenbach a.d. Pegnitz dürfen allen
Beiratssitzungen als Berater beiwohnen.
Bei Abstimmungen haben sie keine
Stimme.
Entscheidungen des Beirats bezüglich
der ihm übertragenen Angelegenheiten
haben gesellschaftsrechtlich die Wirkung
eines Gesellschafterbeschlusses.
Über die Entscheidungen des Beirats erstattet
die Geschäftsführung den Gesellschaftern
in regelmäßigen Abständen
– mindestens halbjährlich - Bericht.
4. Der Beirat kann jederzeit Auskünfte
verlangen und die Bücher und Schriften
der Gesellschaft sowie die der Objektgesellschaften
nach vorheriger mindestens
einwöchiger Ankündigung einsehen.
5. Auf den Beirat sind die Vorschriften
über den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
nicht analog anwendbar. Der
Beirat haftet nur für Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der
Gesellschaft gegen den Beirat als gesellschaftsrechtliches
Gremium sind auf
höchstens Euro 50.000 pro Haftungsfall
beschränkt. Die einzelnen Mitglieder des
Beirates haften als Gesamtschuldner.
Schadenersatzansprüche gegen den Beirat
verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung
über den die Ersatzpflicht begründenden
Sachverhalt, soweit sie nicht
kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung
unterliegen.
6. Wird ein Beiratsmitglied während laufender
Amtsdauer zur Ausübung seines
Beiratsamtes dauernd unfähig oder legt
er sein Amt nieder, so ist eine Ersatzwahl
im schriftlichen Abstimmungsverfahren
unverzüglich vorzubereiten und durchzuführen
oder eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
einzuberufen.
Die Amtszeit eines Ersatzmitgliedes endet
mit der Gesellschafterversammlung,
die turnusmäßig die Neuwahl des Beirates
durchzuführen hat.
7. Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied
eine pauschale Vergütung. Diese
beträgt Euro 750,00 pro Sitzungstag für
die Teilnahme an einer Beiratssitzung
und Euro 150,00 für die Teilnahme an einem
schriftlichen Umlaufverfahren. Das
Beiratmitglied darf außerdem pro Teilnahme
an einer Beiratssitzung bzw. pro
Teilnahme an einem schriftlichen Umlaufverfahren
Fahrtkosten für Anfahrt /
Objektbesichtigungen in Höhe der jeweils
geltenden steuerlichen Fahrtkostensätze
(derzeit 0,30 / gefahrenen km) für bis
zu 400 gefahrene Kilometer abrechnen,
wenn es nachweist entsprechende Fahrten
in Ausübung des Beiratsamtes unternommen
zu haben. Alle übrigen Aufwendungen
des Beiratsmitgliedes (Spesen,
Telefon, Porti, etc.), die er in Ausübung
seines Beiratsamtes für die Gesellschaft
tätigt, sind mit der Pauschalvergütung
abgegolten.
§ 22 Liquidation, Teilportfolioverkäufe
1. Zum Liquidator ist ein Mitglied der Geschäftsleitung
zu bestellen.
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt
die Gesellschafterversammlung.
Die Vergütung gemäß § 14 Absatz 2 ist insoweit
jedoch die Mindestvergütung.
3. Die Liquidation der Gesellschaft vollzieht
sich gemäß der Absätze 4 bis 8
4. Gegenstände die ein Gesellschafter
der Gesellschaft zur Benutzung überlassen
hat, sind ihm zurückzugeben. Für einen
durch Zufall in Abgang gekommenen
oder verschlechterten Gegenstand kann
er nicht Ersatz verlangen.
5. Aus dem Gesellschaftsvermögen sind
sodann die Gesellschaftsschulden zu berichtigen;
vgl. § 733 Absatz 1 BGB.
138

6. Aus dem nach der Berichtigung der
Schulden übrig bleibenden Gesellschaftsvermögen
sind zunächst die noch nicht
zurückbezahlten Einlagen der Kommanditisten
des Typs „Optimal“ zurückzuerstatten.
Haben alle Kommanditisten des
Typs „Optimal“ ihre Einlagen zurückerhalten,
sind aus dem übrig bleibenden
Gesellschaftsvermögen die noch nicht
zurückbezahlten Einlagen der Kommanditisten
des Typs „Klassisch“ zurückzuerstatten.
7. Zur Berichtigung der Schulden und zur
Rückerstattung der Einlagen ist das Gesellschaftsvermögen,
soweit erforderlich
in Geld umzusetzen.
8. Verbleibt nach der Berichtigung der
Gesellschaftsschulden und nach der
Rückerstattung der Einlagen ein Überschuss,
so gebührt er den Gesellschaftern
nach Maßgabe der §§ 13 und 14 des Gesellschaftsvertrages.
9. Verkäufe von Teilimmobilienportfolien
werden in analoger Anwendung der Vorschriften
dieses Paragraphen als Teilliquidation
abgewickelt.
§ 23 Wettbewerbsverbot
1. Die Gesellschafter, auch die Geschäftsleitung
unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.
2. Die Geschäftsleitung erklärt jedoch,
alle ihr bekannt gewordenen Investitionen
im Immobilienbereich ab 1.000.000
Euro pro Objekt, welche die Investitionskriterien
des § 5 dieses Vertrages erfüllen,
den Publikumsgesellschaften der ZBI
– Unternehmensgruppe - ab 5.000.000
Euro pro Objekt auch den ZBI Invest AGs,
den luxemburgischen SICAR-Fonds und
den geplanten offenen Immobilienfonds
(Kapitalanlagegesellschaften) der ZBI-
Unternehmensgruppe - die sich zu diesem
Zeitpunkt in der Immobilieninvestitionsphase
befinden, zur Investition vorzuschlagen,
um einen Interessenkonflikt
der Geschäftsleitung weitgehend auszuschließen
(First-Look-Recht). Nur im Falle,
dass die jeweilige(n) Gesellschaft(en)
noch nicht über genügend Kapital verfügen,
um die vorgeschlagene Investition
durchzuführen und eine zeitnahe Platzierung
bis zum letztmöglichen Entscheidungstermin
nicht gesichert ist oder die
jeweilige(n) Gesellschafterversammlun
g(en) das vorgeschlagene Objekt ablehnen,
wird die Geschäftsleitung frei in
der Entscheidung, mit anderem Vermögen
die Investition, getrennt und ohne
Fruchtziehung für die hier gegenständliche
Gesellschaft, durchzuführen. Dies
gilt auch für solche Investitionen, die den
mit den geschäftsführenden Gesellschaftern
gesellschaftsrechtlich verbundenen
Unternehmen oder Personen, bekannt
werden, wenn die Geschäftsleitung und/
oder deren gesellschaftsrechtlich verbundenen
Unternehmen oder Personen an
diesen zu mehr als 50% beteiligt sind.
Die Geschäftsleitung ist in diesem Falle
verpflichtet, die Beachtung obigen First-
Look-Rechts gegenüber den verbundenen
Unternehmen und Personen rechtlich
durchzusetzen. Die Objekte werden im
„Windhundverfahren“ zuerst der Gesellschaft
vorgestellt, die die erforderlichen
Mittel zuerst bereitstellen kann. Bestehen
mehrere Gesellschaften, die dies erfüllen,
ist diesen Gesellschaften eine partiarische
und quotal gleiche Beteiligung
an dem Investitionsobjekt / -objektpaket
vorzuschlagen, wenn dieses ein Investitionsvolumen
von Euro 5.000.000 überschreitet.
Lehnt auch nur eine der in Frage
kommenden Gesellschaften eine solche
Beteiligung ab, entscheidet ein notariell
beaufsichtigtes Losverfahren welcher
Fondsgesellschaft und ggf. in welcher
Reihenfolge das/die Objekte/Projekte
vorzustellen sind.
3. Absatz 2 gilt nicht für Immobilienprojektentwicklungen,
da die Durchführung
von solchen Investitionen im Immobilienbereich
nicht Gegenstand der Fondsgesellschaft
ist.
§ 24 Gesellschaftsinterne Kommunikation
1. Die Geschäftsleitung, der Treuhänder
und der Mittelverwendungskontrolleur
stellen den Gesellschaftern die nach diesem
Vertrag geschuldeten Berichte, Informationen,
Daten und Anfragen grundsätzlich
im Wege moderner datenträgeroder
computergestützter e-Kommunikation
zur Verfügung.
2. Jeder Gesellschafter kann darauf bestehen,
dass die an ihn zu versendenden
Berichte, Informationen, Daten und Anfragen
ihm in gedruckter Form zugehen
139

müssen. Dieser Wunsch ist der Geschäftsleitung
schriftlich mitzuteilen.
3. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die
Gesellschaft über jede Änderung seiner
ladungsfähigen Anschrift unverzüglich
zu informieren.
§ 25 Erfüllungsort
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle
sich aus diesem Vertrag oder aufgrund
dieses Vertrages ergebenden Ansprüche
ist - soweit gesetzlich zulässig - Fürth/
Bay.
§ 26 Schiedsgericht
Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen
und den Inhalt dieses Vertrages
zwischen den Gesellschaftern und
der Gesellschaft und einzelnen oder mehreren
Gesellschaftern entscheidet unter
Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges
ausschließlich ein Schiedsgericht
nach Maßgabe des heute gesondert abgeschlossenen
Schiedsvertrages.
§ 27 Schlussbestimmungen
1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages sowie alle
das Gesellschaftsverhältnis betreffenden
Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander
und mit der Gesellschaft bedürfen
der Schriftform, soweit nicht kraft
zwingenden Gesetzes eine strengere
Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis
kann nur schriftlich verzichtet
werden.
2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages
oder eine künftig in ihm aufgenommene
Bestimmung ganz oder teilweise
nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar
sein oder ihre Rechtswirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren,
so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen des Vertrages nicht
berührt. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen
sollte, dass der Vertrag eine
Regelungslücke enthält.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen oder zur Ausfüllung
der Lücke soll eine angemessene
Regelung gelten, die, soweit rechtlich
möglich, dem am nächsten kommt, was
die Gesellschafter gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck des Vertrages
gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss
dieses Vertrages oder bei der späteren
Aufnahme einer Bestimmung den
Punkt bedacht hätten.
Möhrendorf, den 03.11.2008
ZBI Fondsverwaltungs GmbH
(geschäftsführende Gesellschafterin)
_______________________________
gez. Dieter Lahner
Erlanger Consulting GmbH
(Gründungskommanditistin)
_______________________________
gez. Christine Kasanmascheff
Stephanie Groner
(Gründungskommanditistin)
_______________________________
PI Analyse & Research GmbH & Co. KG
(Gründungskommanditistin)
________________________________
gez. Rudi Krötz
140

141

Schiedsvertrag
SCHIEDSVERTRAG
zwischen
PI Analyse & Research GmbH & Co. KG,
Am Gewerbepark 4, 90552 Röthenbach a.
d. Pegnitz, als Konzeptionär
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co. Fünfte Professional Immobilienholding
KG, 91096 Möhrendorf
ZBI Fondsverwaltungs GmbH, 91054 Erlangen
ZBI Zentral Boden Immobilienfonds Vertriebskoordination
GmbH & Co. KG, 90522
Röthenbach a.d. Pegnitz
§1
Alle Streitigkeiten, die im weitesten Sinne
aus dem zwischen den Parteien abgeschlossenen
Vertrag für die ZBI Zentral
Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte
Professional Immobilien Holding KG
auftreten, werden unter Ausschluss des
Rechtsweges durch ein Schiedsgericht
entschieden, das auch zuständig sein soll,
wenn über die Gültigkeit des Geschäftsbesorgungsvertrags
für Konzeption- u.
Analyse vom 03.11.2008 oder die Ausschließung
einer der Vertragsparteien
gestritten wird.
§2
Das Schiedsgericht besteht aus drei Personen,
die im Streitfall folgendermaßen
bestimmt werden:
1. Die betreibende Partei benennt der Gegenseite
durch schriftliche Mitteilung einen
Schiedsrichter. Dabei soll sie zugleich
die von ihr erhobenen Ansprüche angeben.
2. Binnen zwei Wochen nach Zugang der
Mitteilung kann die Gegenseite in gleicher
Weise einen Schiedsrichter benennen.
Unterlässt sie die Benennung, wird
dieser auf Antrag der betreibenden Partei
von der Industrie- und Handelskammer
Nürnberg bestellt.
3. Sobald beide Schiedsrichter bestimmt
sind, verständigen sie sich über einen Obmann
mit der Befähigung zum Richteramt,
dem der Vorsitz des Schiedsgerichts
zusteht. Kommt eine Einigung über die
Person des Obmanns binnen zwei Wochen
nicht zustande, wird er ebenfalls
durch die Industrie- und Handelskammer
Nürnberg bestellt.
§3
Das Schiedsgericht trifft seine Entscheidungen
auf der Grundlage der gesetzlichen
Vorschriften und der vertraglichen
Bestimmungen. Dabei soll es berechtigt
sein, etwaige Gesellschaftsvertraglücken
nach Sinn und Zweck des jeweiligen Vertrages
selbst auszufüllen. Das Schiedsgericht
ist hierbei berechtigt, einen Schiedsspruch
mit konstitutiver Wirkung zu fällen.
Die entstehenden Kosten tragen die
Parteien selbst.
§4
Im Übrigen bestimmt sich das Schiedsverfahren
nach den §§ 1025 ff ZPO. Soweit
danach eine Mitwirkung des ordentlichen
Gerichts in Betracht kommt, ist
hierfür das Landgericht Nürnberg-Fürth
zuständig.
Röthenbach a.d. Pegnitz, den 03.11.2008
ZBI Fondsverwaltungs GmbH
------------------------------------------------------
Dieter Lahner
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien Holding KG
---------------------------------------------------
Dieter Lahner
Treuhand GmbH Franken
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
-------------------------------------------------------
Johann Schorr
Erlanger Consulting GmbH
--------------------------------------------------------
Christine Kasanmascheff
PI Analyse & Research GmbH & Co. KG
-------------------------------------------------------
Rudi Krötz
ZBI Zentral Boden Immobilien Fonds
Vertriebskoordination GmbH & Co. KG
------------------------------------------------------
Rudi Krötz
142

15.2 Gesellschaftsvertrag
Muster ZBI Wohn- und Gewerbeimmobilien
Vermietungs GmbH
& Co. KG
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
„Muster ZBI Wohn- und Gewerbeimmobilien
Vermietungs GmbH & Co. KG“
- nachstehend Gesellschaft genannt -
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 91096 Möhrendorf,
Amtsgericht Fürth/Bay.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung und Bewirtschaftung von
eigenem Immobilienvermögen und die
Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.
§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital,
Einlagen
Persönlich haftende Gesellschafterin ist
die ZBI Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz
in 91054 Erlangen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt.
Kommanditist ist:
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co. Fünfte Professional Immobilien Holding
KG mit einer Kommanditeinlage von
Euro 3.500.000,00 (in Worten: Euro drei
Millionen fünfhunderttausend).
§ 4 Geschäftsführung, Vertretung
1. Die Gesellschaft wird durch die persönlich
haftende Gesellschafterin ZBI
Fondsverwaltungs GmbH vertreten. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist
zur Geschäftsführung in der Gesellschaft
berechtigt und verpflichtet und bildet die
Geschäftsleitung.
Sind mehrere Gesellschafter vertretungsund
geschäftsführungsbefugt, so wird die
Gesellschaft durch zwei vertretungsberechtigte
Gesellschafter oder durch einen
vertretungsberechtigten Gesellschafter
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten.
Die ZBI Fondsverwaltungs GmbH vertritt
die Gesellschaft allerdings in jedem Fall
alleine.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist für alle Rechtsgeschäfte mit der ZBI
Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien Holding
KG und mit anderen Objektgesellschaften
von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit.
Die übrigen Gesellschafter sind für die
Dauer der Gesellschaft von der Geschäftsführung
der Gesellschaft ausgeschlossen.
Der geschäftsführenden Gesellschafterin
kann die Geschäftsführungsbefugnis nur
aus wichtigem Grund entzogen werden.
2. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung
ist die Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes.
3. Die geschäftsführende Gesellschafterin
hat alle Regeln und Beschränkungen
des Gesellschaftsvertrages zu beachten.
4. Bei Sanierungsmaßnahmen, die ein
Kostenvolumen pro Investitionsobjekt
von 500.000 Euro überschreiten, hat die
Geschäftsleitung ein Generalunternehmer-Angebot
mit Festpreis einzuholen.
5. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
sich selbst oder einer anderen Gesellschaft
der ZBI Zentral Boden Immobilien
Gruppe, an jedem für Investitionszwecke
angeschafften Grundstück, unter Befreiung
von § 181 BGB, ein unwiderrufliches
schuldrechtliches und/oder dingliches
Vorkaufsrecht einzuräumen.
6. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
freie Liquidität mittelbar oder unmittelbar
nach freiem Ermessen auf Cash-
Konten, auf Festgeldkonten oder in festverzinslichen
Wertpapieren mit einem
Rating von mindestens AA (Standard &
Poor’s) anzulegen.
7. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,
das gutachterliche Rating und Monitoring
des Fonds, sowie Mikrostandort-Analysen
für einzelne oder alle Immobilienobjekte
bei der Feri Research GmbH oder
einer Rating-Agentur mit vergleichbarem
anbieterneutralen Standing in Auftrag zu
geben. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.
§ 5 Investitionsbeschlüsse und Mittelverwendungskontrolle
143

1. Die Gesellschaft wird nur über solche
mittel- und unmittelbaren Immobilieninvestitionsvorschläge
beschließen, die
die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH
& Co. Fünfte Professional Immobilien
Holding KG vorher durch wirksamen Beschluss
der Gesellschafterversammlung
für kaufenswert befunden hat.
Die Freigabe der Investitionsmittel für
Immobilieninvestitionen unterliegt der
Mittelverwendungskontrolle und richtet
sich nach den einschlägigen Vorschriften
des Mittelverwendungskontrollvertrages,
dem die Gesellschaft hiermit beitritt.
3. Die geschäftsführende Gesellschafterin
hat die Mittelverwendungskontrolle
gemäß der nachfolgenden Kriterien vorzubereiten,
insbesondere folgende vom
Mittelverwendungskontrolleur benötigten
Unterlagen vorzubereiten und zur
Verfügung zu stellen:
Kaufvertrag
Grundbuchauszug
Einheitswertbescheid, Grundsteuerbescheid
Grenzbescheinigung und Abgeschlossenheitsbescheinigungen
Brandversicherungsurkunde
Ggf. Altlastengutachten, ggf. Bodengutachten,
ggf. Holzschutz- und Feuchtigkeitsgutachten
Ggf. Verträge für Dienstbarkeiten
Ggf. Teilungserklärungen oder Unterlagen
zur Grundstücksvereinigung
Ggf. Protokoll über eventuell bestehende
Baumängel
Ggf. Verwaltervertrag
Die Exposé- und oder Planunterlagen,
bestehend aus Stadtplan, amtlichem
Lageplan/Flurkarte, Bauberechnungen,
Grundrisspläne, Baubeschreibung und
Objektfotos
Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
einer zu kaufenden Gesellschaft inklusive
aller Nachträge und einen aktuellen
Handelsregisterauszug
Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag
der kaufenden Objektgesellschaft
inklusive aller Nachträge und einen aktuellen
Handelsregisterauszug
Bei Gewerbeobjekten Mietverträge über
mindestens 70% der Mietfläche und/
oder kapitaldienstdeckend für die Fremdmittel;
bei Wohnobjekten vollständige
Mieterlisten, hinterlegt mit mindestens
fünf Mietverträgen
Das Grundstück und die Immobilie sind
im Erwerbsvorgang lastenfrei zu stellen
außer den Belastungen in Abteilung
III, die in Anrechnung auf den Kaufpreis
übernommen werden und in Abteilung
II, die nicht als wertmindernde Rechte angesehen
werden
Technische und kaufmännische Due Diligence
Prüfung
Finanzmathematische Objektanalyse
Bei investmentnahen Ausbauten, Umbauten,
Sanierungen und Modernisierungen
eine schlüssige Gesamtkalkulation
der Geschäftsleitung über die hierfür
zu erwartenden Kosten.
§ 6 Gesellschafterbeschlüsse
1. Die Gesellschafter entscheiden über
die ihnen nach dem Gesetz oder diesem
Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten
durch Beschluss.
2. Das Stimmrecht eines jeden Gesellschafters
richtet sich nach der Höhe
seines Geschäftsanteils. Je Euro 1.000.-
- Beteiligung am Gesellschaftskapital
gewähren eine Stimme. Der persönlich
haftenden Gesellschafterin steht eine
Stimme zu.
3. Die Gesellschafter beschließen insbesondere
über:
a) Durchzuführende Immobilieninvestitionen
und deren Finanzierung.
b) Modernisierungs- und Sanierungskonzepte
und die Entscheidung ob ein Festpreisangebot
eines Bauunternehmers
einzuholen oder ein ggf. vorliegendes
Angebot zu akzeptieren ist bzw. welche
Bonitätsanforderungen hierfür gestellt
werden.
Abschluss, Änderung und Beendigung
von Dauerschuldverhältnissen ohne Bezug
zu Immobilieninvestitionen. Werden
die Immobilieninvestitionen der Gesellschaft
auch mit mezzaninem Kapital
finanziert, so hat die Gesellschafterversammlung
nur dann über das ob und die
Konditionen der mezzaninen Finanzierung
zu entscheiden.
Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen.
Ausgenommen Fremdwährungsdarlehen
in Schweizer Franken (CHF), wenn
144

diese max. 25 % aller jeweils zum Stichtag
zugesagten konsolidierten Fremdmittel
der Gesellschaft betragen.
Die Feststellung des Jahresabschlusses
und Entnahmen.
f) Die Entlastung der geschäftsführenden
Gesellschafterin.
g) Die Führung von Aktivprozessen und
prozessbeendenden Handlungen und Erklärungen
ab einem Streitwert von Euro
500.000.
h) Den Verkauf von Immobilien.
i) Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
j) Die Umwandlung der Gesellschaft gemäß
§ 1 Abs. 1 UmwG
Eine evtl. Notierung (Listung) an der Börse
und/oder Börsengang der Gesellschaft
(IPO)
Die Annahme von Generalunternehmer-
Angeboten oder die Einzelvergabe der
Gewerke.
Über lit. i), j) und k) beschließt die Gesellschafterversammlung
mit einer Mehrheit
von dreiviertel der abgegebenen
Stimmen.
4. Beschließen die Gesellschafter über
Investitionen oder andere Angelegenheiten,
die der Mittelverwendungskontrolle
unterliegen, so werden sie den § 5 beachten.
§ 7 Auskunfts- und Einsichtsrechte
Die Gesellschafter haben jederzeit das
Recht, die Unterlagen der Gesellschaft
einzusehen.
§ 8 Jahresabschluss
1. Die geschäftsführenden Gesellschafter
sind gehalten, die Bilanz sowie die
Gewinn- und Verlustrechnung innerhalb
von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
aufzustellen und zu unterzeichnen.
Für die Aufstellung der Bilanz
sowie der Gewinn- und Verlustrechnung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen
und die Grundsätze ordnungsgemäßer
Buchführung. Der Jahresabschluss ist ungeachtet
der gesetzlichen Bestimmungen
nach den Grundsätzen aufzustellen,
die eine mittelgroße Kapitalgesellschaft
bei der Aufstellung zu beachten hat, soweit
nicht die Gesellschaft verpflichtet
ist, weitergehende Anforderungen zu erfüllen.
2. Die geschäftsführende Gesellschafterin
hat die Aufstellung des Abschlusses
durch einen Wirtschaftsprüfer zu veranlassen
mit der Maßgabe, dass im Rahmen
der Aufstellung Prüfungshandlungen
vorgenommen und Bericht erstattet wird.
Die Gesellschafterversammlung kann
beschließen, stattdessen den Jahresabschluss
einem Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur
vollumfänglichen Prüfung vorzulegen.
3. Eine Abschrift des Jahresabschlusses
nebst Prüfungsvermerk oder Bescheinigung
des Wirtschaftsprüfers oder der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist
allen Gesellschaftern zuzuleiten. Dem
Mittelverwendungskontrolleur ist der
Prüfungsbericht bzw. der ihn ersetzende
Bericht über die Aufstellung des Jahresabschlusses
zu übermitteln.
§ 9 Verteilung des Jahresergebnisses
1. Die alleinvertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin erhält
jährlich Euro 1.200,00 (Euro tausendzweihundert)
pro rata temporis als Vorausgewinn.
2. Am laufenden Verlust sind persönlich
haftende Gesellschafter nicht beteiligt,
ihr Verlustrisiko ist auf den Liquidationsfall
beschränkt.
3. An Restgewinn und Verlust der Gesellschaft
sind die Kommanditisten nach
dem Verhältnis ihrer Nominaleinlage
zum Gesamtbetrag der Nominaleinlagen
aller Kommanditisten beteiligt.
4. Die Gewinn- und Verlustbeteiligung
gilt auch für die Beteiligung am Liquidationsergebnis.
§ 10 Entnahmen
1. Die Geschäftsleitung hat der Gesellschafterversammlung
einen Vorschlag
145

über die Höhe der Entnahmen vorzulegen.
2. Über die Entnahmen entscheidet dann
die Gesellschafterversammlung mit einfacher
Mehrheit.
3. Entnahmen sind nur zulässig wenn
der Gesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve
verbleibt. Über die Angemessenheit
der Liquiditätsreserve
entscheidet die Geschäftsleitung. Sie hat
ihre Entscheidung für den Einzelfall zu
begründen.
4. Den ihr gemäß § 9 Absatz 1 zugewiesenen
Vorausgewinn darf die alleinvertretungsberechtigte
persönlich haftende
Gesellschafterin auch ohne Gesellschafterbeschluss
für sich entnehmen.
§ 11 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte
Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst
mit Veräußerung der letzten gehaltenen
Immobilie, jedoch nicht vor dem
31.12.2019.
§ 12 Kündigung und Ausscheiden aus der
Gesellschaft
1. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages
ist ausgeschlossen. Das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Durch die Kündigung eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,
vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter
aus der Gesellschaft aus.
2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig,
wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder dessen
Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so
scheidet der betreffende Gesellschafter
mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft
- auch wenn diese bereits ihre Auflösung
beschlossen hat - aus, ohne dass
es eines Gesellschafterbeschlusses oder
der gerichtlichen Klage bedarf.
3. Wird gegen einen Gesellschafter oder
sein Vermögen eine Maßnahme der
Zwangsvollstreckung aus einem nicht
nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen
Gesellschaftsanteil eingeleitet, so
scheidet der betreffende Gesellschafter
nach Ablauf von vier Wochen, gerechnet
vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft
- auch, wenn diese bereits ihre Auflösung
beschlossen hat - aus, wenn nicht
die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb
dieser Frist aufgehoben wird.
4. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung
der Gesellschaft erhebt, scheidet
mit Rechtsanhängigkeit der Klage aus
der Gesellschaft aus, die auch in diesem
Falle von den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt wird.
5. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn in
seiner Person ein wichtiger Grund gemäß
§ 133 Abs. 1 und 2 HGB gegeben ist. Der
ausscheidende Gesellschafter hat bei der
Beschlussfassung kein Stimmrecht.
6. Der aufgrund Kündigung oder Ausschluss
ausscheidende Gesellschafter erhält
eine Abfindung gemäß § 13.
§ 13 Abfindung
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, erhält er für seine Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung
in Geld. Die Abfindung errechnet
sich bei einem Ausscheiden aufgrund der
Regelungen in § 12 Abs. 2-5 oder aufgrund
eines vom ausscheidenden Gesellschafter
zu vertretenden Kündigungsgrundes
sowie im Falle des Ausschlusses wegen
nicht vollständig oder nicht gehörig geleisteter
Einlage nach Absatz 2, in allen
anderen Fällen gemäß Absatz 3.
2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Buchwertes
seiner Beteiligung nach dem Stande vom
31.12. des dem Ausscheiden vorangehenden
Kalenderjahres, höchstens aber den
Betrag der von ihm geleisteten Einlage,
jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen,
zuzüglich des anteiligen Gewinnes
und abzüglich eines etwaigen anteiligen
Verlustes.
3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Verkehrswertes
seiner Beteiligung. Hierzu werden
die beweglichen Wirtschaftsgüter der
Gesellschaft mit einem anhand einschlä-
146

giger Listen oder Indizes zu schätzenden
Teilwert angesetzt, der Grundbesitz bei
einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre
2008 bis einschließlich 2011
mit dem 11,0-fachen der durchschnittlich
für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre
erzielten Jahresnettomiete ( ohne
Nebenkosten und Mehrwertsteuer ), bei
einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre
2012 ff. mit dem 12,5-fachen
der durchschnittlich für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete
( ohne Nebenkosten und
Mehrwertsteuer ) bzw. jeweils maximal
mit 20% über dem jeweils ursprünglich
bezahlten Einkaufspreis im Sinne des § 5
Absatz 2 UA 4. Die durch das Ausscheiden
des Gesellschafters bedingten Kosten und
Abgaben sind in Abzug zu bringen. Ein
Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das
Ergebnis schwebender Geschäfte wird
nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag
wird von dem für die Gesellschaft
tätigen Steuerberater gemäß § 317 BGB
auf den Tag des Ausscheidens ermittelt
, wobei, falls zwischen der Gesellschaft
und dem ausscheidenden Gesellschafter
keine Einstimmigkeit über das Auseinandersetzungsguthaben
erzielt werden
kann, das Auseinandersetzungsguthaben
des ausscheidenden Gesellschafters
durch das Gutachten eines anderen Wirtschaftsprüfers
als Schiedsgutachter nach
billigem Ermessen festzustellen ist.
Die Entscheidung des Schiedsgutachters
ist für die Gesellschaft und den ausscheidenden
Gesellschafter verbindlich.
Können die Parteien sich nicht auf einen
Wirtschaftsprüfer einigen, hat auf den
Antrag einer der Parteien die Wirtschaftsprüferkammer
einen Wirtschaftsprüfer
zu benennen. Die Kosten des Gutachtens
tragen die Parteien unter entsprechender
Anwendung des § 91 Abs.1 ZPO. Über die
Kostentragung entscheidet der Schiedsgutachter.
4. Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen
nach Wirksamwerden des Ausscheidens
des Gesellschafters in einem Betrag
zur Zahlung fällig.
Einen sich zu Lasten des ausscheidenden
Gesellschafters ergebenden Negativsaldo
muss dieser der Gesellschaft bis zum
Höchstbetrag seiner Einlage binnen 4
Wochen nach Anforderung durch die Geschäftsleitung
einzahlen.
5. Sicherheitsleistung für die Zahlung
des Abfindungsguthabens kann der ausscheidende
Gesellschafter nicht verlangen.
§ 14 Liquidation
1. Die Liquidation erfolgt durch die geschäftsführende
Gesellschafterin.
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt
die Gesellschafterversammlung.
Die Vergütung gemäß § 9 Absatz 1 ist insoweit
jedoch die Mindestvergütung.
3. Das nach Befriedigung der Gläubiger
verbleibende Vermögen der Gesellschaft
ist im Verhältnis der Kapitalanteile unter
den Kommanditisten zu verteilen. Die
persönlich haftenden Gesellschafter nehmen
am Liquidationsgewinn oder -verlust
nicht teil.
§ 15 Erfüllungsort
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle
sich aus diesem Vertrag oder aufgrund
dieses Vertrages ergebenden Ansprüche
ist - soweit gesetzlich zulässig - Fürth/Bay.
§ 16 Schiedsgericht
Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen
und den Inhalt dieses Vertrages
zwischen den Gesellschaftern und
der Gesellschaft und einzelnen oder mehreren
Gesellschaftern entscheidet unter
Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges
ausschließlich ein Schiedsgericht, nach
Maßgabe des gesondert abgeschlossenen
Schiedsvertrages in der Anlage, dem
die Gesellschaft hiermit beitritt.
§ 17 Schlussbestimmungen
1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages sowie alle
das Gesellschaftsverhältnis betreffenden
Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander
und mit der Gesellschaft bedürfen
der Schriftform, soweit nicht kraft
zwingenden Gesetzes eine strengere
Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis
kann nur schriftlich verzichtet
werden.
147

2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages
oder eine künftig in ihm aufgenommene
Bestimmung ganz oder teilweise
nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar
sein oder ihre Rechtswirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren,
so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen des Vertrages nicht
berührt.
Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen
sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke
enthält. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmungen
oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine
angemessene Regelung gelten die, soweit
rechtlich möglich, dem am nächsten
kommt, was die Gesellschafter gewollt
haben oder nach dem Sinn und Zweck
des Vertrages gewollt haben würden,
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages
oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung
den Punkt bedacht hätten.
3. Die Kosten dieses Vertrages und der
notwendigen Registereintragungen trägt
die Gesellschaft.
Möhrendorf, den 03.11.2008
ZBI Fondsverwaltungs GmbH
gez. Dieter Lahner
für die ZBI Zentral Boden Immobilien
GmbH & Co. Fünfte Professional
Immobilien Holding KG:
ZBI Fondsverwaltungs GmbH
(geschäftsführende Gesellschafterin)
gez. Dieter Lahner
148

15.3. Mittelverwendungskontrollvertrag
Mittelverwendungskontrollvertrag
Zwischen der
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co. Fünfte Professional Immobilien Holding
KG,
vertreten durch die ZBI Fondsverwaltungs
GmbH diese wiederum vertreten durch
deren Geschäftsführer
(nachfolgend ZBI GmbH & Co. KG genannt)
und der
Treuhand GmbH Franken
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nachstehend
Mittelverwendungskontrolleur
genannt)
Präambel:
Dieser Vertrag hat die Abwicklung aller
Zahlungen im Zusammenhang mit dem
mittelbaren und unmittelbaren Erwerb
von Immobilien und dem Verkauf dieser
mittelbar oder unmittelbar gehaltenen
Immobilien, sowie die Überprüfung der
laufenden Mittelverwendung durch die
ZBI GmbH & Co. KG zum Gegenstand.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien
folgendes:
§ 1 Mittelverwendungskonto, Objektgesellschaftskonto
1.1 Die Mittelverwendungskontrolleurin
eröffnet zusammen mit der geschäftsführenden
Gesellschafterin der ZBI GmbH
& Co. KG ein gesondert von den übrigen
Zahlungsvorgängen der Gesellschaft zu
führendes „Und“ Konto der ZBI GmbH &
Co. KG.
1.2 Der Mittelverwendungskontrolleur ist
nur für die auf das Mittelverwendungskontrollkonto
eingehenden Einlagen,
Fremdmittel und Erlöse, und ausschließlich
gemäß den Bestimmungen dieses
Vertrages, mitverantwortlich.
2. Der Mittelverwendungskontrolleur
hat für jede Objektgesellschaft im Zusammenwirken
mit deren Geschäftsführung
ein gesondertes „Und“ Konto (nachfolgend
„Objektgesellschaftskonto“) einzurichten.
Das Objektgesellschaftskonto
ist das Mittelverwendungskonto der jeweiligen
Objektgesellschaft. Die Normen
dieses Vertrages sind insoweit analog anzuwenden.
3. Der Mittelverwendungskontrolleur
wird Dritten für Finanzierungszwecke
schriftliche Bestätigungen über die zur
Verfügung stehenden Mittel erteilen.
§ 2 Obliegenheiten der ZBI GmbH & Co.
KG
1.1 Die ZBI GmbH & Co. KG prüft zunächst
ohne Mitwirkung des Mittelverwendungs-kontrolleurs
die ihr angetragenen
oder von ihr akquirierten Objekte
anhand der üblichen Unterlagen auf ihre
Realisierbarkeit im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag
der ZBI GmbH & Co. KG
vorgegebenen Kriterien.
1.2 Sobald die ZBI GmbH & Co. KG mindestens
zwei Objekte für realisierungsfähig
erachtet, kann sie eine Gesellschafterversammlung
zur Beschlussfassung über
die Objekte einberufen und der Gesellschafterversammlung
bzw. dem Mittelverwendungskontrolleur
eine schriftliche
Einschätzung zur Realisierbarkeit des zu
erwerbenden Objekts und den Entwurf
eines Budgets und eines Finanzierungsplanes
im Rahmen einer Wirtschaftlichkeitsprognose
gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages
der ZBI GmbH & Co. KG
vorlegen.
2. Sobald die ZBI GmbH & Co. KG in der
Gesellschafterversammlung eine Entscheidung
zur Realisierung eines oder
mehrerer Objekte getroffen hat, wird sie
den Mittelverwendungskontrolleur umfassend
informieren und ihm die Letztfassung
inklusive der Erfüllung der Kriterien
des § 6 des Gesellschaftsvertrages der zur
Durchführung des Objektes rechtlich und
wirtschaftlich erforderlichen Unterlagen
vorlegen.
3. Die ZBI GmbH & Co. KG hat dafür zu
sorgen, dass alle zur Finanzierung der
Investitionstätigkeit aufgenommenen
Fremdmittel auf das Mittelverwendungskontrollkonto
ausbezahlt werden.
Verlangt das finanzierende Institut Zahlungen
an Drittgläubiger oder den Käufer
direkt leisten zu dürfen, hat die ZBI GmbH
& Co. KG dieses Verlangen dem Mittelverwendungskontrolleur
in schriftlicher
Form nachzuweisen; die Verpflichtung
gemäß Satz 1 entfällt dann insoweit.
15.3. Mittelverwendungskontrollvertrag
149

4.1 Die ZBI GmbH & Co. KG hat dem
Mittelverwendungskontrolleur nach Abschluss
jeder Objektinvestitionsphase die
Buchhaltung des Objektes nebst Verträgen
und Belegen vorzulegen.
4.2 Soweit es sich um Objekte mit mittelbarer
Investition handelt, hat die ZBI
GmbH & Co. KG durch entsprechende
Regelungen in den mit dem verbunden
Unternehmen abzuschließenden Verträgen
sicherzustellen, dass dem Mittelverwendungskontrolleur
alle zur Verwendungsprüfung
notwendigen Unterlagen
zur Verfügung gestellt und umfassende
Informations-, Einsichts- und Prüfungsrechte
gewährt werden.
5. Die ZBI GmbH & Co. KG ist verpflichtet,
den Mittelverwendungskontrolleur über
die Entwicklung jedes einzelnen Objektes
auf Anfrage umfassend zu informieren.
6.1 Die ZBI GmbH & Co. KG übergibt dem
Mittelverwendungskontrolleur nach Abschluss
der jeweiligen Objektaktivität unverzüglich
einen Status hinsichtlich der
insgesamt angefallenen Objektkosten
und einen aktuellen Finanzstatus.
Während der Vermietungsphase erhält
der Mittelverwendungskontrolleur jeweils
viertel-jährlich einen Status pro Objekt
bzw. bei mehreren in einer Objektgesellschaft
gehaltenen Immobilien einen
Quartalsstatus der Objektgesellschaft.
Bei Verkauf von Immobilienvermögen ist
vorab eine entsprechende Kalkulation
über die zu erwartenden Erlöse und mit
dem Verkauf zusammenhängende Kosten
sowie nach Abschluss umgehend die
notariellen Verträge von der ZBI GmbH &
Co. KG dem Mittelverwendungskontrolleur
vorzulegen.
6.2 Weiter ist die ZBI GmbH & Co. KG
verpflichtet, in den notariellen Kaufverträgen
mit den Immobilienkäufern zu
vereinbaren, dass eine schuldbefreiende
Zahlung nur durch Leistung an das Mittelverwendungskontrollkonto
oder an
das das verkaufte Objekt finanzierende
Institut möglich ist.
7.1 Tritt hinsichtlich des Immobilienvermögens
der ZBI GmbH & Co. KG ein Versicherungsfall
ein, so hat die geschäftsführende
Gesellschafterin dies dem Mittelverwendungskontrolleur
ohne schuldhaftes
Zögern mitzuteilen.
7.2 Die geschäftsführende Gesellschafterin
der ZBI GmbH & Co. KG hat dafür
Sorge zu tragen, dass Versicherungsentschädigungen
ab einem Betrag von Euro
50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend)
vom Versicherer direkt an das Mittelverwendungskontrollkonto
geleistet
werden.
8. Soweit die ZBI GmbH & Co. KG dem
Mittelverwendungskontrolleur zu Informationszwecken
Vertragsunterlagen zur
Verfügung zu stellen hat, betrifft dies nur
die Letztfassung der unterschriftsreifen
Vertragsentwürfe und die unterschriebenen
Verträge.
9. Die ZBI GmbH & Co. KG hat dem
Mittelverwendungskontrolleur die Einsichtnahme
in Vertrags- und sonstige
Objektunterlagen in ihren Büroräumen
zu gestatten.
§ 3 Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs
1. Dem Mittelverwendungskontrolleur
fällt die Aufgabe zu
a) die von der geschäftsführenden
Gesellschafterin der ZBI GmbH & Co. KG
eingegangenen Rechtsgeschäfte auf ihre
Schlüssigkeit und Plausibilität zu überprüfen.
b) die laufenden Einnahmen und
Ausgaben der ZBI GmbH & Co. KG nachträglich
auf Schlüssigkeit und Plausibilität
zu überprüfen.
c) die auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
sich befindenden Einlagen,
Fremdmittel und Erlöse nach Maßgabe
dieses Vertrages zu verwalten und freizugeben.
Für nicht auf das Mittelverwendungskontrollkonto
eingehende Fremdmittel
und Erlöse trifft den Mittelverwendungskontrolleur
nur die Pflicht einer
nachträglichen Überprüfung.
2. Der Mittelverwendungskontrolleur
prüft die von der Geschäftsleitung der ZBI
GmbH & Co. KG vor Ankauf einer Immobilie
zu übergebenden Verträge, Kalkulationen,
Finanzierungspläne und Kostenstände
anhand der Mittelfreigabekriterien
gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages der
ZBI GmbH & Co. KG auf Schlüssigkeit.
3.1 Fällt die Überprüfung gemäß Abs.
2 positiv aus, so hat der Mittelverwen-
150

dungskontrolleur die sich auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
befindlichen
Gelder zur Erfüllung der sich aus den
vorgelegten Verträgen ergebenden Verpflichtungen
freizugeben. Die Freigabe
erfolgt gemäß den über die Zahlung getroffenen
vertraglichen Vereinbarungen.
3.2 Der Mittelverwendungskontrolleur
kann die sich auf dem Mittelverwendungs-kontrollkonto
befindlichen Gelder
bis zu einem Betrag von jeweils Euro
50.000,00 auch ohne Überprüfung gemäß
Absatz 2 freigeben, wenn die ZBI
GmbH & Co. KG für die Verwendung dieses
Betrages eine plausible Budgetplanung
vorgelegt hat.
4.1 Der Mittelverwendungskontrolleur
kann nach pflichtgemäßem Ermessen
fällige Beträge für Objekte auch auszahlen,
wenn für die fälligen Beträge ein
oder mehrere Nach-weise nach diesem
Vertrag noch nicht vorliegen, jedoch laut
schriftlicher Bestätigung der Geschäftsleitung
in Kürze zu erwarten sind bzw.
der Geschäftsleitung und dem Mittelverwendungskontrolleur
keine Erkenntnisse
bekannt sind, dass die Verbindlichkeit
zweifelhaft wäre und die Auszahlung
erforderlich ist und/oder dazu dient, die
Einstellung der Herstellung/Modernisierung
und/oder finanzielle Schäden von
der ZBI GmbH & Co. KG und/oder ihren
Gesellschaftern abzuwenden.
4.2 Dem Mittelverwendungskontrolleur
ist vor Auszahlung eine schriftliche
Erklärung der Geschäftsleitung vorzulegen,
die den Eintritt entscheidungsrelevanter
Tatsachen i.S.v. § 3 Abs. 4.1 dieses
Vertrages darlegt. Diese Erklärung ist
vom Mittelverwendungskontrolleur auf
Plausibilität zu prüfen, im Übrigen gilt §
3 Abs. 8 dieses Vertrages.
5. Der Mittelverwendungskontrolleur
hat das Recht, an den Schlussbesprechungen
mit den Verkäufern und Käufern
der Immobilien, der finanzierenden Bank,
dem Notar und etwaigen Baufirmen/Architekten
teilzunehmen.
6.1 Sollen auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
sich befindliche Gelder zu
anderen Zwecken als zur Investition in
neue Immobilien verwendet werden, so
ist dem Mittelverwendungskontrolleur
der zugrunde liegende Gesellschafterbeschluss
vorzulegen, wenn sich die Zahlungsverpflichtung
der Gesellschaft nicht
schon aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt.
6.2 Eine Mittelfreigabe erfolgt dann auf
der Basis dieses Beschlusses in beschlossener
Höhe und zur Realisierung des beschlossenen
Vorhabens.
7.1 Die erstmalige Freigabe von Mitteln
darf erst erfolgen, wenn gesichert
erscheint, dass das in § 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages
der ZBI GmbH & Co.
KG erforderliche Kommanditkapital (Euro
1.000.000 bei der ZBI GmbH & Co. KG) gezeichnet
wird.
7.2 Die Vergütungen gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages
der ZBI GmbH & Co.
KG sind von der Mittelverwendungskontrolle
aber auch dann freizugeben, wenn
die Voraussetzungen gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages
der ZBI GmbH & Co.
KG noch nicht erfüllt sind jedoch mit der
Maßgabe, dass dann die Vergütungen
gemäß § 12 Abs. 1 bis 6 ausschließlich aus
dem Kapital des Kommanditisten zu § 3
Abs. 1a) des Gesellschaftsvertrages der
ZBI GmbH & Co. KG bezahlt werden.
8.1 Die Prüfungstätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs
im Rahmen der
Mittelverwendungskontrolle beschränkt
sich auf Plausibilitäts- und Stichprobenprüfungen.
Belege sind nicht hinsichtlich
der materiellen Richtigkeit, sondern nur
auf offensichtliche Unrichtigkeiten im
Verhältnis zu den in der Gesellschafterversammlung
beschlossenen Investitionsplänen
pro Objekt bzw. gemäß § 6 des
Gesellschaftsvertrages der ZBI GmbH &
Co. KG zu prüfen. Eine substanzielle Prüfung
von branchenspezifischen Kriterien
wie Wert der Immobilien im Verhältnis zu
den zum Bewertungsstichtag maßgeblichen
Gestehungskosten oder Verkaufserlösen
sowie der Miethöhe im Verhältnis
zum Makro und Mikrostandort etc. ist
nicht Gegenstand der Prüfung durch den
Mittelverwendungskontrolleur, sondern
dritten Sachverständigen vorbehalten,
welche durch die ZBI GmbH & Co. KG gesondert
zu beauftragen sind.
8.2 Der Mittelverwendungskontrolleur
wird die Sachverhalte nicht auf ihre strafrechtliche
Relevanz überprüfen.
151

9.1 Hinsichtlich der Kosten zur Deckung
des laufenden Geschäftsbetriebs und der
laufenden Einnahmen obliegt dem Mittelverwendungskontrolleur
keine Mittelverwendungs-kontrolle
im Sinne der
Absätze 2-9.
9.2 Die laufenden Einnahmen und Ausgaben
hat er jährlich nachträglich auf
Plausibilität mit den jeweils zugrundeliegenden
Verträgen zu prüfen.
9.3 Weitere Prüfungspflichten hat der
Mittelverwendungskontrolleur hierzu
nicht.
10. Der Mittelverwendungskontrolleur
ist berechtigt, sich zur Ausführung der
ihm übertragenen Aufgaben geeigneter
qualifizierter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.
§ 4 Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs,
Schadenersatz
1.1 Der Mittelverwendungskontrolleur ist
nicht verantwortlich für die Übereinstimmung
des Emissionsprospektes mit den
tatsächlichen Gegebenheiten. Hierfür ist
ausschließlich die ZBI GmbH & Co. KG mit
ihrer jeweiligen Geschäftsleitung als Prospektherausgeber
verantwortlich.
1.2 Die ZBI GmbH & Co. KG erkennt an,
dass der Mittelverwendungskontrolleur
weder zu einer solchen Prüfung verpflichtet
war noch dass daraus Ansprüche
gleich welcher Art gegen den Mittelverwendungskontrolleur
hergeleitet werden
können.
1.3 Die Parteien sind sich darüber einig,
dass der Mittelverwendungskontrolleur
für den Fall des Nichteintretens der durch
die ZBI GmbH & Co. KG geplanten Zielsetzungen
der Beteiligung im steuerrechtlichen
oder wirtschaftlichen Sinn und für
die ordnungsgemäße Erfüllung der durch
die ZBI GmbH & Co. KG eingegangenen
vertraglichen Pflichten nicht haftet.
1.4 Der Mittelverwendungskontrolleur
haftet nicht für die Einhaltung der prospektierten
Kos-ten und Aufwendungen
durch die ZBI GmbH & Co. KG. Er ist gegenüber
den Kommanditisten der ZBI
GmbH & Co. KG nicht zur gesonderten
Aufforderung hinsichtlich der fristgerechten
Geltendmachung von Sonderbetriebsausgaben
verpflichtet und übernimmt
auch keine Haftung für die Folgen
einer etwaigen Fristversäumnis.
2. Die Parteien vereinbaren, dass - soweit
gesetzlich zulässig - Schadensersatzansprüche
grundsätzlich drei Jahre nach ihrer
Entstehung verjähren, es sei denn, das
Gesetz sieht eine kürzere Verjährungsfrist
vor.
3. Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs
ist - außer in Fällen des Vorsatzes
und grober Fahrlässigkeit- auf Euro
1 Mio. pro Fall begrenzt.
4. Folgende Maßnahmen gehören nicht
zu den Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs
und wurden bzw. werden
von ihm dem gemäß nicht durchgeführt,
soweit in diesem Vertrag nichts anderes
geregelt ist:
a) die Prüfung des Prospektmaterials,
b) die Prüfung der Durchführbarkeit der
Investition,
c) die Prüfung der Rentabilität der Beteiligung,
d) die Überprüfung der Geschäftsführung,
e) die steuerliche Beratung der ZBI GmbH
& Co. KG und eine Mittelverwendungskontrolle
bezüglich der Kosten zur Deckung
des laufenden Geschäftsbetriebes.
§ 5 Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs
1. Für die Mittelverwendungskontrolle
während der Platzierungsphase erhält
der Mittelverwendungskontrolleur eine
mit Schließung des Fonds fällige jährliche
Vergütung (pro rata temporis) in
Höhe von 0,85% zuzüglich gesetzlicher
MWSt. des zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
wirksam gezeichneten
Kommanditkapitals. Der Mittelverwendungskontrolleur
kann angemessene
Abschlagszahlungen nach Maßgabe des
eingeworbenen Kapitals, erstmals nach
Zeichnung des Mindestkapitals gemäß §
3 Absatz 3, verlangen.
2. Für die laufende Mittelverwendungskontrolle
in der Gesellschaft erhält der
Mittelverwendungskontrolleur nach
Beendigung der Platzierungsphase für
neun weitere Monate eine jeweils zu einem
Viertel zum 31.03., 30.6., 30.09. und
31.12. eines Jahres fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,85%, zuzüglich gesetzlicher MWSt. des
bis zur Schließung der Gesellschaft wirksam
gezeichneten Kommanditkapitals,
nach Ablauf dieser neun Monate eine
jeweils zu einem Viertel zum 31.03., 30.6.,
30.09. und 31.12. eines Jahres fällige jährliche
Vergütung (pro rata temporis) in
Höhe von 0,21%, zuzüglich gesetzlicher
152

MWSt. des wirksam gezeichneten und
nicht zurückbezahlten Kommanditkapitals
der Gesellschaft.
3. Die Vergütung wird ausschließlich von
der ZBI GmbH & Co. KG geschuldet.
4. Soweit beim Mittelverwendungskontrolleur
im Zuge der Abwicklung des Vertragsverhältnisses
Arbeiten anfallen, die
nicht Vertragsbestandteil dieses Vertrages
sind, sind diese in Form einer Zeitgebühr
nach Absprache mit der ZBI GmbH
& Co. KG zu üblichen Sätzen dem Mittelverwendungskontrolleur
zu vergüten.
§ 6 Vertragsdauer
1. Der Mittelverwendungskontrollvertrag
wird für die Dauer des Bestehens der ZBI
GmbH & Co. KG abgeschlossen. Er kann
von der ZBI GmbH & Co. KG und dem
Mittelverwendungskontrolleur mit einer
Kündigungsfrist von 6 Monaten zum
Ende eines Kalenderjahres, frühestens
jedoch zum 31.12.2010, ordentlich gekündigt
werden.
2. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
dieses Vertrags durch eine der
Vertragsparteien aus wichtigem Grund
bleibt unberührt.
3. Kündigungen bedürfen grundsätzlich
der Schriftform, die auch als gewahrt gilt,
wenn eine Kündigung per Telefax erklärt
wird. Sobald einer Vertragspartei die
Kündigung einer anderen Vertragspartei
zugegangen ist, ist sie verpflichtet, dies
unverzüglich der dritten Vertragspartei
mitzuteilen.
§ 7 Rechtsfolgen der Kündigung
1. Kündigt der Mittelverwendungskontrolleur
diesen Vertrag fristlos, enden die
vertraglichen Verpflichtungen des Mittelverwendungskontrolleurs
mit Zugang
der Kündigung bei dem anderen Vertragspartner.
2. Kündigt die ZBI GmbH & Co. KG diesen
Vertrag aus einem wichtigen Grund, den
der Mittelverwendungskontrolleur zu
vertreten hat, ist der Mittelverwendungskontrolleur
unbeschadet weitergehender
Schadensersatzansprüche der ZBI GmbH
& Co. KG verpflichtet, etwa erhaltene Vergütungen
für noch nicht erbrachte Leistungen
unverzüglich zurückzuzahlen.
3. Der Mittelverwendungskontrolleur ist
im Falle der Kündigung verpflichtet, unverzüglich
nach Erklärung oder Zugang
der Kündigung die noch von ihm verwalteten
Mittel an einen von der ZBI GmbH
& Co. KG - mit Zustimmung der Gesellschaftsversammlung
der ZBI GmbH &
Co. KG - benannten Dritten zu übertragen
und alle für die Fortführung der Mittelverwendungskontrolle
erforderlichen
Unterlagen zu übergeben.
§ 8 Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform.
2. Mündliche Nebenabreden bestehen
nicht.
3.1 Sollten einzelne Bestimmungen des
Vertrages unwirksam sein oder werden
oder Vertragslücken vorliegen, so wird -
soweit gesetzlich zulässig - dadurch die
Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht
berührt.
3.2 Die Vertragsparteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen Bestimmungen
oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke
eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die in gesetzlich zulässiger
Weise dem von den Vertragsparteien gewollten
sowie dem Vertrag im Übrigen in
tatsächlicher, rechtlicher und wirtschaftlicher
Hinsicht möglichst nahe kommt.
4. Erfüllungsort und Gerichtsstand für
alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist,
soweit gesetzlich zulässig, Fürth/Bay.
Erlangen, den 03.11.2008
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co.Fünfte Professional Immobilien Holding
KG
__________________________________
gez. Dieter Lahner
Treuhand GmbH Franken
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Mittelverwendungskontrolleur)
__________________________________
gez. Johann Schorr
153

15.4.
Treuhandvertrag
betreffend die Beteiligung an der
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co. Fünfte Professional Immobilien Holding
KG
§ 1 Gegenstand des Treuhandvertrages
1. Die Treuhänderin wird sich im Außenverhältnis
im eigenen Namen, im Innenverhältnis
aber im Auftrag und für Rechnung
des Beitrittsinteressenten – nachfolgend
Treugeber genannt - nach Maßgabe des
§ 3 des Gesellschaftsvertrages der ZBI
Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien Holding
KG – nachfolgend Gesellschaft genannt
- an der Gesellschaft in Höhe des in der
jeweiligen Beitrittserklärung eines Treugebers
angegebenen Betrages beteiligen.
Der Gesellschaft gegenüber erfolgt die
Beteiligung des Treuhänders unter der
auflösenden Bedingung des Widerrufs
der Beitrittserklärung durch den Treugeber.
2. Die Treuhänderin wird die Beteiligung
des Treugebers zusammen mit weiteren
Beteiligungen anderer Treugeber aufgrund
gleichlautender Verträge nach außen
als einheitliche Beteiligung halten.
3. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung
das anteilige wirtschaftliche
Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener
Kommanditist und nimmt nach
Maßgabe der Beitritts-erklärung und des
Gesellschaftsvertrages am Gewinn und
Verlust der Gesellschaft teil. Die sich aus
der Beteiligung ergebenden steuerlichen
Wirkungen treffen ausschließlich den
Treugeber.
4. Die Treuhänderin wird von der Gesellschaft
beschlossene Entnahmen nur
dann vor Beendigung der Gesellschaft an
den Treugeber weiterleiten, wenn entweder
das handels-rechtliche Kapitalkonto
I zuzüglich des kumulierten Saldos der
Verrechnungskonten, mit dem Stand vor
der jeweils aktuellen Entnahme, für Einlagen/Entnahmen/Verlust-
und Gewinn
des Treugebers im Zeitpunkt der Entnahme
die handelsregisterlich eingetragene
Hafteinlage mindestens um den Betrag
der vorgesehenen Entnahme übersteigt
oder der Treugeber zuvor unmittelbar
als Kommanditist in das Handelsregister
eingetragen worden ist.
§ 2 Abschluss des Treuhandvertrages
Das Treuhandverhältnis wird durch Unterzeichnung
der Beitrittserklärung durch
den jewei-ligen Treugeber und deren Annahme
durch die Treuhänderin geschlossen.
§ 3 Einzahlung der Einlagen
1. Nach Annahme der Beitrittserklärung
durch Treuhänderin und geschäftsführende
Gesellschafterin ist jeder Treugeber
verpflichtet, die gezeichnete Einlage zu
den in der Beitrittserklärung vereinbarten
Terminen bzw. wie im Gesellschaftsvertrag
niedergelegt bzw. nach Anforderung
der Geschäftsleitung und ggf. in
Teilbeträgen auf das Treuhandkonto einzuzahlen.
2. Kommen die Treugeber ihrer Verpflichtung
nicht, nur teilweise oder nicht fristgemäß
nach, so kann die Geschäftsleitung
Verzugszinsen in Höhe von 12% p.a.
von dem jeweiligen säumigen Gesellschafter
bzw. Treugeber erheben. Die Geltendmachung
eines weiteren Schadens
bleibt unberührt.
3. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpflichtung
trotz Mahnung und
Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller
Höhe nach, so ist die Treuhänderin
auch berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung
unter gleichzeitiger Auflösung
des Treuhandvertrages zurückzutreten.
Die geschäftsführende Gesellschafterin
ist ermächtigt, den säumigen Treugeber
gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
aus der Gesellschaft
auszuschließen.
4. Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden
Gesellschafters kann ausschließlich
gegen die Gesellschaft geltend
gemacht werden. Hat der ausscheidende
Treugeber Einlagen erbracht, die
von der Treuhänderin noch nicht an die
Gesellschaft weitergeleitet wurden, darf
die Gesellschaft die Zahlung solange verweigern,
bis die Treuhänderin die Einlage
an sie weitergeleitet hat.
§ 4 Rechte und Pflichten der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin ist als fremdnützige
Verwaltungstreuhänderin tätig. Sie darf
gegenüber Dritten die Beteiligung des
Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher
schriftlicher Zustimmung offenlegen,
soweit eine solche Offenlegung
nicht zwingend gesetzlich - insbesondere
gegenüber der Finanzverwaltung - vorgeschrieben
ist.
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das
154

im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene
Vermögen von ihrem eigenen
getrennt zu halten und zu verwalten. Sie
wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses
und aufgrund ihrer
Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin
erlangt, an die Treugeber herausgeben,
soweit dieser Vertrag nichts anderes
vorsieht.
3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die
jährlichen Sonderbetriebsausgaben -
oder Werbungskosten und evtl. Sonderbetriebseinnahmen,
mit Fristsetzung
spätestens zum 28.2. eines Geschäftsjahres,
abzufragen. Die Treuhänderin übernimmt
keine Haftung für Fristversäumnis
aufgrund verspäteter Abgabe bzw.
auch nicht für nicht gemachte Angaben
seitens des Gesellschafters.
4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die auf
dem Treuhandkonto gemäß § 3 Abs. 1 einbezahlten
Einlagen, an das „Und“ Konto
der Gesellschaft mit gemeinschaftlicher
Verfügungsberechtigung der Mittelverwendungskontrolleurin
zur Verwendung
gemäß Mittelverwendungskontrollvertrag
umgehend nach Eingang zu überweisen.
§ 5 Rechte der Treugeber
1. Die nach dem Gesellschaftsvertrag der
Gesellschaft einem Kommanditisten
zustehenden Rechte, insbesondere sein
Stimmrecht, muss der Treugeber selbst
oder durch nach Gesellschaftsvertrag
taugliche von ihm bestimmte Bevollmächtigte
wahrnehmen.
2. Bevollmächtigt der Treugeber den Treuhänder
zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
hat der Treuhänder allen
Weisungen des Treugebers Folge zu leisten.
Bevollmächtigt der Treugeber den
Treuhänder zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
so kann dies nur durch
pro Gesellschafterversammlung ausgestellte
Einzelvollmacht erfolgen, auf der
zu jedem Tagesordnungspunkt konkrete
Weisungen vermerkt sein müssen. Differieren
die Weisungen der verschiedenen
die Treuhänderin bevollmächtigenden
Treugeber, so ist die Treuhänderin
verpflichtet und berechtigt, ihre Rechte
entsprechend den unterschiedlichen
Weisungen unterschiedlich auszuüben
(gesplittete Stimmabgabe nach dem Verhältnis
der Treuhandbeteiligungen).
3. Soweit Stimmrechtsvollmachten oder
Weisungen nicht erteilt werden ist die
Treuhänderin nicht berechtigt, selbstständig
nach pflichtgemäßem Ermessen
zu entscheiden. Dies gilt auch für Fälle
unabweisbarer Dringlichkeit oder bei Gefahr
im Verzug.
§ 6 Vergütung der Treuhänderin
1. Die Treuhandkommanditistin erhält
während der Platzierungsphase eine mit
Schließung des Fonds fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,34% zuzüglich der gesetzlichen MWSt.
des zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres
wirksam gezeichneten Kommanditkapitals.
Die Treuhänderin kann angemessene
Abschlagszahlungen nach
Maßgabe des eingeworbenen Kapitals,
erstmals nach Zeichnung des Mindestkapitals
gemäß § 3 Absatz 3, verlangen.
2. Die Treuhandkommanditistin erhält
nach Beendigung der Platzierungsphase
für neun weitere Monate eine jeweils zu
einem Viertel zum 31.03., 30.6., 30.09. und
31.12. eines Jahres fällige jährliche Vergütung
(pro rata temporis) in Höhe von
0,34% zuzüglich der gesetzlichen MWSt.
des rechtswirksam gezeichneten Kommanditkapitals,
nach Ablauf dieser neun
Monate eine jeweils zu einem Viertel zum
31.03., 30.6., 30.09. und 31.12. eines Jahres
fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis)
in Höhe von 0,09% zuzüglich der
gesetzlichen MWSt. des rechtswirksam
gezeichneten Kommanditkapitals . Diese
Vergütung ist alle drei Jahre auf ihre
Angemessenheit unter Berücksichtigung
der Entwicklung des Lebenshaltungskostenniveaus
zu überprüfen und ggf. anzupassen.
§ 7 Haftung der Treuhänderin
1. Die Rechte und Pflichten aus diesem
Vertrag sind von der Treuhänderin mit
der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes
wahrzunehmen.
2. Die Ausführung von Weisungen des
Treugebers stellt die Treuhänderin von
jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem
nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen
entgegenstehen.
3. Die Treuhänderin, ihre Organe und Erfüllungsgehilfen
haften für ein vor dem
Vertragsabschluss liegendes Verhalten
nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit
zur Last gelegt werden kann.
4. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus
Schäden infolge nicht vorsätzlicher Verletzungen
ihrer Sorgfaltspflicht verjähren
6 Monate nach Kenntnis des Treugebers,
ohne Rücksicht auf Kenntnis 12 Monate
155

nach Eintritt des schadenstiftenden Ereignisses.
Soweit auf Kenntnis des Treugebers abgestellt
wird, genügt die Möglichkeit der
Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,
die eine Haftung der Treuhänderin
begründen. Die Möglichkeit wird
unwiderleglich vermutet, wenn die Umstände
sich aus dem Geschäftsbericht der
Gesellschaft oder einem schriftlichen Bericht
der Treuhänderin ergeben. Die Frist
beginnt mit Ende des siebten Tages nach
der Absendung des jeweiligen Berichtes
an die zuletzt bekanntgegebene Adresse
des Treugebers.
5. Die Treuhänderin hat Anspruch auf
Freistellung von allen Verbindlichkeiten,
die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb
und der pflichtgemäßen treuhänderischen
Verwaltung der Beteiligung
des Treugebers entstehen. Eine gesamtschuldnerische
Haftung der Treugeber ist
ausgeschlossen.
§ 8 Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge
1. Der Treugeber kann seine von der Treuhänderin
für ihn gehaltene Beteiligung
mit Zustimmung der Treuhänderin und
der Geschäftsleitung ganz oder teilweise
auf einen Dritten übertragen oder diese
verpfänden. Ein Erwerber tritt mit allen
Rechten und Pflichten an die Stelle des
bisherigen Treugebers.
Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Für die Mitwirkung
bei der Übertragung hat die Treuhänderin
Anspruch auf eine Vergütung
in Höhe von 0,3% des Beteiligungsbetrages,
höchstens aber Euro 250.- (in Worten:
Zweihundertfünfzig Euro). Schuldner
ist der übertragende Treugeber. Für eine
erstmalige Verpfändung an ein inländisches
Kreditinstitut gilt die Zustimmung
als erteilt: sie löst keine Vergütungspflicht
aus Satz 4 aus.
2. Die Zulässigkeit der Übertragung oder
sonstigen Verfügung über eine Beteiligung
mit direkter Eintragung des Gesellschafters
im Handelsregister richtet sich
ausschließlich nach den diesbezüglichen
Regelungen des Gesellschaftsvertrages.
3. Eine Übertragung oder sonstige Verfügung
oder Belastung ist nur möglich,
wenn die verbleibende oder die entstehende
Beteiligung mindestens Euro
15.000.- beträgt. Jede Beteiligung muss
durch 1.000 teilbar sein.
4. Stirbt ein Treugeber so gehen alle Rechte
aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger
über. Sind mehrere Rechtsnachfolger
vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung
einen gemeinsamen Bevollmächtigten
zu bestellen, der gegenüber
der Treuhänderin und der Gesellschaft
für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich
handeln kann. Bis zu dessen Bestellung
kann die Treuhänderin Zustellungen an
jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit
Wirkung für und gegen jeden anderen
Rechtsnachfolger. Weisungen der Rechtsnachfolger
braucht die Treuhänderin bis
zur Bestellung des gemeinsamen Bevollmächtigten
nur zu berücksichtigen,
wenn diese von allen Rechtsnachfolgern
einheitlich ergehen.
§ 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses
1. Der Treugeber ist entsprechend den
Regelungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft - vorbehaltlich gesellschaftsvertraglicher
Auflagen insbesondere
der Erteilung gehöriger Vollmacht
an die geschäftsführende Gesellschafterin
- jederzeit berechtigt, sich selbst anstelle
der Treuhänderin mit der von dieser
bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage
in das Handelsregister eintragen
zu lassen und die gesamte Kommanditeinlage
auch im Außenverhältnis
zu übernehmen. Macht der Treugeber
von diesem Recht Gebrauch, nimmt die
Treuhänderin die Rechte des bisherigen
Treugebers fortan als unechte Verwaltungstreuhänderin
wahr. Die Regelungen
dieses Vertrages gelten fort, soweit sich
aus der unmittelbaren Beteiligung nicht
zwingend etwas anderes ergibt.
2. Die Treuhänderin tritt hiermit eine der
Beteiligung des Treugebers entsprechende
Kommanditeinlage unter der aufschiebenden
Bedingung der Umwandlung des
Treuhandverhältnisses auf Verlangen des
Treugebers und der Eintragung des jeweiligen
Treugebers in das Handelsregister
an den Treugeber ab, dieser nimmt die
Abtretung an.
§ 10 Beendigung des Treuhandverhältnisses
1. Das Treuhandverhältnis wird auf die
Dauer der Gesellschaft geschlossen. Die
Zulässigkeit der Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Im Falle
der Kündigung ist die Treuhänderin stets
berechtigt, die Umwandlung der Beteiligung
des Treugebers in eine unmittelba-
156

e Beteiligung (§ 9) zu verlangen, wenn
nicht der Treugeber einen anderen Treuhänder
bestellt und dieser eine der Beteiligung
des Treugebers entsprechende
Kommanditeinlage übernimmt und im
Handelsregister eingetragen ist.
2. Das Treuhandverhältnis endet ohne
dass es einer Kündigung bedarf,
a) mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der Treuhänderin
oder dessen Ablehnung mangels Masse
oder der Vollstreckung in die Beteiligung
der Treuhänderin;
b) wenn der Treugeber von seinem Recht
auf Umwandlung der Beteiligung in eine
unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft
Gebrauch gemacht hat, mit Eintragung
des Treugebers im Handelsregister.
§ 9 Abs. l bleibt hinsichtlich weiter bestehender
Verwaltungstreuhandschaft unberührt;
c) wenn im Zeitpunkt des Zugangs einer
Kündigung der Treugeber nicht als Kommanditist
im Handelsregister eingetragen
ist, mit Eintragung des Treugebers im
Handelsregister;
d) in allen anderen Fällen mit Beendigung
der Liquidation der Gesellschaft
und Schlussrechnung der Mittelverwendungskontrolleurin
bzw. der geschäftsführenden
Gesellschafterin der Gesellschaft.
Unter der aufschiebenden Bedingung des
Eintritts der Voraussetzungen der Teilziffern
a) oder c) tritt die Treuhänderin hiermit
eine der Beteiligung des Treugebers
entsprechende Kommanditeinlage unter
der weiteren aufschiebenden Bedingung
der Eintragung des jeweiligen Treugebers
in das Handelsregister an den Treugeber
ab. Dieser nimmt die Abtretung an.
3. Endet das Treuhandverhältnis gemäß
Absatz 2 d) und ist die Treuhänderin
nicht nur als unechte Verwaltungstreuhänderin
gemäß § 9 Abs. 1 für den Treugeber
tätig, hat sie nach ihrer Wahl eine
der Beteiligung des Treugebers entsprechende
Kommanditbeteiligung an den
Treugeber abzutreten oder das an den
Treugeber weiterzuleiten, was aufgrund
der Auseinandersetzungsregelung des
Gesellschaftsvertrages auf die der Beteiligung
des Treugebers entsprechende
Kommanditbeteiligung entfällt. Weitergehende
Ansprüche des Treugebers sind
ausgeschlossen.
genannten Vergütungsansprüche der
Treuhänderin bleiben von der Umwandlung
einer treuhänderischen Beteiligung
in eine unmittelbare Beteiligung und von
einer Beendigung des Treuhandvertrages
gleich zu welchem Zeitpunkt unberührt.
§ 11 Schlussbestimmungen
1. Sollten Bestimmungen dieses Treuhandvertrages
gleich aus welchem Grund
ganz oder teilweise unwirksam sein oder
werden, so wird dadurch die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen bzw. Teile
dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien
sind verpflichtet, die unwirksame
Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung
zu ersetzen, die im rechtlichen
und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen
Bestimmung und dem
Gesamtzweck des Vertrages entspricht.
Gleiches gilt, wenn sich nach Abschluss
des Vertrages eine ergänzungsbedürftige
Lücke ergibt.
2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für
alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist
der Sitz der Treuhänderin, soweit nicht
zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.
3. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin
an die zuletzt bekannt gegebene
Anschrift der Treugeber gelten nach dem
gewöhnlichen Postlauf als dem Treugeber
zugegangen.
4. Der Treugeber ist verpflichtet, sämtliche
Änderungen bezüglich der Daten
zu seiner Person (Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt,
Steuernummer) unverzüglich
der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen.
Erlangen, den 03.11.2008
...................................................................................
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co.Fünfte Professional Immobilien Holding
KG
gez. Dieter Lahner
...................................................................................
Erlanger Consulting GmbH (Treuhänderin)
...................................................................................
gez. Christine Kasanmascheff
Beteiligte der ZBI Zentral Boden Immobilien
GmbH & Co.Fünfte Professional Immobilien
Holding KG
4. Die in diesem Vertrag vereinbarten oder
157

16. Pflichtangaben
16.Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
(VermVerkPropV)
Gemäß der VermVerkProspV werden in diesem
Kapitel, für den hier gegenständlichen
Emissionsprospekt, folgende Erklärungen
abgegeben:
Ein Beirat der Emittentin besteht zum
Zeitpunkt der Aufstellung des Emissionsprospektes
nicht. Jedoch ist vorgesehen,
einen Beirat aus nicht initiatornahen Gesellschaftern
im Sinne des BFM Schreibens
vom 20. Oktober 2003 (Fondserlass) spätestens
dann zu beschließen, sobald 50% des
geplanten Kommanditkapitals einbezahlt
sind. Darüber hinaus existieren weder ein
Vorstand noch Aufsichtsgremien der Emittentin.
Es gibt keine solchen Personen, die nicht
in den Kreis der nach der VermVerkProspV
angabepflichtigen Personen fallen, die die
Herausgabe oder den Inhalt oder die Abgabe
oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage
aber wesentlich beeinflusst
haben.
§ 4 Satz 1 Nr. 2:
Der Anbieter übernimmt nicht die Zahlung
von Steuern für den Anleger.
§ 5 Nr. 2:
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
errichtet. Eine Liquidation der Gesellschaft
ist frühestens zum 31.12.2020 vorgesehen.
§ 5 Nr. 6:
Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen.
§ 6 Satz 1 Nr. 1:
Die Hauptmerkmale der Anteile stimmen
mit den mit der Vermögensanlage verbundenen
Rechten überein (vgl. Seite 16). Die Rechte
der bisherigen Gesellschafter weichen
jedoch von denen der künftig hinzutretenden
Anlegern wie folgt ab: Die Komplementärin
leistet keine Einlage, haftet
persönlich mit ihrem gesamten Vermögen
und hat abweichend von ihrem Kapitalanteil
in Gesellschafterversammlungen eine
Stimme. Sie ist zur Geschäftsführung und
Vertretung der Emittentin berechtigt und
verpflichtet und kann zu ihren Gunsten
Vorkaufsrechte an den zu erwerbenden
Immobilien einräumen. Zu Gunsten der
Komplementärin bestehen darüber hinaus
besondere Regelungen hinsichtlich der Gewinnbeteiligung
und des Entnahmerechtes.
Zudem steht ihr das Recht zu, die Übertragung
von Beteiligungen zu gestatten.
Hinsichtlich der Gründungskommanditisten
besteht die Besonderheit, dass diese
nicht zur Zahlung eines Agios verpflichtet
sind. Desweiteren erhalten die PI Research
und Analyse GmbH & Co. KG und die Erlanger
Consulting GmbH die im Gesellschaftsvertrag
beschriebenen Tätigkeitsvergütungen.
§ 6 Satz 2:
Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft
oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.
§ 7 Abs. 2 Nr. 1:
Die Gesellschafter der Gründungsgesellschafterin
PI Analyse & Research GmbH &
Co. KG sind identisch mit den Gesellschaftern
der ZBI Zentral Boden Immobilienfonds Vertriebskoordination
GmbH & Co. KG, die den
Vertrieb der Kommanditanteile übernehmen
wird,
Davon abgesehen bestehen keine unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungen
der Gründungsgesellschafter der Emittentin
an Unternehmen, die mit dem Vertrieb
der emittierten Vermögensanlage beauftragt
sind.
§ 7 Abs. 2 Nr. 2:
Es bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungen der Gründungsgesellschafter
der Emittentin an Unternehmen,
die der Emittentin Fremdkapital zur
Verfügung stellen.
§ 7 Abs. 2 Nr. 3, § 9 Abs. 2 Nr. 8:
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungen der Gründungsgesellschafter
an Unternehmen, die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjekts,
nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus
werden durch Personen oder Gesellschaften,
die für den Inhalt des Emissionsprospekts
die Verantwortung übernehmen, die
Gründungsgesellschafter, die Mitglieder
der Geschäftsführung, die Mittelverwendungskontrolleurin
oder die Treuhänderin
keine nicht nur geringfügigen Lieferungen
oder Leistungen erbracht.
158

§ 8 Abs. 1 Nr. 3:
Es gibt zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses
Emissionsprospektes keine anhängigen
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen
wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche
Lage der Emittentin haben können.
§ 8 Abs. 1 Nr. 4:
Aufgrund der Blind-Pool Konzeption dieses
Fonds gibt es naturgemäß zum Aufstellungszeitpunkt
des Emissionsprospektes
keine laufenden Investitionen.
§ 8 Abs. 2:
Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst
worden.
§ 9 Abs. 1 sowie Abs. 2 Nr. 1:
Die Emittentin beabsichtigt, mittelbar oder
unmittelbar in Immobilien zu investieren.
Die Emittentin beabsichtigt, sich an noch
zu gründenden Objektpersonengesellschaften
(vgl. zu Rechtsform und Struktur
der geplanten Objektgesellschaften die
Seiten 95 bis 97), die ihrerseits Immobilien
erwerben und halten, zu beteiligen und
unter Umständen Immobilien auch direkt
zu erwerben (die beiden Möglichkeiten
der Immobilieninvestitionen stellen die
Anlageobjekte dar). Anlageziel ist es, mittelbar
über die Objektgesellschaften oder
unmittelbar Mieterträge und einen Ertrag
aus möglichst niedrigen Einkaufspreisen
und späteren Verkäufen der Immobilien
bzw. Gesellschaftsanteile zu erzielen. Für
beide Möglichkeiten der Immobilieninvestitionen
gelten die auf den Seiten 13f. und S.
80 beschriebenen Investitionskriterien. Die
Nettoeinnahmen aus dem Angebot sollen
für den Ankauf von Objektgesellschafts-
Anteilen, bzw. für den Kauf von Immobilien
genutzt werden. Die Emittentin behält sich
außerdem vor, künftige Liquiditätsreserven
oder Guthaben nach freiem Ermessen auf
cash-Konten, auf Festgeldkonten oder in
festverzinsliche Wertpapiere mit einem Rating
von mindestens AA (Standard & Poor`s)
anzulegen. Die Nettoeinnahmen werden
für keine sonstigen Zwecke genutzt. Die
Nettoeinnahmen sind alleine für die Realisierung
der Anlageziele ausreichend. Mit
dem Erwerb von Anteilen an Immobiliengesellschaften
bzw. Immobilien soll frühestens
2009 begonnen werden, weshalb
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
weder Anteilen an Objektgesellschaften
noch Immobilien erworben wurden.
Die Emittentin erklärt in diesem Zusammenhang,
dass der Gegenstand des Unternehmens
nicht das Betreiben von Bankgeschäften
und Finanzportfolioverwaltung
im Sinne des Kreditwesengesetzes (KWG)
umfasst und sie sich nicht an Unternehmen
mit Bankgeschäften und Finanzportfolioverwaltung
beteiligen wird. Der
jeweilige mittel- oder unmittelbare Unternehmensgegenstand
umfasst insbesondere
nicht die Verwahrung und Verwaltung
von Wertpapieren für Andere (Depotgeschäft)
im Sinne des KWG, die Vermittlung
von Geschäften über die Anschaffung und
Veräußerung von Finanzinstrumenten
oder deren Nachweis (Anlagevermittlung)
im Sinne des KWG, die Anschaffung und
Veräußerung von Finanzinstrumenten
in fremden Namen für fremde Rechnung
(Abschlussvermittlung im Sinne des KWG)
sowie die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumente
angelegter Vermögen für Andere
mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung
im Sinne des KWG).
Die künftigen Investitionen wurden auf
Basis der Investitionskriterien beispielhaft
kalkuliert. Über die konkreten Investitionen
wird von den Gesellschaftern oder einem
noch zu wählenden Beirat entschieden.
§ 9 Abs. 2 Nr. 2:
Im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ist ein Vorkaufsrecht für die Geschäftsleitung
verankert: Die Geschäftsleitung
ist ermächtigt, sich selbst oder einer
anderen Gesellschaft der ZBI Zentral Boden
Immobilen Gruppe, an jedem für Investitionszwecke
angeschafften Grundstück,
unter Befreiung von § 181 BGB, ein unwiderrufliches
schuldrechtliches und/oder
dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
steht oder stand Personen oder Gesellschaften,
die für den Inhalt des Emissionsprospektes
die Verantwortung übernehmen,
den Gründungsgesellschaftern, Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittentin,
der Mittelverwendungskontrolleurin oder
der Treuhänderin kein Eigentum oder eine
sonstige dingliche Berechtigung an den
Anlageobjekten zusteht.
§ 9 Abs. 2 Nr. 3:
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden
noch keine Anlageobjekte erworben. Deshalb
liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
keine nicht nur unerheblichen dinglichen
Belastungen der Anlageobjekte vor.
159

§ 9 Abs. 2 Nr. 4:
Es liegen keine rechtlichen oder tatsächlichen
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
der Anlageobjekte, insbesondere
im Hinblick auf das Anlageziel
vor.
§ 9 Abs. 2 Nr. 5:
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
sind keine behördlichen Genehmigungen
erforderlich. Es wurden noch keine Anlageobjekte
erworben. Sollten nach dem
Erwerb von Anlageobjekten behördliche
Genehmigungen erforderlich werden, so
werden diese von der Emittenten eingeholt
werden.
§ 9 Abs. 2 Nr. 6:
Die Emittentin hat über die Anschaffung
oder Herstellung des Anlageobjekts oder
wesentlicher Teile davon keine Verträge
geschlossen.
§ 9 Abs. 2 Nr. 7:
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
wurde kein Bewertungsgutachten für das
Anlageobjekt erstellt.
§ 12 Abs. 1 Nr. 2:
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der
Emittentin wurden im letzten abgeschlossenen
Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art gewährt.
§ 12 Abs. 2 Nr. 1:
Die Mitglieder der Geschäftsführung der
Emittentin sind nicht für Unternehmen
tätig, die mit dem mit dem Vertrieb der
angebotenen Vermögensanlagen betraut
sind.
Gleichwohl steht es den Mitgliedern der
Geschäftsführung, wie auch anderen, mit
der ZBI-Gruppe verbundenen Unternehmen
frei, weitere Vertriebspartner in den
Vertrieb der Kommanditbeteiligungen
der Fondsgesellschaft einzubringen. Der
jeweilige Vermittler würde für eine solche
Kontaktvermittlung eine Vergütung aus
der kalkulierten Vermittlungsprovision erhalten,
so dass der Fondsgesellschaft keine
weiteren Kosten entstehen würden.
§ 9 Abs. 2 Nr. 9:
Voraussichtliche Gesamtkosten der Anlageobjekte
(Prognose):
1. Mittelherkunft Holding KG Emittentin
Euro
1.1 Eigenmittelzuflüsse inklusive 5% Agio 40.640.850
1.2 Summe Einzahlungen Holding KG 40.640.850
2. Mittelverwendung Holding KG
2.1 Treuhänder und Mittelverwendungskontrolle 911.420
2.2 Rechts- und Steuerberatung 70.686
2.3 Prospekt-Steuergutachten 26.775
2.4 Vermittlung Kommanditkapital 5.598.109
2.5 Tagungs- und Verwaltungskosten
219.678
Gesellschafterversammlung
2.6 Konzeption des Prospektes, finanzmathematische Wirtschaftlichkeitsanalyse, Prospektdruck 1.210.641
2.7 Fonds-Strukturierung 690.384
2.8 Sachverständigenvergütung und Sonstiges 318.000
2.9 Summe fondsbedingte Kosten 9.045.693
2.10 Beteiligungskapital Objektgesellschaften (Anlageobjekte) 26.200.000
2.11 Zwischensumme 35.245.693
2.12 Liquiditätsreserve 5.395.157
2.13 Summe Mittelverwendung der Emittentin 40.640.850
Auf Ebene der Emittentin wird kein Fremdkapital aufgenommen
160

§ 12 Abs. 2 Nr. 2:
Die Mitglieder der Geschäftsführung der
Emittentin sind nicht für Unternehmen
tätig, die der Emittentin oder den künftig
geplanten Beteiligungsunternehmen
Fremdkapital zur Verfügung stellen.
§ 12 Abs. 2 Nr. 3:
Die Mitglieder der Geschäftsführung der
Emittentin sind nicht für Unternehmen
tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung
der Anlageobjekte Lieferungen
oder Leistungen jedweder Art erbringen.
§ 14:
Für das Angebot von Vermögensanlagen,
für deren Verzinsung oder Rückzahlung
haben weder eine juristische Person oder
eine Gesellschaft, die Gewährleistung
übernommen.
161

Angaben über die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Emittentin (Prognose)
Eröffnungsbila
Eröffnungsbilanz und Planbilanzen ZBI 5 Holding KG (Prognose) 21.11.2008
Aktiva
A. Ausstehende Einlagen
B. Finanzanlagen
C. Bankguthaben
Summe Aktiva
Passiva
A. Kommanditkapital
Stand Vorjahr
Zugang Kommanditkapital (inkl. Agio)
Jahresergebnis
Entnahmen
Stand 31.12.
Verbindlichkeiten
Summe Passiva
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen ZBI 5 Holding KG (Prognose)
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen
2. Erträge aus Beteiligungen
3. Sonstige Zinsen und Erträge
4. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
5. Außergewöhnliche Aufwendungen
6. Außerordentliches Ergebnis
7. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag
Cash-flow-Rechnung ZBI 5 Holding KG (Prognose)
Einzahlungen
Einzahlung Eigenkapital
Zinseinnahmen
Entnahmen aus Objektgesellschaften
Summe Einzahlungen
Auszahlungen
Beteiligung an Objektgesellschaften
laufende Betriebsausgaben
Aufwendungen im Zusammenhang mit der Konzeption und der Investition
Auszahlung an Gesellschafter
Summe Auszahlungen
Cash-flow gesamt
Planzahlen ZBI 5 Holding KG (Prognose)
Investition
Handelsrechtliches Ergebnis
Umsatz
Produktion
162

Eröffnungsbilanz
21.11.2008 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011
10.000
21.400.000 26.200.000 22.805.564
19.975 29.975 3.999.782 2.420.048 2.224.377
29.975 29.975 25.399.782 28.620.048 25.029.941
20.000 30.000 30.000 25.399.782 28.620.048
10.000 33.170.550 7.440.300 0
0 0 -6.962.178 -1.980.644 -175.618
-838.591 -2.239.389 -3.414.490
30.000 30.000 25.399.782 28.620.048 25.029.941
80 80
30.080 30.080 25.399.782 28.620.048 25.029.941
21.11-31-12-2008 2009 2010 2011
341.830 305.655 272.420
0 0 0
0 159.991 96.802
0 -341.830 -145.663 -175.618
6.620.348 1.834.981
0 -6.620.348 -1.834.981 0
0 -6.962.178 -1.980.644 -175.618
2008 2009 2010 2011
0 33.200.550 7.440.300 0
0 0 159.991 96.802
0 0 0 3.394.436
0 33.200.550 7.600.291 3.491.238
0 21.400.000 4.800.000 0
0 341.830 305.655 272.420
estition 0 6.620.348 1.834.981 0
0 838.591 2.239.389 3.414.490
0 29.200.768 9.180.025 3.686.909
0 3.999.782 -1.579.733 -195.671
2008 2009 2010 2011
0 33.200.550 7.440.300 0
0 -6.962.178 -1.980.644 -175.618
0 0 0 0
0 0 0 0
163

Vorstehend sind die Planzahlen der ZBI
5 HOLDING KG dargestellt. Aufgrund
der wirtschaftlichen Neugründung am
21.11.2008 wurde eine Eröffnungsbilanz
auf diesen Tag erstellt.
Seit Aufstellung dieser Eröffnungsbilanz
haben keine bilanzwirksamen Veränderungen
oder Geschäftsvorfälle stattgefunden.
Auf die Abbildung einer Zwischenübersicht
wird deshalb verzichtet.
Planzahlen, Annahmen und
Wirkungszusammenhänge
Die Prognosen der Bilanzentwicklung, der
Gewinn- und Verlustrechnung sowie die
Planzahlen der ZBI 5 HOLDING KG für den
Zeitraum 2008 bis 2011 basieren auf der
Investitions- und Finanzierungsprognose
(Seite 53) sowie der Liquiditäts- und Ertragsvorschau
(Seite 60). Über die für das
Jahr 2009 und 2010 dargestellten Investitionen
hinaus sind im Planungszeitraum
keine weiteren Investitionen geplant.
Aus den Planbilanzen und den Plan-Gewinn-
und Verlustrechnungen für die
Jahre 2008 bis 2011 ist die bilanzielle Entwicklung
und das jeweilige Jahresergebnis
der ZBI 5 HOLDING KG erkennbar, wie
sie sich bei Zugrundelegung der Ergebnis-
und Liquiditätsprognose ergibt.
Die Höhe der geplanten Zahlen ist im
Wesentlichen von den auf Ebene der Objektgesellschaften
erzielten Ergebnissen
aus der Vermietung der zu erwerbenden
Immobilien und den Fremdkapitalkosten
abhängig.
Bilanzen
Die Planbilanzen gehen davon aus, dass
die Zeichner der Fondsgesellschaft im
Jahre 2009 bzw. 2010 einzahlen. Insofern
werden im laufenden Geschäftsjahr keine
Geschäftstätigkeiten erwartet, so dass
Angaben über die Geschäftsaussichten
im Jahr 2008 entfallen müssen. Die Aktivseite
weist die Buchwerte des Anlagevermögens
sowie die Bankbestände aus.
Die Passivseite weist das Eigenkapital
sowie die Verbindlichkeiten aus.
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen
Aus den Beteiligungen an den Objektgesellschaften
fließen der ZBI 5 HOLDING
KG ab dem Jahr 2012 Beteiligungserträge
zu, zuvor zufließende Liquidität sind
Entnahmen, die den Beteiligungsansatz
mindern.
Planzahlen
Bei den Investitionen handelt es sich
um die Kapitalisierung der Objektgesellschaften,
an denen sich die ZBI 5 HOL-
DING KG beteiligen wird. Das prognostizierte
handelsrechtliche Ergebnis ist
in den Jahren 2009 und 2010 geprägt
durch die als Aufwand zu behandelnden
Fondsnebenkosten, positive handelsrechtliche
Jahresergebnisse ergeben sich
ab dem Jahr 2012.
Umsatz und Produktionszahlen sind
nicht anzugeben, da die ZBI 5 HOLDING
KG keine Umsätze tätigt, bzw. kein Produktionsunternehmen
ist.
Cashflow Prognose
Der geplante Cash-Flow besteht in 2009
und 2010 in der Einzahlung des Eigenkapitals
in die ZBI 5 HOLDING KG, geringfügigen
Zinseinnahmen sowie ab 2011
ersten Liquiditätszuflüssen aus den Objektgesellschaften.
In 2009 und 2010 bestehen
die Ausgaben überwiegend in der
Kapitalisierung der Objektgesellschaften
und den Fondsnebenkosten. Daneben
sind ab dem Jahr 2009 Auszahlungen an
die bereits beigetretenen Gesellschafter
vorgesehen.
Geschäftsentwicklung
Die Geschäftsentwicklung der Emittentin
wird sich bei Umsetzung der Platzierung
und Investitionen im Rahmen
der Planprognose entwickeln, soweit die
dort getroffenen Annahmen eintreten.
164

17. Glossar
AfA
Auszahlungen
Kürzel für Absetzung für Abnutzung. Mit Hilfe der Abschreibungen
werden die Anschaffungskosten der Wirtschaftsgüter über die
Nutzungsdauer verteilt und in der jeweiligen Höhe als Aufwand
behandelt.
Bei Auszahlungen handelt es sich um den Investoren zufließende
Mittel, unabhängig davon, ob es sich dabei um handelsrechtlichen
Gewinn handelt. Sie werden ggf. als Darlehen ausgezahlt wenn dem
keine handelsrechtlichen Gewinne gegenüberstehen.
BaFin
BFM
BStBl
Due Diligence
ESt oder EStG
First-Look-Recht
Geschäftsführende
Gesellschafter(in),
persönlich haftende
Gesellschafter(in)
GewSt oder GewStG
HGB
HOAI
Instandsetzungsaufwand
im Sinne des in diesem
Emissionsprospekt
verwendeten Terminus
zur Ermittlung des
Grenzkauffaktors (11fach)
Investor
Juristische Personen
Kürzel für “Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht“
Kürzel für „Bundesfinanzministerium“.
Kürzel für „Bundessteuerblatt“ (Veröffentlichungsmedium des
Gesetzgebers)
Darunter ist die „geschuldete Sorgfalt“ bei der Prüfung von
Immobilien zu verstehen.
Kürzel für Einkommensteuer bzw. Einkommensteuergesetz
Beim First-Look-Recht verpflichtet sich die Geschäftsleitung alle
ihr bekannt gewordenen Investitionen im Immobilienbereich ab
1.000.000 Euro pro Objekt, welche die Investitionskriterien des §
5 Gesellschaftsvertrages erfüllen, den Publikumsgesellschaften,
ZBI SCIAP Fonds (geplanter SICAR-Fonds in Luxemburg, nur
bei Objekten oder Objektpaketen pro Verkäufer und Angebot
von mind. 10 Mio. Euro) oder den ZBI Invest AGs der ZBI -
Unternehmensgruppe, die sich zu diesem Zeitpunkt in der Immobilieninvestitionsphase
befinden, zur Investition vorzuschlagen. Vgl. „Die
Investitionskriterien“, S. 13
Siehe Komplementär
Kürzel für Gewerbesteuer bzw. Gewerbesteuergesetz
Kürzel für Handelsgesetzbuch
Honorarordnung der Architekten und Ingenieure.
Die Einkaufsfaktoren gemäß § 5 Abs. 2 Gesellschaftsvertrag müssen
einen evtl. Instandhaltungsstau berücksichtigen. Also sind die Kosten
für ggf. erforderliche Erhaltungs- und/oder Modernisierungsmaßnah
men, die zur Schaffung eines marktüblichen mittleren Mietstandards
nötig sind, zu ermitteln. Diese Instandsetzungsaufwendungen sind
somit im Basiswert zur Faktorermittlung nach Abzug evtl. geldwerter
Vorteile einzukalkulieren
Als Investor ist der Anleger der Beteiligungsgesellschaft bezeichnet.
Unter juristische Personen sind hier Personenvereinigungen
zu verstehen, die rechtlich verselbständigt sind, insbesondere
Kapitalgesellschaften.
165

Kapitalgesellschaft
Kapitalkonto
Kapitalkontoverzinsung
Käufermarkt
Kauffaktor
Kehrwert bei Kauf- oder
Verkaufsfaktor
Kommanditist
Komplementär(in)
Konsolidiert
KSt oder KStG
Objektgesellschaft
Personengesellschaft
Pro rata temporis (p.r.t)
Kapitalgesellschaften wie z.B. GmbH oder AG sind Körperschaften
und haften nur mit ihrem Stamm- oder Grundkapital.
Kapitalgesellschaften sind kraft Rechtsform gewerblich tätig. Ihre
Einkünfte unterliegen somit grundsätzlich der Gewerbesteuer, der
Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag.
Es handelt sich hierbei um ein buchhalterisches Konto des
Gesellschafters bei einer Personengesellschaft.
Für jeden Gesellschafter wird ein Kapitalkonto I für das
Kommanditkapital und ein Kapitalkonto II für das Agio geführt.
Diese Konten werden ab dem 4. auf die Einzahlung folgenden
Monatsersten für den Gesellschafter Typ „Klassisch“ mit 7,5% p.a.
und für den Gesellschafter Typ „Optimal“ mit 8,5% p.a. zuzüglich eines
jährlichen Zinseszinses für 7% p.a. der jährlichen Verzinsung von
8,5% verzinst. Die Verzinsung entspricht nicht der Zinsgutschrift einer
Spareinlage sondern ist eine rechnerische Ermittlung im Rahmen der
Gewinnverteilung.
Dies beschreibt die umgekehrte Situation von einem „Verkäufermarkt“.
Die Nachfrage nach einer Leistung ist schwach, der Käufer und nicht
der Anbieter bestimmt den Preis.
Beschreibt den Vervielfältiger der Jahresnettomiete bei Einkauf der
Immobilie.
Teilt man 100 durch den Kauf- bzw. Verkaufsfaktor so erhält man den
Kehrwert: z.B. 100 : 11,5fache = 8,69% Mietrendite bezogen auf den
Kaufpreis.
Ist der nur mit der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme
(im Falle des ZBI 5 mit 10% der Bareinlage) beschränkt haftende
Gesellschafter (Investor).
Ist der unbeschränkt haftende Gesellschafter einer
Personengesellschaft, der i.d.R. zugleich geschäftsführungs- und
vertretungsbefugt ist.
Zusammengefasste Bilanz- bzw. Gewinn- und Verlustwerte der
übergeordneten Holdinggesellschaft (Beteiligungsgesellschaft für
Investoren) und deren Objektgesellschaftstöchter. Die Werte sind in
der Prognose zur besseren Vergleichbarkeit zusammengefasst, so
als würden alle Werte in einem Unternehmen erzielt.
Kürzel für Körperschaftsteuer bzw. Körperschaftsteuergesetz
Im Falle des ZBI 5 wird darunter eine Beteiligungsgesellschaft der
übergeordneten Holding KG (ZBI 5) verstanden. Für gewöhnlich hält
die Holding KG die qualifizierte Mehrheit der Stimmen und wird bei
Gründung oder Beteiligung dafür sorgen, dass die Bestimmungen der
im ZBI 5 geltenden Verträge auch für die Objektgesellschaft bindend
vereinbart werden. (§ 4 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag)
Darunter sind zu verstehen, Gesellschaften mit natürlichen und
juristischen Personen in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft
(KG), GmbH oder AG & Co. KG, OHG und Gesellschaft des
bürgerlichen Rechts (GbR). Im Falle der KG und GmbH oder AG
& Co. KG (ZBI 5) ist für deren Kommanditisten die Haftung auf die
eingetragene Einlage beschränkt. Der Komplementär der KG ist
Geschäftsführer und Vollhafter.
Bedeutet ratierlich oder zeitanteilig
166

Quorum
Rentabilität
Restbuchwert
SolZ
Erforderliche Mindestquote von Stimmrechten der Gesellschafter die
auf einer Gesellschafterversammlung anwesend oder durch Vollmacht
vertreten sein müssen um Beschlüsse fassen zu können.
Bezeichnet die Gewinne vor Steuern aus der Beteiligung.
Darunter sind die Anschaffungs/Herstellungskosten eines
Wirtschaftsgutes gekürzt um die bis dahin vorgenommenen
Abschreibungen zu verstehen.
Kürzel für Solidaritätszuschlag zur Einkommen- oder
Körperschaftsteuer.
Totalgewinn
Treugeber
Treuhänderin
UA
USt oder UStG
VZ
Unter Totalgewinn versteht man den über die gesamte
Beteiligungsdauer akkumuliert erzielbaren Gewinn
Beteiligt sich der Investor mittelbar an der Fondsgesellschaft, so
hält die Treuhänderin alleine die Beteiligung im eigenen Namen für
Rechnung des Treugebers. D.h. nicht der Treugeber, sondern die
Treuhänderin ist im Handelsregister eingetragen. Es ist nicht öffentlich
erkennbar, wer der Treugeber ist. Im Innenverhältnis der Gesellschaft
ist der Treugeber mittelbar über die Treuhänderin an der Gesellschaft
beteiligt mit allen Rechten und Pflichten wie ein eingetragener
Kommanditist.
Ist im Falle des ZBI 5 eine Handelsregistertreuhänderin, der
treuhänderisch die Beteiligung als Kommanditist an der Gesellschaft
hält und verwaltet. Die Treuhänderin ist gegenüber den Treugebern
jeweils stets weisungsgebunden. Damit wird sichergestellt, dass
der unterbeteiligte Treugeberkommanditist die gleichen Rechte und
Pflichten hat wie ein direkt eingetragener Kommanditist.
Abkürzung für Unterabsatz in einem Vertrag
Steht als Kürzel für Umsatzsteuer bzw. Umsatzsteuergesetz.
Gleichbedeutend mit Mehrwertsteuer(MWSt.)
Wird im Falle des ZBI 5 Prospektes für Veranlagungszeitraum (hier
Kalenderjahr) als Kürzel verwendet.
Veredelungsgeschäft
Verkäufermarkt
Darunter versteht man in der Immobilienbranche, Objekte durch
Instandhaltung, wenn nötig Teilsanierung und verbesserte
Vermietung, aufzuwerten.
Der Anbieter von Leistungen bestimmt den Preis. Es ist davon
auszugehen, dass eine hohe Nachfrage besteht.
Verkaufsfaktor
Der Verkaufsfaktor ergibt sich mittels Teilung des Kaufpreises durch
die Jahresnettomiete.
Verkehrswert
Bei Ermittlung des Verkehrswertes wird im Falle des ZBI 5 ein
Verkauf ohne persönlichen Zeit- u. Finanzdruck und nach dem sog.
Ertragswertverfahren unterstellt (§ 194 Baugesetzbuch i.V. mit WertV
§13 bis § 20 ). Dieser Wert wird nur unter wirtschaftlich normalen
Umständen ohne Zeit- und Finanzdruck realisierbar sein.
167

VerkProspG
(Wertpapier-
Verkaufsprospektgesetz)
bzw.
VermVerkProspV
(Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordung)
Verrechnungskonto
Seit 1.7.2005 ist das öffentliche Angebot von Beteiligungen u.a. an
einer Kommanditgesellschaft mit über 20 Gesellschafter oder mit
Beteiligungen unter 200.000 Euro pro Gesellschafter prospektpflichtig.
Ist ein buchhalterisch geführtes Konto für die Bilanz. Hier werden
die Entnahmen und anteilige Gewinne und Verluste eingebucht. Das
Verrechnungskonto wird dann mit dem Kapitalkonto saldiert. Dies
ergibt den tatsächlichen Kapitalkontostand siehe „Kapitalkonto“.
Vorabauszahlungen
Es handelt sich um Entnahmen, die unabhängig vom
Betriebsergebnis auf Basis des Liquidiätsüberschusses der
Gesellschaft ermittelt werden. Übersteigen die tatsächlichen
Ergebnisse der Gesellschaft diese Vorabauszahlungen z.B. durch
außerplanmäßige Mietsteigerungen oder durch Verkäufe, erfolgt eine
Restauszahlung dieses Überschusses nach Beschluss der Gesellsch
afterversammlung.
Vorausgewinn
Gewinnanteil, der im Rang vor anderen einem oder mehreren
Gesellschaftern zugewiesen wird und zwar ggf. auch unabhängig
davon ob ein Gewinn oder Verlust erzielt wurde. Im Falle eines
bilanziellen Verlustes erhöht sich der Verlustvortrag der übrigen
Gesellschafter um den Vorausgewinn.
168

18. Abwicklung
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft vollzieht
sich wie folgt: Sie unterzeichnen die
vollständig ausgefüllte Beitrittsvereinbarung,
in der Sie gegenüber der ZBI Zentral
Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte
Professional Holding KG erklären, dass
Sie sich entweder als Treugeber über die
Treuhandkommanditistin oder als Direktkommanditist
beteiligen wollen. Füllen
Sie bitte den Zeichnungsschein mit der
Widerrufsbelehrung und der Empfangsbestätigung
vollständig aus und unterschreiben
diesen. Außerdem hat Ihr Vermittler
in Ihrem Beisein eine Identitätsprüfung
Ihrer Person vorzunehmen. Mit
Gegenzeichnung der Beitrittsvereinbarung
durch die Geschäftsführung/Treuhänderin
vollzieht sich Ihre Beteiligung,
da sie mit Unterzeichnung und Übersendung
der Beitrittserklärung im Interesse
einer schnellen Abwicklung auch den
Zugangsverzicht gemäß § 151 BGB erklären.
Bitte beachten Sie, dass die Annahme
Ihre Beitrittserklärung nur erfolgen kann,
wenn auch das Protokoll der Identifizierung
vollständig ausgefüllt und unterschrieben
ist und im Original vorliegt.
Diejenigen Anleger, die eine Beteiligung
als Direktkommanditist gewählt haben,
werden anschließend die für die Eintragung
in das Handelsregister notwendige
Vollmacht erhalten. Die Handelsregistervollmacht
ist hinsichtlich der Unterschrift
vor einem Notar beglaubigen zu lassen.
Daraufhin ist das Original der Handelsregistervollmacht
der Treuhänderin zu
übersenden; die Geschäftsleitung der
Fondsgesellschaft oder die Vertriebsbeauftragte
werden Sie auf Wunsch bei der
Vereinbarung eines Notartermins unterstützen.
Die Kosten für die notarielle
Unterschriftsbeglaubigung und für die
Eintragung im Handelsregister trägt der
jeweilige Direktkommanditist. Die Eintragung
als Direktkommanditist ist u.E. nur
empfehlenswert, falls ein erbschaft- oder
schenkungsteuerpflichtiges Vermögennach
Ausnutzung evtl. Freibeträge gegeben
ist. Siehe hierzu auch „Steuerliche
Grundlagen“ Kapitel 14, S. 102 ff.
Interessenten, die beabsichtigen ihre Beteiligung
im Betriebsvermögen, aufgrund
einer gewünschten steuerneutralen
Übertragung von Reinvestitionsrücklagen
gemäß § 6 b oder c EStG, halten zu
wollen, benötigen eine gesonderte individualvertragliche
Regelung mit der ZBI 5
HOLDING KG und Zustimmung der Geschäftsleitung.
Siehe hierzu auch „Steuerliche
Grundlagen Kapitel 14, S. 102 ff.
20% zzgl. 5% Agio sind nach Annahme
des Beitrittes zur ZBI 5 HOLDING KG,
ohne weitere Aufforderung, zur Zahlung
fällig. Die restlichen Einlagen werden im
Ganzen oder in Teilbeträgen erst nach
Anforderung durch die Geschäftsleitung
zur Zahlung fällig. Soweit ein geringerer
Zeichnungsbetrag als 25.000 Euro insgesamt
einzuzahlen ist, ist die Summe zu
100% zuzüglich 5% Agio nach Annahme
der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig.
Die Zahlungen sind zu leisten an:
Empfänger: Erlanger Consulting
GmbH
Konto:
Nr. 12957 bei der
Sparkasse Erlangen
BLZ: 763 500 00
Beachten Sie, dass die Berechnung des Beginns
der Auszahlungen on 4% p.a., bzw.
7% p.a. ab 2011 für den Gesellschafter Typ
„Klassisch“, sowie auch die Berechnung
der, dem Gewinnanteil der geschäftsführenden
Gesellschafterin vorgehenden
Kapitalkontoverzinsung gemäß Gesellschaftsvertrag
ab dem 4. Monatsersten
nach jeweiliger Einzahlung erfolgt. Hier
ist ausschließlich der Eingang der Zahlung
bei der Fondsgesellschaft und nicht
bei der Treuhänderin maßgeblich. Wir
empfehlen daher nicht am Ende, sondern
Anfang oder Mitte des Monats zu überweisen.
169

Notizen
170

171

Notizen
172

173

Notizen
174

175

176
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co.
Fünfte Professional Immobilien Holding KG