Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones ...

cualquiera de sus embotelladoras por, una persona o una entidad autorizada por TCCC para
fabricar, vender, distribuir o de otra forma negociar cualesquiera de los productos Coca-Cola o
cualquier marca de TCCC, esta última está facultada para solicitar alguna y toda la información que
considere relevante tanto de ARCA y/o cualquiera de sus subsidiarias embotelladoras como de la
embotelladora adquirente a fin de determinar si acepta o no tal cambio, pudiendo TCCC negar su
consentimiento o sujetarlo al cumplimiento de ciertas condiciones, determinadas a su entera
discreción. El incumplimiento por parte de las obligaciones anteriores dará derecho a TCCC de dar
por terminados anticipadamente el contrato de embotellador.
Adicionalmente, TCCC está facultada para dar por terminado en forma anticipada el contrato de
embotellador si cualquier otro tercero o terceros obtienen un interés directo o indirecto en la
propiedad o control de ARCA y/o cualquiera de sus subsidiarias embotelladoras, aun cuando dichas
empresas no tengan medios para evitar tal cambio, si, en la opinión de TCCC, tal cambio puede
permitir a tal tercero o terceros ejercer cualquier influencia sobre la dirección de dichas empresas o
materialmente afectar su capacidad para cumplir cabalmente con los términos, obligaciones y
condiciones del contrato de embotellador.
Fideicomiso de Control
Algunos de los integrantes de la familia Barragán, de la familia Arizpe y de la familia Fernández han
constituido un fideicomiso de administración con Banco Mercantil del Norte, S.A. al que afectaron
acciones que representan el cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social de ARCA, con objeto
de que el voto correspondiente a dichas acciones sea ejercitado en bloque o en el mismo sentido en
las asambleas de accionistas de ARCA, de conformidad con las instrucciones del comité técnico, que
a su vez deberán estar sustentadas por instrucciones de los propios fideicomitentes conforme a las
siguientes reglas generales: (i) para emitir instrucciones respecto de la forma de votar las acciones
fideicomitidas en ciertos asuntos trascendentales (tales como cambio de nacionalidad de ARCA,
prorroga de la duración, disolución anticipada, aumento de capital, cambio de objeto social,
modificación a estatutos sociales, transformación, entre otros), el comité técnico deberá a su vez
obtener instrucciones favorables de fideicomitentes que representen por lo menos el ochenta y cinco
por ciento (85%) de las acciones fideicomitidas, y (ii) para los demás asuntos se requerirán
instrucciones favorables de fideicomitentes que representen por lo menos el sesenta y cinco por
ciento (65%) de las acciones fideicomitidas. No obstante lo anterior, los fideicomitentes tienen en
todo momento el derecho de revertir las acciones del capital social de ARCA que afecten al
fideicomiso, en cuyo caso los demás fideicomitentes (bajo ciertas reglas de preferencia) podrán
hacer nuevas aportaciones de acciones para sustituir las acciones retiradas.
Las acciones fueron aportadas al fideicomiso antes referido, en la siguiente forma: (i) 57.87% por
integrantes de la Familia Barragán; (ii) 18.13% por integrantes de la Familia Arizpe; y (iii) 24.0% por
integrantes de la Familia Fernández.
Órganos intermedios de administración
ARCA cuenta con un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, un Comité de Evaluación y
Compensaciones y un Comité de Planeación y Finanzas.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
II. El Comité de Prácticas Societarias estará encargado del desarrollo de las siguientes
actividades:
(a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la
legislación aplicable.
(b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente,
para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la legislación aplicable o
disposiciones de carácter general se requiera.
99