Pääomasijoitus - avain yrityksen kasvuun - PwC

Pääomasijoittamisen luonteeseen kuuluu
sijoittajan aktiivinen osallistuminen
kohdeyrityksen kehittämiseen.
Pääomasijoittajien käyttämät rahoitusvälineet
(rahoitusinstrumentit)
Yhtiön pääoma jaetaan perinteisesti kahteen pääryhmään: omaan ja vieraaseen pääomaan. Pääomasijoitukset
ovat yleensä ehdoiltaan omaa pääomaa (equity) tai oman ja vieraan pääoman
ominaisuuksia yhdistelevää välipääomarahoitusta (mezzanine). Oman pääoman sijoitukset ovat
yleensä osakesijoituksia. Välipääomarahoitusta ovat esimerkiksi vaihtovelkakirjalaina ja pääomalaina.
Eduskunnalle on 2.9.2005 annettu esitys uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 109/2005).
Se uudistaisi osakeyhtiön eräitä tasekäsitteitä ja laajentaisi rahoitusvälineiden valikoimaa. Seuraavassa
on ao. kohdissa mainittu joitakin ennakoitavissa olevia uuden osakeyhtiölain tuomia
uutuuksia:
Oma pääoma: osakkeet
Osake on osakeyhtiön peruskäsite, sillä osakkeenomistajien osakkeista maksama määrä muodostaa
yhtiön varallisuuden perustan, sidotun oman pääoman, joka voidaan palauttaa vain velkojien
luvalla tai muiden velkojien saatua maksun. Osakkeenomistajien viimesijaiseen saamisoikeuteen
liittyy määräysvalta, sillä osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajille kuuluu päätösvalta
yhtiön tärkeimmissä asioissa.
Yleensä jokaisella osakkeella on yhtäläiset oikeudet, mutta tästä voidaan osakeyhtiölain sallimilta
osin poiketa yhtiöjärjestysmääräyksin. Osakeyhtiölain mukaan osakkeet, joiden yhtiöjärjestyksen
mukaiset oikeudet päätöksenteossa tai varojenjaossa poikkeavat toisistaan, muodostavat
eri osakelajeja. Tällä on merkitystä eräissä päätöksentekotilanteissa, joissa äänestetään osakelajeittain.
Etuosakkeeksi sanotaan osaketta, jolle on annettu joltain osin muita parempi oikeus yhtiön
varoihin, mutta jonka äänioikeutta on usein voimakkaasti rajoitettu. Muutoin osakkeiden tuottamissa
äänimäärissä voi nykylain mukaan olla enintään 20-kertainen ero. Uuden osakeyhtiölain
myötä tulee ilmeisesti mahdolliseksi määrätä huomattavasti vapaammin osakkeiden ominaisuuksista,
esimerkiksi äänivallattomiin osakkeisiin ei tarvitsisi liittää erityistä taloudellista oikeutta ja osakelajien
välinen ääniero olisi muutoinkin vapaa.
Osakkeita voidaan yhtiön rekisteröimisen jälkeen antaa osakkeenomistajille heidän omistuksensa
mukaisessa suhteessa maksua vastaan (uusmerkintä) tai maksutta (rahastoanti). Uusmerkintä
voidaan myös suunnata eli antaa aiemmasta osakeomistuksesta riippumatta vain osalle osakkaista
tai kokonaan uusillekin tahoille. Tarvittavasta päätöksenteosta ja rekisteröintimenettelystä
on osakeyhtiölaissa yksityiskohtaiset määräykset. Uudessa osakeyhtiölaissa uusmerkintään liittyvää
päätösmenettelyä helpotetaan jonkin verran.
Oma pääoma: optio-oikeudet
Uusmerkintää vastaavalla tavalla yhtiö voi antaa osakkailleen tai muille tulevaisuudessa toteutettavan
oikeuden (ei velvollisuuden) merkitä yhtiön osakkeita tietyillä ehdoilla. Optio-oikeus voidaan
antaa maksua vastaan tai maksutta, mutta sen perusteella merkittävästä osakkeesta on aina
maksettava rahassa vähintään osakkeen merkintähinta (kirjanpidollinen vasta-arvo). Optio-oikeuden
perusteella saadut maksut kirjataan sidottuun omaan pääomaan. Käytännössä optio-oikeuksia
käytetään henkilöstön kannustamiseen ja sitouttamiseen sekä joskus joidenkin osakkaiden
omistusosuuden turvaamiseen (diluutiosuoja). Optio-oikeuksien antaminen ja niiden perusteella
tehtävät osakemerkinnät edellyttävät rekisteröintiä.
Uuden osakeyhtiölain perusteluissa on nimenomaan mainittu, että yhtiö voisi hankkia takaisin
omia optio-oikeuksiaan, jos sille on taloudellinen peruste, kuten henkilöstölle annetun optio-ohjelman
peruuttaminen.
27