Tax Audit & Accountancy - IBR
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D E C E M B R E 2 0 0 7<br />
T A X A U D I T & A C C O U N T A N C Y<br />
tour, faire inscrire les titres dématérialisés sur<br />
un compte tenu auprès d’un organisme de<br />
liquidation. C’est le même processus qui s’applique<br />
aux titres non cotés, à condition que le<br />
titulaire de compte-titres donne son accord.<br />
Dans ce cas, aucun organisme de liquidation<br />
n’intervient, mais un teneur de comptes agréé<br />
se place au sommet de la pyramide.<br />
L’opération, dont il ne faut pas sous-estimer<br />
l’envergure, sera déclinée en trois phases.<br />
Dans la première phase, l’émission de nouveaux<br />
titres au porteur est interdite, de même<br />
que la livraison matérielle de certains titres<br />
au porteur existants. Les titres au porteur qui<br />
sont inscrits sur un compte-titres sont convertis<br />
de plein droit en titres dématérialisés.<br />
Dans une seconde phase, les titres au porteur<br />
existants sont convertis en titres nominatifs<br />
ou dématérialisés. Enfin, dans une troisième<br />
phase, les titres au porteur qui n’ont pas été<br />
convertis à temps sont mis en vente.<br />
Examinons cette chronologie, et les faits<br />
saillants de chaque étape, sachant que les<br />
sociétés de droit belge dont les titres sont<br />
cotés sur un marché réglementé et l’ensemble<br />
des organismes de placement collectif doivent<br />
adapter leurs statuts ou leurs règlements<br />
de gestion avant le 1 er janvier 2008 afin de<br />
prévoir la possibilité d’émettre des titres dématérialisés.<br />
Il est également nécessaire pour<br />
les sociétés de droit belge dont les titres sont<br />
cotés sur Alternext ou le Marché Libre de<br />
procéder à cette adaptation.<br />
Première phase: phase qui débute le<br />
1 er janvier 2008<br />
Les émetteurs ne peuvent plus émettre de<br />
nouveaux titres au porteur, mais seulement<br />
des titres dématérialisés ou nominatifs. La<br />
livraison matérielle de tous les titres au<br />
porteur qui sont sous le coup de la loi de<br />
suppression des titres au porteur et qui sont<br />
inscrits sur un compte-titres est interdite. Les<br />
titres au porteur émis à l’étranger ou qui sont<br />
soumis à un droit étranger ne peuvent plus<br />
être délivrés en Belgique. Les titres émis par<br />
une autorité publique sont aussi convertis en<br />
titres dématérialisés.<br />
Les sociétés de droit belge dont les titres sont<br />
cotés sur un marché réglementé doivent modifier<br />
leurs statuts pour le 31 décembre 2007.<br />
Plus particulièrement, les statuts doivent<br />
préciser que les titres de sociétés qui sont au<br />
porteur et qui se trouvent sur un comptetitres<br />
subsistent sous une forme dématérialisée.<br />
Pour le 31 décembre 2007, les sociétés<br />
doivent également prendre les mesures<br />
nécessaires avec un organisme de liquidation<br />
agréé afin de respecter l’obligation légale qui<br />
impose l’inscription au nom de l’organisme<br />
de liquidation des titres dématérialisés en<br />
circulation par catégorie de titres.<br />
Deuxième phase: phase s’achevant au<br />
31 décembre 2013<br />
La conversion en titres dématérialisés ou<br />
nominatifs doit être demandée au plus tard le<br />
31 décembre 2013 2 pour les titres au porteur<br />
émis avant la publication de la loi de suppression<br />
des titres au porteur et qui n’ont pas été<br />
dématérialisés de droit. Après le 31 décembre<br />
2013, les titres au porteur dont la conversion<br />
n’aura pas été demandée, seront convertis de<br />
plein droit en titres dématérialisés et inscrits<br />
par l’émetteur sur un compte-titres.<br />
Les droits attachés aux titres au porteur dont<br />
la conversion n’a pas été demandée sont suspendus<br />
jusqu’à ce que l’ayant droit obtienne<br />
une inscription à son nom au registre des effets<br />
nominatifs ou sur un compte-titres tenu<br />
par l’émetteur, un teneur de compte agréé ou<br />
un organisme de liquidation.<br />
Troisième phase: phase qui commence<br />
le 1 er janvier 2015<br />
A partir du 1 er janvier 2015, les titres cotés<br />
sur un marché réglementé et dont l’actionnaire<br />
est inconnu sont vendus par l’émetteur sur<br />
un marché réglementé. Les titres non cotés<br />
sur un marché réglementé dont l’ayant droit<br />
ne s’est pas fait connaître peuvent aussi être<br />
mis en vente par l’émetteur. La personne qui<br />
demande la restitution du produit de la vente<br />
déposée à la Caisse des dépôts et consignations<br />
est passible d’une amende par année de<br />
retard à partir du 31 décembre 2015. Cette<br />
amende est de 10 % par année de retard<br />
calculée sur la somme ou la contre-valeur des<br />
titres dont la restitution est demandée.<br />
1<br />
Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des<br />
titres au porteur, M.B. 23 décembre 2005, p. 5488,<br />
err. M.B. 6 février 2006, p. 6111, modifiée par la loi<br />
du 25 avril 2007 portant des dispositions diverses<br />
(IV), M.B. 8 mai 2007, p. 25103.<br />
2<br />
Il est à noter que les textes initiaux avaient prévu<br />
deux dates de fin de conversion, selon la nature<br />
des titres, à savoir les 31 décembre 2012 et 2013.<br />
Finalement, seule la seconde date a été retenue,<br />
cf. la loi du 25 avril 2007 portant des dispositions<br />
diverses, chap. II, art. 85, M.B. du 8 mai 2007, p.<br />
25118 et s.