Rapport annuel 2009 - Dexia.com

Gouvernement d’entreprise
Introduction : la charte
de gouvernement
d’entreprise de Dexia SA
Le Code belge de gouvernement d’entreprise, qui remplace
les recommandations formulées en la matière par la Commission
bancaire, financière et des assurances, la Fédération
des entreprises de Belgique et Euronext Bruxelles, est entré
en vigueur le 1 er janvier 2005 et a été révisé, pour la première
fois, en 2009, afin de tenir compte, notamment, des
récentes évolutions dans l’environnement réglementaire en
Belgique et en Europe, ainsi que des nouvelles aspirations de
la société civile et des parties prenantes (stakeholders) quant
à la conduite des sociétés et de leurs dirigeants.
Le Code belge de gouvernement d’entreprise comprend neuf
principes obligatoires pour les sociétés cotées. Dexia entend
respecter ces neuf principes.
Lors de sa réunion du 3 février 2005, le conseil d’administration
de Dexia SA a constitué en son sein une commission
« gouvernement d’entreprise », composée d’administrateurs
de Dexia SA, chargée de mener une réflexion et de formuler
des propositions sur les différents thèmes de gouvernance
traités par le Code belge de gouvernement d’entreprise et
sur les adaptations éventuelles par rapport à la situation existante
chez Dexia.
Les travaux de cette commission ont notamment mené à
l’élaboration d’une charte de gouvernement d’entreprise,
d’un règlement d’ordre intérieur du comité d’audit, ainsi qu’à
la révision des règlements d’ordre intérieur du conseil d’administration
et du comité de direction.
Lors de sa réunion du 13 novembre 2008, le conseil d’administration
de Dexia SA a modifié son règlement d’ordre
intérieur afin de renforcer encore sa gouvernance et le suivi
des risques. D’une part, le comité d’audit a été dédoublé en
deux comités spécialisés : le comité des comptes et le comité
de contrôle interne, des risques et de la conformité. Ces
deux comités forment ensemble le comité d’audit, conformément
à la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment
un comité d’audit dans les sociétés cotées et les établissements
financiers. D’autre part, le comité des nominations
et le comité des rémunérations ont été réunis en un seul
comité. En 2009, le règlement d’ordre intérieur du conseil
d’administration a encore été adapté afin, notamment, d’aligner
les critères d’indépendance des administrateurs retenus
par Dexia SA sur les nouveaux critères légaux définis par le
Code des sociétés, et de renforcer les règles applicables aux
dirigeants de Dexia SA en matière d’opérations pour compte
propre sur les titres Dexia.
La charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA (ci-après
la « Charte ») donne un aperçu détaillé des principaux aspects
de gouvernance de la société. Ce document, que le conseil
d’administration a voulu complet et transparent, contient
cinq volets. Le premier volet traite de la structure et de l’organigramme
du groupe Dexia. Il reprend également un bref
historique du groupe depuis sa création en 1996. Le second
volet décrit la structure de gouvernance de Dexia. Il comprend
toutes les informations nécessaires sur la composition,
les attributions et les modes de fonctionnement des organes
de décision que sont l’assemblée générale des actionnaires, le
conseil d’administration et le comité de direction. Les règlements
d’ordre intérieur du conseil d’administration et du
comité de direction y sont, par ailleurs, intégralement repris.
Cette partie de la Charte décrit également les compétences
des directions générales au niveau du groupe et des fonctions
centrales de Dexia. Le troisième volet traite des actionnaires
et des actions Dexia. Il contient une description des relations
que Dexia entretient avec ses actionnaires et un aperçu des
caractéristiques du capital de Dexia et de ses actions. Le quatrième
volet donne un aperçu du contrôle exercé sur et au
sein du groupe Dexia. La partie « contrôle interne » de ce
volet contient les informations relatives à l’audit interne, la
déontologie et à la conformité. La partie « contrôle externe »
traite des missions du commissaire et du protocole relatif à
l’encadrement prudentiel du groupe Dexia conclu avec la
Commission bancaire, financière et des assurances. Le dernier
volet de la Charte décrit la politique de rémunération de
Dexia envers les administrateurs de la société et les membres
du comité de direction.
Plusieurs éléments de la Charte de gouvernement d’entreprise
sont repris, comme préconisé par le Code belge de gouvernement
d’entreprise, dans le présent chapitre du rapport
annuel de Dexia SA.
La Charte est, conformément au Code belge de gouvernement
d’entreprise, publiée depuis le 31 décembre 2005 sur le
site internet de la société (www.dexia.com) et régulièrement
mise à jour.
Informations complémentaires Comptes sociaux
Comptes consolidés
Rapport de gestion
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