PROSPECTUS SOFICA CINEMAGE 3 - Haussmann Patrimoine

CINEMAGE 3Société pour le Financementde l’Industrie Cinématographique et AudiovisuelleConstitution avec appel public à l’épargne.Siège social : 2, rue de Monceau – 75008 ParisCapital de 4 780 000 EurosProspectusVisa AMF du 04 décembre 2007 n° 07-448Une demande d’agrément a été déposée auprès du Ministère de l’Economie, des Finances etde l’Emploi le 28 septembre 2007. Aucun versement ne devra être effectué par lessouscripteurs avant que cet agrément n’ait été accordé.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 1

SOMMAIREAvis aux souscripteursRésumé, AvertissementI. Facteurs de risqueII.III.IV.Raison SocialeObjet SocialFondateursV. Politique d’investissement5.1 Objectifs d’investissement5.2 Modalités des investissements5.3 Répartition des risquesVI.Administration – Direction – Contrôle des structures de fonctionnement6.1 Administrateurs et Dirigeants6.2 Structure de décision des investissements6.3 Structure de gestion des investissements et modalités de contrôle6.3.1 Contrôle de la production6.3.2 Contrôle de la distribution6.3.3 Contrôle de l’exploitation6.4 Structure de fonctionnement6.5 Contrôleurs légaux des comptes6.6 Commissaire du gouvernementVII.Caractéristiques financières7.1 Rentabilité prévisionnelle7.2 Placement de la trésorerie7.3 Frais de fonctionnement7.3.1 Organes de direction7.3.2 Frais de gestion7.4 Politique d’affectation des bénéficesVIII. Fiscalité8.1 Avantages fiscaux accordés aux souscripteurs8.1.1. Avantages fiscaux8.1.2. Cas de remise en cause des avantages8.2. Régime fiscal applicable aux actions de SOFICAProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 2

8.2.1. Régime fiscal des actions8.2.2. Régime fiscal des dividendes8.2.3. Régime fiscal applicable aux plus ou moins values de cession8.2.4. Relevé à joindre à la déclaration de revenus ou à la déclaration derésultats8.3. Régime fiscal de la SOFICAIX.Cession des ActionsX. Renseignements concernant la Société CINEMAGE 3XI.XII.Renseignements concernant l’émission des actionsInformation des actionnairesXIII. Responsables du ProspectusAnnexeTableau de correspondanceProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 3

AVIS AUX SOUSCRIPTEURSSuite à la loi de Finances rectificative promulguée en 2006, les personnes physiquessouscripteurs en numéraire au capital de CINEMAGE 3 bénéficieront d’une réductiond’impôt égale à 48% des sommes effectivement versées dans la double limite de 25% deleur revenu net global imposable et d’un plafond de 18.000 € par foyer fiscal. CINEMAGE3 s’engage en effet à réaliser 10 % de ses investissements sous forme de souscription encapital dans des sociétés de production cinématographiques ou audiovisuelles.Un souscripteur qui souscrit 9 parts de CINEMAGE 3 soit 18 000 Euros (souscriptionmaximale), bénéficiera d’une réduction d’impôt de 48% soit 8 640 Euros (48% de18 000 Euros), quelle que soit sa tranche d’imposition.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 4

RESUME(Article 212-8 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)AVERTISSEMENTLe résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.Toute décision d’investir dans les actions de CINEMAGE 3 qui font l’objet de l’opération doitêtre fondée sur un examen exhaustif du prospectus.Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devantun tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres dela Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir àsupporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ontdemandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé esttrompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.CARACTERISTIQUES DE L’EMETTEURCINEMAGE 3 est une société anonyme au capital de quatre millions sept cent quatre vingtmille (4.780.000) euros, divisé en deux mille trois cent quatre vingt dix (2.390) actions dedeux mille (2.000) euros chacune. La société a pour objet exclusif le financement en capitald’œuvres cinématographiques ou audiovisuelles agréées dans les conditions prévues par la loidu 11 juillet 1985.1) Emetteur(s)La société Anonyme CINEMAGE 3.2) Garants éventuelsIl n’y a pas de garant, CINEMAGE 3 n’étant pas garantie.3) Instruments financiers concernésNature de l’instrument financier : actions.Risques présentés par l’émetteur, les garants éventuels et les instruments financiers concernés.L’émetteur attire l’attention du public :Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 5

a) sur le fait qu’avant de souscrire, l’investisseur doit s’assurer que ce produit correspond à sasituation fiscale.b) sur le fait que les deux fondateurs de cette société envisagent de détenir au minimum une(1) action chacun soit au total 0,084% du capital au terme du présent appel public àl’épargne ;c) sur le fait que, lors de la constitution de la société, les souscripteurs ne bénéficierontd’aucune garantie de rachat de leurs actions et que CINEMAGE 3 supportera, outre des frais degestion annuels, une commission de surperformance variable à l'issue de sa cinquième annéed'existence et qui est décrite au paragraphe 7.3 (Frais de fonctionnement) du prospectus, de10% sur la part des encaissements bruts qui excéderaient 85% du montant investi parCINEMAGE 3 et de 20% sur la part des encaissements bruts qui excéderaient 110% de cemontant.d) sur les caractéristiques générales du placement en actions de SOFICA ;Il s’agit d’un placement à risque dont le rendement doit être apprécié en tenant compte desavantages fiscaux. Il est rappelé que les sommes versées par des personnes physiques en vuede la souscription en numéraire au capital d’une SOFICA donnent droit à une réductiond’impôt égale à 48% de ces sommes, dans la double limite de 25% de leur revenu net globalimposable et de 18 000 euros par foyer fiscal.Il s’agit d’un placement dont la durée d’immobilisation sera en principe, s’il n’y a pas demarché secondaire, égale à la durée de vie de la société.Les possibilités pratiques de cession sont limitées.Avant le délai de cinq ans à compter de la souscription des actions, les actionnaires peuventcéder leurs titres mais perdent alors les avantages fiscaux accordés par la loi.L’existence d’un marché des actions obtenu par admission des titres à la cote du premiermarché ou du second marché de EURONEXT PARIS SA, dépendra de la rentabilité deCINEMAGE 3 dans un secteur dont la rentabilité est aléatoire. De plus, du fait de l’absenced’avantage fiscal pour l’acheteur de second rang, l’acquéreur initial ne peut être assuré detrouver un acheteur.L’activité des SOFICA s’exerce dans un domaine présentant un caractère aléatoire, enconséquence, la rentabilité du placement résulte avant tout de la politique de gestion dechaque SOFICA.Dans le cas d’une exploitation déficitaire, la SOFICA ne peut modifier ses résultats, parl’exercice d’une activité autre que la participation à la production ou à la réalisation d’œuvrescinématographiques ou audiovisuelles, sans encourir le risque d’avoir à payer une indemnitéégale à 25% de la fraction du capital qui n’a pas été utilisée conformément à son objet social.La loi a précisé qu’en cas de dissolution anticipée de la SOFICA, à sa seule initiative, leMinistre de l’Economie, des Finances et de l’Emploi peut ordonner la réintégration desProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 6

sommes déduites dans le revenu, les résultats imposables ou la réduction d’impôt accordée autitre de l’année d’obtention de cet avantage fiscal.En conséquence, une dissolution anticipée de la SOFICA ne peut être envisagée qu’avecl’accord du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Emploi.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 7

I. FACTEURS DE RISQUECINEMAGE 3 attire l'attention du public sur le fait que les souscripteurs ne bénéficientd'aucune garantie de rachat de leurs actions et que la SOFICA supportera, outre des frais degestion annuels, une commission de surperformance variable à l'issue de sa cinquième annéed'existence et qui est décrite page 16 du prospectus, de 10% sur la part des encaissementsbruts qui excéderaient 85 % du montant investi par CINEMAGE 3 et de 20% sur la part desencaissements bruts qui excéderaient 110% de ce montant.Placement à risque dont le risque doit être apprécié en tenant compte des avantagesfiscauxIl est rappelé que le montant des sommes effectivement versé par les personnesphysiques pour la souscription en numéraire d’actions de SOFICA donne droit à uneréduction d’impôt égale à 48% de ce montant. Cette réduction ne s’applique que surdes montants n’excédant pas 25% de leur revenu net global imposable dans la limitede 18 000 euros par foyer fiscal.Placement dont la durée d’immobilisation sera en principe, s’il n’y a pas de marchésecondaire, égale à la durée de vie de la société (Cf. paragraphe 10.9 « Durée deCINEMAGE 3 »).Les possibilités pratiques de cession sont limitées.Avant la fin du délai de cinq ans à compter de la souscription des actions, lesactionnaires peuvent céder leurs titres, mais perdent alors les avantages fiscauxaccordés par la loi.L’existence d’un marché des actions obtenu par admission des titres à la Cote d’unmarché réglementé EURONEXT PARIS SA, dépendra de la rentabilité de CINEMAGE3 dans un secteur dont la rentabilité est aléatoire. De plus, du fait de l’absenced’avantage fiscal pour l’acheteur de second rang, l’acquéreur initial ne peut être assuréde trouver un acheteur.L’activité des SOFICA s’exerce dans un domaine présentant un caractère aléatoire, enconséquence, la rentabilité du placement résulte avant tout de la politique de gestionde chaque SOFICA.Dans le cas d’une exploitation déficitaire, la SOFICA ne peut modifier ses résultatspar l’exercice d’une activité autre que la participation à la production ou la réalisationd’œuvres cinématographiques ou audiovisuelles sans encourir le risque d’avoir à payerune indemnité égale à 25% de la fraction du capital qui n’a pas été utiliséeconformément à son objet social.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 8

II.RAISON SOCIALELa société a pris la dénomination de CINEMAGE 3, Société pour le Financement de l’IndustrieCinématographique et Audiovisuelle (SOFICA).III.OBJET SOCIALCINEMAGE 3 a pour objet exclusif le financement d’œuvres cinématographiques ouaudiovisuelles agréées dans les conditions prévues par la réglementation applicable auxsociétés pour le financement de l’industrie cinématographique et audiovisuelle et notammentla loi du 11 juillet 1985 modifiée et de ses textes d’application.A cette fin, CINEMAGE 3 effectuera ses investissements, soit par versements en numéraireréalisés par contrats d’association à la production, soit par souscription au capital de sociétésayant pour activité exclusive la réalisation d’œuvres audiovisuelles ou cinématographiquesagréées.En outre, CINEMAGE 3 pourra exercer toute activité qui ne serait pas contraire à laréglementation applicable aux sociétés pour le financement de l’industrie cinématographiqueet audiovisuelle et notamment à la loi du 11 juillet 1985 et aux textes de son application.IV.FONDATEURSCINEMAGE 3 est fondée par :• Serge Hayat, né le 12 avril 1962 à Neuilly sur Seine (92), demeurant 125 avenuede Wagram, 75017 Paris, qui envisage de détenir une (1) action sur les deux milletrois cent quatre vingt dix (2.390) constituant le capital social. Serge Hayat dirigela société Talma, sise au 2, rue de Monceau 75008 Paris, qui fait entre autres, duconseil en financements, en particulier pour l’industrie cinématographique.• Yann Le Quellec, né le 22 octobre 1974 à Rennes (35), demeurant 122 boulevardde Belleville, 75020 Paris, qui envisage de détenir une (1) action sur les deux milletrois cent quatre vingt dix (2.390) constituant le capital social. Yann Le Quellec estle fondateur de la société White Light Finance, sise au 32, rue des Alouettes,75020 Paris, spécialisée dans le secteur du conseil en financements, en particulierpour l’industrie cinématographique.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 9

V. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT5.1. Objectifs d’investissementCINEMAGE 3 a pour objectif de financer la production d’œuvres cinématographiquesou audiovisuelles susceptibles d’assurer :• un retour des fonds investis,• une juste rémunération des fonds jusque récupération, et• un intéressement à long terme aux recettes de l’œuvre afin de rémunérer le risqued’investissement.CINEMAGE 3 s’impliquera fortement en faveur de la production françaiseindépendante en participant principalement au financement d’œuvrescinématographiques agréées par le Centre National de la Cinématographie, dans lecadre de contrats d’association à la production avec des producteurs françaisindépendants.CINEMAGE 3 investira majoritairement dans la production de premiers ou deuxièmesfilms d’auteurs et réalisateurs contre des droits à recettes calculés sur la base desrecettes nettes part producteur (le plus souvent après prélèvement des commissionsdes distributeurs et remboursement de leurs frais d’édition et de marketing et de leurséventuels à-valoirs sur recettes). CINEMAGE 3 aura ainsi accès à la valeur patrimonialedes films.CINEMAGE 3 réalisera un minimum de 10% de ses investissements sous la forme desouscription au capital de sociétés de production cinématographique ou audiovisuelle.5.2. Modalités des investissementsCINEMAGE 3 pourra effectuer ses investissements aussi bien de manière directe enassociation à la production cinématographique et audiovisuelle, que de manièreindirecte en participant au capital de sociétés de production sélectionnées, ayant pouractivité exclusive la réalisation d’œuvres cinématographiques ou audiovisuellesagréées. CINEMAGE 3 estime à ce stade que, sauf opportunité, la majorité de sesinvestissements seront réalisés directement sous forme de versements en numérairepar contrats d’association à la production. En contrepartie de ces investissements,CINEMAGE 3 acquerra des droits sur les recettes d’exploitation des œuvres.5.3. Répartition des risquesPour se constituer un portefeuille de droits à recettes suffisamment diversifié et afind’assurer une division des risques, le conseil d’administration de CINEMAGE 3 définirala proportion maximale des fonds propres de CINEMAGE 3 susceptible d’être investiedans une même œuvre. Les meilleurs efforts seront fournis pour que cette proportionProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 10

maximale ne soit pas supérieure à 50%, sans garantie de mise en œuvre.Il est par ailleurs rappelé que l’article 238 bis HG b du Code Général des Impôtsprévoit qu’une œuvre ne peut être financée à plus de 50% par une ou plusieursSOFICA.VI.ADMINISTRATION – DIRECTION – CONTROLE DESSTRUCTURES DE FONCTIONNEMENT6.1. Administrateurs et DirigeantsLa société sera administrée par un Conseil d’administration qui comportera aumaximum douze membres. Les premiers Administrateurs proposés au vote del’Assemblée Générale constitutive incluront les personnes physiques suivantes:• Monsieur Serge HAYAT, demeurant 125 avenue de Wagram – 75017 Paris• Monsieur Yann LE QUELLEC, demeurant 122 boulevard de Belleville – 75020Paris• Monsieur Philippe HAYAT, dirigeant d’entreprise, demeurant 53 avenue desTernes – 75017 ParisLes administrateurs envisagent de détenir une (1) action chacun sur les deux milletrois cent quatre vingt dix (2.390) constituant le capital social.Le Président - Directeur Général et le ou les Directeur(s) Général(ux) Délégué(s)seront nommés lors de l’Assemblée Générale Constitutive de CINEMAGE 3.6.2. Structure de décision des investissementsLes décisions d’investissements seront prises souverainement, à la majorité, par leComité d’investissement, composé du Président, du Directeur Général, et deconseillers chargés d’assister les dirigeants dans leur recherche et l’analyse de projets.A ce jour, deux conseillers sont pressentis :• Nicolas Eschbach, Directeur des Ventes internationales chez TF1• Jean-Philippe Tirel, Directeur de la Distribution de films en salles chez WildBunch Distribution, l’un des premiers distributeurs indépendants.CINEMAGE 3 pourra également faire appel à d’autres conseillers qui lui semblerontpertinents sans toutefois que le comité d’investissement comporte plus de 7 personnes.Le comité d’investissement sélectionnera les films en fonction de la qualité deséléments artistiques, du sérieux des porteurs de projet et de l’équipe de production, deProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 11

l’économie du projet (et notamment de l’adéquation de son budget au potentiel derecettes) et des engagements de diffusion du film.Le comité d’investissement est susceptible d’être modifié sur décision des instances degestion de la société.6.3. Structure de gestion des investissements et modalités de contrôleDes mesures seront prises pour contrôler la production, la distribution et l’exploitationdes œuvres où CINEMAGE 3 sera associée, directement ou indirectement. Ces mesuresseront mises en œuvre par le Président, le Directeur Général et leurs conseillers.6.3.1. Contrôle de la production• Analyse des droits acquis ; une attention particulière sera portée auxcontrats d’auteurs, de co-productions, de distributions et de cession dedroits.• Examen des budgets et des plans de financement.• Vérification de la souscription effective des polices d’assuranceproduction. Une attention particulière sera portée à la solvabilité desproducteurs. Dans certains cas, des assurances complémentaires (du typegarantie de bonne fin), délivrées par des sociétés spécialisées, pourront êtreexigées.• Vérification du planning de production et du respect des délais de livraison.• Contrôle régulier des budgets pour chaque production en cours detournage.• Vérification de l’immatriculation des œuvres auprès du Registre Public dela Cinématographie, et inscription du contrat d’association.6.3.2. Contrôle de la distribution• Sauf exception, seules seront financées, directement ou indirectement, desœuvres bénéficiant d’une garantie minimale de diffusion par l’exploitationen salles pour les œuvres cinématographiques (engagement d’undistributeur de distribuer le film en salles pour assurer que le film sortirabien sur les écrans de cinéma) et/ou par un passage à l’antenne pour lesœuvres audiovisuelles (engagement d’un diffuseur pour assurer que le filmpassera bien sur une chaîne de télévision). Une attention particulière seraportée à la solvabilité et aux compétences techniques des distributeurs etéditeurs des œuvres financées.• Le producteur devra communiquer à CINEMAGE 3 tous les mandats dedistribution dès leur signature.6.3.3. Contrôle de l’exploitation• Contrôle de la remontée de recettes.• Vérification des frais déductibles opposables.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 12

• Etablissement d’un bilan financier œuvre par œuvre.• Conformément aux dispositions de l’Article 36 du Code de l’IndustrieCinématographique, CINEMAGE 3 pourra encaisser seule et directement detoute personne, notamment les diffuseurs, les sommes à lui revenir.6.4. Structure de fonctionnementLa société envisage de disposer de personnel propre, en particulier :• François-Xavier Potmans, responsable du comité de lecture, de l’organisation descomités d’investissements ainsi que des relations avec les producteurs et lesplaceurs.• Amanda Guesdon, responsable de l’entité juridique ainsi que de la remontée desrecettes.Des contrats de services seront notamment établis :Entre CINEMAGE 3 et Talma d’une part, CINEMAGE 3 et White Light Finance d’autrepart en particulier pour 1 :o la gestion des dossiers de demandes d’investissement (réception, étude,présentation) ;o la gestion des comités d’investissement (organisation, présentation desdossiers) ;o la gestion des contrats (négociation, rédaction des contrats d’association à laproduction) ;o le contrôle du suivi des contrats (respect des conditions contractuelles etnotamment de la commercialisation des œuvres et des remontées de recettes) ;o l’organisation et le suivi de la vie sociale de la société ;o la gestion administrative et comptable de la société et la gestion de latrésorerie.Entre CINEMAGE 3 et un établissement agréé qui assurera les prestations de gestion duservice titres et de tenue du registre des actionnaires ainsi que l’organisation et le suivide la vie sociale de la Société. Le prestataire pressenti est la Société CACEISCorporate Trust, sise au 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex9.1 Les sociétés Talma (SARL) et White Light Finance (SARL), respectivement majoritairement détenues parSerge HAYAT et Yann LE QUELLEC, ont notamment pour activité les prestations de conseil en gestion et enfinancements, en particulier pour l’industrie cinématographique.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 13

6.5. Contrôleurs légaux des comptesLa société sera contrôlée par un contrôleur légal des comptes titulaire et un contrôleurlégal des comptes suppléant. Ont été pressentis comme contrôleurs légaux descomptes sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale constitutive :• Contrôleur légal des comptes titulaire : Monsieur Michel Sudit, Fiduciaire RiveGauche, 36 rue de Longchamp, 75116 Paris.• Contrôleur légal des comptes suppléant : Monsieur Frédéric Berghe, CFCE, 4 rueMunier, 78600 Maison Laffitte.6.6. Commissaire du GouvernementLe Commissaire du Gouvernement est désigné par arrêté du Ministre de l’Economie,des Finances et de l’Emploi. Il peut assister aux réunions du Conseil d’Administrationde CINEMAGE 3 et se faire communiquer toutes les pièces ou documents utiles à soninformation. Son rôle consiste à s’assurer de la régularité des opérations effectuées parla SOFICA. Il n’a à se prononcer ni sur la qualité de la gestion, ni sur l’opportunitédes décisions prises.VII. CARACTERISTIQUES FINANCIERES7.1. Rentabilité prévisionnelleCompte tenu de la particularité des investissements qui seront réalisés, du secteurd’activité et de l’aspect aléatoire des recettes, notamment des filmscinématographiques, il n’a pas pu être établi de compte prévisionnel de résultats.La politique d’investissement de la Société vise à réduire les risques encourus par unedivision de ces risques - diversification des investissements (la moyenne parinvestissement devrait se situer entre 50.000 et 500.000 euros), diversité des couloirsd’accès aux recettes (voir supra section objectifs d’investissement) - et par une gestionrigoureuse.7.2. Placement de la trésorerieEn conformité avec les dispositions du décret n°85-982 du 17 septembre 1985,CINEMAGE 3 placera ses disponibilités en comptes productifs d’intérêts dans la limitede 10% de son capital social libéré durant la période de réalisation desinvestissements.CINEMAGE 3 pourra également utiliser la possibilité accordée aux SOFICA de placeren comptes productifs d’intérêts l’intégralité des remontées de recettes des films aufinancement desquels CINEMAGE 3 est associée.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 14

7.3. Frais de fonctionnement7.3.1. Organes de directionIl n’est pas envisagé d’attribuer initialement aux membres du Conseild’Administration un montant annuel global de jetons de présence. Aucunerémunération ne sera initialement attribuée au Président du Conseild’Administration ou au Directeur Général de CINEMAGE 3. Cette situation seraréexaminée pour les exercices ultérieurs en fonction des résultats de la SOFICA.Les frais et débours des membres du Conseil d’Administration serontremboursés sur présentation des pièces justificatives.7.3.2. Frais de gestionCINEMAGE 3 devrait supporter pour son premier exercice les charges defonctionnement annuelles estimées à 191 200 € TTC (159 866 € HT) (soit 4% ducapital social) correspondant principalement aux dépenses suivantes :• Gestion du service titres et tenue du registre des actionnaires ;• Organisation et suivi de la vie sociale de la Société ;• Gestion administrative, comptable et gestion de trésorerie ;• Sélection et gestion des investissements (et notamment préparation descomités d’investissement, éventuelle rémunération des conseillers, gestion etsuivi des investissements) ;• Rémunération des salariés et des prestataires de services et consultants ;• Frais administratifs (notamment impôts et taxes, hors impôt sur les sociétés,frais de publicité et de publication légale) et autres frais divers ;Toutefois dès la deuxième année, lorsque la société n’aura plus qu’une activitéde surveillance des recettes, l’objectif est de ramener ces frais à un niveausensiblement inférieur, de l’ordre de 2,5% lors de la deuxième, troisième etquatrième année d’exercice et de 4% lors de la cinquième année d’exercice (oùl’activité est plus importante du fait de nécessité de liquider les droits à recettesacquis par la SOFICA).CINEMAGE 3 supportera en outre au titre du premier exercice une chargeexceptionnelle composée :• D’une partie variable, correspondant à la commission de placement, verséeaux intermédiaires financiers, relative à l’Appel Public à l’Epargne, évaluée à3% du capital social levé, soit 143 400 € TTC (119 900 € HT).• D’une partie fixe, relative aux frais de montage, se montant à 143 520 € TTC(120 000 € HT). Cette partie fixe des frais de montage est composée descoûts administratifs directs et des honoraires de Talma et de White LightFinance liés à la mise en place de la SOFICA.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 15

Par ailleurs, CINEMAGE 3 versera à Talma et White Light Finance unerémunération dépendant de la performance des investissements réalisés parCINEMAGE 3 à l’issue de sa cinquième année d’existence. Cette rémunérationsera proportionnelle au montant total des encaissements bruts (c'est-à-dire avantl’imputation des frais de gestion décrits ci-dessus) réalisés en contrepartie desprises de participation dans des films, et calculée comme suit :• Sur la tranche des encaissements bruts inférieure à 85% du montant nominaldes investissements : 0% du montant total de la tranche.• Sur la tranche des encaissements bruts comprise entre 85% et 110% dumontant nominal des investissements : 10% du montant total de la tranche.• Sur la tranche des encaissements bruts supérieure ou égale à 110% dumontant nominal des investissements : 20% du montant total de la tranche.7.4. Politique d’affectation des bénéficesLe compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice faitapparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, lesbénéfice ou perte de l’exercice.Le bénéfice distribuable d’un exercice est constitué par les bénéfices de cet exercice,diminués des éventuelles pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve,en application de la loi ou des statuts, et augmentés des éventuels reports à nouveaubénéficiaires.Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’assemblée générale ordinaire deCINEMAGE 3 a la disposition constitue les sommes distribuables.L’assemblée générale peut décider de distribuer tout ou partie des sommesdistribuables. En cas de prélèvement sur les réserves, sa décision doit indiquerexpressément les postes de réserve sur lesquels sont prélevées les sommes distribuées.Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé au moinscinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélèvement est obligatoirejusqu’à ce que la réserve légale atteigne le dixième du capital social.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 16

VIII. FISCALITEIl appartient de manière générale aux souscripteurs et actionnaires de se tenirrégulièrement informés de toute modification du régime fiscal des SOFICA ou de leurssouscripteurs, qui pourront intervenir ultérieurement.8.1. Avantages fiscaux accordés aux souscripteurs8.1.1. Avantages fiscauxLes sommes versées en vue de la souscription en numéraire d’actions deSOFICA dont le capital a été agréé par le Ministère de l’Economie, des Financeset de l’Emploi :• Donnent droit à une réduction d’impôt égale à 48% des sommes versées ennuméraire par les personnes physiques, dans la double limite pour cettesomme de 25% de leur revenu net global et de 18 000 euros par foyer fiscal(sauf dispositions contraires ultérieures).• Peuvent faire l’objet d’un amortissement exceptionnel de 50% du montant deleurs souscriptions pour les personnes morales passibles de l’impôt sur lessociétés.8.1.2. Cas de remise en cause des avantages8.1.2.1. En ce qui concerne les personnes physiques, la cession de tout ou partiedes actions dans les cinq ans de leur acquisition entraîne la réintégration dansl’impôt sur le revenu de l’année de cession de l’intégralité des sommesinitialement déduites.8.1.2.2. Une même personne ne peut, au cours des cinq premières annéesd’activité de la SOFICA, détenir directement ou indirectement plus de 25% ducapital d’une SOFICA. Sa participation doit s’apprécier non seulement au niveaude chaque personne, mais aussi en tenant compte des actions détenues :• Par l’intermédiaire d’une chaîne de participations (exemple : Monsieur Xdétient 80% du capital d’une société qui détient elle-même 20% du capitald’une SOFICA : détention indirecte : 80%*20%=16%).• Par des personnes physiques ou morales ayant des liens de nature à établirune communauté d’intérêts.Toute infraction à cette règle peut entraîner le retrait de l’agrément fiscal de laSOFICA et la remise en cause des avantages fiscaux des souscripteurs.8.1.2.3. Entreprise relevant de l’impôt sur le revenu. Si les actions sont inscritesau bilan d’une entreprise relevant de l’impôt sur le revenu, ces titres ne peuventfaire l’objet, sur le plan fiscal, d’une provision pour dépréciation.8.1.2.4. Infraction au caractère exclusif de l’activité de la SOFICA. DansProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 17

l’hypothèse où la SOFICA n’aurait pas pour activité exclusive le financement encapital d’œuvres cinématographiques ou audiovisuelles dans les conditionsprévues par la loi du 11 juillet 1985 et ses décrets d’application et en particuliersi elle place plus de 10% de ses disponibilités en comptes productifs d’intérêts,elle est passible d’une indemnité égale à 25% de la fraction du capital qui n’a pasété utilisée de manière conforme à son objet, et ce sans préjudice de l’applicationdes dispositions de l’article 1649 nonies du Code Général des Impôts.L’agrément accordé peut être retiré, ce qui aurait pour effet d’entraîner la remiseen cause des avantages fiscaux.8.1.2.5. Dissolution anticipée ou réduction du capital de la SOFICA. En cas dedissolution anticipée de la société ou de réduction de son capital, le Ministre del’Economie, des Finances et de l’Emploi peut ordonner la réintégration dessommes déduites au revenu net global ou au résultat imposable ou à l’impôt del’année ou de l’exercice en cours desquels elles ont été déduites ou la reprise dela réduction d’impôt l’année au cours de laquelle elle a été opérée.8.2. Régime fiscal applicable aux actions de SOFICA8.2.1. Régime fiscal des actionsLes actions de SOFICA ne peuvent être détenues dans un P.E.A. pour éviter uncumul d’avantages fiscaux.Les actions souscrites par les personnes morales non soumises à l’I.S. nedonnent pas droit à réduction d’impôt sur le revenu net global des associés.Les actions inscrites au bilan d’une entreprise relevant de l’impôt sur le revenune peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation.Les actions souscrites par les sociétés soumises à l’I.S. peuvent faire l’objet d’unamortissement exceptionnel de 50% du montant des souscriptions.8.2.2. Régime fiscal des dividendesPersonnes physiquesSituation actuellea) Réfaction de 40%Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis à l’impôt sur lerevenu dans la catégorie des revenus des capitaux mobiliers. A compter du 1erjanvier 2006 ( ou a compter de l’imposition 2006), les dividendes et revenusassimilés sont retenus pour 60% de leur montant, ce qui conduit à appliquer auxrevenus concernés une réfaction de 40%. (CGI, art.158 3-2°à4)Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 18

) Abattement Fixe annuelPar ailleurs, tous les revenus distribués ayant fait l’objet de la réfaction de 40%ouvre droit à un abattement fixe annuel porté pour l’imposition 2006 à 1525 €pour les célibataires et 3050 € pour les couples mariés ou liés par PACS soumisà une imposition commune (CCI, art.158.5.)c) Crédit d’impôtLes revenus distribués qui bénéficient de la réfaction de 40% et de l’abattementfixe annuel ouvrent également droit à un crédit d’impôt. Le crédit d’impôt estégal à 50% du montant des revenus distribués avant application des abattementsprécités. Ce crédit d’impôt est toutefois plafonné annuellement à 115 € pour unepersonne seul et à 230 € pour les couples mariés ou liés par PACS soumis à uneimposition commune (CGI, art. 200 septies).Projet de loi de finance 2008Afin de rapprocher la fiscalité des dividendes de celle des produits de taux, il estproposé d’instituer un prélèvement forfaitaire à la source sur certains dividendesperçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.Ainsi, à l’instar du prélèvement forfaitaire libératoire sur les produits deplacement à revenu fixe, ce nouveau prélèvement sur les dividendes, libératoirede l’impôt sur le revenu, s’appliquerait sur option du contribuable, c’est-à-direlorsque cette imposition lui serait plus favorable que l’imposition au barème.Le taux de ce prélèvement forfaitaire serait fixé à 16 %, comme celui des plusvaluesde cession de titres.La mesure concernerait tous les dividendes de sociétés françaises ou étrangères,éligibles à l’abattement de 40 %. L’option pour le prélèvement forfaitairelibératoire ne serait toutefois pas autorisée pour les contribuables détenant, avecles membres de leur famille, une participation substantielle dans le capital de lasociété distributrice.L’assiette imposable au prélèvement forfaitaire libératoire serait constituée dumontant brut des dividendes perçus, sans application des abattements oudéduction de frais, et les dividendes concernés ne pourraient pas bénéficier ducrédit d’impôt plafonné à 115 € ou 230 €, selon la situation de famille.En parallèle à l’instauration d’un dispositif favorable d’imposition à la sourcedes dividendes, il est prévu d’étendre le paiement à la source des prélèvementssociaux sur la plupart des dividendes éligibles à l’abattement de 40 %, que cesderniers soient imposables au prélèvement forfaitaire libératoire ou au barèmeprogressif de l’impôt sur le revenu, et ce dans le prolongement de la mesureadoptée l’année dernière dans le cadre du projet de loi de financement de lasécurité sociale pour 2007 pour les produits de taux et d’assurance vie.L’ensemble de ces dispositions s’appliquerait aux dividendes perçus à compterProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 19

du 1er janvier 2008.Il appartient aux souscripteurs et actionnaires de se tenir informés de toutemodification du régime fiscal des SOFICA ou de leurs souscripteurs, quipourront intervenir ultérieurement.Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétésLes dividendes distribués par CINEMAGE 3 doivent être pris en compte dans lesrésultats de la société imposables à l’impôt sur les sociétés, au titre de l’exerciceau cours duquel ils ont été perçus.8.2.3. Régime fiscal applicable aux plus ou moins values de cessionPersonnes physiquesLes plus values de cession des actions d’une SOFICA sont fiscalisées selon lestextes en vigueur au moment de la cession desdites actions.Il conviendra que chaque souscripteur s’assure, lors de chaque cession de titre,du régime fiscal applicable aux plus-values de cessions.Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétésLors de la cession des titres ayant fait l’objet de l’amortissement exceptionnel,les plus ou moins values afférentes à ces cessions sont déterminées dans lesconditions de droit commun en partant de la valeur nette comptable des titresconsidérés. Elles sont prises en compte dans la détermination du résultatimposable quelle que soit la durée de détention des titres.8.2.4. Relevé à joindre à la déclaration de revenus ou la déclaration de résultatLe souscripteur doit joindre chaque année à sa déclaration de revenus ou derésultat, un relevé qui doit être établi par la SOFICA, sur papier libre,conformément à un modèle fixé par l’administration et délivré à chaqueactionnaire. Ce relevé comprend :• l’identification de la SOFICA,• l’identité et l’adresse de l’actionnaire,• le montant du capital agréé et la date de l’agrément,• le nombre et le numéro des actions souscrites, le montant et la date desouscription,• la quote-part du capital détenu par le souscripteur,• la date et le montant des versements effectués au titre de la souscription desactions,• le cas échéant, le nombre et les références des actions cédées parl’actionnaire ainsi que le montant et la date des cessions.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 20

Lorsque les actions cédées au cours d’une année ont été souscrites depuis moinsde cinq ans par le cédant, la SOFICA doit adresser le relevé ou un duplicata decelui-ci, avant le 16 février de l’année suivante, à la Direction des servicesfiscaux du domicile du cédant.L’actionnaire doit se tenir informé de toute modification du régime fiscal quipourrait intervenir.8.3. Régime fiscal de la SOFICACINEMAGE 3 est soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droitcommun.Elle peut toutefois pratiquer un régime particulier d’amortissement des droits àrecettes (contrepartie des versements en numéraire réalisés aux contrats d’associationà la production) défini par l’instruction du 31 octobre 1985.CINEMAGE 3 ne peut en revanche bénéficier du régime prévu en faveur des sociétés decapital risque par l’article 1 er modifié et 1 er de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985.IX.CESSION DES ACTIONSAu titre de la loi du 11 juillet 1985, la cession des titres avant l’expiration d’un délai decinq ans à dater de leur souscription fera perdre aux souscripteurs personnes physiquesles avantages fiscaux dont ils auront bénéficié. Le montant des sommes précédemmentdéduites est alors rajouté à l’impôt sur le revenu net global de l’année de la cession.Il est précisé que les actions de CINEMAGE 3 ne font pas l’objet d’une garantie de rachat.X. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE CINÉMAGE 2Le projet de statuts a été déposé le 22 octobre 2007 au Greffe du Tribunal de Commerce deParis.10.1. Dénomination socialeLa Société a pris la dénomination de CINEMAGE 3 (SOFICA).10.2. NationalitéLa société est de nationalité française.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 21

10.3. Siège socialLe siège social de la Société est : 2 rue de Monceau, 75008 Paris.10.4. Registre du commerce et des sociétésLa Société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.10.5. Code APECode APE : 780110.6. Forme juridiqueLa société revêt la forme d’une Société Anonyme par actions soumise aux dispositionsdu Code de commerce, notamment le Titre II Chapitre 4 sur les Sociétés commercialeset à ses décrets d’application.10.7. Législation particulièreCINEMAGE 3 exerce son activité dans le cadre des dispositions de l’article 40 de la loin°85-695 du 11 juillet 1985 et du décret n°85-982 du 17 septembre 1985, afin depermettre aux souscripteurs de bénéficier des avantages financiers prévus par ce texte.10.8. Capital socialLe capital de la société s’élève à quatre millions sept cent quatre vingt mille(4.780.000) euros, divisé en deux mille trois cent quatre vingt dix (2.390) actions demême catégorie de deux mille (2.000) euros de valeur nominale.L’assemblée constitutive pourra décider de limiter le capital social au montant dessouscriptions effectivement constatées, sous réserve qu’elles atteignent le montantminimum de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros.10.9. Durée de CINEMAGE 3CINEMAGE 3 sera créée pour une durée de dix (10) ans à compter de sonimmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.10.10. Exercice socialChaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre dechaque année. Par dérogation, le premier exercice commencera le jour del’immatriculation de CINEMAGE 3 au registre du commerce et des sociétés et seterminera le 31 décembre 2008.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 22

10.11. Assemblées GénéralesElles se réunissent au lieu indiqué sur l’avis de convocation.Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer auxdélibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actionsqu’il possède, à condition de les détenir depuis au moins cinq jours avant l’Assemblée,sur simple justification de son identité, et accomplissement des formalitésmentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété des actions,conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.Chaque action donne droit à une voix, sauf limitations légales. Le droit de voteappartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nupropriétairedans les Assemblées Générales Extraordinaires.10.12. Etablissements qui assurent le service des titres et l’organisation et le suivi socialde la sociétéFortis Banque, W Finance, le Groupe AGF, Fideuram Wargny (Swisslife Banque) etles gestionnaires de patrimoines indépendants référencés à la Chambre desindépendants du patrimoine suivants : Sunergia Consulting, Hedios Patrimoine,Finance Selection, Haussmann Patrimoine proposeront également CINEMAGE 3 àleurs clients.Les fondateurs se réservent la possibilité de commercialiser CINEMAGE 3 par d’autrescanaux.Si les établissements nommés ci-dessus ne désirent pas être teneur de compte etinscrire les titres souscrits par leurs clients en nominatif administré, un établissementagréé assurera les prestations de gestion du service titres et de tenue du registre desactionnaires ainsi que l’organisation et le suivi de la vie sociale de la Société. Leprestataire pressenti est la Société CACEIS Corporate Trust.10.13. Autres dispositions particulières des statutsL’activité de CINEMAGE 3 est strictement limitée à son objet social et aux dispositionsde l’article 40 de la loi du 11 juillet 1985. Il n’est prévu aucun avantage particulier.XI.RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EMISSION DESACTIONS11.1. Montant de l’émissionQuatre millions sept cent quatre vingt mille (4.780.000) euros.11.2. Nombre de titres – Valeur nominale – Prix d’émissionProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 23

Deux mille trois cent quatre vingt dix (2.390) actions de même catégorie de deux mille(2.000) euros de valeur nominale chacune, à libérer entièrement lors de lasouscription. La société ne détenant actuellement ni réserve, ni plus-value, ni moinsvalue,les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission au prix de deux mille(2.000) euros par action.11.3. Forme des titresLes actions seront obligatoirement nominatives.L’ensemble des titres de cette émission sera, en vertu des articles L211-4 et L 212-3du Code Monétaire et Financier, obligatoirement inscrit en comptes tenus parl’établissement qui effectuera le service des titres. Par ailleurs, le porteur peutégalement inscrire en compte ses titres auprès de l’intermédiaire habilité de son choix.11.4. Souscription minimaleA l’exception des Administrateurs, chaque souscripteur devra souscrire au minimumtrois (3) actions, soit un montant minimum de souscription de six mille (6.000) euros.11.5. Souscription maximaleEn application des dispositions de la loi n°85.695 du 11 juillet 1985, aucun actionnairene pourra souscrire directement ou indirectement un nombre d’actions susceptible delui faire détenir directement ou indirectement plus de 25% du capital sauf à ce que lessouscripteurs perdent les avantages fiscaux prévus par cette loi.Cette disposition n’aura plus d’effet à l’issue d’une période de 5 ans à compter de lapremière augmentation de capital par appel public à l’épargne de la SOFICACINEMAGE 3 conformément aux dispositions de la Loi de Finances pour 1991.11.6. Clauses d’agrémentLes cessions et transmissions d’actions et des droits de souscription qui y sont attachésne sont pas soumis à agrément.11.7. Produits de l’émission• Prix d’émission d’une action : 2.000 €• Souscription minimale (soit 3 actions) : 6.000 €• Produit brut de l’émission : 4.780.000 €• Produit net toutes taxes comprises: 4.493.080 €Charges relatives à l’opération :• Rémunération des intermédiaires financiers : 143.400 €• Frais de constitution : 143.520 €Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 24

Les frais relatifs à cette émission seront portés en frais d’établissement et amortis sur 5ans.11.8. Jouissance des titresLes actions porteront jouissance à partir de la date d’immatriculation de CINEMAGE 3au Registre du Commerce et des Sociétés.11.9. Délai de prescription des dividendesLes dividendes seront prescrits au-delà de la période de 5 ans à dater de leur mise enpaiement ; ils seront alors conformément à la loi, versés à la Caisse des Dépôts etConsignations.11.10. Période de souscriptionLes souscriptions seront reçues du 06 décembre 2007 au 31 Décembre 2007, sousréserve de l’obtention préalable de l’agrément ministériel.Les souscriptions pourront être suspendues sans préavis dès que le montant en capital,fixé à quatre millions sept cent quatre vingt mille (4.780.000) euros aura étéintégralement souscrit.11.11. Dépôt des fondsLes fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés à la banque CIC, agenceEntreprises Paris Etoile Colisée, 178 rue de Courcelles, 75017 Paris. Le produit del’augmentation de capital sera constaté sur un compte CINEMAGE 3, ouvert dans cettebanque.11.12. Etablissements domiciliatairesLes souscriptions et versements seront reçus aux guichets des succursales et agencedes établissements suivants :• FORTIS BANQUE, 30 quai de Dion Bouton, 92824 Puteaux Cedex• W FINANCE, 20 rue Le Pelletier, 75009 Paris• GROUPE AGF, 20 place de Seine, 92400 Courbevoie• SUNERGIA CONSULTING, 27 rue Marbeuf, 75008 Paris• HEDIOS PATRIMOINE, 7 rue de la Bourse, 75002 Paris ou sur leur site Internetwww.best-sofica.com• FINANCE SELECTION, 9 avenue Percier, 75008 Paris ou sur leur site Internetwww.mes-sofica.fr• HAUSSMANN PATRIMOINE, 4 avenue de l’Opéra, 75001 Paris ou sur leur siteInternet www.haussmann-patrimoine.fr• FIDEURAM WARGNY (SWISSLIFE BANQUE), 7 place Vendôme, 75041 ParisCedex 1Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 25

où des prospectus et des bulletins de souscription seront tenus à la disposition dessouscripteurs.Les fondateurs se réservent la possibilité de commercialiser CINEMAGE 3 par d’autrescanaux.A l’issu de la période de souscription, les souscripteurs seront informés du montantqui leur a été alloué par les établissements auprès desquels ils auront retourné leurbulletin de souscription.11.13. Modalités de convocation de l’Assemblée ConstitutiveDès l’établissement du certificat du dépositaire des fonds, il sera procédé à laconvocation de l’assemblée générale constitutive de CINEMAGE 3, huit jours au moinsà l’avance, par voie d’insertion d’un avis de convocation publié dans un journald’Annonces Légales du département du siège social et au BULLETIN DESANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES.L’Assemblée Générale constitutive de CINEMAGE 3 se réunira au plus tard le 31janvier 2008 au siège social ou en tout autre lieu prévu dans l’avis de convocation.11.14. Modalités de restitution des fonds en cas de non-constitution de CINEMAGE 3Au cas où le montant des souscriptions n’atteindrait pas le capital minimum prévu dedeux millions cinq cent mille (2.500.000) euros, CINEMAGE 3 ne pourrait pas êtreconstituée. Les fonds recueillis seraient alors restitués aux souscripteurs sans frais niintérêts dans les conditions prévues par la réglementation applicable. La réductionfiscale serait, dans ce cas, à réintégrer dans l’impôt sur le revenu imposable de l’annéeen cours de laquelle elle avait été opérée.XII. INFORMATION DES ACTIONNAIRESTous les renseignements et documents concernant CINEMAGE 3 seront portés à laconnaissance des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires envigueur.Une plaquette annuelle, établie conformément aux recommandations de l’Autorité desMarchés Financiers, sera éditée et portée à la connaissance des actionnaires.Responsables de l’information : Yann Le Quellec et Serge Hayat, CINEMAGE 3, 2 rue deMonceau, 75008 Paris.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 26

XIII. RESPONSABLES DU PROSPECTUSNous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que lesinformations contenues dans le présent prospectus sont, à notre connaissance, conformesà la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.Nom et fonction des signataires : Date : 04 décembre 2007Les fondateurs, Serge Hayat et Ya nn Le QuellecVisa de l’Autorité des Marchés FinanciersPar application des articles L-411-1, L-411-2, L-412-1 et L-621-8 du code Monétaire etFinancier,L’Autorité des Marchés Financiers a apposé sur le présent Prospectus son visa n° 07-448 endate du 04 décembre 2007.Ce Prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visan’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des élémentscomptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de lacohérence de l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée auxinvestisseurs.Le capital de la société a été agrée par le Ministère de l’Economie, des Finances et del’Emploi le 30 novembre 2007La notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 05 décembre2007.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 27

ANNEXETABLEAU DE CORRESPONDANCEProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 28

ANNEXETABLEAU DE CORRESPONDANCEANNEXE III REGLEMENT (CE)n° 809/2004PROSPECTUS CINEMAGE 31. PERSONNES RESPONSABLES1.1. XIII.1.2. XIII.2. FACTEURS DE RISQUE I.3. INFORMATIONS DE BASE3.1. Déclaration sur le fond de roulement net N/A Constitution de société.3.2. Capitaux propres et endettement N/A Constitution de société.3.3. Intérêt des personnes physiques et moralesparticipant à l’émission / l’offre3.4. Raisons de l’offre et utilisation du produit III. et V.4. INFORMATION SUR LES VALEURSMOBILIÈRES DEVANT ÊTREOFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION4.1. XI.4.2. III ; X.7 ; X.13.4.3. X.12. ; XI.3.4.4. XI.1. ; XI.2. ; XI.7.4.5. VII.4 ; VIII.1. ; VIII.2. ; IX ; X.6. ; X.11. ; XI.6. ;XI.9. ; XII4.6. N/A Constitution de société.4.7. Emission prévue dès publication au Balo suivant levisa AMF du présent prospectus.4.8. VIII.1. ; IX. ; XI.6.4.9. VII.1. ; XI.14. ; Il est par ailleurs envisagé unedissolution anticipée de la société, au-delà de 5 ans, etProspectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 29

lorsque tous ses actifs seront liquidés.4.10. N/A Constitution de société.4.11. VII. ; VIII5. CONDITIONS DE L'OFFRE5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrierprévisionnel et modalités d'une demande desouscription5.1.1. Résumé ; I. ; VIII.1 ; VIII.2 ; IX. ; X. ; XI.5.1.2. XI.5.1.3. XI.5.1.4. XI.5.1.5. XI.5.1.6. XI.5.1.7. XI.5.1.8. X.12. ; XI.5.1.9. La publication des résultats de l’offre sera effectuéeconjointement à la convocation de l’AssembléeGénérale constitutive (voir XI.).5.1.10. X. ; XI.5.2 Plan de distribution et allocation des valeursmobilières5.2.1. Résumé, Avertissement.5.2.2. Résumé, Avertissement ; IV. ; VI.1.5.2.3.a) N/A.b) N/A.c) N/A.d) N/A.e) N/A.f) N/A.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 30

g) XI.h) N/A.5.2.4. XI.5.2.5.a) L’octroi par la DGI d’une enveloppe complémentairepourrait permettre une émission plus importante quiferait l’objet d’une publication au Balo.b) Les souscriptions seront clauses en tout état de causele 31 décembre 2007 (voir XI.).c) Toute enveloppe complémentaire serait allouéecomme l’enveloppe initiale.5.3 Fixation du prix5.3.1. Résumé ; VII.3. ; XI.5.3.2. XI. La Notice légale a été publiée au Bulletin desAnnonces légales obligatoires le 05 décembre 20075.3.3. XI. Il n’y a pas de droit préférentiel de souscription.5.3.4 XI. Il n’y a pas de disparité entre le prix de l’offre aupublic et le coût réellement supporté par des membresde l’administration, de la direction ou de la directiongénérale.5.4. Placement et prise ferme5.4.1. XI.5.4.2 XI.5.4.3. XI.12. Il n’y a pas de convention de prise ferme.5.4.4. N/A. Il n’y a pas de convention de prise ferme.6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ETMODALITÉS DE NÉGOCIATION6.1. N/A.6.2. N/A.6.3. N/A.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 31

6.4. N/A.6.5.6.5.1. N/A.6.5.2. N/A.6.5.3. N/A.6.5.4. N/A.7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRESSOUHAITANT LES VENDRE7.1. N/A Constitution de société.7.2. N/A Constitution de société.7.3. IX. ; XI.8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION / ÀL'OFFRE8.1. VII.3. ; XI.9. DILUTION9.1. N/A Constitution de société.9.2. N/A Constitution de société.10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES10.1. IV. ; VI.4.10.2. N/A Constitution de société.10.3. N/A.10.4. N/A.Prospectus AMF Sofica CINEMAGE 3 Décembre 2007 Page 32