Documento completo in formato PDF (86 Kb) - Gruppo Arena

- di offrire in opzione le nuove azioni nel rapporto di 717 nuove azioni ogni 100 azioni possedute, ad
un prezzo di 0,26 Euro per ogni nuova azione ordinaria.
Si comunica che l’aumento di capitale sarà avviato, compatibilmente con gli adempimenti necessari e con le
condizioni di mercato, entro il mese di maggio 2006 e che sarà completata entro il 30 agosto 2006.
Agria si è impegnata ad esercitare i diritti di opzione rinvenienti dall’aumento di capitale per un numero
minimo di 307.692.308, per un controvalore minimo di euro 80 milioni. La sottoscrizione avverrà
parzialmente attraverso conversione della riserva in conto futuro aumento di capitale targata in favore di
Agria pari ad Euro 80 milioni. Tale sottoscrizione avverrà prima dell’assemblea dei Noteholders.
Agria si è impegnata inoltre a sottoscrivere successivamente alla citata assemblea dei Noteholders
un’ulteriore tranche di aumento pari a circa Euro 62,3 milioni, mediante conversione di un proprio credito
vantato nei confronti di Roncadin, subordinatamente all’approvazione dell’offerta da parte dei portatori delle
Notes, rientrante sempre nella sua quota di spettanza in qualità di socio. In ordine a tale credito , derivante
dalla vendita delle divisioni Fresco e Surgelato, Agria e Roncadin hanno convenuto di prorogare il termine di
rimborso al 31 dicembre 2007 (cfr. comunicato stampa del 28 marzo 2006).
La proroga trae origine dal fatto che la crisi aviaria ha temporaneamente determinato un calo notevole delle
vendite del pollo e sta influendo in misura sostanzialmente negativa sui risultati del core business di
Roncadin e delle società dalla stessa controllate, non permettendo a tali società di realizzare i risultati
economici attesi. Agria e Roncadin hanno inoltre convenuto che nel caso in cu Roncadin avesse deliberato
un aumento di capitale, Agria avrebbe potuto utilizzare il credito per sottoscrivere, in tutto o in parte, detto
aumento.
Le Nuove Azioni saranno sottoscritte da Agria nel contesto dell’aumento di capitale deliberato da Roncadin e
successivamente trasferite da Agria ad Agria Finance. Le Nuove Azioni saranno offerte ai Noteholders al
valore di Euro 0,26, pari al valore nominale.
Il numero di Nuove Azioni assegnate ai Noteholders sarà arrotondato all’intero inferiore più vicino e la
differenza verrà corrisposta in denaro, con un esborso massimo pari a circa Euro 6.400.
A seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale, e della consegna ai Noteholders di 247.884.615 Nuove
Azioni Roncadin, la struttura azionaria di Roncadin potrà variare come di seguito riportato:
- in caso di sottoscrizione da parte del solo socio Agria, questa verrà a detenere il 55,236% del
capitale sociale;
- in caso di sottoscrizione da parte del 50% degli azionisti di minoranza, Agria verrà a detenere il
42,522% del capitale sociale;
- in caso di sottoscrizione da parte del 100% degli azionisti di minoranza, Agria verrà a detenere il
34,565% del capitale sociale.
I proventi netti derivanti, pari a massimi complessivi circa Euro 101 milioni (al netto della riserva in conto
futuro aumento di capitale e del credito vantato da Agria), saranno destinati alle seguenti attività:
1. riorganizzazione finanziaria del gruppo,
2. processo di ristrutturazione societaria, e
3. sviluppo del core business di Roncadin attraverso l’implementazione di progetti industriali
strategici (cfr. comunicato stampa di Roncadin del 22 febbraio 2006)
Il superiore importo dell’aumento di capitale rispetto a quello deliberato in data 18 gennaio u.s., si giustifica
anche alla luce dei recenti eventi relativi al diffondersi dell’influenza aviaria e del relativo impatto negativo
sull’andamento economico di Roncadin e delle sue controllate.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 96 Testo Unico della Finanza, l’operazione di aumento non potrà essere
effettuata se la società di revisione esprime giudizio negativo ovvero si dichiara impossibilitata a esprimere
un giudizio. L’operazione di aumento di capitale sarà soggetta, in base alla normativa vigente, al rilascio del
nulla osta da parte di Consob.
L’operazione di ristrutturazione in oggetto non prevede la garanzia di Salumificio Marsilli S.p.A., che in tal
modo non avrà vincoli finanziari allo sviluppo e valorizzazione del proprio core business.
In aggiunta alla garanzia fornita da Agria, degli obblighi di rimborso delle Notes Modificate, verrà costituito un
pegno in favore dei portatori delle Notes Modificate su una partecipazione pari al 100% del capitale sociale
di una società, che verrà identificata a breve e indicata nel documento di offerta di scambio, appartenente al
Gruppo Agria. Tale società, acquisterà da Agria, prima della data dell’assemblea dei Noteholders, gli
immobili siti in Gatteo e Bojano, che presentano un valore contabile pari a circa Euro 64 milioni. Sono