PDF Document (1,6 Mb) - Gruppo Arena

DOCUMENTO DIOFFERTA PUBBLICADI ACQUISTOOBBLIGATORIAAi sensi e per gli effetti degli art. 102 e 106,comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58SU AZIONI ORDINARIER O N C A D I N G R O U POFFERENTECONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE EINTERMEDIARIO INCARICATO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONISTRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTAn. 88.923.249 azioni ordinarie Roncadin S.p.A.CORRISPETTIVO PER AZIONEEuro 0,336DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA, COME CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.p.A.Dal 13 ottobre 2003 al 31 ottobre 2003, salvo proroghe, estremi inclusi (dalle ore 8.15 alle ore 16.30)L’adempimento di pubblicazione del Documento d’Offerta non comporta alcun giudizio della Consobsull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.OTTOBRE 2003

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAINDICEPREMESSE……………………………………………………………………………………………………... pag. 3A. AVVERTENZE……………………………………………………………………………………………… pag. 4A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta…………………………………………………………………. pag. 4A.2 Comunicato dell’Emittente………………………………………………………………………… pag. 4A.3 Impegni assunti da Cibus………………………………………………………………………….. pag. 4A.4 Corrispettivo unitario dell’Offerta e sua determinazione………………………………………… pag. 4A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’offerta pubblica di acquisto residualedi cui all’ art. 108 del TUIF e alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cuiall’art. 111 del TUIF………………………………………………………………………………… pag. 4A.6 Modalità di ricostituzione del flottante…………………………………………………………… pag. 5A.7 Operazione di fusione per incorporazione dell’Offerente nell’Emittente e alternativeper gli azionisti destinatari dell’Offerta…………………………………………………………… pag. 5A.8 Situazione finanziaria dell’Offerente……………………………………………………………… pag. 5A.9 Situazione finanziaria dell’Emittente………………………………………………………………. pag. 5B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE…………………………………………………….. pag. 7B.1 Società offerente: Arena Holding S.p.A…………………………………………………………… pag. 7B.1.1Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale………………………………………pag. 7B.1.2 Costituzione e durata…………………………………………………………………………... pag. 7B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente………………………………………………. pag. 7B.1.4 Capitale sociale…………………………………………………………………………………. pag. 7B.1.5 Principali azionisti………………………………………………………………………………. pag. 7B.1.6 Organi sociali……………………………………………………………………………………. pag. 7B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente………………………………… pag. 8B.1.8 Attività……………………………………………………………………………………………..pag. 12B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico…………………………………………………. pag. 14B.1.10 Andamento recente e prospettive…………………………………………………………… pag. 17B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta: Roncadin S.p.A………………. pag. 19B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale…………………………………….. pag. 19B.2.2 Costituzione e durata…………………………………………………………………………... pag. 19B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente………………………………………………. pag. 19B.2.4 Capitale sociale…………………………………………………………………………………. pag. 19B.2.5 Principali azionisti………………………………………………………………………………. pag. 19B.2.6 Organi sociali……………………………………………………………………………………. pag. 20B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente………………………………… pag. 20B.2.8 Attività……………………………………………………………………………………………. pag. 22B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico…………………………………………………. pag. 22B.2.10 Andamento recente e prospettive…………………………………………………………… pag. 24B.3 Intermediari………………………………………………………………………………………….. pag. 27C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTODELL'OFFERTA E MODALITA' DI ADESIONE………………………………………………………... pag. 29C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta…………………………… pag. 29C.2 Percentuale di Azioni rispetto al capitale sociale……………………………………………….. pag. 29C.3 Autorizzazioni………………………………………………………………………………………... pag. 29C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta……………………………………………………… pag. 29C.5 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta………………………………. pag. 30C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta……………………………………………………………. pag. 31D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTIDALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PERINTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA'CONTROLLATE…………………………………………………………………………..………………. pag. 33D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittenteposseduti dall’Offerente…………………………………………………………………………… pag. 33D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o diusufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente………………….. pag. 331

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAE. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTODELL’OFFERTA……………………………………………………………………………………………. pag. 35E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione……………………………………. pag. 35E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente………………………… pag. 36E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azionidell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell'Offerta……………………………………pag. 38E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazionifinanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso……………………….…… pag. 38E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell'Offerente,operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, conindicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti……………………….. pag. 38F. DATE, MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTOADEMPIMENTO………………………………………………………………………..…………...……… pag. 41F.1 Data di pagamento del Corrispettivo………………………………………………………….… pag. 41F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo……………………………………………………….. pag. 41F.3 Garanzie di esatto adempimento………………………………………………………………. pag. 41G. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE……………… pag. 43G.1 Presupposti giuridici dell'operazione…………………………………………………………… pag. 43G.2 Motivazioni dell'operazione e modalità di finanziamento……………………………………. pag. 43G.3 Programmi elaborati dall'Offerente relativamente all’Emittente…………………………….. pag. 43G.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’offerta pubblica di acquisto residualedi cui all’ art. 108 del TUIF ed alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cuiall’art. 111 del TUIF………………………………………………………………………………… pag. 45H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE ED EMITTENTE O AZIONISTI OAMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE…………………………………………………………………. pag. 47H.1 Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittenteche abbiano rilevanza in relazione all' Offerta…………………………………………………… pag. 47H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei dodici mesiantecedenti la pubblicazione dell'Offerta, fra l'Offerente e l’Emittente che possono avereo hanno avuto effetti significativi sull'attività dell’Emittente…………………………………….. pag. 47H.3 Accordi tra l'Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l'esercizio deldiritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell’Emittente………………………………….. pag. 47I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI………………………………………………………………………. pag. 49L. IPOTESI DI RIPARTO………………………………………………………………………………………pag. 51M. INDICAZIONE DELLE MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICODEL DOCUMENTO D'OFFERTA………………………………………………………………………… pag. 53N. APPENDICI………………………………………………………………………………………………… pag. 55O. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICOE LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE…. pag. 57O.1 Offerente.………………………………………………………………………………….………… pag. 57O.2 Emittente……………………………………………………………………………………………. pag. 57DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'…………………………………………………………………… pag. 59APPENDICE (A)…………………………………………………………………………………………………. pag. 612

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAPREMESSECaratteristiche dell’OffertaL’operazione descritta nel presente documento (di seguito, il “Documento di Offerta”) è un’offerta pubblica diacquisto obbligatoria (di seguito, l’“Offerta”) promossa dalla società Arena Holding S.p.A. (di seguito,l’“Offerente”, “Arena Holding” o “Arena”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del D.lgs. 24febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUIF”) e del Regolamento di attuazione del TUIF in materia di emittentiadottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato(di seguito, il “Regolamento”), sulla totalità delle azioni ordinarie di Roncadin S.p.A. (di seguito “Roncadin” ol’“Emittente”) con l’esclusione di quelle detenute dall’Offerente.Presupposto giuridico dell’offertaL’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria, promossa ai sensi dell’art. 106, comma 1, delTUIF.In data 17 settembre 2003, è stata stipulata una scrittura privata con la quale l’Offerente ha acquistato n.2.605.267 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 2% dell’attuale capitale sociale, da Cibus N.V. (di seguito,“Cibus”), società holding di partecipazioni con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), il cui capitale sociale èdetenuto al 100% da F.lli Roncadin S.r.l. (di seguito, “F.lli Roncadin”).A seguito di tale acquisto, eseguito ai blocchi il 18 settembre 2003, l’Offerente, già direttamente in possesso di n.38.734.845 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 29,74% del capitale sociale, ha superato la soglia rilevante di cuiall’art. 106, comma 1, del TUIF ed è, pertanto, tenuto a promuovere l’Offerta, detenendo ora n. 41.340.112 azioniordinarie dell’Emittente, pari al 31,74% del capitale sociale.L’Offerente ha raggiunto tale partecipazione come di seguito indicato:• il 22 gennaio 2003 ha acquistato da Cibus, n. 33.524.036 azioni dell’Emittente pari al 28% del capitalesociale dell’Emittente esistente a tale data e pari al 25,74% dell’attuale capitale sociale;• il 17 marzo 2003 ha acquistato da Cibus ulteriori n. 2.949.705 azioni pari al 2,26% dell’attuale capitalesociale. A seguito di tale acquisto, eseguito in data 20 marzo 2003, l’Offerente deteneva il 28%dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;• dal 9 gennaio 2003 al 10 aprile 2003 ha acquistato, a più riprese sul mercato n. 1.412.165 azioni, pariall’1,09% dell’attuale capitale sociale, arrivando a detenere il 29,09% del medesimo;• il 17 settembre 2003, antecedentemente all’acquisto da Cibus sopra indicato, l’Offerente ha acquistatodal Dott. Dante Di Dario n. 848.939 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,65% dell’attuale capitalesociale (Si rinvia, per maggiori dettagli, ai successivi paragrafi B.2.10, E.4 ed E.5), arrivando così adetenere il 29,74% del medesimo.Pertanto, a seguito dell’ulteriore acquisto del 2% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, che già detenevail 29,74% del medesimo, è ora titolare di una partecipazione nell’Emittente pari al 31,74% dell’attuale capitalesociale ed ha, quindi, superato la soglia rilevante di cui all’art. 106, comma 1, del TUIF.Si segnala, per completezza, che l’Offerente e Cibus hanno concluso in data 22 aprile 2003 i contratti di opzionedi acquisto e di vendita sulle azioni Roncadin di cui al successivo paragrafo D.2.Oggetto dell’OffertaL’Offerta ha ad oggetto n. 88.923.249 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna,rappresentative del 68,26% del capitale sociale dell’Emittente (di seguito, le “Azioni”).Trattandosi di offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 comma 1 del TUIF, essa è rivolta allatotalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data di pubblicazione del Documento di Offerta conesclusione di quelle detenute dall’Offerente alla medesima data.Si segnala che con la medesima scrittura privata (datata 17 settembre 2003), con la quale Cibus ha cedutoall’Offerente la partecipazione pari al 2% del capitale sociale dell’Emittente, Cibus si è impegnata a non portare inadesione all’Offerta le n. 31.101.315 azioni ordinarie Roncadin di sua proprietà (di seguito, le “Azioni Residue”),corrispondenti al 23,88% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data del Documentod’Offerta. Si veda anche quanto riportato ai successivi paragrafi A.3 e H.1.3

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAA. AVVERTENZEA.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTAL’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUIF, non è soggetta ad alcuna condizione diefficacia, né al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta a tutti gli azionisti di Roncadin,indistintamente e a parità di condizioni.A.2 COMUNICATO DELL’EMITTENTEIl comunicato che l’Emittente è tenuto a pubblicare ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUIF e dell’art. 39 delRegolamento Emittenti, contenente ogni dato o notizia significativa per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché lavalutazione del Consiglio di Amministrazione sul corrispettivo dell’Offerta e sull’interesse che essa riveste perl’Emittente ed i suoi azionisti, (di seguito il “Comunicato dell’Emittente”) è allegato in Appendice al presenteDocumento di Offerta, come indicato al successivo paragrafo N.Il Comunicato dell’Emittente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 2 ottobre2003.A.3 IMPEGNI ASSUNTI DA CIBUSCome già rappresentato nelle Premesse, con la scrittura privata del 17 settembre 2003 con la quale ha cedutoall’Offerente la partecipazione pari al 2% del capitale sociale dell’Emittente, Cibus si è impegnata a non portare inadesione all’Offerta le n. 31.101.315 azioni ordinarie Roncadin di sua proprietà, corrispondenti al 23,88% delcapitale sociale dell’Emittente.Pertanto il numero massimo di azioni che potrebbero essere portate in adesione all’Offerta ammonta a n.57.821.934, pari al 44.39% del capitale sociale dell’Emittente ed a seguito di ciò l’Offerente potrebbe detenereuna partecipazione massima nell’Emittente pari al 76,12% del capitale sociale.Al riguardo si precisa che, qualora al termine dell’Offerta il numero di azioni diffuse tra il pubblico fosse nonsufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe adottare iprovvedimenti di cui all’art. 2.5.1, comma 5, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italianadeliberato dall’assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 29 aprile 2003 e approvato dalla Consob con delibera n.14169 del 16 luglio 2003 (di seguito, il “Regolamento Borsa”).A.4 CORRISPETTIVO UNITARIO DELL’OFFERTA E SUA DETERMINAZIONECome rappresentato al successivo paragrafo E.1, il corrispettivo unitario dell’Offerta (di seguito, il“Corrispettivo”), pari ad Euro 0,336, è stato determinato, ai sensi dell’art. 106, comma 2, del TUIF, quale mediaaritmetica tra:• il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi, che è pari a Euro 0,347, calcolato dal 18settembre 2002 al 18 settembre 2003, essendo stato reso noto al mercato il 19 settembre 2003l’acquisto che ha determinato il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta;• il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinariedell’Emittente, pari a Euro 0,325 per azione, corrisposto dall’Offerente per gli acquisti, eseguiti in data 18settembre 2003, di n. 848.939 azioni (pari al 0,65% del capitale sociale) dal Dott. Dante di Dario e di n.2.605.267 azioni (pari al 2,00% del capitale sociale), da Cibus.Si segnala che il Corrispettivo sconta del 22,58% il prezzo medio di mercato, pari a Euro 0,434, registrato daltitolo Roncadin nei tre mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta.A.5 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE DI CUI ALL’ ART.108 DEL TUIF E ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 111 DEL TUIFQualora, in ogni caso, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto delle azioni possedutealla data del Documento di Offerta – una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente complessivamentesuperiore al 90% del capitale sociale, l’Offerente intende ripristinare, ai sensi dell’art. 108 del TUIF, un flottantesufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, e pertanto Roncadin rimarrà quotata nelMercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito “Mercato TelematicoAzionario”).4

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAQualora, in ogni caso, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessivamente superiore al 98% delcapitale sociale, l’Offerente dichiara fin d’ora che non eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 TUIF.A.6 MODALITÀ DI RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTEIn qualunque ipotesi in cui si rendesse necessario ripristinare condizioni di mercato tali da assicurare il regolareandamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente nel Mercato Telematico Azionario, l’Offerentevaluterà il ricorso ad una delle seguenti modalità:(i)(ii)aumento di capitale dell’Emittente con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensidell’art. 2441, comma 5, del codice civile; o in alternativaalienazione di azioni dell’Emittente in misura tale da ricostituire un flottante sufficiente ad assicurareil regolare andamento delle negoziazioni.A.7 OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELL’OFFERENTE NELL’EMITTENTE E ALTERNATIVE PER GLIAZIONISTI DESTINATARI DELL’OFFERTAL’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente si inserisce nel progetto di integrazioneindustriale tra Offerente ed Emittente descritto nel successivo paragrafo G.3. Al fine di realizzare tale obiettivo,Offerente ed Emittente intendono procedere, al termine dell’Offerta, alla fusione per incorporazione dell’Offerentenell’Emittente, che consentirà di mantenere quotata sul Mercato Telematico Azionario la società risultante dallafusione. Al riguardo, si precisa che ogni valutazione relativa all’operazione di fusione sarà assunta dai rispettiviConsigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente, che alla data di pubblicazione del presenteDocumento d’Offerta non sono ancora stati convocati.In considerazione dei programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente - per i quali si rimanda alsuccessivo paragrafo G.3 - e, in particolare, della fusione che interesserà l’Emittente, gli azionisti a cui è rivoltal’Offerta potranno scegliere se:(i)(ii)aderire all’Offerta incassando il corrispettivo come definito al successivo paragrafo E.1; oppurenon aderire all’Offerta, restando pertanto soci dell’Emittente e partecipando in tale veste alledelibere future relative alla predetta fusione.A.8 SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’OFFERENTEDi seguito si rappresenta l’evoluzione della situazione economico finanziaria dell’Offerente al 31 dicembre 2002confrontata con l’esercizio precedente (si rimanda ai paragrafi B.1.9 e B.1.10 per i commenti e gliapprofondimenti).Dati Patrimoniali 31/12/2002 31/12/2001Totale capitale investito Euro 234.440.451 Euro 145.537.401Patrimonio netto Euro 57.519.769 Euro 46.650.768Posizione finanziaria netta Euro (170.143.922) Euro (96.858.322)Dati Reddituali 31/12/2002 31/12/2001Valore della produzione Euro 449.185.431 Euro 161.051.959EBITDA Euro 18.009.641 Euro 11.010.347EBIT Euro 4.833.129 Euro 3.745.495Risultato ante imposte Euro 9.327.420 Euro 3.002.856Risultato netto di gruppo Euro 7.061.310 Euro 2.370.190A.9 SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTECome meglio evidenziato al successivo paragrafo B.2.10, per ovviare alla situazione di crisi affrontata negli ultimianni, il Gruppo Roncadin ha avviato un piano di ristrutturazione patrimoniale e finanziaria che ha previsto siaoperazioni di ristrutturazione del debito bancario, sia di aumento del capitale sociale.I dati relativi al primo trimestre dell’esercizio 2003, infatti, mostrano un miglioramento dei risultati gestionaliconseguiti dal Gruppo Roncadin rispetto all’esercizio precedente, come di seguito evidenziato.5

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIADati Patrimoniali 31/05/2003 31/05/2002 28/02/2003Totale capitale investito Euro 113.029.000 Euro 116.319.000 Euro 101.755.000Patrimonio netto Euro 44.682.000 Euro 19.367.000 Euro 41.690.000Posizione finanziaria netta Euro (63.645.000) Euro (91.076.000) Euro (55.442.000)Dati Reddituali 31/05/2003 31/05/2002 28/02/2003Valore della produzione Euro 59.555.000 Euro 62.084.000 Euro 208.543.000EBITDA Euro 7.928.000 Euro 5.139.000 Euro 10.067.000EBIT Euro 4.065.000 Euro 937.000 Euro (6.345.000)Risultato ante imposte Euro 3.330.000 Euro (352.000) Euro (4.619.000)Risultato netto di gruppo Euro 2.815.000 Euro (63.000) Euro (4.153.000)6

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAB. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONEB.1 SOCIETÀ OFFERENTE: ARENA HOLDING S.P.A.B.1.1Denominazione sociale, forma giuridica e sede legaleLa denominazione sociale dell’Offerente è Arena Holding S.p.A..L’Offerente è una società per azioni, le cui azioni non sono negoziate in alcun mercato regolamentato, aventesede legale in Bojano (CB), Località Monteverde, iscritta in data 2.12.1996 al Registro delle Imprese diCampobasso al numero 00375930948 ed una sede secondaria in Roma, Piazza Marconi n. 25.B.1.2Costituzione e durataArena Holding è stata costituita in data 19.12.1995 con atto del Notaio Ventriglia Antonio, repertorio n. 28943.La durata della società è fissata fino al 31.12.2050 e può essere prorogata una o più volte con deliberadell’Assemblea degli azionisti.B.1.3Legislazione di riferimento e foro competenteArena Holding è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.Per qualsiasi controversia sarà competente un collegio arbitrale costituito ai sensi dell’art. 30 dello Statutodell’Offerente.B.1.4Capitale socialeAlla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di ArenaHolding ammonta a Euro 45.000.360 ed è suddiviso in n. 85.210 azioni ordinarie e in n. 2.000 azioni privilegiate.Tutte le azioni hanno valore nominale di Euro 516 ciascuna.L’Offerente non possiede azioni, né altri strumenti finanziari quotati presso alcun mercato regolamentato.B.1.5Principali azionistiIl capitale sociale dell’Offerente, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, è detenutointeramente da Di Dario & Partners S.a.s., essendo detta società titolare del 100% delle azioni emessedall’Offerente.Di Dario & Partners S.a.s. è controllata, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del codice civile, dal Dott. Dante DiDario, il quale detiene il 60% del capitale sociale. Il restante 40% del capitale sociale di Di Dario & Partners S.a.s.è detenuto da altri membri della famiglia Di Dario.Pertanto, l’Offerente è indirettamente controllata dal Dott. Dante Di Dario, ai sensi delle norme sopra richiamate.Non vi sono patti parasociali in vigore tra i soci di Di Dario & Partners S.a.s. e di Arena Holding.Per una descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente si rimanda al successivo paragrafo B.1.7.B.1.6Organi socialiConsiglio di AmministrazioneIl Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, in carica alla data di pubblicazione del presente Documento diOfferta, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria dei soci in data 29 giugno 2003. Il mandato scadrà alla data diapprovazione del bilancio al 31 dicembre 2005.7

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAI componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sono indicati nella tabella che segue:Nominativo Carica Luogo e data di nascitaDante Di Dario* Presidente Sesto Campano (IS), 17.9.1948Siro Roncadin Vice Presidente Fiume Veneto (PN), 1.10.1956Giovanni Barberis** Amministratore Delegato Genova, 26.1.1960Raffaele Moreschi Consigliere Santa Maria Nuova (AN), 8.9.1934Giovanni Giancola Consigliere Macchiagodena (IS), 20.11.1961* Il Presidente signor Dante Di Dario è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerentein data 29 giugno 2003. Egli è, altresì, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e principaleazionista, tramite l’Offerente, dell’Emittente stesso.** Il consigliere signor Giovanni Barberis è stato nominato Amministratore Delegato in data 29 giugno 2003. Egliè, altresì, membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Offerente.Attualmente non esiste un Comitato Esecutivo.Collegio SindacaleI membri del Collegio Sindacale, nominati dall’Assemblea ordinaria dei soci in data 29 giugno 2003 e il cuimandato scadrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005, sono indicati nella seguente tabella:Nominativo Carica Luogo e data di nascitaAntonio Tamburro Presidente Isernia, 24.10.1962Gianpaolo Sellitto Sindaco effettivo Capua (CE), 26.1.1961Pasquale Baccaro Sindaco effettivo Roccamandolfi (IS), 16.3.1945Giovanni Carlozzi Sindaco supplente Matrice (CB), 23.5.1942Carmina Cirillo Sindaco supplente Isernia, 24.9.1965Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Offerente.B.1.7Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'OfferenteL’Offerente è a capo di un gruppo di società (di seguito, il “Gruppo Arena”) che rappresenta uno dei principalioperatori nel mercato alimentare italiano.L’Offerente, in qualità di capogruppo, svolge funzioni di coordinamento strategico e finanziario delle società delGruppo Arena e, in particolare, svolge attività di:- direzione strategica, attraverso la definizione delle strategie, degli obiettivi critici e dei principali progettidi investimento; e- coordinamento finanziario, attraverso il supporto nella definizione delle politiche finanziarie e larealizzazione degli investimenti necessari.L’attuale configurazione del Gruppo Arena, in cui Arena Holding, oltre a detenere il 31,74% del capitale socialedell’Emittente, controlla direttamente le società Arena Trading S.p.A., Arena Finance S.A., Arena CommunicationS.r.l., Arena Alimentari Freschi S.p.A., Nova Surgelati S.p.A. e indirettamente altre 29 società, è il risultato di unaserie di acquisizioni ed integrazioni, di cui le principali sono di seguito sinteticamente descritte. Tali acquisizionihanno permesso di ampliare la capacità produttiva, la gamma di prodotti e la penetrazione commerciale.Il processo di evoluzione del Gruppo Arena è iniziato nel 1995 con la costituzione della società ProgrammaSviluppo Agroalimentare S.p.A. (di seguito “PSA”). La società era partecipata, oltre che dalla famiglia Di Dario,dalla Regione Molise e da due soci privati. Successivamente, la famiglia Di Dario ha rilevato le quote dei due sociprivati e dell’Ente pubblico.Nel 1996, PSA ha costituito le società Agrimed S.p.A., Italsole S.p.A e, insieme ad alcuni allevatori, SAMS.c.a.r.l., con l’obiettivo di realizzare un piano industriale di rilancio delle attività di Arena.8

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIASuccessivamente, PSA ha acquistato, nel 1997, il complesso industriale di Bojano da SAM S.c.a.r.l. inamministrazione straordinaria e, nel 1998, un’azienda di commercializzazione di prodotti alimentari da SIPAS.p.A. in amministrazione straordinaria, entrando in possesso del marchio “Pollo Arena”.Nello stesso anno SAM S.c.a.r.l. ha cambiato la propria denominazione sociale in Solagrital S.c.a.r.l., mentreAgrimed S.p.A. ha cambiato la ragione sociale in Agralia S.p.A.Nel 1999 Agralia S.p.A. e PSA hanno modificato la propria ragione sociale, rispettivamente in Arena FrescoS.p.A. e Arena Holding. Nello stesso anno, Italsole S.p.A ha acquistato il ramo d’azienda relativo ai prodottisurgelati da Class S.p.A., assumendone la denominazione sociale.Nel 2000 il Gruppo Arena ha acquisito il 60% del capitale sociale del caseificio Roccaverde S.p.A., nonché il100% di Salumificio Marsilli S.p.A.. Ad oggi, il capitale sociale di Salumificio Marsilli S.p.A. è detenuto, nellamisura del 24% da Arena Holding e nella misura del 76% da Arena Alimentari Freschi S.p.A., a sua voltacontrollata al 100% da Arena Holding.L’anno seguente è stata costituita Arena International S.r.l., attualmente partecipata al 95% da Gilardi S.p.A., asua volta controllata da Arena Holding tramite Nova Surgelati S.p.A., con l’obiettivo di promuovere lacommercializzazione dei prodotti del Gruppo Arena nei mercati esteri. Sempre nel 2001, Arena Holding haacquistato da Sopaf S.p.A. il 100% del capitale sociale di Nova Surgelati S.p.A., società operativa nel settore deiprodotti surgelati, i cui assets più importanti sono costituiti dai marchi Arena Surgelati, Mare Pronto e Brina, dauno stabilimento per la produzione ittica di Grottammare (AP), da un’importante rete distributiva e dalla licenza didistribuzione dei gelati a marchio Häagen-Dazs.Con l’acquisizione di Nova Surgelati S.p.A. il Gruppo Arena ha realizzato, quindi, la riunificazione del marchioArena (fresco e surgelati) all’interno di un’unica entità giuridica.Nel settembre 2001 Di Dario & Partners S.a.s. ha acquisito una partecipazione in Arena Holding, pari al 23,6%del suo capitale sociale, da Meliorbanca S.p.A., che a sua volta l’aveva acquistata l’anno precedente ed hasuccessivamente incrementato tale partecipazione fino a detenere il 100% del capitale sociale.Nel novembre 2001 il Gruppo Arena ha stipulato un contratto di locazione, avente ad oggetto il ramo d’aziendaNegri Industria Alimentare S.p.A. per la produzione e commercializzazione di salumi con la New Negri S.r.l.,società detenuta al 60%, per il tramite di Arena Alimentari Freschi S.p.A., da Arena Holding.Sempre nello stesso anno, Arena Holding ha acquistato il 75% del capitale sociale di Azienda Agricola GarbiniS.r.l., società operante nel settore avicolo. Nel 2002 il Gruppo Arena ha proseguito la propria espansioneacquisendo il 70% del capitale sociale di Cremeria del Lattaio S.r.l., operante nella produzione di gelati di altaqualità mediante l’impiego di latte fresco e prodotti di pasticceria. L’acquisizione ha consentito al Gruppo Arena dioperare nel settore dei gelati in qualità di produttore, offrendo una gamma di prodotti diversificata con i marchiHäagen-Dazs, Duca di Sicilia e Cremeria del Lattaio.Nel marzo 2002 è stata costituita la società Sant’Angelo S.r.l., di cui Arena Holding detiene il 100% del capitalesociale, divenuta operativa a seguito della sottoscrizione di un contratto di affitto di ramo d’azienda con laCooperativa Sant’Angelo a.r.l. di Gatteo (FC). Di conseguenza, il Gruppo Arena ha incrementato la produzioneavicola nel settore dei prodotti di alta qualità e biologici, commercializzati con i marchi “Chirichì”, “Naturicchi” e“Naturicchi Bio”, caratterizzati da un elevato indice di notorietà.Nello stesso anno Arena Holding ha acquisito, altresì, tramite Nova Surgelati S.p.A., l’86% del capitale sociale diPizza Trade S.p.A., la quale a sua volta detiene il 64% del capitale sociale di Gilardi S.p.A., società operante nelsettore della produzione di pizze fresche e surgelate.Nel novembre 2002, inoltre, il Gruppo Arena ha stipulato un ulteriore contratto di affitto di ramo d’azienda con LaFaraona S.c.a.r.l. – società cooperativa operante in Veneto e specializzata nella produzione di prodotti di nicchiadel mercato avicunicolo – ed ha acquisito il 100% della società Agrotrading S.r.l., operante nel settore logistico.Sempre nel corso del 2002 il Gruppo Arena ha acquisito una partecipazione pari al 70% del capitale sociale dellasocietà Cucina Italiana S.r.l., operante nel settore della ristorazione.Nel 2003 il Gruppo Arena ha completato l’acquisizione del restante 25% del capitale sociale di Garbini S.p.A.,arrivando così a detenere l’intero capitale sociale, ed ha acquisito il 20% del capitale sociale di VIP CateringS.p.A., società operante nel settore del catering, con prevalenza nel territorio emiliano e sardo. L’acquisizione diAzienda Agricola Garbini S.r.l., che rappresenta uno dei principali operatori nel mercato avicolo nazionale, haavuto significativi impatti in termini di risparmio di costi in relazione all’avvio di processi di razionalizzazione edintegrazione di funzioni comuni quali acquisti, finanza e controllo, ricerca e sviluppo, marketing, con effetti positivisulla redditività del Gruppo Arena.Il 22 gennaio 2003, Arena Holding ha acquistato da Cibus n. 33.524.036 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al28% del capitale sociale esistente a tale data e al 25,74% dell’attuale capitale sociale.9

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIASuccessivamente, in data 17 marzo 2003, Arena Holding ha acquistato da Cibus ulteriori n. 2.949.705 azionidell’Emittente, pari al 2,26% dell’attuale capitale sociale, arrivando a detenere il 28% dell’attuale capitale sociale.Tra il 9 gennaio 2003 e il 10 aprile 2003, Arena Holding ha incrementato la propria partecipazione nell’Emittentemediante acquisti sul mercato di n. 1.412.165 azioni, pari all’1,09% dell’attuale capitale sociale, fino a detenere il29,09% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente.Da ultimo, in data 18 settembre 2003, è stato eseguito l’acquisto del 17 settembre 2003, da parte di ArenaHolding di n. 848.939 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,65% dell’attuale capitale sociale, cedute dal Dott.Dante Di Dario, il quale a sua volta le aveva acquistate in data 22 luglio 2003, arrivando così a detenere n.38.734.845 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 29,74% dell’attuale capitale sociale.Infine, sempre in data 18 settembre è stato eseguito l’acquisto del 17 settembre 2003 di n. 2.605.267 azioniordinarie dell’Emittente, pari al 2% dell’attuale capitale sociale, cedute da Cibus, a seguito del quale l’Offerente haraggiunto una partecipazione nell’attuale capitale sociale dell’Emittente pari al 31,74%.Conseguentemente, Arena Holding possiede n. 41.340.112 azioni, pari al 31,74% del capitale socialedell’Emittente e, pertanto, non detiene una partecipazione di controllo nell’Emittente ai sensi del combinatodisposto degli art. 2359 codice civile e art. 93 del TUIF. Per maggiori informazioni si rimanda al successivoparagrafo E.5.Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del gruppo societario che fa capo all’Offerente.10

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA11

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAB.1.8AttivitàIl Gruppo Arena si presenta come un conglomerato di aziende operanti in ambito food, principalmenteconcentrato nei segmenti surgelato e fresco-avicolo.Il mercato europeo dei prodotti surgelati e refrigerati ha una dimensione pari a Euro 43.312 Mio. nel 2002, ed èdominato dal segmento “fresco”, che rappresenta circa il 70% delle vendite in termini di valore. I tassi di crescitamedi attesi per i prossimi anni sono pari al 5,6% per il comparto “fresco” e al 3,8% per i “surgelati”. In talecontesto di mercato il Gruppo Arena si colloca ai primi posti a livello europeo nei diversi settori menzionati.In particolare, l’attività di Arena è concentrata sulla produzione e distribuzione di alimenti freschi, surgelati esalumi a marchio proprio. Inoltre, il Gruppo Arena è attivo nella produzione e distribuzione di piatti pronti, sia abase di carne, con il marchio “Arena” e “Tu in cucina”, sia a base di pesce con il marchio “Mare Pronto” e “Tu” inCucina”, valorizzando le già acquisite competenze di processo (fresco e surgelato) e di prodotto (ittico e avicolo).Il Gruppo Arena è organizzato in due Divisioni indipendenti, a loro volta articolate in settori:1. Divisione Fresco, che comprende il settore avicolo e il settore salumi;2. Divisione Surgelati, con il settore surgelati e gelati ed il settore pizze.Il Gruppo Arena opera attraverso 9 siti produttivi dislocati su tutto il territorio nazionale (si veda più oltre ilparagrafo “Siti produttivi”)Divisione Fresco - Settore avicoloIl Gruppo Arena opera nel settore avicolo attraverso il controllo dell’intera filiera produttiva. Le controllate, infatti,svolgono le attività di:- produzione avicola industriale e di alta qualità;- produzione mangimistica;- commercializzazione di prodotti avicoli di prima e seconda lavorazione elaborati crudi, cotti e arrosti.I prodotti sono commercializzati dalle società Co.dis.al S.r.l. e Sant’Angelo S.r.l. principalmente con i marchi“Arena”, “Garbini”, “Naturicchi”, “Naturicchi Bio” ed “Aladoro”.L’attività del Gruppo Arena, con le recenti acquisizioni, si è estesa all’intera filiera zootecnica. Quest’ultima vienegestita e controllata complessivamente da nove società specializzate nella produzione di pollo industriale, “altaqualità”/naturale, biologico e tacchino attraverso la conduzione di allevamenti in soccida e di proprietà (circa1.000.000 polli settimanali).Gli allevamenti sono situati in Emilia Romagna, Marche, Toscana, Umbria, regioni del Nord-Est di Italia,Lombardia e Molise. Le trasformazioni agro-industriali dei prodotti finiti sono state affidate ad aziende terze chegarantiscono la qualità, la flessibilità e la completezza di gamma dei prodotti offerti sul mercato. Questi vannodalle prime lavorazioni di pollo e tacchino sino ai prodotti innovativi “piatti pronti” freschi e surgelati.Il Gruppo controlla anche società specializzate nella produzione di mangimi e nella produzione di pulcini. Laproduzione mangimistica oltre che essere strategica per la filiera di ingrasso e riproduzione, coprendone quasiinteramente il fabbisogno in termini quantitativi e qualitativi, contribuisce al fatturato del Gruppo Arena attraversole vendite dirette.Divisione Fresco - Settore salumiIl Gruppo Arena ha operato nel settore dei salumi attraverso le controllate:• Salumificio Marsilli S.p.A.: società che produce e commercializza salumi, in particolare salumi tipici delTrentino (speck, salami e prosciutto cotto);• New Negri S.r.l.: società che produce e commercializza salumi, principalmente prosciutti cotti e arrosti.La produzione di salumi viene effettuata presso gli stabilimenti di Trambileno (TN), per la produzione di specialitàtipiche trentine, salumi, speck, wurstel, carni salate, e Sirone (LC), per la produzione dei prosciutti cotti e degliarrosti. I salumi prodotti e commercializzati dal Gruppo sono principalmente contraddistinti dai marchi “SalumiMarsili” e “Negri Industria Alimentare”.Divisione Surgelati – Settore surgelati, gelati e pizzeIl settore surgelati-gelati include le società aventi per oggetto la produzione e commercializzazione di:• prodotti ittici,vegetali, snack, pizze e carni elaborate surgelate;12

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA• piatti pronti surgelati ad alto contenuto di servizio;• creme gelate, sorbetti e granite prevalentemente take-home di alta qualità.attraverso i marchi “Arena Surgelati”, “Tu in Cucina”, “Mare Pronto”, “Gilardi Italia”, “Duca di Sicilia” e “Cremeriadel Lattaio”.Le produzioni del Gruppo Arena di prodotti surgelati e gelati, vengono effettuate presso gli stabilimenti di:• Bojano (CB), specializzato nella produzione di primi piatti ed elaborati di carne avicola con metodologieproduttive innovative quali block frozen e IQF (Individual Quick Frozen);• Grottamare (AP), specializzato nella produzione di alimenti ittici surgelati e di piatti pronti;• San Paolo di Civitate (FG) specializzato nella preparazione di prodotti di pasticceria artigianale, di gelatitradizionali e Gluten Stop;• Coseano (UD): di proprietà dell’Emittente, specializzato nella produzione di pizze.Oltre alle produzioni proprie vengono commercializzati prodotti vegetali, ittici e carni surgelate e gelati acquistatida fornitori nazionali ed internazionali.L’andamento del mercato dei surgelati nell’anno 2002 ha proseguito, seppur su valori più contenuti, il trendpositivo degli ultimi anni. In particolare, si segnalano le performance dei piatti pronti, caratterizzate soprattuttodalla crescita nei “secondi piatti”, che ha permesso una grande diffusione presso le famiglie italiane ed ilconseguente incremento del consumo pro-capite.Siti produttiviIl seguente grafico riassume i siti produttivi del Gruppo Arena:Trambileno (TN) - SalumiSirone (LC) - SalumiCoseano (UD) - PizzeMontagnana (PD) - AvicoloGa tteo (FC) - AvicoloCastelplanio (AN) - AvicoloBojano (CB) – Avicolo - SurgelatiGrottammare (AP) - Surgelati -ItticoS. Paolo di Civitate (FG) –Gelati –PasticceriaNei siti produttivi sono complessivamente impiegati 465 dipendenti. Considerando anche il personale di entitàterze che lavorano per il Gruppo Arena, le persone occupate sono, in totale, circa 3.000.La struttura commerciale del Gruppo Arena è articolata al fine di coprire in modo capillare l’intero territorionazionale.Essa si compone di sette magazzini centrali, localizzati a Lecco, Lissone, Trento, Ancona, Ascoli Piceno,Campobasso e Foggia, da cui dipendono le strutture logistiche periferiche (filiali, agenti e concessionari).Per quanto concerne le attività dell’Offerente rilevanti nei confronti dell’Emittente, si segnala che alcune societàdel Gruppo Arena hanno stipulato con Ipagel S.r.l. (società controllata indirettamente dall’Emittente) diversicontratti di acquisto e di vendita di piatti pronti e surgelati. Si veda per maggiori dettagli quanto riportato alsuccessivo paragrafo H.2.13

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA• Magazzini centrali / StabilimentiFiliali / Magazzini perifericiAl fine di coniugare la flessibilità dei costi con la qualità del servizio, la distribuzione dei prodotti del Gruppo Arenaavviene attraverso trasportatori terzi.La gestione e il coordinamento dei rapporti con i trasportatori è accentrato. In tal modo, il Gruppo Arena riesce adottimizzarne la disponibilità, evitando l’impiego di mezzi di trasporto con carichi incompleti.Grazie alle sinergie derivanti dall’acquisizione della partecipazione nell’Emittente, il Gruppo Arena ha ampliato ipropri canali di sbocco all’estero, in particolar modo in Germania, Francia e Inghilterra, mercati tradizionalmenteserviti dal Gruppo Roncadin.B.1.9Situazione patrimoniale e conto economicoLe tabelle che seguono riassumono la situazione patrimoniale ed il conto economico consolidati e riclassificati al31 dicembre 2002 posti a confronto con i dati al 31 dicembre 2001, unitamente al rendiconto finanziario. Sisegnala inoltre che il bilancio d’esercizio e consolidato dell’esercizio 2002 dell’Offerente, approvati dal Consigliodi Amministrazione in data 30 maggio 2003 e dall’Assemblea ordinaria dell’Offerente in data 29 giugno 2003,sono stati sottoposti a revisione contabile dalla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., la quale non haespresso rilievi in merito.I valori riportati nelle tabelle sono espressi in Euro.14

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIADescrizione 31/12/02 % 31/12/01 % VariazioneDATI ECONOMICIRicavi della vendite e delle prestazioni 436.497.236 100,0 147.762.935 100,0 288.734.301Valore della produzione 449.185.431 102,9 161.051.959 109,0 288.133.472Costi della produzione 444.352.302 101,8 157.306.464 106,5 287.045.838Risultato operativo lordo EBITDA 18.009.641 4,1 11.010.347 7,5 6.999.294Ammortamento 12.486.026 2,9 7.037.322 4,8 5.448.704Svalutazioni 690.486 0,2 227.530 0,2 462.956Reddito operativo netto (EBIT) 4.833.129 1,1 3.745.495 2,5 1.087.634Proventi/oneri finanziari netti (785.167) -0,2 (227.033) -0,2 (558.134)Risultato della gestione corrente 4.047.962 0,9 3.518.462 2,4 529.500Rettifiche di valore di attività finanziarie (278.219) -0,1 (278.219)Componenti straordinarie 5.557.677 1,3 (515.606) -0,3 6.073.283Risultato ante imposte 9.327.420 2,1 3.002.856 2,0 6.324.564Imposte e tasse 2.004.683 0,5 579.955 0,4 1.424.728Risultato netto 7.322.737 1,7 2.422.901 1.6 4.899.836Risultato netto di terzi 261.427 0,1 52.711 0,0 208.716Risultato netto di gruppo 7.061.310 1,6 2.370.190 1,6 4.691.12031/12/2002 31/12/2001Capitale circolante netto 58.220.535 (3.869.235)Attività fisse nette 176.219.916 149.406.636Totale capitale investito 234.440.451 145.537.401Finanziato da:TFR, Fondi rischi e imposte (6.776.760) (2.028.311)Patrimonio netto (53.419.529) (46.359.868)Patrimonio netto di minoranza (4.100.240) (290.900)Posizione finanziaria netta (170.143.922) (96.858.322)15

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIARENDICONTO FINANZIARIO (VARIAZIONI DEL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO)(Importi in euro/000)FONTIAnno 2002 Anno 2001Utile netto 7.322 2.424Totale rettifiche che non determinano variazioni del CCN 17.148 7.538CCN generato dalla gestione reddituale 24.470 9.962Totale cessioni immobilizzazioni 5.847 4.764- Variazione partecipazioni per ampliamento area di consolidamento 10.659 0Totale incremento debiti scadenti oltre i 12 mesi 36.196 109.495Decremento crediti scadenti oltre i 12 mesi 25.394 0Incremento fondi rischi ed oneri per ampliamento area di consolidam 0 778Incremento fondo TFR per ampliamento area di consolidamento 2.782 1.384Totale incrementi di Patrimonio Netto 3.548 31.378TOTALE FONTI 108.896 157.761IMPIEGHITotale Acquisizione di immobilizzazioni 79.221 85.595Totale Utilizzo fondi 1.887 432Incremento crediti scadenti oltre i 12 mesi 0 29.921Decremento debiti scadenti oltre i 12 mesi 0 0Decrementi di Patrimonio Netto 0 152TOTALE IMPIEGHI 81.108 116.100VARIAZIONE DEL CCN (ATTIVITA' NETTE A BREVE) 27.788 41.661Totale variazione attivo circolante gestione operativa 122.283 47.712Totale variazione attivo circolante gestione finanziaria -6.117 44.761TOTALE VARIAZIONE ATTIVO CIRCOLANTE 116.166 92.473Totale variazione passivo circolante gestione operativa 57.067 49.523Totale variazione passivo circolante gestione finanziaria 31.311 1.289TOTALE VARIAZIONE PASSIVO CIRCOLANTE 88.378 50.812VARIAZIONE DEL CCN 27.788 41.661Posizione finanziaria netta consolidata( in migliaia di euro ) 31/12/2002 31/12/2001Debiti verso banche, obbligazioni ed altri finanziatori- esigibili entro 12 mesi (52.899) (21.588)- esigibili tra 1 e 5 anni (159.349) (123.491)- esigibili oltre 5 anni 0 0Totale debiti verso banche, obbligazioni ed altri finanziatori (212.248) (145.079)Disponibilità- disponibilità liquide 27.519 41.148- attività finanziarie e dell'attivo circolante 14.585 7.073Totale disponibilità 42.104 48.221Totale della posizione finanziaria al netto delle disponibilità (170.144) (96.858)In generale, l’andamento del Gruppo Arena nel 2002 riflette l’evoluzione dei mercati di riferimento. Di rilievo è lacontrazione del mercato avicolo. Tale andamento si contrappone all’espansione (prezzi-volumi) registrata nel2001, anno di diffusione della BSE, le cui conseguenze hanno generato un fenomeno di sostituzione nei consumidelle carni rosse a favore delle carni avicole.Il graduale riassorbimento del fenomeno BSE nel 2002 ha generato un rientro ai valori “normali”, determinando ungeneralizzato rallentamento delle produzioni avicole ed una riduzione dei prezzi.Inoltre, il conto economico del Gruppo Arena nell’esercizio 2002 è influenzato dalle modifiche intervenutenell’area di consolidamento per effetto delle acquisizioni descritte al paragrafo B.1.7.16

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIATali modifiche si inseriscono nel più ampio processo di riorganizzazione delle partecipazioni del Gruppo Arenavolto a razionalizzare ed a semplificare le catene di controllo, in linea con il disegno strategico aziendale cheprevede la costituzione delle Divisioni Fresco e Surgelati.Con riferimento ai Ricavi, nel 2002 il Gruppo Arena ha realizzato ricavi delle vendite e prestazioni, al netto delleoperazioni infragruppo, per Euro 436.497.000, di cui Euro 282.846.000 si riferiscono alle entità neoconsolidate.L’incremento per la variazione di struttura può essere imputato alla Divisione Avicola per Euro 254.346.000, allaDivisione Salumi per Euro 25.455 ed alla Divisione Surgelati e gelati per Euro 3.045.000.Con riferimento all’EBITDA e all’EBIT, l’incremento in termini assoluti, registrato nel 2002, è imputabile alle giàdescritte acquisizioni. In termini percentuali, invece, la diluizione della marginalità è ascrivibile agli effetti di taliacquisizioni sul mix di fatturato, influenzato prevalentemente dalla componente avicola che presenta unamarginalità inferiore rispetto alle divisioni Salumi e Surgelati. Oltre al cambiamento del mix di fatturato,l’andamento della marginalità ha risentito del già descritto calo dei prezzi del settore avicolo registrato nel 2002.L’Utile Netto, infine, risulta positivamente influenzato dall’incidenza dei proventi straordinari, rappresentatidall’imputazione all’esercizio 2002 di crediti per imposte anticipate maturati negli anni precedenti e recuperabilinell’esercizio.La posizione finanziaria netta è negativa per Euro 170.143.000, in peggioramento rispetto a Euro 96.858.000,valore registrato alla chiusura del precedente esercizio.Il Patrimonio netto di competenza Gruppo è pari a Euro 53.419.000 rispetto a Euro 46.359.000 dell’esercizioprecedente.Le principali variazioni dei dati patrimoniali dell’esercizio chiuso al 31/12/2002 rispetto all’esercizio precedente,sono dovute:- alla variazione dell'area di consolidamento a seguito delle nuove acquisizioni; e- all’emissione di una nuova tranche del prestito obbligazionario per Euro 35.000.000, che segue paripassu l'emissione precedente di Euro 100.000.000.B.1.10 Andamento recente e prospettiveNel corso del 2003, l’Offerente ha continuato il processo di espansione e riorganizzazione in tutti i settori in cuiopera il Gruppo Arena, già avviato negli anni precedenti per il quale si rimanda al precedente paragrafo B.1.7.In particolare, il Gruppo Arena ha completato l’operazione di acquisizione dell’intero pacchetto azionario delGruppo Garbini, è stato avviato un processo di ristrutturazione aziendale teso alla riorganizzazione delle societàoperanti nel settore avicolo, che consenta di migliorare l’efficienza operativa e gestionale del comparto, ed è stataacquisita la partecipazione nell’Emittente.La campagna di acquisizioni ha determinato l’avvio di un complesso processo di integrazione delle attivitàproduttive, commerciali e amministrative delle società acquisite, il cui completamento permetterà di conseguireimportanti sinergie strategiche e significative economie di scala.Da ultimo si segnala che, in data 17 settembre 2003, Arena Holding ha concluso un contratto con i signoriDaniela e Gianmario Carfagna, in virtù del quale Arena Holding ha acquistato dai suddetti signori Carfagna unaquota complessiva di nominali Euro 88.689, rappresentativa del 17,39% del capitale sociale della società GrandiOrizzonti S.r.l., con sede in Latina ed attiva nel campo della macellazione, lavorazione e commercializzazionedelle carni rosse. L’operazione prevede, inoltre, che Arena sottoscriva un aumento di capitale riservato dinominali Euro 1.405.050, che porterà Arena a detenere una partecipazione complessiva pari al 70% del capitalesociale. Si segnala, tuttavia, che l’operazione è attualmente sottoposta al vaglio della Autorità Garante dellaConcorrenza e del Mercato, a cui è stata debitamente notificata.Con riferimento agli effetti economici che l’Offerta potrebbe determinare sulla situazione economico-patrimonialedell’Offerente, si segnala che nel corso del 2003 l’Offerente ha sostenuto un esborso pari a Euro 12.779.694 perl’acquisto di complessive n. 41.340.112 azioni ordinarie dell’Emittente.Assumendo la totale adesione all’Offerta e l’adempimento dell’impegno di Cibus a non aderire all’Offerta, di cui alprecedente paragrafo A.3, l’Esborso Massimo (così come definito al successivo paragrafo C.1) sarà pari a Euro19.428.169,82.I dati riportati nella seguente tabella sono calcolati ai soli fini del presente Documento d’Offerta e rappresentanol’impatto dei predetti acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente sulla Posizione Finanziaria Netta dell’Offerente al31 dicembre 2002, con il relativo effetto sul rapporto Debt/Equity.17

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIADati in € 31/12/2002 Pre Opa* Post Opa**Patrimonio netto 57.519.769 57.519.769 57.519.769PFN 170.143.922 182.923.616 202.351.785Totale fonti 227.663.691 240.443.385 259.871.554Rapporto D/E 3,0 3,2 3,5* Incluso l'acquisto di n. 41.340.112 azioni dell'Emittente** Assumendo l'esborso massimo di Euro 19,428,170 in ipotesi di non adesione di CibusIl rapporto Debt/Equity è calcolato come rapporto tra Indebitamento finanziario e Patrimonio netto. I valoricrescenti mostrano l’impatto degli acquisti su azioni dell’Emittente da parte dell’Offerente, sull’equilibrio tra mezzipropri e debiti di quest’ultimo.Dal punto di vista economico il progetto di integrazione tra Offerente ed Emittente consentirà:• di creare un Gruppo agro-industriale integrato di dimensioni rilevanti in termini di fatturato e quota dimercato;• di realizzare interessanti sinergie di costi diretti, per effetto di un maggior potere di acquisto nei confrontidei fornitori, di costi indiretti e di struttura, per effetto di un più efficiente utilizzo delle risorse umane edegli impianti produttivi.Inoltre, in considerazione del fatto che Offerente ed Emittente intendono procedere, al termine dell’Offerta, allafusione per incorporazione dell’Offerente, nell’Emittente, sarà possibile pervenire ad una più equilibrata strutturapatrimoniale che, unita ad un incremento della redditività ed alla conseguente capacità di generazione di flussi dicassa positivi, determinerà un miglioramento della posizione finanziaria netta.18

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAB.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA: RONCADIN S.P.A.B.2.1Denominazione sociale, forma giuridica e sede legaleLa denominazione sociale dell’Emittente è Roncadin S.p.A..L’Emittente è una società per azioni avente sede legale in Meduno (PN), via Monteli n. 3, iscritta in data 19febbraio 1996 al Registro delle Imprese di Pordenone, al numero 01198670935.B.2.2Costituzione e durataRoncadin è stata costituita in data 08.09.1991 con atto del Notaio Giuseppe Salice, repertorio n. 380822/26655.La durata della società è fissata fino al 31.12.2100.B.2.3Legislazione di riferimento e foro competenteRoncadin è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.Il foro competente in caso di controversie è quello di Pordenone.B.2.4Capitale socialeAlla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di Roncadin, emesso e sottoscritto, è pari anominali Euro 33.868.473,86, suddiviso in n. 130.263.361 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26ciascuna.Le azioni dell’Emittente sono negoziate dal 19 luglio 1999 nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestitoda Borsa Italiana S.p.A..Nel corso degli ultimi dodici mesi, l’Emittente ha effettuato due operazioni di aumento del capitale sociale, per lequali si rimanda ai successivi paragrafi B.2.10 ed E.4.B.2.5Principali azionistiAlla data del Documento di Offerta, i soggetti che, sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’art. 120,comma 2, del Testo Unico, risultano possedere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al2% del capitale sociale dell’Emittente sono i seguenti:Azionistan. azioni % su capitale socialeF.lli Roncadin S.r.l. 31.101.315 23,88Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 5.878.373 4,5Di Dario Dante 41.340.112 31,74Totale 78.319.800 60,12Alcuni soggetti indicati nella precedente tabella detengono le proprie partecipazioni tramite società controllate, inparticolare:- F.lli Roncadin S.r.l. detiene la propria partecipazione nell’Emittente tramite la propria controllata Cibus (sirimanda per la descrizione della società alle Premesse), della quale detiene l’intero capitale sociale;- il Dott. Dante Di Dario detiene la partecipazione pari al 31,74% del capitale sociale dell’Emittente tramiteArena Holding che, come indicato nel paragrafo B.1.5, è controllata al 100% dalla società Di Dario &Partners S.a.s..Non vi sono patti parasociali in vigore tra i soci dell’Emittente.Per una descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente si rimanda al successivo paragrafo B.2.7.Arena Holding, pertanto, possiede n. 41.340.112 azioni, pari al 31,74% del capitale sociale dell’Emittente e,pertanto, non detiene una partecipazione di controllo nell’Emittente ai sensi del combinato disposto degli artt.2359 codice civile e 93 del TUIF. Per maggiori informazioni si rimanda al successivo paragrafo E.5.19

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAL’Emittente controlla, inoltre, al 100% Gelus N.V. (di seguito, “Gelus”) che detiene l’86,79% di Roncadin GmbH,società tedesca con sede a Osnabrueck, che produce e commercializza gelati in Germania e nei principarimercati europei.A sua volta, Roncadin GmbH detiene partecipazioni in quattro società tedesche:- L’Italiano Ice Cream GmbH, controllata al 60%, società attiva nella distribuzione del gelato in vaschette agelaterie;- Prima Eis GmbH, controllata al 100%, proprietaria dei terreni e degli impianti concessi in locazione aL’Italiano Ice Cream GmbH;- ASP Beteiligungsges GmbH (già Frozen Food GmbH, fino al 18 febbraio 2003), controllata al 100%, chea sua volta detiene il 10% del capitale sociale di una società che gestisce in outsourcing le attivitàinformatiche di Roncadin GmbH;- Roncadin Vetriebsges GmbH, controllata al 100% e costituita il 17 marzo 2003 ai fini dell’iscrizioneall’albo dei produttori di gelato ai sensi della normativa tedesca.Gelus detiene, inoltre, il 99,98% di Roncadin S.A., società francese attiva nella produzione e commercializzazionedi gelato e il 100% di Ipagel S.r.l., società attiva nella produzione di piatti pronti surgelati.Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Roncadin.Dante Di Dario60%Di Dario & Partners S.a.s.Fratelli Roncadin S.r.l.100% 100%Arena HoldingMPSCibus N.V.Mercato31,74% 23,88%4,5% 39,88%Roncadin S.p.A.Panidea50%Gelus N.V.100%86,79% 99,98%100%Roncadin GmbHRoncadin S.A.Ipagel S.r.l.100%100%60%100%Prima Eis GmbHASP BeteiligungsgesGmbH (ex FrozenFood GmbH)L’Italiano Ice CreamGmbHRoncadin VetriebsgesGmbH21

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAB.2.8AttivitàIl Gruppo Roncadin è tra i principali produttori europei di cibi surgelati, in particolare nei settori gelato, pizza, panee piatti pronti. L’elevato know how di prodotto, messo a punto attraverso la relazione commerciale con Bofrost(società correlata del Gruppo Roncadin, essendo il 30% del suo capitale sociale detenuto da F.lli Roncadin e suoprimario cliente), marchio leader nella distribuzione di cibo e piatti pronti surgelati di elevata qualità in Europa, hapermesso al Gruppo Roncadin di realizzare prodotti ad alto contenuto qualitativo per le marche dei rivenditori eper i marchi acquisiti.Il Gruppo Roncadin cura costantemente la ricerca e lo sviluppo di prodotti gastronomici di qualità, concentrandosiin particolare sulla velocità, sulla praticità di utilizzo dei piatti e sull’affinamento dei gusti.I mercati nei quali il Gruppo Roncadin è particolarmente presente sono: Germania, Francia, Inghilterra, Spagna,Belgio e Italia.Il Gruppo Roncadin occupa attualmente circa 1.100 persone.GelatoRoncadin GmbH e Roncadin S.A. producono un’ampia gamma di prodotti tradizionali (vaschette, stecchi esecchielli) a cui si aggiungono alcuni prodotti innovativi.Il Gruppo Roncadin produce e commercializza in tutta Europa con i marchi dei rivenditori (settore private label).Pizza e paneL’Emittente è stato il primo produttore europeo di pizza, surgelata e refrigerata, cotta direttamente su pietra.Nel 2001 è stata, inoltre, brevettata una nuova tecnologia che permette di ottenere una pasta particolarmentesottile ed alveolata, con un bordo alto e croccante, che garantisce caratteristiche organolettiche molto simili aquelle della classica pizza italiana.In data 27 febbraio 2003, è stata costituita Panidea S.r.l., joint venture nel business del pane con Soveda S.r.l.,operatore italiano del settore, al quale è stata affidata la gestione.Piatti prontiIl Gruppo Roncadin, tramite la controllata Ipagel S.r.l., è attivo nella produzione e distribuzione di piatti prontisurgelati, prevalentemente a base di pesce.Le linee di prodotto principali sono: precucinati, prefritti, paste, riso e tortini, ottenuti attraverso una tecnologia chepermette l’ottimizzazione delle performance qualitative e la perfetta porzionabilità (individually quick frozen, IQF).B.2.9Situazione patrimoniale e conto economicoLe tabelle che seguono riassumono la situazione patrimoniale, il conto economico ed il rendiconto finanziarioconsolidati al 28 febbraio 2003 (relativi all’esercizio 2002), posti a confronto con i dati al 28 febbraio 2002 (relativiall’esercizio 2001), approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 maggio 2003 e dall’Assemblea ordinariadell’Emittente in data 26 giugno 2003. Tali dati sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società direvisione Grant Thorton S.p.A..I valori riportati nelle tabelle sono espressi in migliaia di Euro.Dati di sintesi consolidati del Gruppo Roncadin al 28 febbraio 2003.22

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAI ricavi delle vendite sono pari a Euro 208.543.000 con una diminuzione pari al 7,1% rispetto agli Euro224.400.000 registrati il 28 febbraio 2002. Tale diminuzione è coerente con il progetto di razionalizzazione delportafoglio clienti previsto dal piano industriale e con la riorganizzazione delle attività produttive, ed è attribuibileprincipalmente all’area gelato in cui la diminuzione ha pesato per circa Euro 13.570.000.L’area pizza ha registrato ricavi delle vendite pari a circa Euro 42.555.000 contro circa Euro 41.670.000dell’esercizio precedente con un aumento di circa 2,1%, realizzato grazie all’acquisizione di nuovi clienti.Il risultato operativo lordo (EBITDA) è di circa Euro 10.067.000, pari ad una incidenza del 4,8% delle vendite,contro il risultato negativo pari a circa Euro 7.479.000 registrato nell’esercizio precedente. Tale miglioramento èattribuibile al business gelato ed è stato ottenuto grazie ad un recupero di efficienza nei consumi di materie primee nel lavoro diretto, ad una minor incidenza dei costi logistici e ad una flessione dei costi delle materie prime.I risultati del business pizza sono sostanzialmente in linea con quelli registrati lo scorso esercizio. Va tuttaviaprecisato che il riposizionamento che la società sta perseguendo al fine di individuare clienti maggiormenteredditivi ha iniziato a produrre benefici solo nella seconda parte dell’esercizio. Nei primi sei mesi infatti erano stateregistrate diminuzioni sia nei volumi di vendita che nel livello di efficienza, connesse all’introduzione di nuovetipologie di prodotto e alla fase di start up dei nuovi clienti acquisiti.Va inoltre evidenziato che Roncadin Restaurants S.p.A., società ceduta il 29 novembre 2002, ha contribuitonegativamente al risultato sopra citato avendo maturato perdite operative pari a circa Euro 2.195.000, contro circaEuro 4.163.000 registrati al 28 febbraio 2002.Il risultato operativo netto (EBIT) è negativo per circa Euro 6.345.000 contro circa Euro 25.442.000 dello scorsoanno, con un miglioramento di circa Euro 19.233.000. Tale miglioramento è attribuibile fondamentalmente aquanto sopra detto e ad una riduzione degli ammortamenti per un importo pari a circa Euro 1.552.000.Va ricordato che nell’esercizio chiuso al 28 febbraio 2002 il risultato operativo netto includeva svalutazioni degliimpianti e macchinari pari a circa Euro 3.944.000.Gli oneri finanziari netti sono passati a circa Euro 3.550.000 contro i precedenti circa Euro 5.395.000, con uncosto medio del debito oneroso pari al 6,4% ed una incidenza del 1,7% sulle vendite. La diminuzione rispettoall’esercizio precedente è collegata all’operazione di ristrutturazione del debito, che ha consentito al GruppoRoncadin un risparmio stimato di oneri finanziari pari a circa Euro 1.700.000.Il Risultato netto evidenzia una perdita del Gruppo Roncadin pari a circa Euro 4.153.000, rispetto alla perdita dicirca Euro 33.206.000 dell’esercizio precedente. Il miglioramento di circa Euro 29.053.000 è riferibile, oltre che aquanto sopra menzionato, ai proventi straordinari ottenuti grazie alla ristrutturazione del debito bancario, che hacomportato lo stralcio parziale dei debiti per un importo complessivo pari a circa Euro 6.829.000. Negativamenteinvece ha impattato la cessione di Roncadin Restaurants, che ha comportato una minusvalenza pari a circa Euro1.132.000.L’autofinanziamento è stato positivo per circa Euro 5.826.000 contro il dato negativo pari a circa Euro 16.013.000registrato nell’esercizio precedente. Tale recupero è fondamentalmente attribuibile al netto miglioramento delrisultato economico.La posizione finanziaria netta è negativa per circa Euro 55.442.000, contro circa Euro 83.939.000 dell’esercizioprecedente.Tale miglioramento è attribuibile principalmente all’operazione di ristrutturazione del debito che, oltre al sopracitato stralcio parziale, ha comportato conversioni di debiti in partecipazioni per complessivi circa Euro11.316.000, di cui circa Euro 5.162.000 in Roncadin S.p.A. e circa Euro 6.154.000 in Roncadin GmbH, e rimborsianticipati di debiti bancari per un importo pari a circa Euro 12.763.000.23

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAL’operazione di ristrutturazione del debito è stata finalizzata anche ad un riposizionamento temporale del debitostesso: infatti l’esposizione a breve termine è costituita da circa Euro 2.817.000, rispetto a circa Euro 38.960.000dell’esercizio precedente, mentre l’esposizione a medio lungo termine è pari a circa Euro 52.625.000, controcirca Euro 44.974.000, valore registrato al 28 febbraio 2002.Sulla posizione finanziaria netta, invece, ha contribuito negativamente il capitale circolante netto che ha assorbitocirca Euro 3.921.000.Il Patrimonio netto di competenza del Gruppo Roncadin è pari a circa Euro 37.623.000 rispetto a circa Euro13.892.000 dell’esercizio precedente. L’incremento è dovuto alle operazioni di ricapitalizzazione connesse alpiano di ristrutturazione del debito: in particolare va ricordato che a novembre 2002 è stato eseguito un aumentodi capitale di Roncadin S.p.A. offerto in opzione agli azionisti che ha comportato l’emissione di 79.142.700 nuoveazioni per un controvalore di Euro 20.577.102. Il 21 febbraio 2003 è stato eseguito un aumento di capitaleriservato alle banche creditrici di Roncadin S.p.A che hanno convertito parte dei propri crediti in partecipazione.Tale aumento ha comportato l’emissione di 10.534.661 nuove azioni ad un prezzo di 0,49 euro per azione, per uncontrovalore complessivo di circa Euro 5.162.000.In data 28 febbraio 2003 alcune banche creditrici di Roncadin GmbH hanno siglato la dichiarazione disottoscrizione di aumento di capitale a loro riservato per la conversione di circa Euro 6.154.000 di crediti vantatinei confronti di Roncadin GmbH.B.2.10 Andamento recente e prospettiveNegli ultimi anni il Gruppo Roncadin ha attraversato una fase di crisi che ha comportato elevate perdite gestionalied un forte disequilibrio tra mezzi propri e mezzi di terzi, come risulta dalla tabella di seguito riportata.STRUTTURA PATRIMONIALE 31/05/2003 28/02/2003 28/02/2002 28/02/2001Attivo Circolante 26.509 13.796 9.876 31.122Attivo Immobilizzato 81.820 83.336 93.947 94.765108.329 97.132 103.823 125.887PFN 63.645 55.442 83.939 69.887Patrimonio Netto 44.684 41.690 19.884 56.580108.329 97.132 103.823 125.887Valori in €/000Il Piano di RistrutturazioneNel corso del 2002, l’Emittente ha avviato un piano di ristrutturazione patrimoniale e finanziaria (di seguito, il“Piano di Ristrutturazione”) che prevedeva sia operazioni di ristrutturazione del debito bancario, sia di aumentodel capitale sociale.In particolare, agli inizi di marzo 2002, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato un pianoindustriale biennale che ha fissato le linee guida operative per il ritorno all’utile netto a partire dall’esercizio2003/2004.Nel mese di agosto 2002, il Gruppo Roncadin ha firmato una convenzione con le banche creditrici per laristrutturazione del debito bancario, basato su un’articolata serie di interventi che prevedono, secondo quotevariabili, operazioni di rimborso, di stralcio e di consolidamento, nonché di partecipazione delle banche al capitalesociale di alcune società del Gruppo Roncadin attraverso varie modalità operative.I principali obiettivi indicati nel predetto Piano di Ristrutturazione sono riportati di seguito:• recupero di redditività al fine di riportare il Gruppo Roncadin in utile netto consolidato nell’arco di dueesercizi. Tale recupero avverrà sia per linee interne che per linee esterne ed in particolare:(i)per linee interne, attraverso: uno sviluppo dei volumi del gelato a marchio, un recupero di efficienza eduna riduzione dei costi fissi nel settore di attività “gelato”, un aumento dei volumi, con focalizzazionesul nuovo prodotto, nel settore di attività “pizza”, uno sviluppo dei prodotti esistenti in linea con il trenddi mercato nel settore di attività “piatti pronti”;24

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA(ii) per linee esterne, attraverso la ricerca di partner industriali con i quali stringere accordi di tiposocietario e/o commerciale sia a livello globale, sia a livello di singolo settore di attività;• riduzione dell’indebitamento, mediante una puntuale gestione del capitale circolante, in particolare deimagazzini prodotto finito e di materie prime ed una riduzione degli investimenti in immobilizzazioni rispettoalla media degli ultimi tre anni.La Convenzione con le banche creditriciNell’ambito del più ampio processo di ristrutturazione patrimoniale e finanziario, in data 7 agosto 2002, l’Emittenteha sottoscritto, insieme a F.lli Roncadin, socio di controllo di Cibus, a sua volta socia di Roncadin, unaconvenzione con le banche creditrici (di seguito, la “Convenzione”).Le operazioni connesse alla ristrutturazione dell’indebitamento bancario prevedevano, in sintesi, il rimborsoanticipato, effettuato in due rate, del 25% del debito, una duplice opzione di stralcio parziale o di conversioneparziale del debito in partecipazione dell’Emittente e della controllata Roncadin GmbH, nonché il consolidamentodel debito residuo con la rideterminazione, a condizioni più vantaggiose, del tasso di interesse applicato al debitooggetto del consolidamento.Le operazioni di ricapitalizzazione hanno previsto l’esecuzione di due aumenti di capitale (si veda, sul punto, ilsuccessivo paragrafo E.4):- il primo, eseguito a novembre 2002 ed offerto in opzione agli azionisti con emissione di n.79.142.700 nuove azioni al valore nominale, per un importo complessivo di Euro 20.577.102.Tale aumento ha peraltro comportato l’emissione e l’assegnazione gratuita di n. 31.657.044warrant ai sottoscrittori dell’aumento di capitale;- il secondo, eseguito a febbraio 2003 e riservato alle banche creditrici con emissione di n.10.534.661 nuove azioni ad un prezzo di Euro 0,49 per azione, per un valore complessivo diEuro 5.161.983,89.L’aumento di capitale e l’ingresso dell’Offerente nel capitale sociale dell’EmittenteIn relazione all’aumento di capitale riservato in opzione ai soci, F.lli Roncadin si era impegnata, ai sensi dellaConvenzione, a sottoscrivere, tramite la controllata Cibus, le azioni emesse in esecuzione dell’aumento dicapitale dell’Emittente riservate in opzione ai soci. A seguito della sottoscrizione delle azioni, e, in ragione delconseguente esborso da parte di F.lli Roncadin, Cibus ha ceduto all’Offerente la partecipazione nell’Emittentepari al 28% del capitale sociale del medesimo. Per maggiori informazioni si veda il successivo paragrafo E.5.I risultati economici nel primo trimestre del 2003Si riportano, qui di seguito, lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati al 31 maggio 2003 (i dati sonoespressi in migliaia di Euro).Il Gruppo Roncadin ha chiuso il trimestre con ricavi di vendita consolidati pari a circa Euro 59.555.000, contro iricavi del corrispondente periodo dell’esercizio precedente pari a circa Euro 62.100.000. Tale diminuzione,attribuibile sostanzialmente all’area “gelato”, è però coerente con il Piano di Ristrutturazione che prevedeva, dopo25

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAuna iniziale focalizzazione sui prodotti a maggior valore aggiunto, la successiva crescita dei ricavi già a partire daltrimestre in corso.Il risultato operativo lordo (EBITDA) è cresciuto del 55% raggiungendo l’ammontare di circa Euro 7.928.000 (parial 13,3% dei ricavi), rispetto a circa Euro 5.100.000 registrati nel primo trimestre dell’esercizio precedente (pariall’8,3% dei ricavi). Tale incremento è il risultato di un recupero di efficienza industriale e di un minor costo dellematerie prime.Il risultato operativo netto (EBIT) si è attestato a circa Euro 4.100.000, (pari al 6,8% delle vendite), con unacrescita del 355% rispetto a circa Euro 900.000 (pari all’1,5% delle vendite) registrati al 31 maggio 2002.Il risultato netto del periodo ante imposte risulta positivo per circa Euro 3.300.000 (pari al 5,6% delle vendite)contro la perdita di circa Euro 300.000 registrata al 31 maggio 2002.La posizione finanziaria netta è negativa per circa Euro 63.600.000, evidenziando un miglioramento di circa Euro27.400.000 rispetto all’importo di circa Euro –91.100.000 registrati al 31 maggio 2002, in considerazionedell’apporto di mezzi liquidi derivanti dall’aumento di capitale e dal recente programma di ristrutturazione deldebito.Come sopra evidenziato, i dati relativi al primo trimestre dell’esercizio 2003 mostrano un miglioramento deirisultati gestionali conseguiti dal Gruppo Roncadin rispetto ai corrispondenti periodi dei precedenti due esercizi,confermando così la validità della strategia di rifocalizzazione sui core business condotta dal Gruppo Roncadin.E’ possibile che tale tendenza possa proseguire nella rimanente parte dell’esercizio. A tale proposito si segnalache l’integrazione industriale tra il Gruppo Roncadin e il Gruppo Arena potrebbe determinare un’ulteriore crescitadell’Emittente in termini di redditività.26

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAB.3 INTERMEDIARIAbaxbank S.p.A. con sede a Milano, Corso Monforte n. 34, svolgerà il ruolo di unico intermediario incaricato dellaraccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito, “Abaxbank” o “Intermediario Incaricato”).Presso l’Intermediario Incaricato sono disponibili il Documento di Offerta, la scheda di adesione e, per laconsultazione, l’ulteriore documentazione di cui al successivo paragrafo O.L’Intermediario Incaricato raccoglierà le schede di adesione, terrà in deposito le Azioni portate in adesione,verificherà la regolarità e la conformità delle schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta.Le schede di adesione potranno pervenire all’Intermediario Incaricato anche per il tramite di altri soggetti abilitati(Banche, Sim, altre Imprese di Investimento, Agenti di Cambio, di seguito anche gli “Intermediari Depositari”), aisensi delle vigenti disposizioni di legge, così come meglio specificato al successivo paragrafo C.4.27

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAPagina volutamente lasciata in bianco28

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAC. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA EMODALITA' DI ADESIONEC.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTAL’Offerta ha ad oggetto n. 88.923.249 azioni ordinarie di Roncadin, del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna,emesse ed interamente sottoscritte alla data del Documento di Offerta.Le Azioni rappresentano la totalità delle azioni Roncadin attualmente in circolazione con l’esclusione di quelledetenute dall’Offerente.Come anticipato nelle Premesse e nel paragrafo A.3, Cibus si è impegnata a non portare in adesione all’Offerta leAzioni Residue, corrispondenti al 23,88% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data delDocumento d’Offerta. Pertanto, nonostante in astratto il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta sia pari an. 88.923.249 azioni ordinarie Roncadin, tenuto conto dell’impegno di Cibus e assumendone l’adempimento, nelconcreto il numero massimo di azioni che potrebbero essere portate in adesione all’Offerta ammonta a n.57.821.934, pari alla totalità delle azioni Roncadin con esclusione di quelle detenute dall’Offerente e da Cibus.Le Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura –reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili, e dovranno avere godimento regolare.Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta è pari ad Euro 29.878.211,66 (di seguito, l’“Esborso Massimo”)nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire la titolarità di n. 130.263.361 Azioni,pari al 100% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.L’Esborso Massimo è calcolato su n. 88.923.249 azioni, ovvero sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta,incluse le Azioni Residue.Assumendo l’adempimento dell’impegno di Cibus a non aderire all’Offerta, l’ammontare concreto del controvaloremassimo si ridurrebbe ad Euro 19.428.169,82.C.2 PERCENTUALE DI AZIONI RISPETTO AL CAPITALE SOCIALETrattandosi di offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 comma 1 del TUIF, essa è rivolta allatotalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data di pubblicazione del Documento di Offerta conesclusione di quelle detenute dall’Offerente alla medesima data. Tali azioni rappresentano il 68,26% del capitalesociale ordinario dell’Emittente.Peraltro, tenuto conto dell’impegno di Cibus di non aderire all’Offerta (si rimanda alle Premesse, al paragrafo A.3.ed il successivo paragrafo H.1) ed assumendone l’adempimento, nel concreto, le azioni che l’Offerente potràacquistare a seguito dell’Offerta saranno pari al 44,39% del capitale sociale dell’Emittente.Il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è costituito esclusivamente da azioni ordinarie.C.3 AUTORIZZAZIONILa presente operazione non è soggetta ad alcuna autorizzazione.Peraltro, l’Offerta è stata preventivamente comunicata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato indata 25 settembre 2003.C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTASalvo eventuali proroghe consentite dalle disposizioni vigenti, l’Offerta avrà durata, così come concordato conBorsa Italiana S.p.A., dal 13 ottobre 2003 al 31 ottobre 2003 compresi, dalle ore 8.15 alle ore 16.30 (di seguito, il“Periodo di Adesione”). Il 31 ottobre 2003 rappresenta, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura dell’Offerta(di seguito, la “Data di Chiusura”).L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) èirrevocabile (salvo quanto disposto dall’art. 44, comma 8 del Regolamento, che prevede la revocabilità delleadesioni a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio) con la conseguenza che, a29

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAseguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto ilperiodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.L’accettazione dell’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamentecompilata, con contestuale deposito delle Azioni dell’Emittente portate in adesione presso l’IntermediarioIncaricato, entro e non oltre la Data di Chiusura dell’Offerta.L’Intermediario Incaricato raccoglierà le schede di adesione, terrà in deposito le Azioni portate in adesione,verificherà la regolarità e conformità delle schede e delle azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederà alpagamento, secondo le modalità stabilite nel presente Documento di Offerta; a tal fine, con l’atto di adesioneall’Offerta verrà conferito all’Intermediario Incaricato, e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato adeseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente.Per gli azionisti che hanno la disponibilità dei titoli e che intendono aderire all’Offerta l’adesione potrà avvenirecon consegna della scheda di adesione e deposito dei titoli anche presso gli Intermediari Depositari, come definitial precedente paragrafo B.3, a condizione che la consegna ed il deposito dei titoli presso l’IntermediarioIncaricato avvengano entro e non oltre la Data di Chiusura dell’Offerta. Gli Intermediari Depositari, in qualità dimandatari dell’azionista aderente all’Offerta, dovranno sottoscrivere le schede di adesione, rimanendo inteso cheil rischio della mancata consegna della scheda di adesione e delle Azioni portate in adesione da parte degliIntermediari Depositari all’Intermediario Incaricato entro la Data di Chiusura dell’Offerta è ad esclusivo caricodegli azionisti aderenti.Le adesioni di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delleapplicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se noncorredate dell’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini delladeterminazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo adautorizzazione avvenuta.Gli azionisti che intendono aderire all’Offerta apportando Azioni dell’Emittente acquistate in Borsa entro la Data diChiusura dell’Offerta ma che non sono state messe a disposizione, dovranno allegare alla scheda di adesione lacomunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto provvedendo entro lo stesso termineaffinché tale intermediario metta a disposizione in sede di liquidazione i corrispondenti titoli presso l’IntermediarioIncaricato.Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente, entro la Data di Chiusura dell’Offerta, contrattia premio con scadenza differita, e che quindi non fossero in grado di depositare insieme alla scheda di adesione icertificati relativi alle Azioni dell’Emittente indicate, potranno aderire all’Offerta allegando alla scheda di adesionela comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione comprovante la proprietà delle Azionidell’Emittente.Stante il regime di dematerializzazione dei titoli, ai sensi del combinato disposto dell’art. 81 del TUIF, dell’art. 36del D.lgs. n. 213/1998 e del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai finidel presente paragrafo si dovrà intendere per “deposito” anche il conferimento di idonee istruzioni, date daciascun aderente all’Offerta all’intermediario presso il quale i titoli di sua proprietà sono rubricati/depositati in undossier titoli, a rubricare/trasferire in deposito tali titoli presso l’Intermediario Incaricato ai fini dell’Offerta.L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall’art.43 del Regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento medesimo emediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo paragrafo M, entro tre giorni di borsa apertaantecedenti la Data di Chiusura dell’Offerta.C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTAPer tutta la durata dell’Offerta, l’Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a Borsa Italiana S.p.A., aisensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento, i dati relativi alle adesioni pervenute.Borsa Italiana S.p.A. provvederà entro il giorno successivo alle comunicazioni di cui sopra, alla pubblicazione deidati stessi mediante apposito avviso.I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 4 delRegolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo paragrafo M entro il quintogiorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura dell’Offerta e comunque prima della Data di Pagamento,come definita al successivo paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalle disposizioni vigenti.30

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAC.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTAL’Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente ed è promossaesclusivamente sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A., unico mercato in cui sono negoziatele azioni dell’Emittente.In particolare, l’Offerta non è stata e non è promossa negli Stati Uniti d’America (nonché in qualsiasi altro paesenel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, diseguito collettivamente gli “Altri Stati”) né utilizzando i servizi postali né alcuno altro strumento di comunicazioneo commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, iltelefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né attraverso alcuno dei mercati regolamentatinazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presenteDocumento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazioneall’Offerta non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli StatiUniti d’America o negli Altri Stati. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi in viaesemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta)negli o dagli Stati Uniti d’America o negli o dagli Altri Stati. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti sideve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America sia negli o dagli Altri Stati e sideve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titoloesemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’Americao degli Altri Stati per qualsiasi fine collegato all’Offerta. Eventuali accettazioni dell’Offerta conseguenti ad attivitàdi sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra non saranno ritenute valide ed efficaci.Il presente Documento di Offerta non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o negliAltri Stati. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negliAltri Stati, in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascunodi tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.L’Offerente dichiara che non è sua intenzione lanciare negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati offerte aventiad oggetto le azioni ordinarie dell’Emittente nemmeno successivamente al completamento dell’Offerta.Le Azioni dell’Emittente non potranno essere portate in adesione all’Offerta, ove ciò fosse applicabile, nella formadi American Depositary Receipts.31

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAD. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE,ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLIPOSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATED.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTIDALL’OFFERENTEAlla data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente n. 41.340.112 azioni ordinarie con diritto divoto dell’Emittente, rappresentanti il 31,74% del capitale sociale.D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI PEGNO O DI USUFRUTTO O DIIMPEGNI DI ALTRA NATURA SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTENon sussistono contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto o di pegno sulle azioniordinarie dell’Emittente.In data 22 aprile 2003, sono stati conclusi tra Arena e Cibus contratti di opzione di (i) acquisto e (ii) vendita diazioni Roncadin.(i)Opzione di acquistoCibus ha concesso ad Arena un’opzione per l’acquisto di n. 19.539.500 azioni ordinarie di Roncadin del valorenominale di Euro 0,26 ciascuna, rappresentative del 15% del capitale sociale. Tale opzione sarà esercitabile apartire dall’1 gennaio 2004 e fino al 30 novembre 2005.Il prezzo pattuito dalle parti per l’acquisto delle azioni a seguito dell’esercizio dell’opzione è pari a Euro 0,34 perazione.L’opzione di acquisto è stata concessa dietro pagamento da parte di Arena a Cibus dei seguenti importi:- un importo pari a Euro 300.000, da corrispondersi, quanto a Euro 150.000, all’atto della sottoscrizionedel contratto di opzione, quanto a Euro 150.000 entro il 31 marzo 2004; e- un importo pari a Euro 37.500 mensili da corrispondersi a partire dall’1 agosto 2004 fino al 30 novembre2005, restando inteso che, qualora l’opzione fosse esercitata prima, l’Offerente cesserà di corrisponderel’importo mensile per i mesi successivi.Il mancato pagamento dell’importo mensile, entro 10 giorni dalladata di pagamento stabilita nel contratto determinerà la risoluzione consensuale del medesimo.(ii)Opzione di venditaContestualmente, Arena ha concesso a Cibus un’opzione per la vendita di n. 19.539.500 azioni, rappresentativedel 15% del capitale sociale e di n. 3.500.000 warrants emessi da Roncadin nel contesto dell’operazione diaumento di capitale conclusasi nel novembre 2002 (per quanto concerne tale aumento di capitale, si rinvia alparagrafo B.2.10).Tale opzione sarà esercitabile a partire dall’1 gennaio 2005 e fino al 30 novembre 2005.Il prezzo complessivo pattuito dalle parti per la vendita delle azioni e dei warrants a seguito dell’eserciziodell’opzione è pari a Euro 5.275.665.Con riferimento ad altri impegni sulle azioni dell’Emittente, si rimanda al paragrafo A.3 ed al successivo paragrafoH.1.33

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAE. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTAE.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONEIl Corrispettivo offerto dall’Offerente, che sarà interamente versato in denaro, è fissato in Euro 0,336 per ciascunaAzione consegnata in adesione all’Offerta ed acquistata. Tale Corrispettivo è stato determinato - ai sensi dell’art.106, comma 2, del TUIF - quale media aritmetica tra:• il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi, calcolato dal 18 settembre 2002 al 18settembre 2003, che è pari a Euro 0,347. Gli ultimi dodici mesi sono calcolati a ritroso dal giornoantecedente il 19 settembre 2003, data in cui l’Offerente ha effettuato il comunicato contenente ladescrizione dell’operazione che ha portato al superamento della soglia del 30% della partecipazionedetenuta nell’Emittente e degli elementi essenziali dell’Offerta; e• il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinariedell’Emittente. Tale prezzo, pari a Euro 0,325 per azione, è stato corrisposto dall’Offerente per gliacquisti, eseguiti in data 18 settembre 2003, di n. 848.939 azioni (pari al 0,65% del capitale sociale) dalDott. Dante di Dario e di n. 2.605.267 azioni (pari al 2,00% del capitale sociale), da Cibus ed è statodeterminato mediante capitalizzazione, al giorno 18 settembre 2003 e ad un tasso di interesse annuopari a 7,5%, del prezzo pari a Euro 0,31, corrisposto dall’Offerente, il 22 gennaio 2003, per l’acquisto din. 33.524.036 azioni dell’Emittente, pari al 28% dell’allora capitale sociale e al 25,74% dell’attualecapitale sociale.Si precisa che, a seguito di una valutazione complessiva dei contratti di opzione put e call, di cui al paragrafo D.2,analizzati unitamente ai trasferimenti azionari posti in essere dall’Offerente negli ultimi dodici mesi, tali contratti diopzione non risultano rilevanti ai fini del calcolo del Corrispettivo unitario previsto per la presente Offerta. Ciòatteso che le condizioni delle predette opzioni, che attribuiscono alle parti la facoltà di procedere al successivotrasferimento, non sono tali da realizzare, neanche sotto il profilo economico, la ragionevole certezza del futurotrasferimento delle azioni sottostanti; in ogni caso, il valore attuale del maggiore dei prezzi a termine puòconsiderarsi economicamente equivalente al maggiore dei prezzi pattuiti per gli acquisti già realizzati.Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno acarico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degliaderenti all’Offerta.Il grafico che segue illustra l’andamento del titolo Roncadin relativo all’ultimo anno di transazioni a partire dal 18settembre 2003 in confronto l’indice Mibtel e il Prezzo di Offerta.0,60210,500,40190,300,20170,100,0018-se t-0218-ott-0218-nov-0218-dic-0218-gen-0318-feb-0318-mar-0318-apr-0318-mag-0318- gi u-0318-lug-0318-ago-0318-set-0315P re zzo Ronc adin Corrispettivo unitario Mibtel35

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAE.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DIVERSI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTEDi seguito sono riportati alcuni dati ed indicatori per azione dell’Emittente relativi ai due ultimi esercizi.Indicatori ultimi due esercizi 2002-2003 2001-2002(Dati in migliaia di Euro, eccetto dati per azione espressi in Euro)Dividendi per azione 0 0per azione 0 0Risultato economico ordinario (1) -9.085 -31.642per azione -0,069 -0,769Risultato Netto di Gruppo -4.153 -33.203per azione -0,03 -0,82Cash flow (2) 13.956 -10.163per azione 0,11 -0,25Patrimonio Netto 37.623 13.892per azione 0,29 0,34Numero azioni (3) 130.263.361 40.586.000(1) risultato prima delle componenti straordinarie e al netto delle imposte effettivamentepagate dalla società. Le imposte si considerano interamente imputabili alla gestioneordinaria.(2) risultato netto di gruppo più gli ammortamenti e le svalutazioni(3) dato alla chiusura dell’esercizio sociale.Fonte: Roncadin S.p.A., Bilancio di esercizio 2002.Con riferimento al Corrispettivo dell’Offerta sono stati calcolati alcuni dei multipli di mercato ritenuti maggiormentedescrittivi della società considerata: P/E, P/Cash Flow e P/Mezzi Propri relativi all’Emittente negli ultimi dueesercizi.Tali moltiplicatori sono raffrontati con gli analoghi dati medi relativi ad un campione di società comparabili conl’Emittente individuato fra le società operanti nel settore alimentare e nel settore dei surgelati.P/E P/Cash Flow P/Mezzi Propri2001 2002 2001 2002 2001 2002Roncadin nm nm nm 1,2 0,4 3,2MediaSettoreAlimentare14,0 12,7 28,3 nm 1,7 1,6MediasettoreSurgelati 20,9 19,0 nm 26,9 2,9 2,6Fonte: Bilancio 2001 e 2002 dell'Emittente; BloombergI prezzi considerati si riferiscono al prezzo medio di luglio 2003 per quanto concerne la media di settore, alcorrispettivo di offerta relativamente a RoncadinLegenda:P/E (Price/Earnings): rapporto tra prezzo e risultato netto per azione dell'esercizio;P/Cash Flow: rapporto tra prezzo e cash flow per azione dell'esercizio;36

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAP/Mezzi Propri: rapporto tra prezzo e patrimonio netto per azione a fine esercizio.nm: non significativoMULTIPLI SOCIETA' COMPARABILISocietà P/E P/Cash Flow P/Mezzi PropriSettore Alimentare2001 2002 2001 2002 2001 2002Cremonini S.p.A. nm nm nm nm 1,1 1,1Greggs PLC 16,7 15,5 34,2 nm 3,7 3,2Suedzubker AG 11,0 9,8 22,4 nm 1,3 1,1Tate & Lyle 13,8 12,3 nm nm 1,5 1,6Danisco 14,4 13,1 nm nm 1,0 1,1Media Settore 14,0 12,7 28,3 nm 1,7 1,6Settore SurgelatiBonduelle Spa 22,3 12,2 nm nm 3,0 2,4Brioche Pasquier Spa 9,2 12,0 nm 30,8 1,9 1,8Richmond Foods Plc nm 17,5 nm 64,9 5,0 4,0Flower Foods Inc nm nm nm 16,1 1,5 1,6Aurora Foods Inc nm 0,0 nm 1,0 0,0 0,3Dreyer’s Grand Ice CreamInc nm nm nm nm 9,7 8,3Coolbrands InternationalInc. nm 32,1 nm 43,5 5,1 4,0Sadia SA 5,4 4,7 2,7 5,2 1,0 0,9Nichirei Corp. 47,0 48,8 na na 1,4 1,4Katokichi Co. Ltd 20,7 24,5 na na 1,0 1,0Media Settore 20,9 19,0 nm 26,9 2,9 2,6nm: non significativona: non applicabileFonte: BloombergSi segnala che l’interpretazione di tali indicatori risulta in generale scarsamente significativa, tenuto conto che lesocietà operanti nel mercato di riferimento dell’Emittente presentano flussi di cassa e risultati economici negativi opoco rilevanti.37

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAE.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEIDODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL'OFFERTADi seguito si riporta la media aritmetica ponderata dei prezzi registrati dalle azioni dell’Emittente in ciascuno deidodici mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta, ovvero dal 18 settembre 2002 al 18 settembre 2003.MeseMedia aritmeticaponderata mensileset-02 0,299ott-02 0,309nov-02 0,261dic-02 0,227gen-03 0,249feb-03 0,229mar-03 0,217apr-03 0,255mag-03 0,306giu-03 0,309lug-03 0,410ago-03 0,491set-03 0,464Media ultimi 12 mesi 0,347Fonte: Bloomberg.Nella tabella che segue si riporta il confronto tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato del titolo nei tre mesi,sei mesi e dodici mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta.Periodo antecedente l'annunciodell'offertaMedia periodoPremio/scontodel corrispettivo3 mesi 0,434 -22,58%6 mesi 0,397 -15,37%12 mesi 0,347 -3,17%Fonte: Elaborazione su dati Bloomberg.E.4 VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIEEFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSOCome indicato nel precedente paragrafo B.2.10, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso, l’Emittente haeffettuato due operazioni di aumento del capitale sociale:• con il primo aumento di capitale, eseguito a novembre 2002, sono state offerte in opzione agli azionistin. 79.142.700 nuove azioni al loro valore nominale (Euro 0,26 per azione);• con il secondo aumento di capitale, eseguito a febbraio 2003 e riservato alle banche creditrici, sonostate emesse n. 10.534.661 nuove azioni ad un prezzo di Euro 0,49 per azione.E.5 VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DIACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERODEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTIDurante gli ultimi due anni, l’Offerente ha effettuato sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta le seguentioperazioni.• in data 22 gennaio 2003, l’Offerente ha acquistato da Cibus n. 33.524.036 azioni dell’Emittente, pari al28% dell’allora capitale sociale e pari al 25,74% dell’attuale capitale sociale, ad un prezzo complessivo38

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAdi Euro 10.392.451,16, pari ad un corrispettivo unitario di Euro 0,31. Tale prezzo tiene in considerazionel’esborso sostenuto da Cibus in relazione all’aumento di capitale dell’Emittente descritto al paragrafoB.2.10, cui si rimanda, ed è stato negoziato avendo l’Offerente come obiettivo la futura integrazione conl’Emittente (si veda in merito il successivo paragrafo G.3);• in data 17 marzo 2003, l’Offerente ha acquistato da Cibus n. 2.949.705 azioni, pari al 2,26% dell’attualecapitale sociale, ad un prezzo unitario di Euro 0,31. A seguito di tale acquisto, eseguito in data 20 marzo2003, l’Offerente deteneva il 28% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;• dal 9 gennaio 2003 al 10 aprile 2003, l’Offerente ha incrementato la propria partecipazione nell’Emittentearrivando a detenere n. 37.885.906 azioni, pari al 29,09% dell’attuale capitale sociale del medesimo,mediante acquisti, a più riprese, sul mercato di n. 1.412.165 azioni, pari all’1,09% dell’attuale capitalesociale, ad un prezzo medio di Euro 0,248. Si segnala che il prezzo più elevato corrisposto per taliacquisti è pari a Euro 0,257;• in data 22 aprile 2003, sono stati conclusi tra Arena e Cibus i contratti di opzione di acquisto di n.19.539.500 azioni ordinarie di Roncadin del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, rappresentative del15% del capitale sociale e di opzione di vendita di n. 19.539.500 azioni Roncadin, rappresentative del15% del capitale sociale, e di n. 3.500.000 warrants, descritti nel precedente paragrafo D.2. Ilcorrispettivo unitario pattuito dalle parti per l’acquisto delle azioni a seguito dell’esercizio dell’opzione èpari a Euro 0,34. Il prezzo complessivo pattuito dalle parti per la vendita delle azioni e dei warrants aseguito dell’esercizio dell’opzione è pari a Euro 5.275.665;• in data 17 settembre 2003, l’Offerente ha acquistato dal Dott. Dante Di Dario n. 848.939 azioni ordinariedell’Emittente, pari allo 0,65% dell’attuale capitale sociale, ad un prezzo di Euro 0,325 per azione. Contale acquisto, eseguito in data 18 settembre 2003, l’Offerente è arrivato a detenere il 29,74% del capitalesociale dell’Emittente;• in data 17 settembre 2003, l’Offerente ha acquistato da Cibus n. 2.605.267 azioni ordinariedell’Emittente, pari al 2% dell’attuale capitale sociale, ad un prezzo di Euro 0,325 per azione, arrivando adetenere il 31,74% del capitale sociale dell’Emittente. Tale acquisto, eseguito ai blocchi in data 18settembre 2003, ha determinato il superamento da parte dell’Offerente della soglia del 30% del capitalesociale dell’Emittente ed il conseguente obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi dell’art. 106, comma 1,del TUIF.L’Offerente non ha effettuato operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta attraverso societàfiduciarie o per interposta persona o società controllate.39

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAF. DATE, MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTOADEMPIMENTOF.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVOIl pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni verrà effettuato integralmente in denaro e contestualmente altrasferimento della proprietà dei titoli il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura dell’Offerta(di seguito, la “Data di Pagamento”).Per tutto il periodo in cui le Azioni dell’Emittente portate in adesione resteranno vincolate a servizio dell’Offerta, equindi sino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti a tali azioni, sia patrimoniali che amministrativi,continueranno a far capo ai rispettivi titolari; tuttavia, gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o inparte, le suddette azioni, né potranno comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le medesime.Non è previsto il pagamento di interessi sul corrispettivo pagato per le Azioni.Alla Data di Pagamento le Azioni verranno trasferite in proprietà all’Offerente, su un unico conto deposito pressoAbaxbank.F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVOIl pagamento del Corrispettivo dell’Offerta avverrà in contanti secondo le modalità indicate nella scheda diadesione.F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTOA garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento da parte dell’Offerente, con le modalità e nei terminiindicati nel presente Documento di Offerta, dell’Esborso Massimo, Abaxbank ha rilasciato, per contodell’Offerente, un’apposita fideiussione bancaria a prima richiesta di importo pari all’Esborso Massimo, ovveropari a Euro 29.878.211,66, finalizzata ad assicurare l’esatto adempimento, incondizionata, irrevocabile e diimmediata liquidabilità, con durata fino a cinque giorni lavorativi successivi alla Data di Pagamento.41

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAG. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTEG.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OPERAZIONEL’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto promossa ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUIF.Il presupposto giuridico dal quale discende l’obbligo di promuovere l’Offerta è costituito dall’acquisto da partedell’Offerente di n. 2.605.267 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 2% del capitale sociale.Detta operazione è stata eseguita ai blocchi in data 18 settembre 2003. Conseguentemente, alla data dipubblicazione del Documento di Offerta, l’Offerente detiene n. 41.340.112 azioni dell’Emittente, corrispondenti al31,74% del capitale sociale ed ha, pertanto, superato la soglia rilevante di cui all’art. 106, comma 1, del TUIF.Le Azioni rappresentano, quindi, la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data di pubblicazionedel Documento di Offerta con esclusione delle azioni ordinarie Roncadin detenute dall’Offerente.Si rinvia al precedente paragrafo A.3 in merito all’impegno di non adesione di Cibus.G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTOMotivazioni dell’operazioneL’Offerta costituisce uno dei passi necessari alla realizzazione di un progetto di integrazione industriale,dettagliatamente descritto nel successivo paragrafo G.3. che, consentendo all’Offerente e all’Emittente ilconseguimento di sinergie industriali e commerciali, realizzerà l’obiettivo strategico dell’Offerente, costituitodall’affermazione nel mercato alimentare europeo in qualità di Gruppo agro-industriale italiano integrato.Al fine di realizzare il progetto di integrazione industriale tra l’Offerente e l’Emittente, Arena Holding e Roncadinprocederanno alla fusione per incorporazione di Arena Holding in Roncadin.L’utilizzo della tecnica della fusione inversa consentirà di mantenere la società risultante dalla fusione quotata sulMercato Telematico Azionario.Modalità di finanziamentoL’Esborso Massimo relativo all’Offerta è pari a Euro 29.878.211,66.Il finanziamento dell’operazione sarà effettuato attraverso il ricorso alle disponibilità di cassa dell’Offerente.G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTEIl Piano Industriale Bain & Co.Al fine di valutare l’eventuale integrazione tra l’Offerente e l’Emittente, l’Offerente ha conferito, all’inizio del 2003,un incarico a Bain & Co. (di seguito, “Bain”) allo scopo di valutare le sinergie tra l’Emittente e l’Offerente eredigere un piano industriale di integrazione e sviluppo delle due realtà.Il piano industriale elaborato da Bain ha evidenziato la possibilità di conseguire importanti sinergie industriali ecommerciali, nonché la possibilità di consentire un miglioramento delle quote di mercato dell’Emittente nei mercatidi riferimento, in particolare, attraverso un migliore sfruttamento dei canali distributivi e l’apporto dei marchi delGruppo Arena.Il progetto di integrazione industriale tra l’Offerente e l’Emittente consentirà di realizzare notevoli benefici intermini di valorizzazione della gamma prodotto, di espansione e penetrazione sui mercati e di razionalizzazionedei costi. Le principali linee di intervento ed i relativi benefici attesi sono di seguito illustrati.In particolare, per quanto attiene alla valorizzazione dell’offerta prodotto, l’Offerente e l’Emittente hanno,nell’ambito del comparto surgelati, un portafoglio prodotti integrabile. Arena possiede diversi marchi ed impiantiper la produzione di pizza ed altri surgelati, mentre Roncadin (che è sostanzialmente assente dal mercatoitaliano) è dotata di un’ampia capacità produttiva per gelati, piatti pronti surgelati e pizze surgelate, con tecnologieesclusive e prodotti commercializzati con i marchi dei rivenditori (private labels).Infatti, il Gruppo Arena produce e commercializza, grazie alla notorietà dei propri marchi, una vasta gamma diprodotti.43

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIACon riferimento alla Divisione Fresco - Settore Avicolo, il Gruppo Arena produce prodotti avicoli interi, prodottiavicoli porzionati, prodotti crudi pronti da cuocere, prodotti panati precotti, nonché piatti pronti e arrosti,commercializzati con i marchi “Arena”, “Garbini”, “Chirichi” e “Naturicchi”.La Divisione Surgelati produce e commercializza prodotti surgelati, quali verdure, carni, gelati, torte e primi piattipronti, avvalendosi anch’essa della notorietà di alcuni marchi del Gruppo Arena, quali “Arena”, “Mare Pronto”,“Brina”, “Cremeria del Lattaio”, “Tu in Cucina”, “Duca di Sicilia” e “Häagen-Dazs”.In particolare, sfruttando la notorietà del marchio “Mare Pronto”, è in corso di realizzazione un progetto finalizzatoalla realizzazione di linee di prodotti ittici freschi, mentre il marchio “Tu in Cucina” è per la commercializzazione diprodotti contraddistinti da un’alta qualità degli ingredienti e dal contenuto correlato alla tradizione gastronomicaitaliana.Pertanto, da un lato, la valorizzazione dell’offerta prodotto permetterà di potenziare la gamma Arena esistente,contribuendo in modo decisivo alla strategia di sviluppo di un’offerta distintiva nell’ambito dei piatti pronti e deglialimenti ad alto valore aggiunto (segmenti ove si punta ad avvicinarsi a posizioni di leadership); dall’altro,l’apporto da parte di Roncadin di prodotti quali il pane surgelato comporterà un completamento di gamma,determinante per potere entrare con successo su ulteriori canali di vendita (Catering).Dal punto di vista della presenza geografica, occorre rilevare come le aree geografiche di copertura dell’Emittentee dell’Offerente siano perfettamente complementari: da un lato, la presenza dell’Offerente, dovuta soprattutto aduna rilevante notorietà dei propri marchi, è principalmente concentrata in Italia; dall’altro, Roncadin è presente indiversi Paesi europei (in particolare Germania, Regno Unito e Francia) ove agisce prevalentemente comeproduttore per private label.- Sul fronte estero, dunque, l’integrazione tra l’Offerente e l’Emittente consentirà di sfruttare i canali e lerelazioni commerciali dell’Emittente per la promozione della gamma di prodotti dell’Offerente nei mercatiextra-nazionali;- per quanto riguarda l’Italia, le capacità produttive ed il know-how di Roncadin su pizza di alta qualità, pane egelati potrà essere pienamente valorizzato grazie al grande potenziale commerciale di Arena espresso, oltreche dalla notorietà dei marchi, da una distribuzione capillare su tutto il territorio, con 53 concessionari (inparticolare, 23 agenti attivi nelle regioni del Nord, 11 nel Centro e 19 al Sud ed isole) e 20 filiali.Oltre agli evidenti vantaggi sopra esposti, qualificabili come sinergie di valore o commerciali, l’analisi di Bainevidenzia come l’integrazione tra Offerente ed Emittente consentirebbe il conseguimento di importanti sinergieindustriali e di costo. In particolare:- i costi di prodotto trarranno un beneficio dalla razionalizzazione dei fornitori. In questo senso il nettoincremento, fino al raddoppio, dei volumi di acquisto su una serie di articoli (es. pomodoro, formaggio,salumi, ingredienti di base, packaging) permetterà una base negoziale più forte e l’accesso a mercati diacquisto più efficienti. La condivisione di competenze e know-how su processi industriali e sulla formulazionedelle ricette consentiranno un miglioramento dell’efficienza della produzione. Infine, l’opportunità di ri-allocareal meglio le produzioni, resa possibile dalla contiguità geografica dei siti produttivi sia della pizza che deipiatti pronti, permetterà di focalizzare gli impianti e/o le linee di produzione e di conseguire ulteriori risparmi;- sempre la prossimità geografica degli impianti consentirà di ridurre i costi indiretti di produzione attraversol’ottimizzazione del personale di supporto alla produzione. I costi di trasporto e distribuzione potranno inoltrebeneficiare di un’ottimizzazione dei flussi logistici su vasta scala;- infine, i costi di struttura e le spese amministrative e generali trarranno beneficio dalla possibilerazionalizzazione degli staff amministrativi e di supporto.La fusione inversaAl fine di realizzare il progetto di integrazione sopra descritto e di conseguire, pertanto, le sinergie industriali ecommerciali evidenziate nel piano industriale elaborato da Bain, l’Offerente e l’Emittente procederanno, al terminedell’Offerta, alla fusione per incorporazione dell’Offerente nell’Emittente. Ciò consentirà, tenuto conto peraltrodelle dichiarazioni di cui ai successivi paragrafi G.4 e G.5, di mantenere quotata nel Mercato TelematicoAzionario la società risultante dalla fusione. Al riguardo, si precisa che ogni valutazione relativa all’operazione difusione sarà assunta dai rispettivi Consigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente, che alla data dipubblicazione del presente Documento d’Offerta non sono ancora stati convocati.44

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIACon riferimento agli investimenti programmati nell’ambito del progetto di integrazione, si segnala che il essisaranno diretti a ridurre i costi e ad aumentare la redditività attraverso:- la centralizzazione degli acquisti;- la pianificazione produttiva;- il potenziamento delle reti commerciali;- un sistema di controllo direzionale.Ulteriori interventi saranno destinati a rilanciare lo sviluppo, a ridefinire l’offerta del Gruppo Arena, ad aprire nuovicanali e segmenti di vendita ed a sfruttare le sinergie individuate da Bain nell’ambito dell’integrazione tral’Offerente e l’Emittente.G.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE DI CUI ALL’ ART.108 DEL TUIF ED ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 111 DEL TUIFQualora, in ogni caso a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto delle azioni possedutealla data del Documento di Offerta – una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente complessivamentesuperiore al 90% del capitale sociale, l’Offerente intende ripristinare, ai sensi dell’art. 108 del TUIF, un flottantesufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, e pertanto Roncadin rimarrà quotata nelMercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..Nell’ipotesi in cui si rendesse necessaria la ricostituzione del flottante, l’Offerente valuterà il ricorso ad una delleseguenti modalità:(iii) aumento di capitale dell’Emittente con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensidell’art. 2441, comma 5, del codice civile; o in alternativa(iv) alienazione di azioni dell’Emittente in misura tale da ripristinare un flottante sufficiente ad assicurareil regolare andamento delle negoziazioni.Qualora, in ogni caso, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessivamente superiore al 98% delcapitale sociale, l’Offerente dichiara fin d’ora che non eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 TUIF.45

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAH. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE ED EMITTENTE O AZIONISTI O AMMINISTRATORIDELL’EMITTENTEH.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE CHE ABBIANORILEVANZA IN RELAZIONE ALL' OFFERTASi segnala che, con scrittura privata stipulata in data 17 settembre 2003 tra l’Offerente e Cibus e con la qualel’Offerente ha acquistato n. 2.605.267 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 2% del capitale sociale, Cibus si èimpegnata a non portare in adesione all’Offerta le Azioni Residue.H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SONO STATE ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LAPUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, FRA L'OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE POSSONO AVERE O HANNO AVUTO EFFETTISIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL’EMITTENTENel corso dei dodici mesi antecedenti la data del Documento di Offerta, non sono state effettuate tra l’Offerente el’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativisull’attività dell’Emittente.Si segnalano, peraltro, le seguenti operazioni finanziarie, intervenute tra l’Offerente ed altri azionistidell’Emittente:• in data 22 gennaio 2003, l’Offerente ha acquistato da Cibus n. 33.524.036 azioni dell’Emittente, parial 28% dell’allora capitale sociale e pari al 25,74% dell’attuale capitale sociale, ad un prezzocomplessivo di Euro 10.392.451,16, pari ad un corrispettivo unitario di Euro 0,31;• il 17 marzo 2003 l’Offerente ha acquistato da Cibus n. 2.949.705, pari al 2,26% dell’attuale capitalesociale dell’Emittente ad un prezzo unitario pari a Euro 0,31. A seguito di tale acquisto, eseguito indata 20 marzo 2003, l’Offerente deteneva il 28% dell’attuale capitale sociale del medesimo;• in data 17 settembre 2003, è avvenuto l’acquisto, eseguito ai blocchi il 18 settembre 2003, da Cibusdi n. 2.605.267 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 2% dell’attuale capitale sociale, ad un prezzocomplessivo di Euro 846.711,78, pari ad un corrispettivo unitario di Euro 0,325 per azione. A seguitodi tale acquisto, successivo all’acquisto dal Dott. Dante di Dario di n. 848.939 azioni ordinariedell’Emittente, pari allo 0,65% del capitale sociale (si veda in proposito il paragrafo E.5), l’Offerentedetiene il 31,74% del capitale sociale dell’Emittente ed ha superato, pertanto, la soglia rilevante dicui all’art. 106, comma 1, del TUIF.Per gli altri acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente intervenuti tra l’Offerente e soggetti diversi da quelli sopraindicati, si rimanda al precedente paragrafo E.5.Con riferimento ad operazioni commerciali che possano avere effetti significativi sull’attività dell’Emittente, sisegnala che alcune società del Gruppo Arena hanno stipulato con Ipagel S.r.l., società controllata dall’Emittentetramite Gelus, diversi contratti di acquisto e di vendita di piatti pronti surgelati, di cui si riporta la controparte ed ilvalore complessivo dell’operazione:• vendite da Ipagel S.r.l. a Nova Surgelati S.p.A.: Euro 546.194,32;• vendite da Ipagel S.r.l. a Arena International S.p.A.: Euro 8.043,84;• acquisti Ipagel S.r.l. da Nova Surgelati S.p.A.: Euro 78.277,83.H.3 ACCORDI TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO,OVVERO IL TRASFERIMENTO DI AZIONI DELL’EMITTENTESalvo quanto indicato nei precedenti paragrafi H.1 e D.2, alla data del Documento di Offerta non esistonopattuizioni tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio di diritti di voto nelle assemblee diRoncadin.47

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAI. COMPENSI AGLI INTERMEDIARIAll’Intermediario Incaricato, l’Offerente riconoscerà a titolo di provvigione per l’attività di raccolta delle adesioni:a) una commissione pari allo 0,20% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamenteper il tramite dell’Intermediario Incaricato e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositariche le abbiano allo stesso consegnate;b) un diritto fisso pari a Euro 5 per ciascun aderente all’Offerta.L’Intermediario Incaricato retrocederà agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla precedentelettera a) relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi nonché l’interodiritto fisso relativo alle schede agli stessi presentate.49

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAL. IPOTESI DI RIPARTOTrattandosi di un’Offerta obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUIF, non è prevista alcuna forma diriparto.51

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAM. INDICAZIONE DELLE MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTOD'OFFERTAIl Documento di Offerta e la scheda di adesione sono messi a disposizione del pubblico mediante consegnaall’Intermediario Incaricato oltre che mediante deposito presso la sede sociale di:• Arena Holding S.p.A., Località Monteverde , Bojano (CB);• Roncadin S.p.A., Via Monteli n. 3, Meduno (PN);• Abaxbank S.p.A., Corso Monforte n. 34, Milano;• Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, Milano.Il Documento di Offerta e la scheda di adesione sono altresì disponibili sul sito Internet dell’Offerente(www.arenaholding.it), dell’Emittente (www.roncadin.it) e di Abaxbank (www.abaxbank.com) .L’avviso contenente la notizia del rilascio del provvedimento concernente la pubblicazione del Documento diOfferta da parte di Consob e della sua consegna all’Intermediario Incaricato, nonché gli elementi essenzialidell’Offerta, sarà pubblicato, a norma dell’art. 38, comma 2, del Regolamento sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o“MF- Milano Finanza”.53

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAN. APPENDICI(A)Comunicato dell’EmittenteIn appendice (A) al presente Documento di Offerta è riportato il Comunicato del Consiglio di Amministrazionedi Roncadin ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3 del TUIF e dell’art. 39 del Regolamento, comesuccessivamente modificato e integrato, in relazione all’Offerta.55

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAO. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHINEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONESono a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede sociale di:• Arena Holding S.p.A., Località Monteverde , Bojano (CB);• Roncadin S.p.A., Via Monteli n. 3, Meduno (PN);• Abaxbank S.p.A., Corso Monforte n. 34, Milano;• Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, Milano;i documenti relativi all’Offerente e all’Emittente di seguito indicati.O.1 OFFERENTE• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002, corredato dalla relazione sulla gestione e degli altri allegatiprevisti dalla legge;• Bilancio consolidato al 31 dicembre 2002, corredato dalla relazione sulla gestione e degli altri allegatiprevisti dalla legge.O.2 EMITTENTE• Bilancio di esercizio al 28 febbraio 2003, corredato dalla relazione sulla gestione e degli altri allegatiprevisti dalla legge;• Bilancio consolidato al 28 febbraio 2003, corredato dalla relazione sulla gestione e degli altri allegatiprevisti dalla legge;• Relazione trimestrale al 31 maggio 2003 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio2003.57

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIADICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento d'Offertaappartiene all'Offerente. L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documentod'Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.Arena Holding S.p.A.________________59

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DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAAPPENDICE (A)COMUNICATO DELL’EMITTENTE61

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIACOMUNICATO DELL’EMITTENTEComunicato del Consiglio di Amministrazione di Roncadin S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 103,comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 39 del Regolamento approvato da Consob condelibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in relazioneall’offerta pubblica di acquisto promossa, ai sensi dell’art. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, daArena Holding S.p.A. e avente ad oggetto n. 88.923.249 azioni ordinarie Roncadin S.p.A.Il Consiglio di Amministrazione di Roncadin S.p.A. (di seguito, “Roncadin” o la “Società”), nella riunione tenutasipresso la sede di Abaxbank S.p.A. in Milano, Corso Monforte 34 , in data 2 ottobre 2003, presenti, in modalitàvideo-conferenza e/o audio-conferenza ai sensi dell’art. 17 dello Statuto sociale, n. 7 amministratori su n. 7Consiglieri e precisamente i signori Dante Di Dario, Renzo Roncadin, Edoardo Roncadin, Giovanni Barberis,Gianfilippo Cuneo, Tommaso Di Tanno, Rocco Sabelli e n. 3 membri del Collegio Sindacale e precisamente isignori Ilario Modolo, Graziano Gianmichele Visentin ed Ermanno Sgaravato, si è riunito per esaminare l’offertapubblica di acquisto (di seguito, l’“Offerta”) promossa dalla società Arena Holding S.p.A. (di seguito, “ArenaHolding” o l’“Offerente”), avente ad oggetto n. 88.923.249 azioni ordinarie Roncadin, pari al 68,26% del suocapitale sociale (di seguito, le “Azioni”).Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il voto favorevole di n. 5amministratori su 7, essendosi astenuti gli amministratori signori Dante Di Dario e Giovanni Barberis, perpotenziale conflitto di interesse, derivante, quanto al signor Di Dario dalla partecipazione nell’Offerente, del qualedetiene, tramite la propria controllata Di Dario & Partners S.a.S, il 100% del capitale sociale, e dalla carica diPresidente del Consiglio di Amministrazione rivestita nell’Offerente e, quanto al signor Giovanni Barberis, dallacarica di Amministratore Delegato rivestita nell’Offerente, il presente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art.103, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUIF”) e dell’articolo 39 del Regolamentoapprovato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito, il“Regolamento”) ed ha conferito mandato al Consigliere Dott. Giovanni Barberis per apportare allo stesso lemodifiche e le integrazioni eventualmente richieste da Consob.Ai fini della redazione del presente comunicato, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il comunicatoemesso dall’Offerente, ai sensi dell’art. 37, comma 2, del Regolamento, in data 25 settembre 2003 (di seguito il“Comunicato”).L’Offerta era già stata annunciata in data 19 settembre 2003 in occasione della comunicazione al mercatodell’acquisto che ha determinato il superamento da parte di Arena Holding della soglia rilevante di cui all’art. 106,comma 1, del TUIF ed il sorgere del conseguente obbligo di promuovere un’offerta pubblica totalitaria.Il 18 settembre 2003, infatti, è stata eseguita ai blocchi l’operazione con la quale Arena Holding, già in possessodi n. 38.734.845 azioni pari al 29,74% del capitale sociale di Roncadin, ha acquistato da Cibus N.V. (di seguito“Cibus”) n. 2.605.267 azioni ordinarie Roncadin, pari al 2% del capitale sociale della medesima. Con il medesimocontratto di cessione della partecipazione, Cibus si è impegnata a non portare in adesione le n. 31.101.315azioni, pari al 23,88% del capitale sociale, dalla stessa detenute (di seguito, le “Azioni Residue”).A seguito di detta operazione, l’Offerente detiene n. 41.340.112 azioni ordinarie della Società, pari al 31,74% delcapitale sociale. L’Offerente è altresì titolare, dal 22 aprile 2003 di un’opzione concessa da Cibus per l’acquisto din. 19.539.500 azioni ordinarie Roncadin, rappresentative del 15% del capitale sociale, esercitabile tra l’1 gennaio2004 e il 30 novembre 2005 (di seguito, l’“Opzione di Acquisto”).Si segnala per completezza che Cibus è titolare, dal 22 aprile 2003, di una opzione di vendita dello stessonumero di azioni e di n. 3.500.000 warrants di Roncadin esercitabile a partire dal 1 gennaio 2005 e fino al 30novembre 2005 ad un prezzo complessivo di Euro 5.275.665 (l’”Opzione di Vendita”).Il Consiglio di Amministrazione della Società, convocato per gli adempimenti di sua competenza, ha proceduto adun approfondito esame del Comunicato, i cui termini essenziali vengono qui di seguito sinteticamente riportati:• l’Offerta è diretta ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie Roncadin con l’esclusione di quelledetenute dall’Offerente alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta. In concreto, tenuto contodell’impegno di Cibus a non portare in adesione le Azioni Residue, ed assumendone l’adempimento, ilnumero massimo di azioni che potrebbero essere acquisite dall’Offerente è pari a n. 57.821.934, parialla totalità delle azioni della Società con esclusione di quelle detenute dall’Offerente e da Cibus.• l’Offerente ha dichiarato che, qualora, a seguito dell’Offerta, venisse a detenere una partecipazione nellaSocietà complessivamente superiore al 90% del capitale sociale, intende ripristinare un flottantesufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni con modalità da determinarsi ecomunque ai sensi dell’Art. 108 del TUIF, (e pertanto, a titolo esemplificativo tramite un aumento dicapitale di Roncadin con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma5 del codice civile o, in alternativa, tramite l’alienazione di azioni Roncadin in misura tale da ripristinare ilflottante). Nell’ipotesi in cui venisse a detenere una partecipazione nella Società complessivamente62

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAsuperiore al 98% del capitale sociale, l’Offerente non eserciterà il diritto di acquisto previsto dall’art. 111del TUIF;• l’Offerta costituisce il primo passo per la realizzazione, al termine dell’Offerta, di un progetto diintegrazione industriale che, consentendo alla Società e all’Offerente il conseguimento di importantisinergie industriali e commerciali, permetterà all’Offerente di realizzare il proprio obiettivo strategico,costituito dall’affermazione nel mercato alimentare europeo di un Gruppo agro-industriale italianointegrato. La Società e l’Offerente intendono definire, sulla base del piano industriale sviluppato e redattoin questi ultimi mesi, termini e contenuti di un progetto di fusione per incorporazione dell’Offerente inRoncadin , che verrà sottoposto all’esame e alla approvazione di un Consiglio di Amministrazione dientrambe le società da convocarsi al termine dell’offerta; l’utilizzo della tecnica della fusione inversaconsentirà di mantenere la società risultante dalla fusione quotata sul Mercato Telematico Azionarioorganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Mercato Telematico Azionario”);• l’Offerta non è subordinata, in ragione del suo carattere obbligatorio, al verificarsi di alcuna condizione,né è soggetta ad alcuna autorizzazione. In ogni caso, essa è stata preventivamente comunicataall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Inoltre, essendo l’Offerta rivolta alla totalità degliazionisti di Roncadin, non sono previste ipotesi di riparto;• l’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, e precisamente sul Mercato TelematicoAzionario, a parità di condizioni per tutti gli azionisti della Società;• il corrispettivo unitario offerto per ciascuna Azione Roncadin, pari a Euro 0,336 è stato determinato aisensi dell’art. 106, comma 2, del TUIF, quale media aritmetica tra (i) il prezzo medio ponderato degliultimi dodici mesi, pari a Euro 0,347, calcolato dall’Offerente nel periodo compreso tra il 18 settembre2002 ed il 18 settembre 2003, essendo stato reso noto al mercato il 19 settembre 2003 l’acquisto che hadeterminato il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta e (ii) il prezzo, pari ad Euro 0,325, pattuito perl’acquisto dal Dott. Di Dario e da Cibus delle partecipazioni rispettivamente pari a 0,65% e 2% delcapitale sociale della Società. L’esborso massimo dell’Offerta è pari a Euro 29.878.211,66;• il pagamento del corrispettivo sarà effettuato in contanti. A garanzia dell’adempimento dell’obbligazionedi pagamento da parte dell’Offerente, Abaxbank S.p.A. ha rilasciato per conto dell’Offerente un’appositafideiussione bancaria, incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità, finalizzata ad assicurarel’esatto adempimento degli obblighi assunti dall’Offerente nei confronti degli aderenti all’Offerta, condurata fino a cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta.Il Consiglio di Amministrazione, ad esito dell’approfondito esame del Comunicato, dopo ampio dibattito sui terminie le condizioni essenziali dell’Offerta ivi descritti, osserva quanto segue.In merito alle motivazioni industriali dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio apprezzamentodi principio per le dichiarazioni programmatiche e per le indicazioni strategiche fornite dall’Offerente, nellaconsiderazione che esse rispondono all’interesse della Società in una prospettiva di medio-lungo periodo.Il Consiglio di Amministrazione prende atto che, per effetto dell’Offerta, l’Offerente rafforzerà il proprio controllosulla Società. In relazione al progetto di integrazione industriale descritto nel comunicato stampa diffusodall’Offerente in data 25 settembre 2003 e sull’eventuale progetto di fusione per incorporazione dell’Offerentenella Società saranno i Consigli di Amministrazione della Società e dell’Offerente a deliberare in riunioni consiliariche si terranno in date ancora da definirsi.Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle quotazioni di Borsa del titolo Roncadin espresse negli ultimi 12mesi, ritiene il corrispettivo dell’Offerta indicato dall’Offerente correttamente determinato secondo i parametriprevisti dalla legge e pertanto non ha ritenuto di doversi avvalere del parere di un advisor.Alla luce di quanto sopra e, in particolare, delle motivazioni dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione esprimeparere favorevole all’Offerta.Le suddette valutazioni sono state assunte con voto favorevole di n. 5 amministratori su 7, essendosi astenuti gliamministratori signori Dante Di Dario e Giovanni Barberis, per i motivi sopra esposti.Sulla base della valutazione effettuata, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto ritenuto di procedere allaconvocazione dell’assemblea ai sensi dell’art. 104 del TUIF, per l’autorizzazione a compiere atti ed operazioniidonee a contrastare il raggiungimento degli obiettivi dell’Offerta.Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento, inoltre, si precisa che:63

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA(i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi)la Società non possiede direttamente o indirettamente azioni proprie né azioni dell’Offerente, néazioni di società controllate o controllanti dell’Offerente;il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Dante Di Dario, detiene, tramite la propriacontrollata Di Dario & Partners S.a.S., della quale possiede il 60% del capitale sociale, il 100% delcapitale sociale dell’Offerente e, tramite l’Offerente, il 31,74% del capitale sociale della Società;i consiglieri signori Renzo Roncadin ed Edoardo Roncadin detengono tramite la controllata F.lliRoncadin S.r.l. (di seguito, “F.lli Roncadin”), a sua volta controllante diretta di Cibus, il 23,88% delcapitale sociale della Società;non esistono accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUIF tra l’Offerente e gli altri azionisti dellaSocietà;non si sono verificati fatti di rilievo che non siano stati indicati nel bilancio della Società relativoall’esercizio sociale 2002 o nelle successive situazioni infrannuali rese pubbliche;non sono stati deliberati o erogati ad amministratori e sindaci ulteriori compensi rispetto a quelliindicati nella tabella riepilogativa degli emolumenti di seguito riportata:Componenti del Consiglio di AmministrazioneNominativo Carica CompensiDante Di Dario* Presidente 100.000,00Renzo Roncadin Vice Presidente, Amministratore Delegato 100.000,00Edoardo Roncadin Consigliere 15.000,00Giovanni Barberis** Consigliere 15.000,00Gianfilippo Cuneo Consigliere 15.000,00Tommaso Di Tanno Consigliere 15.000,00Rocco Sabelli Consigliere 15.000,00*il Sig. Di Dario riveste la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ed è azionista dellastessa.** il Sig. Barberis riveste la carica di Amministratore Delegato nel Consiglio di Amministrazione dell’OfferenteComponenti del Collegio SindacaleNominativo Carica CompensiIlario Modolo Presidente 13.014,00Graziano Gianmichele Visentin Sindaco effettivo 8676,00Ermanno Sgaravato Sindaco effettivo 8676,00Andrea Martini Sindaco supplente -Gianluca Tesolin Sindaco supplente -Nel caso in cui, successivamente alla data del presente comunicato, si dovessero verificare fatti di rilievo ai sensidell’articolo 39 del Regolamento, ne verrà dato tempestivo aggiornamento tramite apposito comunicato.Per il Consiglio di Amministrazione Roncadin S.p.A.____________________64

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