ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A. - Gruppo Arena

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.
Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul sistema di
corporate governance
Emittente: Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A.
Sito web: www.arenaholding.it
Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2008

1. Profilo dell’Emittente
Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. (di seguito “Arena” od anche la “Società”), in adempimento a
quanto previsto dal Testo Unico della Finanza (il “Tuf”), dal Regolamento Emittenti e dalle norme
regolamentari di Borsa Italiana S.p.A., provvede, su base annuale, a redigere una relazione sul proprio
sistema di corporate governance.
Il sistema di corporate governance della Società non adotta in toto i principi del Codice di
Autodisciplina (di seguito il “Codice”), atteso che, in relazione alle ridotte dimensioni aziendali ed ai
molteplici riflessi che un’applicazione completa del suddetto Codice comporterebbe, si è ritenuto
opportuno, allo stato, adottare le disposizioni in esso contenute maggiormente integrabili con le
esigenze organizzative della Società. I principi del Codice recepiti dalla Società sono quelli previsti
dagli articoli 1 (“Ruolo del Consiglio di Amministrazione”), 2 (“Composizione del Consiglio di
Amministrazione”); 4 (“Trattamento delle informazioni societarie”); 10 (“Sindaci”); 11 (“Rapporti con
gli azionisti”).
Arena adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale. In particolare Arena ha un
Consiglio di Amministrazione attualmente composto da 5 membri e da 1 Collegio Sindacale composto
da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Le modalità di nomina e di funzionamento dei suddetti
organi societari sono disciplinate dallo statuto sociale.
2. Informazioni sugli assetti proprietari ex art. 123 bis del Testo Unico sulla Finanza alla data
del 31 dicembre 2008
Relativamente a questa sezione si rimanda all’apposito punto della relazione sulla gestione al bilancio
di esercizio della Società approvato dal Consiglio di Amministrazione di Arena, disponibile sul sito
internet www.arenaholding.it e sul sito internet www.borsaitaliana.it.
3. Compliance
Il sistema di governo societario di Arena è ispirato ai principi di corretta gestione, informazione e
trasparenza. La Società procede continuativamente nel miglioramento dei sistemi organizzativi,
implementando l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali.
L’Assemblea straordinaria della Società, in data 30 giugno 2007, ha provveduto alla revisione dello
statuto sociale adeguandolo ai contenuti della legge 262/2005 (“Legge sul Risparmio”) come
modificata dal D. Lgs. n. 303/2006 (“Decreto di Coordinamento”).
In particolare, è stato modificato l’art. 20 dello statuto introducendo per l’elezione dei Consiglieri il
voto di lista, che prevede, tra l’altro, la presenza in ciascuna lista di un numero minimo di soggetti
avente i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, pari al numero minimo di Amministratori
indipendenti necessario per legge.
4. Attività di direzione e coordinamento
Arena è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Agria Holding S.p.A. (“Agria Holding”).
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5. Consiglio di Amministrazione
Composizione
L’articolo 20 dello statuto sociale di Arena prevede che la stessa sia amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di quindici membri, scelti anche al di
fuori dei soci secondo le deliberazioni e determinazioni dell’Assemblea ordinaria che procede alla
nomina. Nel Consiglio di Amministrazione deve essere presente almeno un componente avente i
requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o almeno due nel caso in cui il Consiglio di
Amministrazione sia composto da più di sette componenti.
Qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi
membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, che lo sostituisca in caso di impedimento o
di assenza, e nomina, qualora lo ritenga, un Segretario anche non socio.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in carica alla data del 31 dicembre 2008 è stato
nominato dall’Assemblea del 9 maggio 2008 nelle persone dei signori Dante Di Dario (nominato
Presidente della Società), Emilio Sorgi, Mario Zanone Poma, Susanna Stefani, Ulderico Zannotti,
Carlo Di Biagio e Rodolfo Errore.
Si segnala che in data 9 luglio 2008 a seguito alle dimissioni del dr. Carlo Di Biagio, per ragioni di
scelta professionale, è stato cooptato in Consiglio in sua sostituzione il dr. Massimo Cungi. In data 21
luglio 2008, la dr.ssa Susanna Stefani ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni di carattere
personale; successivamente, in data 9 ottobre 2008, anche il dr. Ulderico Zannotti ha rassegnato le
proprie dimissioni per ragioni di carattere personale. Infine in data 28 novembre 2008 il dr. Mario
Zanone Poma ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni di carattere professionale. Di
conseguenza, essendo venuta meno la maggioranza dei consiglieri nominati dalla predetta assemblea
del 9 maggio, in data 28 novembre 2008, il Consiglio ha convocato l’assemblea degli azionisti per la
nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Per effetto delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione di Arena, alla data di chiusura del
bilancio, risultava così composto:
NOME CARICA IN ARENA SCADENZA
Dante Di Dario Presidente 31 dicembre 2010
Massimo Cungi Amministratore delegato 31 dicembre 2010
Emilio Sorgi Consigliere 31 dicembre 2010
Rodolfo Errore Consigliere 31 dicembre 2010
Il profilo personale e professionale dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione è disponibile
sul sito internet della Società all’indirizzo www.arenaholding.it.
Cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell’esercizio 2008
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Si segnala che in data 3 gennaio 2009 l’Assemblea degli azionisti, a seguito delle dimissioni della
maggioranza dei consiglieri nominati dall’assemblea del 9 maggio 2008, ha proceduto al rinnovo del
Consiglio di Amministrazione.
In tale occasione è stato nominato un Consiglio composto di sei membri nelle persone di Dante Di
Dario, Emilio Sorgi, Massimo Cungi, Francesco Testa, Alberto Davoli, Domenico Celenza
(Consigliere Indipendente), con durata in carica fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre
2008, nel rispetto degli impegni di governance assunti con JP Morgan con l’accordo del 12 dicembre
2008. In data 12 gennaio 2009 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente il dott. Dante
Di Dario e Vice Presidenti con deleghe operative i dr.ri Emilio Sorgi e Massimo Cungi.
Con comunicazione giunta in data 20 marzo 2009 il dr. Domenico Celenza ha rassegnato le proprie
dimissioni dalla carica di Consigliere Indipendente della Società a causa di sopravvenuta
incompatibilità istituzionale.
Di seguito pertanto si riporta l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società,
unitamente alle cariche ricoperte dagli attuali Amministratori in altre società
Nome e
cognome
Dante Di
Dario
Carica in Arena
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Altre cariche
Amministratore Unico di
Bioagri s.r.l.
Socio accomandatario di
Di Dario Dante & Partners S.a.s.
Membro del Consiglio di
Amministrazione di Gelus NV
Emilio Sorgi Vice Presidente Esecutivo Presidente Consiglio di
Amministrazione di
Form S.p.A., Ter.Fin s.r.l., GDD srl;
Consigliere di Amministrazione di
Nazareno Gabrielli Diaries S.p.A.,
Lediberg S.p.A., S.T.E.F.I. s.r.l.,
Servizi finanziari s.r.l., Otefal S.p.A.
Massimo
Cungi
Alberto
Davoli
Francesco
Testa
Vice Presidente Esecutivo
Amministratore Unico di Ermes srl
Consigliere di Amministrazione di
Efocus srl
Consigliere /
Consigliere /
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
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Il Consiglio di Amministrazione non ha ancora espresso un proprio orientamento in ordine al numero
massimo di incarichi di amministratore e sindaco in società quotate in mercati regolamentati, in società
bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che i Consiglieri possono ricoprire. Il
Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai Consiglieri e dai
sindaci della Società le cariche da questi ricoperte presso altre società.
Ruolo e competenze
Il Consiglio di Amministrazione, eletto dall’assemblea degli azionisti, è l’organo fondamentale del
modello di corporate governance adottato dalla Società, in quanto definisce gli indirizzi strategici,
industriali, finanziari ed organizzativi della Società e del Gruppo facente capo ad Arena (di seguito il
“Gruppo Arena” o il “Gruppo”).
In particolare il Consiglio di Amministrazione:
- vigila sul generale andamento della gestione, esaminando ed approvando i risultati consuntivi
trimestrali, semestrali e annuali, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
- delega parte dei propri poteri agli Amministratori, ovvero affida particolari funzioni o incarichi ai
singoli membri;
- esamina ed approva le operazioni aventi particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario;
- valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società;
- riferisce agli azionisti in occasione delle riunioni dell’Assemblea.
Inoltre, sono riservati al Consiglio di Amministrazione, oltre alle attribuzioni previste dalla legge e
dallo statuto, (i) l’approvazione del budget, dei piani industriali, finanziari e strategici; (ii) la
definizione delle regole di corporate governance aziendale e di Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione della facoltà concessa dal Codice, non
ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno, di un Comitato per le Nomine, in
quanto ha ritenuto che l’Assemblea degli azionisti sia, allo stato, lo strumento sufficiente a garantire la
necessaria trasparenza nelle nomine.
Riunioni
Ai sensi dell’art. 22.4 dello Statuto sociale vigente, il Consiglio di Amministrazione si riunisce
periodicamente, con cadenza almeno trimestrale, anche al fine di consentire agli organi delegati di
riferire al Consiglio stesso ed al Collegio Sindacale, sull’attività svolta in forza della delega ricevuta,
sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di
maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Nel corso del 2008 si sono tenute numero 14 (quattordici) riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Le percentuali di partecipazione degli Amministratori sono riportate nella tabella 1 allegata alla
presente relazione.
In occasione delle riunioni consiliari sia gli Amministratori che i Sindaci ricevono con anticipo le
informazioni e la documentazione utili, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate o
eventuali operazioni atipiche, al fine di consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle
materie sottoposte al suo esame.
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Tutte le attività del Consiglio di Amministrazione sono coordinate e dirette dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione che, ai sensi di statuto, convoca le riunioni consiliari.
Per quanto concerne l’esercizio 2009 sono previste, al momento, un numero di riunioni del Consiglio di
Amministrazione in linea con quelle del 2008. Sono, in ogni caso, già state tenute numero 7 riunioni
consiliari.
Organi delegati
Si riportano di seguito le deleghe esecutive e gestionali attualmente in essere:
Presidenza del Consiglio di Amministrazione
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono state conferite deleghe gestionali né sono
stati demandati, in aggiunta ai poteri spettanti per legge e/o per statuto, particolare competenze. Al
Presidente è attribuita, anche ai sensi di quanto disposto dall’art. 24.1 dello statuto, la rappresentanza
generale della Società.
Il dr. Dante Di Dario, Presidente del Consiglio di Amministrazione, è l’azionista di riferimento di
Arena.
Vice Presidenti
In base allo statuto, al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per
Statuto ed in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio.
Al Vice Presidente Esecutivo dr. Emilio Sorgi, sono stati riservati determinati poteri per la gestione
delle Società tra i quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, il potere di (i) negoziare, stipulare,
modificare, risolvere, contratti di valore non superiore a Euro 1 milione; (ii) trarre sui conti bancari
pagamenti per importi sino ad Euro 1 milione e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da
qualsiasi ente, impresa o persona e rilasciarne quietanza; (iii) compiere tutte le operazioni finanziarie e
bancarie attive e passive occorrenti per la gestione della Società, ivi compreso il potere di aprire,
negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente, di affidamento per linee di
credito, per finanziamenti a breve e/o lungo termine, di factoring per un importo non superiore a Euro
10 milioni per singola operazione, ivi incluso il potere di rilasciare garanzie personali e reali di
ammontare non superiore a Euro 10 milioni; (iv) assumere ogni più idoneo provvedimento in ordine
all’assunzione, nomina, inquadramento, licenziamento, trattamento economico, nonché agli ulteriori
provvedimenti disciplinari nei confronti del personale dipendente e non, rappresentando la Società in
tutti i rapporti con le organizzazioni sindacali e i dipendenti, con potere di esperire tentativi di
conciliazione, conciliare le controversie e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi; (v)
rappresentare con firma la Società nei confronti delle pubbliche amministrazioni, degli enti mutualistici
e previdenziali, degli uffici brevetti e marchi, del Fisco, di Consob, di Borsa Italiana ecc., compresa la
firma dei bilanci, delle rendicontazioni contabili infrannuali, della dichiarazioni dei redditi, delle
dichiarazioni Iva, anche di Gruppo, etc. Per tali attività, il Vice Presidente avrà anche la rappresentanza
legale; (vi) rappresentare la Società in giudizio dinanzi a qualsiasi magistratura compresi la
Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato in ogni stato e grado di giudizio,
nominando arbitri, avvocati e procuratori alle liti; (vii) gestire le partecipazioni della Società,
esercitando tutti i relativi diritti ed assumendo le relative decisioni, rappresentando la Società nelle
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assemblee delle società in cui essa detiene partecipazioni ed esercitando ogni diritto anche di voto per
le delibere delle assemblee.
Al Vice Presidente dr. Massimo Cungi sono stati conferiti i poteri di (i) seguire il processo di
dismissione degli asset del Gruppo Arena, riferendone previamente al Consiglio, nonché (ii)
rappresentare la Società nelle trattative con fondi di investimento interessati ad investire in Arena.
Si segnala che sussiste un dialogo costante tra il Presidente, i Vice Presidenti Esecutivi, le funzioni
della Società e gli altri membri del Consiglio di Amministrazione al fine di far conoscere al meglio le
dinamiche aziendali.
Altri Consiglieri Esecutivi
Non vi sono Amministratori esecutivi oltre ai Vice Presidenti Esecutivi dr. Emilio Sorgi e dr. Massimo
Cungi.
Amministratori Indipendenti
Sulla base di quanto dichiarato dai Consiglieri in occasione dell’Assemblea degli azionisti del 3
gennaio 2009 il dr. Domenico Celenza rivestiva i requisiti di indipendenza, in conformità con quanto
disposto dal Codice.
Si ricorda che con comunicazione giunta in data 20 marzo 2009 il dr. Domenico Celenza ha rassegnato
le dimissioni dalla carica di Consigliere Indipendente della Società, a causa di sopravvenuta
incompatibilità istituzionale.
6. Trattamento delle informazioni societarie
La Società, in ottemperanza all’art. 114, comma 1 del Tuf, ha adottato una procedura che fissa i
requisiti della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e definisce le notizie
necessarie a fornire un’adeguata e tempestiva informativa al Consiglio ed al mercato sugli eventi e
sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate. La procedura individua altresì
i provvedimenti da assumere in caso di violazione delle disposizioni contenute nella stessa.
Inoltre la Società ha adottato la procedura relativa all’art. 115 bis del Tuf che disciplina l’istituzione di
un registro delle persone le quali, in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero in funzione
delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all’art. 114, comma 1 del TUF. La
procedura, che recepisce le disposizioni contenute nel capo I (registri delle persone che hanno accesso a
informazioni privilegiate) del titolo VII del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 111971 del 14
maggio 1999), definisce: (i) le modalità e i termini di iscrizione nel registro e dell’eventuale successiva
cancellazione delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione
delle funzioni svolte per conto della Società, hanno accesso su base regolare od occasionale ad
informazioni privilegiate, (ii) le modalità di comunicazione all’interessato dell’avvenuta iscrizione e/o
cancellazione dal registro e della relativa motivazione.
La società, inoltre, in ottemperanza alle disposizioni dell’art. 114, comma 7, del TUF, ha adottato la
procedura per le operazioni effettuate dai soggetti rilevanti e dalle persone strettamente legate ad essi
aventi ad oggetto azioni Arena o strumenti finanziari ad esse collegati.
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La procedura, che recepisce le disposizioni contenute nel capo II (operazioni effettuate da soggetti
rilevanti e da persone strettamente legate) del Titolo VII del Regolamento Emittenti (delibera Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999) (i) individua le persone rilevanti, (ii) definisce le operazioni aventi ad
oggetto azioni emesse da Arena o altri strumenti finanziari ad essi collegati, (iii) fissa le modalità e i
termini delle comunicazioni alla Società delle operazioni effettuate nonché i termini di diffusione al
pubblico delle comunicazioni stesse, (iv) riporta le sanzioni previste in caso di inosservanza delle
prescrizioni indicate nella procedura.
7. Remunerazione degli Amministratori
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che l’Assemblea degli azionisti, allo stato
attuale, rappresenti la sede più corretta per contemperare gli interessi degli Amministratori con quelli
degli azionisti.
A tal riguardo, si precisa che i compensi lordi relativi ad ogni Amministratore, commisurati all’
importo complessivo deliberato dall’Assemblea riunitasi in data 9 maggio 2008, non sono legati in
alcuna misura ai risultati della Società ovvero al raggiungimento di specifici obiettivi. Si precisa in ogni
caso che per la carica di Amministratore Delegato è stata prevista una remunerazione variabile legata al
conseguimento di specifici obiettivi.I compensi spettanti agli Amministratori sono indicati nella Nota
Integrativa al bilancio consolidato.
La Società, allo stato, non ha adottato alcun piano di stock options.
8. Sistema di controllo interno e Modello Organizzativo ex D Lgs 231/2001
Il Codice Etico, il cui testo è stato approvato ed adottato dal Consiglio di Amministrazione del 28
ottobre 2004 (il “Codice Etico”) si colloca idealmente a monte del sistema di corporate governance di
cui si è dotata la Società. Esso esprime, infatti, i principi di legalità, di integrità, di lealtà e di
trasparenza a cui Arena ispira il proprio agire sia nei rapporti interni che nei rapporti con i terzi,
mirando a implementare il rapporto di fiducia con gli stakeholder, intesi quali individui, gruppi o
istituzione con i quali la Società si trova quotidianamente ad interagire.
La Società, alla luce delle novità normative e giurisprudenziali in tema di adempimenti derivanti dal D
Lgs 231/2001 ha incaricato una primaria società di consulenza che ha predisposto, tenuto conto della
realtà aziendale, un modello organizzativo. Definita la governance societaria a seguito dell’ingresso di
JP Morgan nell’azionariato della Società, il Consiglio di Amministrazione, sulla base del predetto
modello, cui apporterà gli eventuali aggiornamenti, porrà in essere le misure necessarie e costituirà tutti
gli organismi opportuni, ivi compreso l’Organismo di Vigilanza, per dare piena esecuzione a quanto
disposto dal D. Lgs. 231/2001.
9. Operazioni con parti correlate
Le operazioni compiute dalla Società con le parti correlate, individuate dallo IAS 24, riguardano
essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari
con le società controllate nonché con le altre società soggette al controllo di Agria Holding. Tutte le
operazioni sono regolate, pur in assenza di apposito regolamento, a condizioni di mercato, cioè alle
condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono comunque compiute
nell’interesse delle imprese del medesimo.
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Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate
e la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti sono evidenziate nella nota integrativa del
bilancio consolidato.
10. Rapporti con gli Investitori istituzionali e con gli altri soci
E’ primario interesse della Società instaurare e mantenere un costante dialogo con i propri azionisti. A
tal fine, il Presidente ed i vertici aziendali, nel rispetto della procedura sulla comunicazione
e sulle informazioni riguardanti la Società, si adoperano per garantire un rapporto di massima
trasparenza nei confronti sia degli investitori istituzionali che del mercato.
Nel rispetto della procedura sulla comunicazione e sulle informazioni riguardanti la Società, viene
utilizzato il sito internet www.arenaholding.it, per mettere a disposizione del pubblico le informazioni e
le notizie di carattere commerciale ed economico-finanziario e societario (bilancio, relazioni semestrali
e trimestrali, informative, etc.).
Anche a tal fine è prevista all’interno della Società la figura di un Responsabile delle relazioni con gli
investitori e gli azionisti, relazioni peraltro supportate nella gran parte dei casi dai vertici aziendali. I
riferimenti ed i relativi recapiti telefonici della funzione sono disponibili nella sezione “Investor
Relations” del sito internet della Società.
La funzione di “Investor Relations” è attualmente rivestita dall’avv. Roberto Accroglianò.
11. Assemblee
Le Assemblee sono l’occasione per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società.
Le eventuali informazioni su fatti rilevanti fornite nell’ambito di incontri con esponenti della comunità
finanziaria o dell’Assemblea degli azionisti sono contestualmente diffuse al pubblico tramite
comunicato stampa, nel rispetto della procedura di divulgazione delle notizie price sensitive.
Le modalità di convocazione e funzionamento dell’Assemblea sono disciplinate agli articoli 12 e 14
dello statuto. In particolare l’articolo 14 prevede che possono partecipare all’Assemblea gli azionisti
per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta autorizzazione, da parte degli intermediari autorizzati
ai sensi delle vigenti disposizioni, entro il termine di due giorni non festivi precedenti alla data della
riunione assembleare.
Ciascun socio avente diritto di intervenire all'Assemblea ha facoltà di farsi rappresentare ai sensi
dell'art. 2372 del Codice Civile. Le riunioni dell'Assemblea possono tenersi in video e/o audio
conferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti e la possibilità degli stessi di
intervenire attivamente ed in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere,
trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e
siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli
intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presidente e il Segretario nel
luogo di convocazione scelto per la riunione.
E' compito del Presidente dell'Assemblea determinare se un soggetto è legittimato ad intervenire
all'Assemblea sia in persona o per mezzo di delega.
Inoltre l’Assemblea ha adottato un apposito regolamento (pubblicato sul sito internet della Società
all’indirizzo www.arenaholding.it) che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni
assembleari.
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Lo statuto non prevede vincoli di indisponibilità delle azioni fino a quando l’Assemblea non si è tenuta.
Nel corso del 2008 si sono tenute due riunioni assembleari, in data 6 maggio e 9 maggio 2008.
Nel corso dell’Assemblea del 6 maggio 2008 gli azionisti hanno deliberato in ordine alla
all’approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, corredati
dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
La stessa assemblea ha deliberato di rinviare al 9 maggio 2008 la trattazione della nomina del Consiglio
di Amministrazione non essendo state presentate le liste da parte dei soci e nelle more che venissero
definiti gli accordi di governance tra il socio di maggioranza della Società Bioagri s..rl. ed il fondo YA
Global Dutch BV.
L’Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2008 ha quindi deliberato in ordine alla composizione del
Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso.
12. Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Arena, ai sensi di legge e di Statuto è composto da tre Sindaci effettivi e due
supplenti, che durano in carica tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea degli azionisti che
approva il bilancio relativo al terzo esercizio, e sono rieleggibili.
L’attuale Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti in data 30 aprile 2007,
avrà scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009. Lo Statuto
sociale prevede la rieleggibilità degli stessi.
In base al vigente statuto, all'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale si procede
sulla base di liste presentate da tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, al
momento della presentazione delle liste, almeno la percentuale del capitale sociale costituito da azioni
aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, fissata dalla Consob con regolamento e resa pubblica
dalla stessa con comunicazione che verrà effettuata nei trenta giorni successivi alla chiusura di ogni
esercizio sociale ai sensi delle norme attuative dell’art. 147 ter, comma 1, Tuf. Le liste dei candidati
devono essere depositate almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima
convocazione, presso la sede sociale e, almeno, 10 (dieci) giorni prima della stessa Assemblea, presso
la società di gestione del mercato e sul sito internet della Società, in entrambi i casi corredate dai
documenti previsti dalla normativa vigente.
Ciascuna lista dovrà indicare distintamente in due sezioni 3 (tre) candidati alla carica di sindaco
effettivo e 2 (due) alla carica di sindaco supplente. All'interno di ciascuna sezione i candidati devono
essere indicati mediante un numero progressivo.
Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in
una sola lista, ed all'interno di ogni lista in una sola sezione, a pena di ineleggibilità. I soci che siano
assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile potranno presentare e votare
soltanto una lista. Le liste, ovvero le singole candidature, che non osservino le disposizioni che
precedono, saranno considerate non presentate.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (uno)
supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e
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votate da parte dei soci di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari ai
soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base
all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo e
l'altro Sindaco supplente.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il Sindaco di minoranza,
individuati tra i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e
votate da parte di azionisti che non siano collegati ai sensi di legge o regolamentari agli Azionisti che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, o, in subordine, fra i candidati
collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte
della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla
normativa vigente, affinché le liste possano essere presentate fino al quinto giorno successivo al
termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale. In tale caso, la quota di partecipazione
richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista
del sindaco da sostituire. In mancanza del sindaco supplente di minoranza, ove nominato, subentra il
sindaco supplente nominato ai sensi del predetto paragrafo b). Nel caso in cui anche detto sindaco si sia
dimesso, troverà applicazione quanto previsto dall'art. 2401 del Codice Civile. In ogni altra ipotesi,
l'assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il
principio della rappresentanza della minoranza. I sostituti durano in carica fino alla successiva
Assemblea. L'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Di seguito si riporta l’attuale composizione del Collegio Sindacale e le eventuali cariche ricoperte dai
Sindaci in altre società.
Nome e
Carica in Arena
Altre cariche
cognome
Luca Muzzioli Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo di:
- Agria Holding S.p.A.
- Cetus S.p.A.
- Garanzia Europa srl
- Interfin S.p.A.
- Avicola Molisana srl
Presidente del Collegio Sindacale
di:
- Co.Dis.Al. S.r.l.
- Arena Alimentari Freschi S.p.A.
Amministratore Unico:
Studio Muzzioli srl
S. Anatolia 2007 Società Agricola
srl
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Angelo Petrecca sindaco effettivo Sindaco Effettivo di:
- Salumificio Marsilli S.p.A. in
Liquidazione
- Arena Alimentari Freschi S.p.A.
- Agria Holding S.p.A.
- DAP SOA S.p.A.
- Ruffo & Partners Sim S.p.A.
- Futura 97 srl
- Garanzia Europa Group S.p.A.
- Archimede S.p.A. in liquidazione
- Avicola Molisana srl
- Codisal srl
Presidente del Collegio Sindacale
di
- Arena Surgelati S.p.A.
- Interfin S.p:A.
- Fresh Food Company S.p.A.
Giuseppe
Iacobacci
sindaco effettivo
Sindaco Effettivo di:
- Galasso Costruzioni S.p.A.
- Matese per l’Occupazione S.c.p.a.
- Petra S.p.A.
- Molise Gestioni srl
- Cassa Edile del Molise
- Colavita S.p.A.
- Epica srl
- Icam S.p.A.
- Moliseinnovazione S.c.p.a.
- Comit srl
- Arena Alimentari Freschi S.p.A.
- Interfin S.p.A.
- Codisal srl
- Phlogas srl
- Università degli studi del Molise
Presidente del Collegio Sindacale
di:
- Avicola Molisana s.r.l.
- Campitello Matese s.c.p.a.
- Sati sc
- Scuola Edile del Molise
- Esportam srl
- Confindustria Molise
Sindaco Supplente di:
- Fresh Food Company S.p.A.
12

Paolo Nagar sindaco supplente Sindaco Effettivo di:
- Boston Tapes S.p.A.
- Calgas S.C. a r.l.- Holding
- Investimenti Packaging S.p.A.
- Key Water Capital S.p.A.
- AN. Plast srl
- FEPlast srl
- T&C di Campania srl
Presidente del Collegio Sindacale
di
- Novacel Italia srl
- Gas Natural Italia S.p.A.
- Gas Natural Distribuzione S.p.A.
- Gas Natural Vendita Italia S.p.A.
- Cometa S.p.A.
- Clinic center S.p.A.
- Consorzio Congas
- Linde Medicale srl
- Miriade S.p.A.
- Mirabella SG S.p.A.
- Vertis SGR S.p.A.
- International metro Service srl
- Production Grouo srl
- Production Service srl
- production Compositi srl
- GRS srl
- Ramoil S.p.A.
- Pitta Costruzione S.p.A.
- Italmeco srl
- Novacel Italia srl
- Gas Natural Italia
Rigassificazione S.p.A.
Sindaco Supplente
- Cattolica Partecipazioni S.p.A.
- Deluxe S.p.A.
- Ionio Gas S.p.A.
Antonio Borrelli sindaco supplente Presidente del Collegio Sindacale
di
- S.E.C. s.r.l.
- Energia Verde s.r.l.
- Scatolificio Stella srl
- Garanzia Europa Group S.p.A.
Sindaco Supplente di
13

- Agria Holding S.p.A.
- Tre Elle s.r.l.
- Arena Alimentari Freschi S.p.A.
- Arena Surgelati S.p.A.
- Salumificio Marsilli S.p.A. in
Liquidazione
- Futura 97 srl
- Interfin S.p.A.
- Avicola Molisana srl
- Codisal srl
Tutti i sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza
stabiliti dalle normative applicabili. In considerazione della recente nomina non si è ancora provveduto
ad una valutazione successiva dei predetti requisiti.
I sindaci, che nello svolgimento della loro funzione acquisiscono documenti ed informazioni,
mantengono il riserbo sui predetti dati prima della loro diffusione al pubblico.
Nel corso dell’esercizio 2008 il Collegio sindacale di Arena si è riunito numero quattro volte ( la
percentuale di partecipazione dei sindaci in carica viene indicata nella tabella 2) provvedendo a
verbalizzare nell’apposito libro i controlli e riscontri effettuati. Il Collegio ha inoltre presenziato a tutte
le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee degli azionisti.
13. Società di revisione
Arena, quanto agli esercizi 2006 – 2011, ha nuovamente conferito l’incarico di revisione contabile del
bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale, e per le verifiche periodiche,
alla società Pricewaterhousecoopers S.p.A. (“PWC”), stante la profonda conoscenza dei sistemi
operativi e delle strutture contabili di Arena maturata da PWC cui era già stato conferito l’incarico di
revisione contabile per il triennio precedente.
L’incarico di revisione contabile, che assorbe le competenze previste dal codice civile in materia di
controllo contabile, è stato attribuito a PWC dall’Assemblea degli azionisti del 2 maggio 2006.
14. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale,
nomina, tra i soggetti che hanno i requisiti di seguito previsti, il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei
compiti attribuitigli ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere:
- una esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo, di predisposizione e/o
analisi e/o valutazione e/o verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili
comparabili a quelle connesse ai documenti contabili della società;
- i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.
14

Il Consiglio di Amministrazione di Arena, in data 29 gennaio 2008, ha nominato il Dirigente Preposto
alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del dr. Alessandro Capone, Direttore
Amministrativo.
15. Azioni proprie
Alla data del 31 dicembre 2008, la Società non possiede azioni proprie né direttamente né per il tramite
di società controllate.
16. Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio sociale
Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura
dell’esercizio 2008, ad eccezione di quelli già indicati.
Bojano (CB), 13 aprile 2009
Il Presidente
Dante Di Dario
15

TABELLA 1: STRUTTURA DEL C.d.A. E DEI COMITATI
Consiglio di Amministrazione
(composizione nominata dalle Assemblee degli azionisti tenutesi in data 9 maggio
2008 e 3 gennaio 2009).
Carica Componenti esecutivi
Presidente
Amministratore
Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Dante
Di Dario (1)
Massimo
Manelli (2)
Mario
Zanone
Poma (3)
Roberto
Ruozi (4)
Susanna
Stefani (5)
Antonio
Bene (6)
nonesecutivi
indipenden
ti
***
x 100%
x 80%
x 85%
x 75%
x x 100%
x 33%
Num. di
altri
incarichi *
Comitato
Controllo
Interno
Comitato
Remunerazione
Eventuale
Comitato
Nomine
Eventuale
Comitato
Esecutivo
** *** ** *** ** *** ** ***
Il Comitato non
è stato costituito
per quanto
esposto al
precedente
paragrafo 8.
Il Comitato non
è stato costituito
in quanto il
Consiglio di
Amministrazion
e ha ritenuto che
l’Assemblea
degli Azionisti,
allo stato attuale,
rappresenti la
sede più corretta
per
contemperare gli
interessi degli
Amministratori
con quelli degli
azionisti.
Il Comitato
non è stato
costituito in
quanto il
Consiglio di
Amministrazio
ne ha ritenuto
che
l’Assemblea
degli Azionisti
sia lo
strumento
sufficiente a
garantire la
necessaria
trasparenza
delle nomine.
Non
costituito
Vice Presidente
Esecutivo
Vice Presidente/
Amm. Delegato
Amministratore
Delegato
Amministratore
Delegato
Emilio Sorgi
(7)
Ulderico
Zannotti (8)
Carlo Di
Biagio (9)
Massimo
Cungi (10)
x 100% /
x 85% ?
x 100% /
x 100% /
16

Amministratore
Alberto
Davoli (11)
x 100% /
Amministratore
Francesco
Testa (12)
x 85% /
Amministratore
Domenico
Celenza (13)
Numero riunioni svolte durante l’esercizio
2008
x x 20% /
C.d.A.: 14
Comitato
Controllo
Interno:
non costituito
Comitato
Remunerazione
:
non costituito
Comitato
Nomine: non
costituito
Comitato
Esecutivo:
non
costituito
(1) il dott. Dante Di Dario è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2008. Successivamente, a seguito del rinnovo dell’organo amministrativo, è stato nominato
Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2009.
(2) Il dr. Massimo Manelli, nominato dall’assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2007, ha rassegnato le proprie dimissioni da Amministratore Delegato in data 10 marzo 2008.
(3) Il dr Mario Zanone Poma, confermato nella carica di consigliere dall’assemblea dei soci del 9 maggio 2008, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 28 novembre 2008.
(4) Il dr. Roberto Ruozi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica in data 3 aprile 2008.
(5) La dr.ssa Susanna Stefani, confermata nella carica di consigliere dall’assemblea dei soci del 9 maggio 2008, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 21 luglio 2008.
(6) Il dr. Antonio Bene, nominato dall’assemblea del 30 giugno 2007, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 27 marzo 2008.
(7) il dr. Emilio Sorgi, confermato nella carica di consigliere dall’assemblea del 9 maggio 2008, è stato nuovamente nominato dall’assemblea del 3 gennaio 2009;
(8) Il dr. Ulderico Zannotti, nominato dall’assemblea dei soci del 9 maggio 2008, ha rassegnato le dimissioni dalla carica in data 9 ottobre 2008.
(9) Il dr Carlo Di Biagio, nominato dall’assemblea dei soci del 9 maggio 2008, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 9 luglio 2008.
(10) Il dr Massimo Cungi, cooptato in sostituzione del dr. Carlo Di Biagio in data 9 luglio 2008, è stato successivamente confermato dall’assemblea dei soci del 3 gennaio 2009.
(11) e (12) Il dr Alberto Davoli e il dr. Francesco Testa, eletti dall’assemblea dei soci del 3 gennaio 2009, sono attualmente in carica.
(13) Il dr. Domenico Celenza, eletto dall’assemblea dei soci del 3 gennaio 2009, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere Indipendente con comunicazione giunta in data 20 marzo 2009.
NOTE
*In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società
finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
**In questa colonna è indica con una “X” l’appartenenza del membro del C.d.A. al Comitato.
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori rispettivamente alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei Comitati.
TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE (*)
Carica
Componenti
Percentuale di partecipazione alle
riunioni del Collegio
Numero altri incarichi**
Presidente Luca Muzzioli (1) (2) 100% 0
Sindaco effettivo Angelo Petrecca (1) (2) 100% 0
Sindaco effettivo Giuseppe Iacobacci (2) 100% 0
Sindaco supplente Antonio Borrelli (2) 100% 0
Sindaco supplente Paolo Nagar (2) 100% 0
17

Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2008: 4
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione del Collegio Sindacale (ex art. 148 TUF): 4,5%
La composizione indicata è quella nominata dall’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2007.
(1) Il dr. Luca Muzzioli ed il dr. Angelo Petrecca hanno ricoperto la carica di sindaci effettivi fino all’Asemblea del 30 aprile 2007. In tale occasione il dr. Luca Muzzioli è stato nominato Presidente del
Collegio Sindacale. Il dr. Angelo Petrecca è stato nominato sindaco effettivo.
(2) Componenti nominati dall’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2007.
NOTE
* L’asterisco indica se il sindaco è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza.
**In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. Nella
Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il C.d.A. ha attribuito deleghe definendone: x
a) limiti x
b) modalità d’esercizio x
c) e periodicità dell’informativa? x
Il C.d.A. si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni x
aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario
(incluse le operazioni con parti correlate)?
Il C.d.A. ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle
x
operazioni “significative”?
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella
x
relazione?
Il C.d.A. ha definito apposite procedure per l’esame e
x
approvazione delle operazioni con parti correlate?
Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti
x
correlate sono descritte nella relazione?
SI
NO
Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento
dalle raccomandazioni del Codice (*)
Procedure della più recente nomina di Amministratori e sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è x
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avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate
da esauriente informativa?
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate
dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti?
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con
almeno dieci giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di Sindaco erano accompagnate da
esauriente informativa
x
x
x
x
Assemblee
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? x
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è x
ottenibile/scaricabile)?
Controllo interno
La società ha nominato i preposti al controllo interno? x
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di
aree operative?
Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Si veda quanto esposto al precedente paragrafo 8
Codice)
Investor relations
La società ha nominato un responsabile investor relations? x
Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A.
del responsabile investor relations
Investor Relations
Roberto Accroglianò
Località Monteverde, Bojano (CB)
Tel: 0874.750302
Fax: 0874.781074
(*) Il sistema di Corporate Governance di cui si è dotata la Società non adotta in toto i principi del Codice di Autodisciplina, atteso che, in relazione alle
ridotte dimensioni aziendali ed ai molteplici riflessi che un’applicazione completa del suddetto Codice comporterebbe, si è ritenuto opportuno, allo stato,
adottare le disposizioni contenute nel Codice stesso che siano maggiormente integrabili con le esigenze organizzative della Società.
19