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AGRIA HOLDING S.P.A.
COMUNICATO STAMPA
Agria Holding S.p.A. (già Arena Holding S.p.A.) (“Agria”) in qualità di garante, ed Agria Finance S.A. (già
Arena Finance S.A.) (“Agria Finance”), in qualità di emittente, hanno deliberato, nella giornata di ieri, la
ristrutturazione dei prestiti:
1. “Euro 100,000,000 7% Guaranteed Notes due 2006” ai sensi del quale sono state emesse, in data
15 giugno 2001, Notes per un valore in linea capitale pari a Euro 100 milioni rappresentati da una
sola global note suddivise in tagli di 1.000, 10.000 e 100.000 Euro; e
2. “Euro 35,000,000 7% Guaranteed Notes due 2006”, ai sensi del quale sono state emesse, in data
28 febbraio 2002, Notes per un valore in linea capitale pari a Euro 35 milioni rappresentati da una
sola global note suddivise in tagli di 1.000, 10.000 e 100.000 Euro,
da considerarsi come un’unica serie (collettivamente, le “Notes”), emessi da Agria Finance e in scadenza il
prossimo 15 giugno, sulla base del piano presentato dal consulente finanziario, UBS Limited, che non ha
conflitti di interesse con società del Gruppo Agria in relazione all’operazione prospettata.
Le Notes sono state inizialmente collocate presso investitori istituzionali in Italia e all’estero. I titoli sono al
portatore e non è dato di sapere con esattezza dove siano localizzati gli investitori. Tuttavia Agria ritiene
(sulla base di rappresentazioni fornite da investitori istituzionali professionali, aggiornate a gennaio 2006)
che circa il 24,6% di tali emissioni sia detenuta da investitori professionali esteri.
Nello specifico, Agria Finance intende proporre ai possessori delle Notes di deliberare, in sede assembleare,
la modifica di alcuni termini e condizioni delle Notes (le “Notes Modificate”), come segue: per ogni Euro
1.000 di valore nominale delle Notes (a) il rimborso di Euro 407 di quota capitale delle Notes a fronte della
corresponsione di n. 1.567 azioni da emettersi da Roncadin S.p.A. (“Roncadin”) (di seguito, le “Nuove
Azioni”) (b) la corresponsione della quota di interessi in maturazione al 15 giugno 2006, pari a Euro 70,
mediante il pagamento di n. 269 Nuove Azioni; (c) per il restante valore complessivo di Euro 593 di quota
capitale delle Notes, la modifica dei termini economici delle Notes (piano di rimborso e corresponsione di
interessi) come segue: Euro 185 (di cui circa Euro 147 di valore in linea capitale e circa Euro 38 per
interessi) da rimborsarsi in data 15 giugno 2009 e Euro 655 (di cui circa Euro 446 di valore in linea capitale e
circa Euro 209 per interessi) da rimborsarsi in data 15 giugno 2011; (d) la rinuncia alla garanzia prestata da
Salumificio Marsilli S.p.A. a favore dei portatori delle Notes; e (e) alcune ulteriori modifiche relative ad eventi
di rimborso anticipato.
In sintesi, il rimborso avverrà in Nuove Azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 55 milioni e in
Notes Modificate per un controvalore complessivo di Euro 80 milioni. La quota di interessi maturata al 15
giugno 2006, pari a Euro 9,45 milioni, verrà corrisposta in Nuove Azioni.
Le modifiche alle Notes sopra riportate non comporteranno l’emissione di nuovi titoli da parte di Arena
Finance e le Notes Modificate continueranno ad essere garantite da Agria.
Le Nuove Azioni verranno emesse nell’ambito di un aumento di capitale deliberato, sempre nella giornata di
ieri, dal Consiglio di Amministrazione di Roncadin, in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 14
dicembre 2004 che ha conferito al Consiglio medesimo la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un
importo di Euro 299 milioni.
In particolare, il Consiglio di Roncadin ha revocato la precedente delibera assunta in data 18 gennaio 2006
ed ha deliberato quanto segue:
- di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di Euro
243.020.898,12 milioni, mediante emissione di un numero massimo di 934.695.762 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 0,26 cadauna, da sottoscriversi e liberarsi entro e non oltre il 30 agosto
2006;

- di offrire in opzione le nuove azioni nel rapporto di 717 nuove azioni ogni 100 azioni possedute, ad
un prezzo di 0,26 Euro per ogni nuova azione ordinaria.
Si comunica che l’aumento di capitale sarà avviato, compatibilmente con gli adempimenti necessari e con le
condizioni di mercato, entro il mese di maggio 2006 e che sarà completata entro il 30 agosto 2006.
Agria si è impegnata ad esercitare i diritti di opzione rinvenienti dall’aumento di capitale per un numero
minimo di 307.692.308, per un controvalore minimo di euro 80 milioni. La sottoscrizione avverrà
parzialmente attraverso conversione della riserva in conto futuro aumento di capitale targata in favore di
Agria pari ad Euro 80 milioni. Tale sottoscrizione avverrà prima dell’assemblea dei Noteholders.
Agria si è impegnata inoltre a sottoscrivere successivamente alla citata assemblea dei Noteholders
un’ulteriore tranche di aumento pari a circa Euro 62,3 milioni, mediante conversione di un proprio credito
vantato nei confronti di Roncadin, subordinatamente all’approvazione dell’offerta da parte dei portatori delle
Notes, rientrante sempre nella sua quota di spettanza in qualità di socio. In ordine a tale credito , derivante
dalla vendita delle divisioni Fresco e Surgelato, Agria e Roncadin hanno convenuto di prorogare il termine di
rimborso al 31 dicembre 2007 (cfr. comunicato stampa del 28 marzo 2006).
La proroga trae origine dal fatto che la crisi aviaria ha temporaneamente determinato un calo notevole delle
vendite del pollo e sta influendo in misura sostanzialmente negativa sui risultati del core business di
Roncadin e delle società dalla stessa controllate, non permettendo a tali società di realizzare i risultati
economici attesi. Agria e Roncadin hanno inoltre convenuto che nel caso in cu Roncadin avesse deliberato
un aumento di capitale, Agria avrebbe potuto utilizzare il credito per sottoscrivere, in tutto o in parte, detto
aumento.
Le Nuove Azioni saranno sottoscritte da Agria nel contesto dell’aumento di capitale deliberato da Roncadin e
successivamente trasferite da Agria ad Agria Finance. Le Nuove Azioni saranno offerte ai Noteholders al
valore di Euro 0,26, pari al valore nominale.
Il numero di Nuove Azioni assegnate ai Noteholders sarà arrotondato all’intero inferiore più vicino e la
differenza verrà corrisposta in denaro, con un esborso massimo pari a circa Euro 6.400.
A seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale, e della consegna ai Noteholders di 247.884.615 Nuove
Azioni Roncadin, la struttura azionaria di Roncadin potrà variare come di seguito riportato:
- in caso di sottoscrizione da parte del solo socio Agria, questa verrà a detenere il 55,236% del
capitale sociale;
- in caso di sottoscrizione da parte del 50% degli azionisti di minoranza, Agria verrà a detenere il
42,522% del capitale sociale;
- in caso di sottoscrizione da parte del 100% degli azionisti di minoranza, Agria verrà a detenere il
34,565% del capitale sociale.
I proventi netti derivanti, pari a massimi complessivi circa Euro 101 milioni (al netto della riserva in conto
futuro aumento di capitale e del credito vantato da Agria), saranno destinati alle seguenti attività:
1. riorganizzazione finanziaria del gruppo,
2. processo di ristrutturazione societaria, e
3. sviluppo del core business di Roncadin attraverso l’implementazione di progetti industriali
strategici (cfr. comunicato stampa di Roncadin del 22 febbraio 2006)
Il superiore importo dell’aumento di capitale rispetto a quello deliberato in data 18 gennaio u.s., si giustifica
anche alla luce dei recenti eventi relativi al diffondersi dell’influenza aviaria e del relativo impatto negativo
sull’andamento economico di Roncadin e delle sue controllate.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 96 Testo Unico della Finanza, l’operazione di aumento non potrà essere
effettuata se la società di revisione esprime giudizio negativo ovvero si dichiara impossibilitata a esprimere
un giudizio. L’operazione di aumento di capitale sarà soggetta, in base alla normativa vigente, al rilascio del
nulla osta da parte di Consob.
L’operazione di ristrutturazione in oggetto non prevede la garanzia di Salumificio Marsilli S.p.A., che in tal
modo non avrà vincoli finanziari allo sviluppo e valorizzazione del proprio core business.
In aggiunta alla garanzia fornita da Agria, degli obblighi di rimborso delle Notes Modificate, verrà costituito un
pegno in favore dei portatori delle Notes Modificate su una partecipazione pari al 100% del capitale sociale
di una società, che verrà identificata a breve e indicata nel documento di offerta di scambio, appartenente al
Gruppo Agria. Tale società, acquisterà da Agria, prima della data dell’assemblea dei Noteholders, gli
immobili siti in Gatteo e Bojano, che presentano un valore contabile pari a circa Euro 64 milioni. Sono

attualmente in corso perizie estimative su detti immobili. Tale società contrarrà un debito nei confronti di
Agria, la quale provvederà in seguito a convertire detto credito in capitale.
La Proposta di ristrutturazione verrà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea dei Noteholders che si
dovrebbe tenere, secondo la tempistica predisposta dagli advisor di Agria, prima della scadenza del 15
giugno 2006. L’Assemblea, in prima convocazione, ha un quorum costitutivo pari al 75% delle Notes in
circolazione, mentre, in seconda convocazione, ha un quorum costitutivo pari al 25%. In entrambe le
assemblee la proposta è accettata con il voto favorevole del 75% dei partecipanti all’Assemblea.
La proposta ai possessori delle Notes verrà formulata nel rispetto delle leggi applicabili dei paesi in cui questi
si trovano. In Italia, la società intende richiedere alla CONSOB il nulla osta alla pubblicazione di un
Documento d’Offerta Pubblica di Scambio: l’effettuazione di qualsiasi attività sollecitatoria nei confronti dei
portatori delle Notes in Italia è subordinata al completamento di tale procedura. A seguito del deposito di
detto documento, sarà data idonea comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 102 del TUF e 37 del
Regolamento Emittenti.
Nel caso in cui il processo di ristrutturazione sopra prospettato non fosse approvato dall’Assemblea
Straordinaria dei Noteholders, Agria Finance ed i garanti Agria e Salumificio Marsilli S.p.A. potrebbero
trovarsi nelle condizioni di non poter onorare i propri impegni, con conseguente rischio di azioni esecutive e
incapacità per le stesse di operare in condizione di continuità aziendale. Al riguardo, si precisa che il
mancato rimborso delle obbligazioni costituisce un evento di default ai sensi delle offering circular
(consultabili sul sito www.arenaholding.it). Analoghe difficoltà potrebbero estendersi anche a Roncadin, alla
luce dei rapporti partecipativi e contrattuali che la legano ad Agria.
Le trattative con istituti bancari e altri intermediari finanziari in ordine al Bond (cfr., tra l’altro, comunicati di
Agria del 22 febbraio 2006 e 24 marzo 2006), risultano decadute.
Roncadin intende inoltre procedere alla vendita di asset ritenuti non più strategici in relazione al proprio
business (quali immobili, terreni e asset minori). Sono ancora in corso contatti per la cessione dei su
menzionati asset (cfr. comunicato stampa di Roncadin del 22 febbraio 2006).
Roncadin intende, inoltre, accendere nuovi finanziamenti o mutui ipotecari. A tal fine, è ancora in corso di
verifica la disponibilità di alcuni istituti creditizi a supportare Roncadin nel compimento di detta operazione
(cfr. comunicato stampa di Roncadin del 22 febbraio 2006).
Roma, 6 Aprile 2006