RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE 04 - Gruppo Arena

Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione di Roncadin S.p.A.
sulla Corporate Governance per l’esercizio 2003/2004
La Società provvede su base annuale a redigere una relazione sul proprio sistema di Corporate
Governance. Tale sistema non adotta in toto i principi del Codice di Autodisciplina, soprattutto
in relazione alle dimensioni aziendali e ai conseguenti riflessi di tipo organizzativo che
un’applicazione completa del suddetto codice comporterebbe.
Il sistema di governo societario di Roncadin S.p.A., come di seguito delineato, è conforme alle
linee guida definite dal Codice di Autodisciplina ed è ispirato ai principi di corretta gestione ed
informazione. La Società procede continuativamente nel miglioramento dei sistemi organizzativi
sviluppando un sempre più efficiente sistema di controllo interno che verifica l’efficienza e
l’efficacia dei processi aziendali.
Controllo della Società
Al 29 febbraio 2003 gli azionisti di riferimento di Roncadin S.p.A. erano Arena Holding S.p.A.,
società che fa capo al dott. Dante di Dario, con il 31,7% e Cibus NV, società che fa capo ai F.lli
Roncadin, con il 23,8%.
Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di amministrazione è l’organo fondamentale del sistema di corporate governance
adottato dalla Società, in quanto definisce gli indirizzi strategici, industriali, finanziari ed
organizzativi della Società e del Gruppo.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione come previsto dal Codice di Autodisciplina:
- vigila sul generale andamento della gestione, esaminando ed approvando i risultati
consuntivi trimestrali, semestrali e annuali, confrontando i risultati conseguiti con quelli
programmati;
- delega parte dei propri poteri agli amministratori, ovvero affida particolari funzioni o
incarichi ai singoli membri;
- esamina ed approva le operazioni aventi particolare rilievo economico, patrimoniale e
finanziario,
- verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e
del Gruppo;
- riferisce agli azionisti in occasione delle riunioni dell’Assemblea.
Al fine di svolgere le attività sopra indicate il Consiglio di Amministrazione di Roncadin S.p.A.
si è riunito per nove volte nel corso dell’esercizio concluso il 29 febbraio 2004. Durante tali
riunioni sono stati presi in analisi documenti ed informazioni che sono state fornite agli
amministratori con ragionevole anticipo. In particolare gli amministratori hanno fornito al
Consiglio di Amministrazione tutte le informazioni riguardanti le operazioni con parti correlate o
eventuali operazioni atipiche.
L’Assemblea degli azionisti del 26 giugno 2003, in seguito all’ingresso nella compagine
societaria di Arena Holding S.p.A., ha provveduto a nominare alcuni nuovi Amministratori, di
cui tre indipendenti non esecutivi. Tale Consiglio rimarrà in carica fino all’Assemblea degli

azionisti convocata per il 28 giugno 2004, in prima convocazione, e per il 30 giugno 2004 in
seconda convocazione.
In relazione alla proposta di formalizzare un Comitato per le proposte di nomina, la Roncadin
S.p.A. ritiene che l’Assemblea degli Azionisti sia lo strumento sufficiente a garantire la
necessaria trasparenza nelle nomine. Lo statuto societario prevede che il Consiglio di
Amministrazione sia composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, i quali
possono essere nominati per un periodo di tre anni e sono rieleggibili.
In relazione alla proposta di formalizzare un Comitato per la remunerazione, la Roncadin S.p.A.
ritiene che l’Assemblea degli Azionisti allo stato attuale possa rappresentare lo strumento più
efficace per contemperare gli interessi degli amministratori con quello degli azionisti.
La tabella che segue riporta gli Amministratori nominati dall’Assemblea degli azionisti del 20
giugno 2003, e le eventuali cariche in società correlate al Gruppo Roncadin :
Amministratore Carica Società
_____________________________________________________________________________
Dante di Dario Presidente Presidente Arena Holding S.p.A.
_____________________________________________________________________________
Renzo Roncadin (*) Vice Presidente
______________________________________________________________________________
Edoardo Roncadin Consigliere Presidente e AD Gruppo Bofrost Italia (1)
______________________________________________________________________________
Giovanni Barberis Consigliere AD Arena Holding. S.p.A.
______________________________________________________________________________
Rocco Sabelli
Consigliere
______________________________________________________________________________
Tommaso di Tanno Consigliere
______________________________________________________________________________
Gianfilippo Cuneo (**) Consigliere
_______________________________________________________________________________
(*) Il sig. Renzo Roncadin, oltre alla carica di vice Presidente, ha ricoperto la carica di
amministratore delegato di Roncadin S.p.A. fino al 23 febbraio 2004 data in cui ha rassegnato le
dimissioni.
(**) Il dott. Gianfilippo Cuneo ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere in data 27
aprile 2004. Il Consiglio di amministrazione nel corso della riunione del 20 maggio 2004 ha
cooptato quale Consigliere il Sig. Giovanni Giancola, che ricopre anche la carica di Consigliere di
Arena Holding S.p.A.. Al Sig. Giovanni Giancola non sono stati attribuiti poteri specifici.
(1) Bofrost Italia S.p.A. è uno dei principali clienti del Gruppo Roncadin. (vedi il paragrafo
“Operazioni con parti correlate”).
Poteri specifici attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione
Al Presidente dott. Dante di Dario spettano poteri di ordinaria amministrazione per l’attuazione ed
il raggiungimento dello scopo sociale. Inoltre, in seguito alle dimissioni del Sig. Renzo Roncadin

dalla carica di Amministratore delegato, i poteri che potevano essere esercitati congiuntamente
dall’Amministratore delegato e dal Presidente sono stati attribuiti a quest’ultimo.
Al Vice Presidente Sig. Renzo Roncadin spettano, come previsto dallo Statuto societario, poteri
di legale rappresentanza della Società da esercitarsi in caso di assenza od impedimento del
Presidente.
Al Consigliere dott. Giovanni Barberis sono stati attribuiti poteri di rappresentanza nei confronti
di Borsa Italiana S.p.A., Consob e nei rapporti con analisti finanziari, gestori di fondi comuni ed
eventuali altri esponenti della comunità finanziaria.
Al Consigliere Sig. Edoardo Roncadin non sono stati attribuiti poteri specifici.
Il dott. Rocco Sabelli, il prof. Tommaso di Tanno, e il dott. Gianfilippo Cuneo sono Consiglieri
indipendenti e non esecutivi.
Tabella riepilogativa relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Roncadin
S.p.A. e delle partecipazioni detenute dai singoli Consiglieri:
Amministratore Poteri Indipendenti Azioni detenute
_____________________________________________________________________________
Dante di Dario Ordinaria amministrazione 1.500.000
______________________________________________________________________________
Renzo Roncadin Non esecutivo 171.405
______________________________________________________________________________
Edoardo Roncadin Non esecutivo
______________________________________________________________________________
Giovanni Barberis Ordinaria amministrazione
______________________________________________________________________________
Rocco Sabelli Non esecutivo Indipendente
______________________________________________________________________________
Tommaso di Tanno Non esecutivo Indipendente
______________________________________________________________________________
Gianfilippo Cuneo Non esecutivo Indipendente
_______________________________________________________________________________
Collegio Sindacale
Il Collegio sindacale di Roncadin S.p.A. rimarrà in carica fino all’Assemblea degli azionisti
convocata per il 28 giugno 2004, in prima convocazione, e per il 30 giugno 2004 in seconda
convocazione.
Il Collegio Sindacale risulta così composto:
Presidente
Ilario Modolo
Sindaco effettivo Graziano Visentin
Sindaco effettivo Ermanno Sgaravato
Sindaco supplente Andrea Martini
Sindaco supplente Gianluca Tesolin

Lo Statuto societario (articolo 21) garantisce alle minoranze opportunamente organizzate di
nominare un sindaco così come previsto dal Testo Unico della Finanza.. E’ previsto infatti che la
nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste che possono essere presentate da azionisti
che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno il 3% del
capitale con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. Le liste devono essere depositate presso la
sede della Società entro il termine di cinque giorni dall’Assemblea ordinaria.
I sindaci agiscono comunque con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti
che li hanno eletti.
I sindaci, che nello svolgimento della loro funzione acquisiscono documenti ed informazioni,
mantengono il riserbo sui predetti dati prima della loro diffusione al pubblico.
Per quanto riguarda la formalizzazione di un Comitato per il controllo interno, la Roncadin
S.p.A. ritiene che le verifiche sul funzionamento del sistema di controllo interno sono effettuate
dal Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Collegio Sindacale, nonché dalla società di
revisione contabile.
La Società inoltre è dotata di una struttura di Internal Auditing che supporta continuativamente il
Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale nella funzione di controllo interno.
Trattamento delle informazioni riservate
Ad oggi non è stata formalizzata una procedura per il trattamento delle informazioni riservate,
vista la limitata dimensione dell’Organo Amministrativo e del numero ristretto delle persone
operativamente incaricate di procedere alla loro diffusione.
Tuttavia i componenti dell’Organo Amministrativo, i responsabili degli uffici aziendali e tutti
coloro che hanno la materiale disponibilità di notizie e documenti riguardanti la Società nello
svolgimento delle loro funzioni sono tenuti a mantenere riservati i predetti dati prima della
comunicazione all’esterno di tali informazioni.
I comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l’approvazione del bilancio
d’esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale, nonché delle decisioni o
operazioni straordinarie che fossero soggette all’approvazione dell’Organo Amministrativo sono
approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Nella riunione del 23 dicembre 2002 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione del
“Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.”, ha adottato il “Codice
di Comportamento sull’Internal Dealing”, volto a disciplinare gli obblighi informativi relativi
alle operazioni effettuate sugli strumenti finanziari emessi da Roncadin S.p.A. da parte dei
soggetti definiti nello stesso Codice quali “Persone Rilevanti”. La Società ha dato tempestiva
comunicazione al mercato dell’adozione di tale Codice, secondo quanto previsto dall’articolo
2.6.4 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italia S.p.A..
Operazioni con parte correlate
Con riferimento alle operazioni con parti correlate si riporta quanto esposto nella “Relazione
sulla gestione” al Bilancio Consolidato di Gruppo: “ Tutte le operazioni poste in essere, sia di
natura commerciale che finanziaria, rientrano nell’ordinaria gestione del Gruppo e sono regolate
a condizioni di mercato.”
Nella nota integrativa sono esposti i dati patrimoniali ed economici di bilancio, suddivisi per tipo
di rapporto (commerciale e/o finanziario) intercorsi tra le società del Gruppo.

Uno dei principali clienti del Gruppo è Bofrost* Italia S.p.A., posseduta per il 30% dalla Fratelli
Roncadin S.r.l, società controllante Cibus NV, e per il 10% dal Sig. Edoardo Roncadin. I
rapporti intrattenuti con la Bofrost* Italia S.p.A. sono di natura commerciale e vengono regolati
a condizioni di mercato. Il fatturato realizzato dal Gruppo nei confronti della parte correlata
Bofrost* Italia S.p.A. è pari al 9,3% del totale (9,8% nello scorso esercizio).
Nel corso dell’esercizio il fatturato con società del Gruppo Arena è stato pari allo 0,9% del
totale.
Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2004 ha deliberato di predisporre un
regolamento tra le singole aziende appartenenti al Gruppo Roncadin ed al Gruppo Arena, con il
compito di fissare le direttive comuni in tema di cessione di beni, prestazioni di servizi e
distacco del personale. Per non provocare ingiustificati arricchimenti o depauperamenti, dall’una
o dall’altra parte, il corrispettivo di dette operazioni sarà pari al prezzo di costo sostenuto. Tale
regolamento, che al momento non è ancora stato predisposto, dovrà disciplinare dettagliatamente
i rapporti di cui sopra, specificando che gli importi derivanti dalla cessione di beni o prestazione
di servizi dovranno essere fatturati con cadenza mensile, demandando al Collegio Sindacale,
nell’ambito dei compiti di vigilanza ad esso preposti, la verifica trimestrale del rispetto degli
impegni assunti.
Rapporti con gli Investitori istituzionali e con gli altri soci
Il Presidente e i vertici aziendali, nel rispetto della procedura sulla comunicazione ed
informazioni riguardanti la Società, si adoperano per garantire un rapporto di massima
trasparenza nei confronti sia degli investitori istituzionali che del mercato. E’ peraltro prevista la
figura di un Responsabile delle relazioni con gli investitori e gli azionisti, relazioni peraltro
supportate nella gran parte dei casi dai vertici aziendali. Inoltre come sopra riportato il Consiglio
di Amministrazione di Roncadin S.p.A. ha attribuito al dott. Giovanni Barberis poteri specifici in
relazione ai rapporti con la comunità finanziaria.
Assemblee
L’Organo Amministrativo facilita la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle
Assemblee, che sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla
Società. Le eventuali informazioni su fatti rilevanti fornite nell’ambito di incontri con esponenti
della comunità finanziaria o dell’assemblea degli azionisti sono contestualmente diffuse al
pubblico tramite comunicato stampa, nel rispetto della procedura di divulgazione delle notizie
price sensitive.
lì, 11 giugno 2004
Roncadin S.p.A.
Il Presidente