PDF Document (1,6 Mb) - Gruppo Arena

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIASuccessivamente, PSA ha acquistato, nel 1997, il complesso industriale di Bojano da SAM S.c.a.r.l. inamministrazione straordinaria e, nel 1998, un’azienda di commercializzazione di prodotti alimentari da SIPAS.p.A. in amministrazione straordinaria, entrando in possesso del marchio “Pollo Arena”.Nello stesso anno SAM S.c.a.r.l. ha cambiato la propria denominazione sociale in Solagrital S.c.a.r.l., mentreAgrimed S.p.A. ha cambiato la ragione sociale in Agralia S.p.A.Nel 1999 Agralia S.p.A. e PSA hanno modificato la propria ragione sociale, rispettivamente in Arena FrescoS.p.A. e Arena Holding. Nello stesso anno, Italsole S.p.A ha acquistato il ramo d’azienda relativo ai prodottisurgelati da Class S.p.A., assumendone la denominazione sociale.Nel 2000 il Gruppo Arena ha acquisito il 60% del capitale sociale del caseificio Roccaverde S.p.A., nonché il100% di Salumificio Marsilli S.p.A.. Ad oggi, il capitale sociale di Salumificio Marsilli S.p.A. è detenuto, nellamisura del 24% da Arena Holding e nella misura del 76% da Arena Alimentari Freschi S.p.A., a sua voltacontrollata al 100% da Arena Holding.L’anno seguente è stata costituita Arena International S.r.l., attualmente partecipata al 95% da Gilardi S.p.A., asua volta controllata da Arena Holding tramite Nova Surgelati S.p.A., con l’obiettivo di promuovere lacommercializzazione dei prodotti del Gruppo Arena nei mercati esteri. Sempre nel 2001, Arena Holding haacquistato da Sopaf S.p.A. il 100% del capitale sociale di Nova Surgelati S.p.A., società operativa nel settore deiprodotti surgelati, i cui assets più importanti sono costituiti dai marchi Arena Surgelati, Mare Pronto e Brina, dauno stabilimento per la produzione ittica di Grottammare (AP), da un’importante rete distributiva e dalla licenza didistribuzione dei gelati a marchio Häagen-Dazs.Con l’acquisizione di Nova Surgelati S.p.A. il Gruppo Arena ha realizzato, quindi, la riunificazione del marchioArena (fresco e surgelati) all’interno di un’unica entità giuridica.Nel settembre 2001 Di Dario & Partners S.a.s. ha acquisito una partecipazione in Arena Holding, pari al 23,6%del suo capitale sociale, da Meliorbanca S.p.A., che a sua volta l’aveva acquistata l’anno precedente ed hasuccessivamente incrementato tale partecipazione fino a detenere il 100% del capitale sociale.Nel novembre 2001 il Gruppo Arena ha stipulato un contratto di locazione, avente ad oggetto il ramo d’aziendaNegri Industria Alimentare S.p.A. per la produzione e commercializzazione di salumi con la New Negri S.r.l.,società detenuta al 60%, per il tramite di Arena Alimentari Freschi S.p.A., da Arena Holding.Sempre nello stesso anno, Arena Holding ha acquistato il 75% del capitale sociale di Azienda Agricola GarbiniS.r.l., società operante nel settore avicolo. Nel 2002 il Gruppo Arena ha proseguito la propria espansioneacquisendo il 70% del capitale sociale di Cremeria del Lattaio S.r.l., operante nella produzione di gelati di altaqualità mediante l’impiego di latte fresco e prodotti di pasticceria. L’acquisizione ha consentito al Gruppo Arena dioperare nel settore dei gelati in qualità di produttore, offrendo una gamma di prodotti diversificata con i marchiHäagen-Dazs, Duca di Sicilia e Cremeria del Lattaio.Nel marzo 2002 è stata costituita la società Sant’Angelo S.r.l., di cui Arena Holding detiene il 100% del capitalesociale, divenuta operativa a seguito della sottoscrizione di un contratto di affitto di ramo d’azienda con laCooperativa Sant’Angelo a.r.l. di Gatteo (FC). Di conseguenza, il Gruppo Arena ha incrementato la produzioneavicola nel settore dei prodotti di alta qualità e biologici, commercializzati con i marchi “Chirichì”, “Naturicchi” e“Naturicchi Bio”, caratterizzati da un elevato indice di notorietà.Nello stesso anno Arena Holding ha acquisito, altresì, tramite Nova Surgelati S.p.A., l’86% del capitale sociale diPizza Trade S.p.A., la quale a sua volta detiene il 64% del capitale sociale di Gilardi S.p.A., società operante nelsettore della produzione di pizze fresche e surgelate.Nel novembre 2002, inoltre, il Gruppo Arena ha stipulato un ulteriore contratto di affitto di ramo d’azienda con LaFaraona S.c.a.r.l. – società cooperativa operante in Veneto e specializzata nella produzione di prodotti di nicchiadel mercato avicunicolo – ed ha acquisito il 100% della società Agrotrading S.r.l., operante nel settore logistico.Sempre nel corso del 2002 il Gruppo Arena ha acquisito una partecipazione pari al 70% del capitale sociale dellasocietà Cucina Italiana S.r.l., operante nel settore della ristorazione.Nel 2003 il Gruppo Arena ha completato l’acquisizione del restante 25% del capitale sociale di Garbini S.p.A.,arrivando così a detenere l’intero capitale sociale, ed ha acquisito il 20% del capitale sociale di VIP CateringS.p.A., società operante nel settore del catering, con prevalenza nel territorio emiliano e sardo. L’acquisizione diAzienda Agricola Garbini S.r.l., che rappresenta uno dei principali operatori nel mercato avicolo nazionale, haavuto significativi impatti in termini di risparmio di costi in relazione all’avvio di processi di razionalizzazione edintegrazione di funzioni comuni quali acquisti, finanza e controllo, ricerca e sviluppo, marketing, con effetti positivisulla redditività del Gruppo Arena.Il 22 gennaio 2003, Arena Holding ha acquistato da Cibus n. 33.524.036 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al28% del capitale sociale esistente a tale data e al 25,74% dell’attuale capitale sociale.9