DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAPagina volutamente lasciata in bianco42
DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAG. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTEG.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OPERAZIONEL’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto promossa ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUIF.Il presupposto giuridico dal quale discende l’obbligo di promuovere l’Offerta è costituito dall’acquisto da partedell’Offerente di n. 2.605.267 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 2% del capitale sociale.Detta operazione è stata eseguita ai blocchi in data 18 settembre 2003. Conseguentemente, alla data dipubblicazione del <strong>Document</strong>o di Offerta, l’Offerente detiene n. 41.340.112 azioni dell’Emittente, corrispondenti al31,74% del capitale sociale ed ha, pertanto, superato la soglia rilevante di cui all’art. 106, comma 1, del TUIF.Le Azioni rappresentano, quindi, la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data di pubblicazionedel <strong>Document</strong>o di Offerta con esclusione delle azioni ordinarie Roncadin detenute dall’Offerente.Si rinvia al precedente paragrafo A.3 in merito all’impegno di non adesione di Cibus.G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTOMotivazioni dell’operazioneL’Offerta costituisce uno dei passi necessari alla realizzazione di un progetto di integrazione industriale,dettagliatamente descritto nel successivo paragrafo G.3. che, consentendo all’Offerente e all’Emittente ilconseguimento di sinergie industriali e commerciali, realizzerà l’obiettivo strategico dell’Offerente, costituitodall’affermazione nel mercato alimentare europeo in qualità di <strong>Gruppo</strong> agro-industriale italiano integrato.Al fine di realizzare il progetto di integrazione industriale tra l’Offerente e l’Emittente, <strong>Arena</strong> Holding e Roncadinprocederanno alla fusione per incorporazione di <strong>Arena</strong> Holding in Roncadin.L’utilizzo della tecnica della fusione inversa consentirà di mantenere la società risultante dalla fusione quotata sulMercato Telematico Azionario.Modalità di finanziamentoL’Esborso Massimo relativo all’Offerta è pari a Euro 29.878.211,66.Il finanziamento dell’operazione sarà effettuato attraverso il ricorso alle disponibilità di cassa dell’Offerente.G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTEIl Piano Industriale Bain & Co.Al fine di valutare l’eventuale integrazione tra l’Offerente e l’Emittente, l’Offerente ha conferito, all’inizio del 2003,un incarico a Bain & Co. (di seguito, “Bain”) allo scopo di valutare le sinergie tra l’Emittente e l’Offerente eredigere un piano industriale di integrazione e sviluppo delle due realtà.Il piano industriale elaborato da Bain ha evidenziato la possibilità di conseguire importanti sinergie industriali ecommerciali, nonché la possibilità di consentire un miglioramento delle quote di mercato dell’Emittente nei mercatidi riferimento, in particolare, attraverso un migliore sfruttamento dei canali distributivi e l’apporto dei marchi del<strong>Gruppo</strong> <strong>Arena</strong>.Il progetto di integrazione industriale tra l’Offerente e l’Emittente consentirà di realizzare notevoli benefici intermini di valorizzazione della gamma prodotto, di espansione e penetrazione sui mercati e di razionalizzazionedei costi. Le principali linee di intervento ed i relativi benefici attesi sono di seguito illustrati.In particolare, per quanto attiene alla valorizzazione dell’offerta prodotto, l’Offerente e l’Emittente hanno,nell’ambito del comparto surgelati, un portafoglio prodotti integrabile. <strong>Arena</strong> possiede diversi marchi ed impiantiper la produzione di pizza ed altri surgelati, mentre Roncadin (che è sostanzialmente assente dal mercatoitaliano) è dotata di un’ampia capacità produttiva per gelati, piatti pronti surgelati e pizze surgelate, con tecnologieesclusive e prodotti commercializzati con i marchi dei rivenditori (private labels).Infatti, il <strong>Gruppo</strong> <strong>Arena</strong> produce e commercializza, grazie alla notorietà dei propri marchi, una vasta gamma diprodotti.43