PDF Document (1,6 Mb) - Gruppo Arena

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIAPREMESSECaratteristiche dell’OffertaL’operazione descritta nel presente documento (di seguito, il “Documento di Offerta”) è un’offerta pubblica diacquisto obbligatoria (di seguito, l’“Offerta”) promossa dalla società Arena Holding S.p.A. (di seguito,l’“Offerente”, “Arena Holding” o “Arena”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del D.lgs. 24febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUIF”) e del Regolamento di attuazione del TUIF in materia di emittentiadottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato(di seguito, il “Regolamento”), sulla totalità delle azioni ordinarie di Roncadin S.p.A. (di seguito “Roncadin” ol’“Emittente”) con l’esclusione di quelle detenute dall’Offerente.Presupposto giuridico dell’offertaL’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria, promossa ai sensi dell’art. 106, comma 1, delTUIF.In data 17 settembre 2003, è stata stipulata una scrittura privata con la quale l’Offerente ha acquistato n.2.605.267 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 2% dell’attuale capitale sociale, da Cibus N.V. (di seguito,“Cibus”), società holding di partecipazioni con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), il cui capitale sociale èdetenuto al 100% da F.lli Roncadin S.r.l. (di seguito, “F.lli Roncadin”).A seguito di tale acquisto, eseguito ai blocchi il 18 settembre 2003, l’Offerente, già direttamente in possesso di n.38.734.845 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 29,74% del capitale sociale, ha superato la soglia rilevante di cuiall’art. 106, comma 1, del TUIF ed è, pertanto, tenuto a promuovere l’Offerta, detenendo ora n. 41.340.112 azioniordinarie dell’Emittente, pari al 31,74% del capitale sociale.L’Offerente ha raggiunto tale partecipazione come di seguito indicato:• il 22 gennaio 2003 ha acquistato da Cibus, n. 33.524.036 azioni dell’Emittente pari al 28% del capitalesociale dell’Emittente esistente a tale data e pari al 25,74% dell’attuale capitale sociale;• il 17 marzo 2003 ha acquistato da Cibus ulteriori n. 2.949.705 azioni pari al 2,26% dell’attuale capitalesociale. A seguito di tale acquisto, eseguito in data 20 marzo 2003, l’Offerente deteneva il 28%dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;• dal 9 gennaio 2003 al 10 aprile 2003 ha acquistato, a più riprese sul mercato n. 1.412.165 azioni, pariall’1,09% dell’attuale capitale sociale, arrivando a detenere il 29,09% del medesimo;• il 17 settembre 2003, antecedentemente all’acquisto da Cibus sopra indicato, l’Offerente ha acquistatodal Dott. Dante Di Dario n. 848.939 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,65% dell’attuale capitalesociale (Si rinvia, per maggiori dettagli, ai successivi paragrafi B.2.10, E.4 ed E.5), arrivando così adetenere il 29,74% del medesimo.Pertanto, a seguito dell’ulteriore acquisto del 2% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, che già detenevail 29,74% del medesimo, è ora titolare di una partecipazione nell’Emittente pari al 31,74% dell’attuale capitalesociale ed ha, quindi, superato la soglia rilevante di cui all’art. 106, comma 1, del TUIF.Si segnala, per completezza, che l’Offerente e Cibus hanno concluso in data 22 aprile 2003 i contratti di opzionedi acquisto e di vendita sulle azioni Roncadin di cui al successivo paragrafo D.2.Oggetto dell’OffertaL’Offerta ha ad oggetto n. 88.923.249 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna,rappresentative del 68,26% del capitale sociale dell’Emittente (di seguito, le “Azioni”).Trattandosi di offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 comma 1 del TUIF, essa è rivolta allatotalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data di pubblicazione del Documento di Offerta conesclusione di quelle detenute dall’Offerente alla medesima data.Si segnala che con la medesima scrittura privata (datata 17 settembre 2003), con la quale Cibus ha cedutoall’Offerente la partecipazione pari al 2% del capitale sociale dell’Emittente, Cibus si è impegnata a non portare inadesione all’Offerta le n. 31.101.315 azioni ordinarie Roncadin di sua proprietà (di seguito, le “Azioni Residue”),corrispondenti al 23,88% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data del Documentod’Offerta. Si veda anche quanto riportato ai successivi paragrafi A.3 e H.1.3