PDF Document (1,6 Mb) - Gruppo Arena

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIACon riferimento alla Divisione Fresco - Settore Avicolo, il Gruppo Arena produce prodotti avicoli interi, prodottiavicoli porzionati, prodotti crudi pronti da cuocere, prodotti panati precotti, nonché piatti pronti e arrosti,commercializzati con i marchi “Arena”, “Garbini”, “Chirichi” e “Naturicchi”.La Divisione Surgelati produce e commercializza prodotti surgelati, quali verdure, carni, gelati, torte e primi piattipronti, avvalendosi anch’essa della notorietà di alcuni marchi del Gruppo Arena, quali “Arena”, “Mare Pronto”,“Brina”, “Cremeria del Lattaio”, “Tu in Cucina”, “Duca di Sicilia” e “Häagen-Dazs”.In particolare, sfruttando la notorietà del marchio “Mare Pronto”, è in corso di realizzazione un progetto finalizzatoalla realizzazione di linee di prodotti ittici freschi, mentre il marchio “Tu in Cucina” è per la commercializzazione diprodotti contraddistinti da un’alta qualità degli ingredienti e dal contenuto correlato alla tradizione gastronomicaitaliana.Pertanto, da un lato, la valorizzazione dell’offerta prodotto permetterà di potenziare la gamma Arena esistente,contribuendo in modo decisivo alla strategia di sviluppo di un’offerta distintiva nell’ambito dei piatti pronti e deglialimenti ad alto valore aggiunto (segmenti ove si punta ad avvicinarsi a posizioni di leadership); dall’altro,l’apporto da parte di Roncadin di prodotti quali il pane surgelato comporterà un completamento di gamma,determinante per potere entrare con successo su ulteriori canali di vendita (Catering).Dal punto di vista della presenza geografica, occorre rilevare come le aree geografiche di copertura dell’Emittentee dell’Offerente siano perfettamente complementari: da un lato, la presenza dell’Offerente, dovuta soprattutto aduna rilevante notorietà dei propri marchi, è principalmente concentrata in Italia; dall’altro, Roncadin è presente indiversi Paesi europei (in particolare Germania, Regno Unito e Francia) ove agisce prevalentemente comeproduttore per private label.- Sul fronte estero, dunque, l’integrazione tra l’Offerente e l’Emittente consentirà di sfruttare i canali e lerelazioni commerciali dell’Emittente per la promozione della gamma di prodotti dell’Offerente nei mercatiextra-nazionali;- per quanto riguarda l’Italia, le capacità produttive ed il know-how di Roncadin su pizza di alta qualità, pane egelati potrà essere pienamente valorizzato grazie al grande potenziale commerciale di Arena espresso, oltreche dalla notorietà dei marchi, da una distribuzione capillare su tutto il territorio, con 53 concessionari (inparticolare, 23 agenti attivi nelle regioni del Nord, 11 nel Centro e 19 al Sud ed isole) e 20 filiali.Oltre agli evidenti vantaggi sopra esposti, qualificabili come sinergie di valore o commerciali, l’analisi di Bainevidenzia come l’integrazione tra Offerente ed Emittente consentirebbe il conseguimento di importanti sinergieindustriali e di costo. In particolare:- i costi di prodotto trarranno un beneficio dalla razionalizzazione dei fornitori. In questo senso il nettoincremento, fino al raddoppio, dei volumi di acquisto su una serie di articoli (es. pomodoro, formaggio,salumi, ingredienti di base, packaging) permetterà una base negoziale più forte e l’accesso a mercati diacquisto più efficienti. La condivisione di competenze e know-how su processi industriali e sulla formulazionedelle ricette consentiranno un miglioramento dell’efficienza della produzione. Infine, l’opportunità di ri-allocareal meglio le produzioni, resa possibile dalla contiguità geografica dei siti produttivi sia della pizza che deipiatti pronti, permetterà di focalizzare gli impianti e/o le linee di produzione e di conseguire ulteriori risparmi;- sempre la prossimità geografica degli impianti consentirà di ridurre i costi indiretti di produzione attraversol’ottimizzazione del personale di supporto alla produzione. I costi di trasporto e distribuzione potranno inoltrebeneficiare di un’ottimizzazione dei flussi logistici su vasta scala;- infine, i costi di struttura e le spese amministrative e generali trarranno beneficio dalla possibilerazionalizzazione degli staff amministrativi e di supporto.La fusione inversaAl fine di realizzare il progetto di integrazione sopra descritto e di conseguire, pertanto, le sinergie industriali ecommerciali evidenziate nel piano industriale elaborato da Bain, l’Offerente e l’Emittente procederanno, al terminedell’Offerta, alla fusione per incorporazione dell’Offerente nell’Emittente. Ciò consentirà, tenuto conto peraltrodelle dichiarazioni di cui ai successivi paragrafi G.4 e G.5, di mantenere quotata nel Mercato TelematicoAzionario la società risultante dalla fusione. Al riguardo, si precisa che ogni valutazione relativa all’operazione difusione sarà assunta dai rispettivi Consigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente, che alla data dipubblicazione del presente Documento d’Offerta non sono ancora stati convocati.44