1 CONCEPT NOTULEN van de Algemene ... - SBM Offshore

6. Corporate Governance:
6.1 Samenvatting van het Corporate Governance beleid (informatie)
De voorzitter verwees naar het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2010 (pagina’s 73 tot en
met 85), met toelichting op het beleid inzake corporate governance aan de hand van de best practices uit
de Nederlandse Corporate Governance Code zoals aangepast door de Monitoring Commissie Corporate
Governance Code op 10 december 2008 (de "Code").
De voorzitter gaf aan dat SBM op twee punten niet geheel compliant was met de best practices uit de
Code, namelijk:
• Best practice IV.1.1 die bepaalt dat de Remuneration Committee niet mag worden voorgezeten
door een commissaris die bij een bedrijf CEO is. Deze non-compliance heeft slechts enkele
maanden geduurd, omdat de heer Van Gelder, die CEO van Heijmans N.V. was, op de AVA van
Heijmans als voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO is teruggetreden, en de heer Gugen
bij zijn aanstelling als commissaris op de BAVA van 6 juli 2010 het voorzitterschap van het
Appointment en Remuneration Committee voor remuneratiezaken heeft overgenomen.
• Best practice IV.1.1 voorziet voor de benoeming, schorsing en het ontslag van een bestuurder
of commissaris in een besluit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders genomen
met een gewone meerderheid van stemmen, terwijl de statuten van de Vennootschap nu nog
een bijzondere meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen voorschrijven op
voorwaarde dat die een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Bij de
behandeling van agendapunt 7, statutenwijziging, zal worden voorgesteld de statuten van de
Vennootschap te conformeren aan deze Best practice.
Na het verlijden van de notariële akte van de statutenwijziging zal de Vennootschap geheel compliant zijn
met de Best Practices van de Code.
6.2 Aanpassing van het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur (besluit)
De voorzitter gaf het woord aan de heer Gugen, voorzitter van het Appointment and Remuneration
Committee voor remuneratiezaken.
De heer Gugen. Goedemiddag dames en heren. Zoals Heinz al heeft gemeld, ben ik recentelijk tot de
Board toegetreden, waarbij mij de eer is toegevallen te worden benoemd als voorzitter van het
beloningsonderdeel van de Appointment- en Remuneration Committee. Graag zou ik u het een en ander
willen vertellen over hoe wij tot het Beloningsplan 2011 zijn gekomen dat momenteel aan deze vergadering
voorligt. Wat volgens mij voor een goed begrip ervan in het oog moet worden gehouden is dat de
Vennootschap in 2008, bij de opstelling van het vorige beloningsrapport, in feite een totaal andere was dan
de huidige. De Vennootschap is veel internationaler en opereert inmiddels misschien niet volledig maar dan
toch in ieder geval hoofdzakelijk buiten Nederland. Minder dan 11% van het personeel is momenteel
werkzaam in Nederland. Meer dan 50% van de werknemers werkt buiten Europa. De Vennootschap is
inmiddels dus heel erg internationaal georiënteerd. En het wordt steeds duidelijker dat om goed personeel
te werven en de beste mensen te behouden die de Vennootschap nodig heeft om het soort resultaten te
blijven boeken waarvoor u zo goed was ons te bedanken, wij ons genoopt zien steeds verder om ons heen
te kijken en niet alleen meer in Nederland. Bij het opstellen van het Beloningsplan 2011 hebben wij dan ook
geprobeerd de beloningspraktijk in overeenstemming te brengen met die welke van toepassing is op een
wereldwijde “peer group” van vergelijkbare ondernemingen, aangezien de wereld nu eenmaal het terrein is
waarop wij moeten werven en dit ook de plek is waar de meeste van onze concurrenten actief zijn. Een
18