PDF (5.0 MB) - Expertise

TALK AB OUT
26
HET BELANG VAN ’DEALMAKERS’
Er is niet alleen het nodeloos ingewikkeld maken van zaken.
Men zegt wel eens dat de advocaat de deal kan maken of kraken.
— Wouter Neven — ’Je hebt verschillende soorten advocaten, maar de meesten stellen
zich toch pragmatisch op. Ze willen zeker tot een deal komen en zitten dus niet te discus-
siëren over elke komma. Wanneer partijen er niet dreigen uit te komen, is het de taak van de
advocaat, vind ik, om een oplossing te zoeken om ze weer bij elkaar te brengen. Bepaalde
collega’s zullen in dat geval de deal misschien afbreken omdat de discussie dan uiteindelijk
veel meer over de ego’s rond de tafel begint te gaan dan over de deal.’
— Michael Bollen — ’De rol van de advocaat als trusted adviser neemt toe. Hij denkt met
de cliënt mee. Hij zal eerder vragen stellen en alternatieven zoeken dan afraden. Zonder dat
je daarom natuurlijk zelf business consultant wordt. Dat zou dan weer een stap te ver zijn.’
Gebeurt het wel eens dat advocaten zelfs een koper zoeken?
— Wouter Neven — ’Soms wordt hij wel gebruikt om mensen bijeen te brengen en bepaal-
de deals mogelijk te maken. Het voordeel van de advocaat is dat hij veel contacten heeft en zo
mensen kan helpen om ze samen te brengen om samen business te doen.’
Vroeger werd hij erbij gehaald om van het contact een contract te maken.
Nu is hij al op post voor het contact?
— Lieven Peeters — ’Als de projecten een zekere omvang hebben, is het zeker aangera-
den dat de advocaat er in een pril begin bij is. Misschien spreek ik voor eigen winkel, maar ik
durf toch zeggen dat het niet in het belang van de cliënt is om te wachten tot het contact in
een contract wordt gegoten.
Worden jullie nog vaak geconfronteerd met dossiers waar de LOI al is getekend?
— Lieven Peeters — ’Nog te veel. Toen de transactiemolen in volle gang was, werd soms
wel eens een LOI getekend omdat er snel moest worden beslist en zonder dat er vooraf juri-
disch advies was ingewonnen. Dan lees je zo’n contract en denk je bij jezelf, daar had men
toch maar beter mijn mening over gevraagd.’
Kan je dat achteraf nog rechttrekken?
— Michael Bollen — ’Als beide partijen willen, kan je alles rechttrekken.’
— Lieven Peeters — ’Het is de markt die dan speelt. Als de man aan de andere kant van
de tafel zegt: je hebt getekend, het is zo, dan zit je vast. Meestal gaat het om prijsgelieerde
elementen.’
Je hoort dat advocaten nu meer worden gevraagd naar zekerheidsstellingen, dat ze een bepaalde
deal moeten garanderen?
— Wouter Neven — ’Voor de hele deal niet, dat is wat vergaand. Maar voor bepaalde dee-
laspecten komt het zeker voor. Legal opinions worden afgeleverd en dat is inderdaad een
soort verzekering die als paraplu kan worden gebruikt door de cliënt. Bijvoorbeeld de vraag
of een huurovereenkomst onder bepaalde omstandigheden toch kan worden verbroken. Het
lijkt inderdaad op een verzekeringspolis.’
— M ichael B ollen — ’Bij financieringsdeals is dat vaak het geval. Vooral in hoofde van
diegene die de financiering toestaat. Je moet als advocaat bijvoorbeeld de garantie kunnen
“ ER ZIJN NIET ALLEEN VERSCHILLENDE MEETMETHODES
MAAR PER SOORT VASTGOED, PER SEGMENT,
WORDT ER OOK NOG EENS ANDERS GEMETEN. ”
geven dat de tegenpartij op het moment van de onderteke-
ning niet failliet is. Of dat de vennootschap geldig is opge-
richt. Dan wordt een legal opinion afgeleverd en dat is in-
derdaad een soort certificaat. Bij financiering is dat stilaan
standaardpraktijk.’
— Wouter Neven — ’Ik zie het ook steeds meer gebeuren in
de toekomst. Vastgoeddeals worden complexer. En omdat het
steeds moeilijker wordt om nog zeer lucratieve deals te doen,
wordt je meer geconfronteerd met dossiers waar een luchtje
aan zit. Dan wil de koper natuurlijk wel een legal opinion.’
Zijn er nog andere nieuwe trends sinds de crisis?
— Lieven Peeters — ’Het belang van het due-diligenceon-
derzoek en de rapportering naar de klanten neemt toe. Maar
de natuur is veranderd. Cliënten wensen niet langer dikke
dossiers maar een simpel A4’tje met de cruciale punten die
een impact hebben. Daar heb je medewerkers voor nodig
met ervaring, met een synthetische kijk, die snel de pijnpun-
ten kunnen inschatten. Zo’n opdracht kan je moeilijk aan
een eerstejaars overlaten.’
— M ichael B ollen — ’Het hangt af van de fase van de
onderhandeling. Als je moet beslissen of je in een deal moet
voortgaan, is een boek van 150 pagina’s met de beschrijving
van de huurcontracten niet nodig. Dan heb je aan een bek-
nopt rapport voldoende. Maar nadien ... Zo’n lijvig boek heeft
wel zijn voordelen. Het kan een handleiding bij een object
zijn. Bijvoorbeeld voor de asset manager die moet nagaan
wanneer de volgende vervaldagen zijn. Het is zoals de cliënt
het wil. Maar de tijd dat een due dil werd uitgevoerd omdat
het op de todolist staat, en daarna in de kast verdween, is
voorbij. Het wordt wel gelezen nu.’
— Wouter Neven — ’Wat je ook merkt is dat er in de data-
rooms meer aandacht wordt besteed aan milieu en steden-
bouw of aan de administratief-rechtelijke impact van bepaal-
de zaken zoals mogelijke subsidiëring. Dat zijn elementen
die kandidaat-kopers nu zo volledig mogelijk wensen terug
te vinden. Datarooms die geen volledigheid geven inzake de
bodem en de stedenbouw, komen niet echt professioneel
over. Vroeger was je soms aan een deal bezig en merkte je
dat er nog geen oriënterend bodemonderzoek was uitge-
voerd. Als je dat vandaag tegenkomt, mag je besluiten dat de
advocaat van de verkoper of de verkoper zelf in gebreke is
gebleven. Vooral omdat zoiets een regelrechte impact heeft
op de verkoopprijs.’
Lieven Peeters