Van ondernemer tot overnemer. - Voka

CHECKLIST
Pre money value: de waarde van het bedrijf exclusief
de waarde van de cash die gestort wordt bij de kapitaalverhoging.
Private Equity (PE) fund: een investeringsfonds actief
in mature cashflow genererende bedrijven die voor
de overnames ook schuldfinanciering aantrekken en die
het management actief betrekken in de overname.
Process letter: de process letter bevat informatie over
hoe de verkoper het verkoopsproces wil organiseren,
tegen welke datum er een bod verwacht wordt en aan
welke vormeisen het moet voldoen, en hoe na dat bod de
volgende fase eruit zal zien.
Share deal: een overeenkomst waarbij de aandelen van
de onderneming verkocht worden (zie ook asset deal).
Shareholder agreement: aandeelhoudersovereenkomst.
Een overeenkomst waarin de verschillende
aandeelhouders afspraken maken rond bijvoorbeeld de
stemrechten op de algemene vergadering en rechten en
plichten bij de verkoop van aandelenpakketten.
Short list: de korte lijst van bedrijven die in een eerste
fase zullen gecontacteerd worden om te peilen naar hun
interesse. De short list ontstaat vaak na een selectie
vanuit de long list.
SPA / Share Purchase Agreement: een SPA is de
finale overeenkomst tussen koper en verkoper over de
verkoop van de onderneming, onder voorbehoud van
een aantal CP’s (Condition Precedent).
Spread payment / vendor note / vendor loan: als de
verkoper een gespreide betaling (spread payment)
toestaat, geeft hij impliciet een lening (vendor note of
vendor loan) aan de koper.
Synergy: synergie. De term waarmee men de waarde
omschrijft die gecreëerd wordt door de samenvoeging
van twee ondernemingen. Deze waarde kan zich zowel
aan de kostenkant bevinden (bijvoorbeeld goedkoper
aankopen door de gezamenlijke aankoopkracht te
gebruiken en goedkopere administratie door het ontdubbelen
van de financiële directie), als aan de opbrengstenkant
(bijvoorbeeld door producten van de ene onderneming
te verkopen aan de klanten van de andere
onderneming).
Teaser / blind profile: het anonieme profiel van het bedrijf
dat gestuurd wordt aan potentiële kopers. De bedoeling
is om na te gaan of een dergelijke aankoop hen kan
interesseren zonder de identiteit van de onderneming
prijs te geven.
Turn around funds: Bij deze benaming ligt de nadruk op
de waarde die gecreëerd wordt door het herstructureren
en terug rendabel maken (‘turn around’) van de overgenomen
bedrijven.
VDD / Vendor (initiated) Due Diligence:
een due diligence-onderzoek uitgevoerd door een
onafhankelijke partij (vaak een auditkantoor of advocatenkantoor)
waarbij de initiële opdrachtgever de verkoper is
en, na de closing van de transactie, de uitvoerder van de
due diligence verantwoording aflegt aan de koper.
Venture Capital: deze benaming wordt gebruikt voor
alle investeringsfondsen. Om echter een duidelijk onderscheid
te maken tussen enerzijds investeringsfondsen
actief in opstartende of technologisch onzekere bedrijven,
en anderzijds investeringsfondsen actief in mature cashflow
genererende bedrijven, wordt de term venture capital
meer en meer gebruikt om het eerste type investeringsfonds
aan te geven. Buy-out funds of Private Equity hebben
dan betrekking op het tweede type.
Warranties: waarborgen of algemene waarborgen.
De verkoper geeft niet enkel verklaringen maar waarborgt
ook dat deze juist zijn. Deze waarborgen kunnen gelimiteerd
worden in de tijd en tot een bepaald bedrag.
Working Capital: werkkapitaal. De som van de klanten,
leveranciers, voorraden en andere vlottende activa en
passiva die nodig zijn voor de dagelijkse werking van de
vennootschap.
Een korte leidraad voor de inhoud van een due diligence:
• Algemene informatie / Vennootschapsstructuur
• Lijst van activa en de zekerheden waarmee ze eventueel bezwaard zijn
• Intellectuele eigendom
• Overeenkomsten:
- klanten
- Leveranciers
- Financiers
• Verzekeringspolissen
• Werknemers / CAO’s
• Administratieve of andere specifieke toelatingen
• Geschillen waarin de vennootschap betrokken is
• Invloed van de aandelenoverdracht op bestaande overeenkomsten (Change of control)
• Attesten rond milieu (vb. bodemverontreiniging)
• Jaarrekening en financiële informatie
32 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen.
Checklist
33
VOKA_0106 brochure.indd 32-33 19/05/10 17:01