ACTA N.º 003/2005 REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE 24-01-2005

CÂMARA MUNICIPAL DA FIGUEIRA DA FOZ
ACTA N.º 003/2005
REUNIÃO
EXTRAORDINÁRIA DE
24-01-2005
“Nos termos do art.º 91.º da Lei n.º 169/99, de 18 de Setembro,
com nova redacção que lhe foi dada pela Lei nº 5-A/2002, de 11
de Janeiro, as actas são publicitadas na integra, mediante edital
afixado durante 5 dos 10 dias subsequentes à sua aprovação,
tendo em vista garantir a publicidade necessária à eficácia
externa das decisões”.

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Acta da Reunião Extraordinária de 24-01-2005
LOCAL - Sala das Sessões dos Paços do Município ---------------------------------
DATA – 24-01-2005 ---------------------------------------------------------------
A reunião iniciou-se com a presença de: -----------------------------------------
PRESIDENTE
- António Baptista Duarte Silva
VEREADORES
- Maria Teresa Figueiredo Viana Machado
- António Simões Martins de Oliveira
- José Manuel Caneira Iglésias
- Ricardo Alberto Pedrosa Silva
- Rui Manuel Marinheiro Carvalheiro
- Anabela Almeida Marques e Gaspar
- Cristina Maria Oliveira e Silva Nunes Duarte de Magalhães
ABERTURA DA REUNIÃO – Dezoito horas e quinze minutos, deu-se início à reunião,
sendo a mesma secretariada pelo Director do Departamento Administrativo,
Financeiro e de Recursos Humanos, Víctor Manuel Tavares da Silva Pereira,
coadjuvado pela Chefe de Secção de Apoio à Câmara Municipal Judite Maria
Sarmento Castelhano Antunes Guedelha. -------------------------------------------
FALTAS – A Vereadora Laurinda Natércia de Albergaria Pereira Crisanto. ----------
O Presidente deu início à reunião com o período de antes da ordem do dia, em
cumprimento do artº 86º da Lei nº 169/99, de 18 de Setembro, alterada pela Lei
nº 5-A/2002, de 11 de Janeiro. --------------------------------------------------
ORDEM DO DIA
11 – FIGUEIRA GRANDE TURISMO – EMPRESA MUNICIPAL
11.1 – CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÓNIMA “PAÇO DE MAIORCA, PROMOÇÃO E
GESTÃO DE EQUIPAMENTOS HOTELEIROS, S. A.”
Foram presentes os estatutos da Sociedade Anónima “Paço de Maiorca, Promoção e
Gestão de Equipamentos Hoteleiros, S.A.”, documento que se dá por integralmente
reproduzido, constituindo o anexo número um à presente acta. --------------------
O Presidente referiu que da proposta apresentada pela Figueira Grande Turismo
constam dois pontos. O primeiro, com a devida correcção do no número das acções,
refere-se à participação da FGT-EM na constituição da Sociedade Anónima “Paço de
Maiorca, Promoção e Gestão de Equipamentos Hoteleiros, SA. O segundo ponto é o
pedido de autorização para a FGT-EM praticar todos os actos, incluindo os
notariais para que a recuperação e reabilitação do Paço de Maiorca seja uma
realidade como Unidade Hoteleira de Charme e Museológica, referência do concelho
da Figueira da Foz e da Região Centro. ------------------------------------------
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Esclareceu que o que deu origem a uma desarticulação entre o que estava previsto
e as observações que foram levantadas, designadamente, pelo Vereador José
Iglésias, prende-se com o facto de ao longo das discussões e negociações para
este projecto, inicialmente estar previsto constituir-se uma sociedade por
quotas. Contudo, nessa sociedade por quotas, desde a origem e em termos do
financiamento, não era a intenção da Câmara, nem do Banco que ia financiar o
projecto, que a FGT fosse detentora da maioria de capital, mas sim um sócio
ligado ao ramo da gestão de hotéis. Tendo vindo a verificar-se que para a
Sociedade por quotas, com apenas dois sócios da Sociedade Anónima, era
obrigatório que uma empresa municipal tivesse a maioria do capital, tendo sido
nestes moldes que foram feitos os estatutos e presentes à última reunião. No
entanto, por insistência do Vereador José Iglesias que, e muito bem, chamou a
atenção e do próprio banco, entenderam que não era esse o modelo a adoptar, mas
sim, o da constituição de uma sociedade anónima, com cinco accionistas, para que
a FGT-EM não tivesse a maioria, deixando de fazer sentido aquilo que estava
previsto nos anteriores estatutos. ----------------------------------------------
Relativamente aos estatutos anteriores, essa cláusula foi corrigida, de acordo
com o que se pretende, ou seja, o texto do artigo 29º passa a ter a seguinte
redacção: o nº dois “Fica o Conselho de Administração autorizado a, nos demais
termos e condições que entender, outorgar os contratos necessários à gestão do
estabelecimento hoteleiro que ficará instalado no Paço de Maiorca”; o nº três
“Todas as decisões do Conselho de Administração tomadas no âmbito do número
antecedente desta cláusula apenas poderão ser revogadas por unanimidade da
totalidade dos votos do capital social”, desaparecendo a cláusula de concessão e
da referida indemnização. -------------------------------------------------------
Quanto à questão da indicação dos membros para os corpos sociais disse que é
para ser já aprovada, evitando-se, assim, a convocação de uma Assembleia Geral
para o efeito. ------------------------------------------------------------------
O Dr. Vaz de Castro, esclareceu que a Cláusula 30º do citado documento, funciona
como uma disposição transitória, porquanto como se pode ver no corpo do artigo,
“Os corpos sociais, para o triénio 2005-2007 terão a seguinte composição:...”,
situação que cairá aquando da realização da nova Assembleia Geral. --------------
O Vereador Rui Carvalheiro referiu que a proposta apresentada é diferente da
anterior. -----------------------------------------------------------------------
Pediu um esclarecimento sobre a publicação do Decreto-Lei nº 2/2005, de 4 de
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Janeiro – Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias. --------------------
O Dr. Vaz de Castro disse que o referido Decreto-Lei ainda não está em vigor. ---
Continuou, reafirmando o que o Presidente disse, relativamente à constituição
das sociedades anónimas. Por lei elas têm de ter, no mínimo, 5 accionistas, só
que a própria lei permite que seja constituída por número diferente. Invocou o o
Código da Sociedades Comerciais, no seu artº 273º, que diz “a sociedade anónima
não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco, salvo quando
a lei o dispense”, e o nº 2 refere que “do disposto do nº 1 exceptuam-se as
sociedades em que o Estado, directamente ou por intermédio de empresas públicas,
ou entidades equiparadas por esta lei e para este efeito, fica a deter a maioria
de capital, as quais podem constituir-se apenas com dois sócios”. Portanto, isto
levava a que a FGT-EM fosse maioritária nesta sociedade, o que não interessava,
nomeadamente, para o próprio banco que iria aprovar a operação para a
reabilitação e a recuperação do Paço de Maiorca. Por isso, quando se verificou a
necessidade de partir para uma sociedade anónima onde a FGT-EM não tivesse em
maioria, não foi feita a adaptação dos estatutos, porque se isso acontecesse, o
promotor teria interessado em receber indemnização de todas as benfeitorias
implementadas no próprio Paço de Maiorca. E como todas as deliberações teriam
que ser aprovadas por unanimidade, poderia haver momentos em que uma maioria
simples ou maioria qualificada, alterasse as decisões do Conselho de
Administração. Nesse sentido é que agora, para salvaguarda da FGT-EM, que é
minoritária na sociedade a constituir, também se diz que todas as deliberações
que vierem a ser tomadas, terão que ser revogadas por unanimidade da totalidade
dos votos do capital social. ----------------------------------------------------
O Vereador José Iglésias referiu que a questão é técnica e pertinente comentando
que o assunto base foi ultrapassado com a explicação, nomeadamente, no que diz
respeito às acções e a retirada, na carta de intenções, do chamado “cheque em
branco” sobre as remunerações. --------------------------------------------------
Independentemente, daquilo que possam pensar, há duas questões que são
fundamentais: a forma como os estatutos estão elaborados e da leitura que se fez
dos artigos fundamentais, nada impede que se fizesse aquilo que anteriormente
tinha dito. Contudo, e como foi afirmado, não era essa a intenção. No entanto,
há duas ou três cláusulas que não trazem responsabilidade para a Câmara, mas
antes para a Assembleia Geral, nomeadamente, aquelas que determinam se há ou não
remuneração ou, se há ou não negócios. Deste modo, a Câmara Municipal, como
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membro da Assembleia Geral da FGT, poderá fazer as críticas que entender e dar a
sua posição. Evidentemente que também não nos diz qual é a forma como vai ser
explorado o Paço de Maiorca, porque esse vai ser um contrato entre a FGT-EM e
essa nova sociedade, além do que ainda não está para discussão. -----------------
A Câmara deliberou, por maioria, de acordo com a proposta apresentada pela FGT-
EM, com seis votos a favor e duas abstenções dos Vereadores José Iglésias e Rui
Carvalheiro, autorizar a Figueira Grande Turismo – Empresa Municipal a: ---------
1 - Participar na constituição da Sociedade Anónima “Paço de Maiorca, Promoção e
Gestão de Equipamentos Hoteleiros, SA, como Accionista Fundador, com 4.997
(quatro mil novecentos e noventa e sete) acções, com o valor de 5,00 € (cinco
euros) cada, em que também o serão os “Hotéis Belver - Sociedade de Gestão
Hoteleira, SA”, com 5.000 (cinco mil) acções, os senhores João Miguel de Melo de
Silveira Botelho, José Teodoro dos Santos Teles e Luís Manuel de Melo de Viana
Pedreira, com uma acção, cada, conforme minuta de Estatutos já mencionados e
sejam autorizados os Prof. Dr. Manuel de Carvalho Fernandes Thomaz e Engº Nuno
Miguel Pestana Chaves e Castro da Encarnação, respectivamente, Presidente e
Vogal do Conselho de Administração, para, em representação da FGT-EM, outorgarem
a escritura da constituição, indicando o Engº Álvaro Roque de Pinho de Bissaya
Barreto e o Engº Nuno Miguel Pestana Chaves e Castro da Encarnação, para
Presidente da Assembleia Geral e Presidente do Conselho de Administração,
respectivamente, e como Fiscal Único a “Ribeiro, Pires & Sousa – Sociedade de
Revisores Oficiais de Contas”, inscrita na Câmara dos Revisores Oficiais de
Contas, com o nº 90, NIPC nº 502481641, com sede na Rua de Sá da Bandeira, nº
726, 3º direito, 4000-432 Porto, representada pelo Dr. Rui Alberto Machado de
Sousa, ROC nº 668 e como suplente o Dr. Manuel Calvão Pires, ROC nº 672; --------
2 - Praticar todos os actos, incluindo os notariais, para que a recuperação e
reabilitação do Paço de Maiorca seja uma realidade como Unidade Hoteleira de
Charme e Museológica, referência do concelho da Figueira da Foz e da Região
Centro. -------------------------------------------------------------------------
Deliberação aprovada em minuta. -------------------------------------------------
E não havendo mais assuntos a tratar, foi pelo Presidente declarada encerrada a
reunião eram dezoito horas e trinta minutos horas, da qual, para constar, se
lavrou a presente acta, que será previamente distribuída a todos os membros da
Câmara Municipal para posterior aprovação e que vai ser assinada pelo Presidente
e pelo Secretário, nos termos da Lei. -------------------------------------------
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