ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto CNPJ ...

ALFA HOLDINGS S.A.Sociedade Anônima de Capital AbertoCNPJ/MF n.º 17.167.396/0001-69 e NIRE 35 3 0002375 7ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIADATA: 28 de abril de 2011. HORÁRIO: 11:00 horas, Assembleia Geral Ordináriae, em seguida, Assembleia Geral Extraordinária. LOCAL: Sede social, AlamedaSantos, 466, 1º andar, São Paulo - SP. PRESENÇA: 1) acionistas titulares deações ordinárias representando mais de dois terços do capital social com direitode voto; 2) administradores da Sociedade, representantes do Conselho Fiscal e oSr. Alberto Spilborghs Neto, CRC 1SP167455/O-0, representante da KPMGAuditores Independentes. MESA: Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro -Presidente. Christophe Yvan François Cadier - Secretário. José Elanir de Lima- Secretário.ORDEM DO DIA:EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatórioda Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos AuditoresIndependentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício socialencerrado em 31.12.2010;2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e ratificar asdistribuições de juros sobre o capital próprio relativas ao 1º e 2º semestresde 2010;3. fixar a verba máxima de participação dos administradores no lucro líquido doexercício de 2010;4. eleger os membros do Conselho de Administração, efetivos e suplentes, para opróximo mandato, nos termos do Estatuto Social, Artigo 15;5. fixar a verba máxima destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria edo Conselho de Administração e6. se assim deliberado, instalar o Conselho Fiscal, eleger seus membros efetivose suplentes e fixar suas remunerações.EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIATomar conhecimento e deliberar sobre a Proposta da Diretoria, com pareceresfavoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, para:a) aumentar o capital social em R$ 21.513.700,00 (vinte e um milhões,quinhentos e treze mil e setecentos reais), sem emissão de ações, mediantea capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reserva para Aumentode Capital" e aprovar a correspondente reforma estatutária;

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINARIA, DAALFA HOLDINGS S.A, REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2011b) alterar a redação do Artigo 7º do Estatuto Social, com o objetivo de atualizálae adequá-la à atual composição do capital da Sociedade, e aprovar acorrespondente reforma estatutária.PUBLICAÇÕES1. Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Relatórios da Administraçãoe dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal relativos aoexercício social encerrado em 31.12.2010: Diário Oficial do Estado de SãoPaulo e Diário do Comércio, edições de 14.04.2011;2. Editais de Convocação: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário doComércio, edições de 31.03.2011, 01 e 02.04.2011.Destacou-se ainda que, além das publicações nos jornais antes referidos, foiefetuada a publicação tempestiva, por meio do sítio da Comissão de ValoresMobiliários na Internet, de todas as informações exigidas pelas Instruções CVMnºs 480 e 481.LEITURA DE DOCUMENTOSTodos os documentos citados acima, incluindo as Publicações, a Proposta daDiretoria e os pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do ConselhoFiscal, foram lidos e colocados sobre a mesa, à disposição dos acionistas.DELIBERAÇÕES TOMADASEM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIAApós análise e discussão, os acionistas, com abstenção dos legalmenteimpedidos, deliberaram:1. por maioria absoluta, com abstenção dos acionistas Mario Slerca Junior eMaria Stella Londres Slerca, aprovar as contas dos Administradores, oRelatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dosAuditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercíciosocial encerrado em 31.12.2010;2. por maioria absoluta, com abstenção dos acionistas Mario Slerca Junior eMaria Stella Londres Slerca: (i) homologar a destinação do lucro líquido doexercício, já refletida nas demonstrações financeiras, no valor de R$43.243.655,18, acrescido dos ajustes decorrentes do impacto da adequaçãoaos padrões de contabilidade internacionais (IFRS) nos exercícios de 2008 e2009, que resultaram em saldo positivo de R$ 14.222.929,98, mais aRealização de Lucros no exercício, no valor de R$ 4.483.321,14, com asseguintes destinações: R$ 2.873.329,50 para Reserva Legal,R$ 13.648.311,89 para Reserva de Lucros a Realizar, R$ 5.274.291,30 parapagamento de Juros sobre o Capital Próprio e o saldo remanescente de R$40.153.973,61 para Reservas Estatutárias, a saber: R$ 36.138.576,85 paraReserva para Aumento de Capital e R$ 4.015.396,76 para Reserva Especialpara Dividendos e (ii) ratificar o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio,2

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINARIA, DAALFA HOLDINGS S.A, REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2011no montante acima especificado, já distribuído, relativos ao 1º e 2º semestresde 2010 e imputados ao valor do dividendo obrigatório de 2010;3. por maioria absoluta, com abstenção dos acionistas Mario Slerca Junior eMaria Stella Londres Slerca, atribuir aos administradores a verba máxima departicipação de até 15 (quinze) milésimos do lucro líquido ajustado relativo aoúltimo exercício, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre aforma de distribuição dessa verba entre os seus membros e os da Diretoria;4. na sequência, o Senhor Presidente informou que cabia à Assembleia eleger osintegrantes do Conselho de Administração para o próximo mandato, quevigorará até a posse dos eleitos pela Assembleia Geral Ordinária de 2014.Esclareceu, ainda, que não foi requerida a adoção do sistema de voto múltiplopara eleição de membros do Conselho de Administração e solicitou amanifestação dos acionistas minoritários, titulares de ações ordinárias epreferenciais, sobre o direito de eleição de Conselheiro assegurado pelo § 4ºdo artigo 141 da Lei nº 6.404/76.O Senhor Presidente esclareceu aos acionistas titulares de ações com direito avoto que as ações por eles utilizadas para votar em separado não poderiamser utilizadas para votar na eleição dos demais Conselheiros por voto simples.4.1 Franqueada a palavra, o acionista Luiz Alves Paes de Barros, na qualidadede acionista e também de representante de outros titulares de açõesordinárias e preferenciais, manifestou-se no sentido de exercer o direito deeleger um Conselheiro em votação em separado, excluído o acionistacontrolador, indicou e reelegeu para membro Efetivo do Conselho deAdministração a si próprio, o Sr. LUIZ ALVES PAES DE BARROS (CPF/MFn.º 272.014.578-53 -RG n.º 3.472.461 - SSP-SP), brasileiro, separadojudicialmente, economista, residente e domiciliado em São Paulo (SP), comescritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1982, 6º andar, conjunto 603,e como respectivo membro Suplente do Conselho de Administração, o Sr.FERNANDO PINTO DE MOURA (CPF/MF nº 039.593.927-53 - RG nº1.679.149 - IFP-RJ), brasileiro, separado judicialmente, economista,residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial naAlameda Lorena, 800 – térreo.4.2. Na sequência, os acionistas controladores propuseram e reelegeram, comabstenção dos acionistas Mario Slerca Junior e Maria Stella Londres Slerca,como Presidente do Conselho de Administração, o Sr. PAULO GUILHERMEMONTEIRO LOBATO RIBEIRO (CPF/MF nº 128.798.437-15, RG nº9.519.184-7 – SSP-SP), brasileiro, separado judicialmente, engenheiro,residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial naAlameda Santos, nº 466 – 4º andar; como membro Efetivo do Conselho deAdministração, o Sr. WALDYR DE CAMPOS ANDRADE (CPF/MF nº000.394.706-87 - RG nº 7.127.569 – SSP-SP), brasileiro, casado, advogado,residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial naAvenida Paulista, 807, 23º andar, e como respectivos Suplentes os Srs.HUMBERTO MOURÃO DE CARVALHO (CPF/MF nº 000.233.616-20 - RGnº 6.726.078 - SSP-SP), brasileiro, casado, engenheiro, residente edomiciliado em Nova Iorque, Estados Unidos da América do Norte, em 888,3

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINARIA, DAALFA HOLDINGS S.A, REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2011Park Avenue, apartamento 6-A, e JOSÉ ALOYSIO BORGES (CPF/MF nº006.810.598-34 - RG nº 5.560.072 - SSP-SP), brasileiro, casado, banqueiro,residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial naAlameda Santos, 466 - 4º andar.4.3 Em consequência das deliberações acima, o Conselho de Administraçãoficou assim constituído: Presidente – Paulo Guilherme Monteiro LobatoRibeiro; Conselheiros Efetivos – Luiz Alves Paes de Barros e Waldyr deCampos Andrade, e Conselheiros Suplentes – Humberto Mourão deCarvalho, Fernando Pinto de Moura e José Aloysio Borges;5. em seguida, os acionistas deliberaram, por maioria absoluta, com abstençãodos acionistas Mario Slerca Junior e Maria Stella Londres Slerca, fixar em atéR$ 100.000,00 (cem mil reais), em média mensal livre do imposto de renda nafonte, a verba máxima para remuneração global do Conselho deAdministração e da Diretoria, nos termos do Estatuto Social, cabendo aoConselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição dessaverba entre os seus membros e os da Diretoria. Essa verba vigorará a partirde maio de 2011, inclusive, e poderá ser reajustada com base no IGPM-FGV.Poderá a Sociedade proporcionar aos seus administradores transporteindividual e, para alguns, serviço de segurança, a critério do Conselho deAdministração;6. os acionistas deliberaram ainda, conjuntamente, por maioria absoluta, comabstenção dos acionistas Mario Slerca Junior e Maria Stella Londres Slercapela instalação de Conselho Fiscal, considerando que, pelo Estatuto Social,seu funcionamento não é permanente, bem como eleger os seus membroscom mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2012.6.1. O acionista Luiz Alves Paes de Barros, na qualidade de acionista e tambémde representante de outros titulares de ações preferenciais sem direito avoto, manifestou sua intenção de eleger um Conselheiro, em votação emseparado, excluído o acionista controlador, tendo desta forma indicado eeleito, para Membro Efetivo, o Sr. PAULO CAIO FERRAZ DE SAMPAIO(CPF/MF n° 694.546.208-00 e RG n° 5.312.732 - SSP/SP), brasileiro,casado, engenheiro civil, residente e domiciliado em São Paulo – SP, comendereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1982, 6° andar – conjunto603, Pinheiros, e para respectivo Suplente, o Sr. LUIZ HENRIQUE COELHODA ROCHA (CPF/MF n.º 003.233.657-87 - RG n.º 6.900.119 - SSP-SP),brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado em São Paulo -SP, na Rua da Consolação, 3726, apto. 141.6.2. Os demais acionistas com direito a voto, por maioria absoluta, comabstenção dos acionistas Mario Slerca Junior e Maria Stella LondresCaerca, reelegeram então os seguintes Conselheiros, a saber: MembrosEfetivos – os Srs. RUBENS BARLETTA (CPF/MF n.º 397.909.328-04 - RGn.º 3.540.429-SSP-SP), brasileiro, divorciado, advogado, residente edomiciliado em São Paulo (SP), com escritório na Praça Ramos de Azevedo,209 – 5º andar e EURICO FERREIRA RANGEL (CPF/MF n.º 007.083.219-68 e RG nº 4.464.366 – SSP-SP), brasileiro, casado, consultor, residente edomiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Jandira, 870, apto. 91; e comorespectivos Suplentes – os Srs. LUIZ GONZAGA RAMOS SCHUBERT4

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINARIA, DAALFA HOLDINGS S.A, REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2011(CPF/MF n.º 080.501.128-53 - RG n.º 2.560.033-SSP-SP), brasileiro,casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital, com escritório naPraça Ramos de Azevedo, 209 – 5º andar e JOSÉ CARLOS GUIMARÃES(CPF/MF nº 011.093.088-68 – RG nº 2.234.093 – SSP-SP), brasileiro,casado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo (SP), na RuaTopázio, 478 – apto. 27, Aclimação.6.3. Os acionistas, em conjunto por maioria absoluta, com abstenção dosacionistas Mario Slerca Junior e Maria Stella Londres Slerca, deliberaramque cada membro efetivo do Conselho Fiscal, quando em exercício, receberáa remuneração mensal mínima prevista em lei, e para cada membrosuplente a remuneração será de R$ 1.400,00 (um mil e quatrocentos reais)mensais.6.4. os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal ora eleitos não estãoincursos em crime algum que vede a exploração de atividade empresarial,nos moldes do Código Civil, artigo 1011 - § 1º.DELIBERAÇÕES TOMADASEM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAApós análise e discussão, os acionistas, com abstenção dos legalmenteimpedidos, por maioria absoluta, e com abstenção dos acionistas Mario SlercaJunior e Maria Stella Londres Slerca:a) aprovar o aumento do capital social em R$ 21.513.700,00 (vinte e ummilhões, quinhentos e treze mil e setecentos reais), sem emissão de novasações, elevando-o de R$ 206.126.820,00 (duzentos e seis milhões, cento evinte e seis mil e oitocentos e vinte reais) para R$ 227.640.520,00 (duzentos evinte e sete milhões, seiscentos e quarenta mil e quinhentos e vinte reais),mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reserva paraAumento de Capital", visando eliminar o excesso a que se refere o parágrafo3º do artigo 31 do Estatuto Social, tal como indicado na proposta da Diretoriae nos pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,reformando o “caput” do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a ser assimredigido: “Art. 5º - O capital social é de R$ R$ 227.640.520,00 (duzentos evinte e sete milhões, seiscentos e quarenta mil, quinhentos e vinte reais),dividido em 84.682.269 (oitenta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e doismil, duzentos e sessenta e nove) ações escriturais, sem valor nominal, dasquais 46.011.632 (quarenta e seis milhões, onze mil, seiscentos e trinta eduas) ordinárias, 14.313.881 (quatorze milhões, trezentos e treze mil,oitocentos e oitenta e uma) preferenciais classe "A" e 24.356.756 (vinte equatro milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, setecentos e cinquenta eseis) preferenciais classe "B".”b) aprovar a alteração do Artigo 7º do Estatuto Social com o objetivo de atualizáloe adequá-lo à atual composição do capital da Sociedade, e que passa a serassim redigido: “Art. 7º - O Conselho de Administração será o órgãocompetente para propor à Assembleia Geral o aumento de capital medianteemissão de novas ações. § 1º -A Assembleia Geral que deliberar sobre oaumento de capital fixará o preço de emissão das respectivas ações, assimcomo as demais condições da emissão, respeitando, sempre, o mínimo legal5

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINARIA, DAALFA HOLDINGS S.A, REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2011de realização. § 2º - Em nenhum caso poderão ser emitidas açõespreferenciais em número tal que, adicionado às ações preferenciaisexistentes, seja superior ao das ações ordinárias então existentes. § 3º - Naproporção do número e da natureza das ações que possuírem, os acionistasterão preferência para subscrição ao aumento de capital, observadas asprescrições legais. § 4º - Dentro dos 30 (trinta) dias subseqüentes à efetivaçãodo aumento, a Sociedade requererá ao Registro do Comércio o arquivamentoda correspondente Ata de Assembleia.”Finalizando os trabalhos, a Assembleia deliberou, por unanimidade, publicar aata deste conclave, nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130da Lei de Sociedades por Ações.Lida e aprovada, vai esta assinada pelos presentes.São Paulo, 28 de abril de 2011.Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro – Presidente da MesaChristophe Yvan François Cadier – SecretárioJosé Elanir de Lima – SecretárioOS ACIONISTAS:Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeirop.p. ADMINISTRADORA FORTALEZA LTDA.a.a.) Flávio Márcio Passos Barreto.José Elanir de LimaRubens Garcia Nunesp.p. POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOESa.) Luiz Alves Paes de BarrosLuiz Alves Paes de BarrosChristophe Yvan François CadierJosé Aloysio BorgesWaldyr de Campos AndradeHumberto Mourão de CarvalhoLuiz Henrique Coelho da Rocha – Conselheiro FiscalRubens BarlettaLuiz Gonzaga Ramos SchubertFlávio Márcio Passos BarretoFernando Pinto de MouraKPMG Auditores Independentesa.) Alberto Spilborghs Netop.p. Mario Slerca Juniora.) Leonto Dolgovasp.p. Maria Stella Londres Slercaa.) Leonto DolgovasEsta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.Christophe Yvan François CadierSecretário6