1 DECIZIA Nr 78 / 31.03.2006 privind autorizarea concentrării ...

DECIZIA
Nr 78 / 31.03.2006
privind autorizarea concentrării economice realizate prin achiziţionarea de către SC
Orkla Foods România SA a pachetului majoritar de părţi sociale şi dobândirea
controlului unic asupra SC Royal Brinkers România SRL şi SC Royal Brinkers
Distribution SRL
PREŞEDINTELE CONSILIULUI CONCURENŢEI,
În baza :
1) Decretului nr.57/17.02.2004 privind numirea membrilor Plenului Consiliului Concurenţei
publicat în Monitorul Oficial al României nr.143 din 17 februarie 2004;
2) Legii concurenţei nr.21/1996, republicată în Monitorul Oficial al României nr. 742 din
16 august 2005;
3) Regulamentului de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei,
publicat in Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01 aprilie 2004;
4) Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice, publicat în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 280 din 31 martie 2004;
5) Instrucţiunilor cu privire la definirea pieţei relevante în scopul stabilirii unei părţi
substanţiale de piaţă publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01
aprilie 2004;
6) Instrucţiunilor date în aplicarea art.33 din Legea concurenţei nr.21/1996, republicată,
cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice 1 , publicate în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01 aprilie 2004;
7) Instrucţiunilor privind măsurile corective acceptabile în cazul autorizării condiţionate a
unor concentrări economice publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 280
din 31 martie 2004;
8) Notificării concentrării economice înregistrate cu nr. RS –2/09.01.2006 la Consiliul
Concurenţei;
9) Documentelor din dosarul cauzei nr.RS –2/09.01.2006;
10) Angajamentelor, asumate de SC Orkla Foods România SA, prin documentul nr. […]
înregistrat la Consiliul Concurenţei cu nr. 2573/17.03.2006, prezentat în anexă;
11) Notei Direcţiei Bunuri de Consum cu privire la concentrarea economică notificată nr
GM/97/30.03.2006
1 Prin republicarea Legii concurenţei nr. 21/1996, art. 33 a devenit art. 32.
1

şi luând în considerare următoarele:
1. În data de 09.01.2006, SC Orkla Foods România SA, denumită în continuare „Orkla”, prin
firma de avocatură Ţuca şi Asociaţii, a notificat în conformitate cu prevederile art.15 alin.1 din
Legea concurenţei nr.21/1996, republicată, concentrarea economică realizată prin
achiziţionarea pachetului majoritar de părţi sociale şi dobândirea controlului unic asupra
societăţii Royal Brinkers România SRL, denumită în continuare „RBR”, şi a societăţii Royal
Brinkers Distribution SRL, denumită în continuare „RBD”. Notificarea operaţiunii de
concentrare economică a devenit efectivă la data de 03.03.2006.
PĂRŢILE IMPLICATE
2. Orkla Foods România SA 2 este o societate activă în domeniul producţiei de margarină şi
produse comestibile similare, respectiv ketch-up, muştar, pastă de tomate, maioneză şi gem
de fructe. Orkla Foods România face parte din grupul Orkla, un grup internaţional activ în
principal pe piaţa produselor de consum de marcă, care include produse alimentare,
detergenţi, produse de îngrijire personală şi de întreţinere a casei. În plus, grupul Orkla
desfăşoară activităţi în domeniul media, al produselor chimice şi al investiţiilor financiare.
3. Royal Brinkers România SRL 3 este o societate activă în domeniul producţiei de margarină
şi produse congelate de patiserie. Royal Brinkers Distribution 4 este o societate activă în
domeniul distribuţiei produselor lactate, ouălor, uleiurilor şi grăsimilor comestibile. Ambele
societăţi făceau parte, anterior realizării operaţiunii notificate din grupul Brinkers, unul din
liderii europeni în producţia de margarină, fiind controlate de RBH International BV din
Olanda.
NATURA OPERAŢIUNII DE CONCENTRARE
4. Concentrarea economică propusă se realizează în baza unui Contract de vânzare
cumpărare de părţi sociale, încheiat la data de [...], între societatea RBH International B.V. şi
dl. Bernardus H.C. Brinkers, având calitatea de „Vânzători”, SC Orkla Foods România SA şi
Orkla Foods AS Norvegia, în calitate de „Cumpărători”, şi SC Royal Brinkers România SRL şi
SC Royal Brinkers Distribution SRL, având calitatea de „Societăţi achiziţionate”.
5. Prin acest contract, SC Orkla Foods România SA achiziţionează [...]% din părţile sociale
ale SC Royal Brinkers România SRL, dobândind astfel controlul unic asupra acesteia, iar
Orkla Foods AS Norvegia, societate care deţine participaţia majoritară şi controlul unic în SC
Orkla Foods România SA achiziţionează restul de [...]% din părţile sociale ale Royal Brinkers
România SRL. Prin acelaşi contract, SC Orkla Foods România SA achiziţionează şi [...]% din
părţile sociale ale SC Royal Brinkers Distribution SRL, dobândind controlul unic asupra
acesteia, restul de [...]% de părţi sociale fiind deja deţinute de Royal Brinkers România SRL.
6. Operaţiunea notificată reprezintă o concentrare economică care se realizează în condiţiile
art.10 alin.2 lit.b din Legea concurenţei nr.21/1996, republicată, respectiv SC Orkla Foods
România SA dobândeşte direct controlul asupra afacerii cu margarină a grupului Brinkers, din
România, care se desfăşoară prin intermediul SC Royal Brinkers România SRL şi SC Royal
Brinkers Distribution SRL, prin luare de participare la capital, în baza unui contract de
vânzare-cumpărare de părţi sociale.
2 CUI R 14624799, Sediul social: Craiova, str. Traian Lălescu nr. 19, Judeţul Dolj
3 CUI R 3939376, Sediul social: Bucureşti, sector 3, Calea Vitan nr. 240
4 CUI R 9306730, Sediul social: Iaşi, Calea Chişinăului nr. 171, Judeţul Iaşi
2

DIMENSIUNEA OPERAŢIUNII DE CONCENTRARE
7. Tranzacţia a fost notificată Consiliului Concurenţei în conformitate cu prevederile art.15
alin.1 din Legea Concurenţei nr.21/1996, republicată, deoarece cifra de afaceri cumulată a
agenţilor economici implicaţi în operaţiunea de concentrare economică, în anul 2005, a
depăşit pragul de 10 milioane euro prevăzut la art. 14 din Legea concurenţei nr. 21/1996,
republicată şi există doi agenţi economici implicaţi în operaţiune care realizează pe teritoriul
României, fiecare în parte, o cifră de afaceri ce depăşeşte pragul de 4 milioane euro prevăzut
la art. 14 din lege.
PIAŢA RELEVANTĂ
Piaţa relevantă a produsului
8. Pieţele relevante ale produsului în scopul propusei concentrări sunt definite în funcţie de
produsele comercializate de entităţile achiziţionate şi de achizitor, respectiv:
a) Piaţa producţiei şi comercializării grăsimilor galbene împachetate
9. Conform părţilor, această piaţă cuprinde grăsimile galbene sub forma produselor precum
margarina, untul şi amestecuri ale celor două, ambalate în pachete de hârtie sau în cutii,
comercializate sub mărci consacrate şi destinate nivelului de retail al pieţei.
10. Părţile susţin că aceste produse formează o piaţă a produsului unică întrucât, în consumul
casnic, sunt substituibile în utilizare, fie ca bază pentru sandvişuri, fie pentru gătit. De
asemenea, părţile susţin că există studii de piaţă realizate în Europa de Est (în ţări precum
Ungaria, Polonia, România) care au evidenţiat în comportamentul consumatorului tipic din
perimetrul acestor pieţe geografice tendinţa acestuia de a folosi în consumul casnic untul şi
margarina ca două produse în cea mai mare proporţie interschimbabile.
11. Contrar punctului de vedere al părţilor, sondajul pieţei a indicat că există considerente
diferite privind substituibilitatea din punct de vedere al cererii şi ofertei între unt, margarină şi
amestecurile celor două, care ar putea diviza suplimentar piaţa.
12. Conform altor părţi, producători de margarină şi producători de unt, nu există
substituibilitate între margarină şi unt întrucât materiile prime, procesul de fabricaţie şi
tehnologiile folosite sunt total diferite. Astfel, untul este un produs natural, de origine animală,
obţinut prin baterea smântânii, fără adaos de aditivi, coloranţi şi arome. Untul prezintă
avantajul furnizării într-un volum mic a unei cantităţi mari de energie, iar lipidele din unt au în
componenţa lor acizi graşi care sunt principalii transportori de vitamine liposolubile (A,D,E). În
schimb, margarina este un produs sintetic, de origine vegetală, obţinut prin hidrogenarea
uleiurilor vegetale şi adăugarea de vitamine, emulgatori, coloranţi, antioxidanţi, aromatizanţi.
13. Din punctul de vedere al consumatorilor există, de asemenea, diferenţe între unt şi
margarină. Din considerente de sănătate, consumatorii de margarină caută în special
beneficiile unei diete ce reduce consumul de grăsimi saturate vizând un control mai bun al
colesterolului din sânge şi al acizilor graşi, toate aceste beneficii fiind asigurate doar de
margarină. În plus, există o diferenţă mare de preţ între unt şi margarină, deoarece preţul
margarinei şi al amestecurilor este determinat de preţul uleiului, în timp ce preţul untului este
determinat de preţul laptelui.
14. În acelaşi timp, nu trebuie ignorată nici conotaţia religioasă, având în vedere că în
perioadele de post premergătoare sărbătorilor creştine consumul de margarină creşte
simţitor, untul neputând fi folosit ca substituent al margarinei.
3

15. Având în vedere constatările sondajului de piaţă şi faptul că părţile implicate în
operaţiunea propusă produc numai margarină, conform uzanţei comunitare 5 , considerăm că
în scopul prezentei decizii este necesară şi o analiză pe o piaţă mai restrânsă, respectiv piaţa
margarinei împachetate.
16. Totuşi, în acest caz, definiţia exactă a pieţei poate fi lăsată deschisă deoarece, indiferent
de modul de definire al pieţei, efectele operaţiunii propuse sunt aceleaşi.
b) Piaţa distribuţiei grăsimilor galbene împachetate
17. Conform părţii notificatoare, putem considera o definire mai largă a pieţei distribuţiei,
deoarece cel puţin din punctul de vedere al distribuitorilor, resursele angrenate în prestarea
serviciului de distribuţie sunt similare pentru categorii distincte de produse (capacităţile de
depozitare, flota de transport, agenţii de vânzări necesari pentru distribuţia anumitor produse
sunt similare/pot fi adaptate uşor în scopul distribuirii altor produse). Totuşi, în scopul
prezentei decizii vom considera o definire mai restrânsă a pieţei distribuţiei, respectiv piaţa
distribuţiei grăsimilor galbene împachetate destinate canalului de retail al pieţei.
c) Piaţa producţiei şi comercializării grăsimilor galbene vrac
18. Conform părţilor, această piaţă cuprinde tipurile de grăsimi vegetale şi animale (de tipul
margarină industrială, ulei rafinat de palmier, plantol, grăsimi speciale, ulei rafinat de cocos,
unt, etc.) care sunt comercializate vrac şi au destinaţia de produs intermediar în industria
alimentară.
19. Terţele părţi consideră totuşi că nu există substituibilitate între acestea deoarece orice
substituire determină anumite caracteristici al produsului finit, cum ar fi reducerea termenelor
de valabilitate a produselor de patiserie, modificarea comportamentului lor, precum şi
modificări în reţetele de fabricaţie ale producătorilor din panificaţie.
20. Consiliul Concurenţei, în baza descoperirilor sondajului de piaţă şi având în vedere
practica comunitară 6 , consideră că, în scopul prezentei decizii, este necesară şi o definire mai
restrânsă a pieţei, respectiv piaţa margarinei vrac. Totuşi, în acest caz definiţia exactă a pieţei
poate fi lăsată deschisă, deoarece nu există îngrijorări de natură concurenţială nici pe cea
mai restrânsă definire a pieţei.
d) Piaţa distribuţiei grăsimilor galbene vrac
21. Deoarece canalele de distribuţie ale serviciilor alimentare au caracteristici importante care
le deosebesc de canalele de retail, ele constituie pieţe separate. Aceste caracteristici vizează
forţe de vânzare separate, structuri de preţ diferite, ambalaje de mărimi diferite şi regimuri de
siguranţă şi sănătate diferite. Astfel, în scopul scopul prezentei decizii, vom defini piaţa
distribuţiei de grăsimi galbene vrac destinate industriei alimentare.
e) Piaţa producţiei şi comercializării ketch-up-ului
22. Conform practicii comunitare 7 , sectorul sosurilor şi condimentelor este format din 11 pieţe
ale produsului diferite, respectiv (i) piper, mirodenii şi ierburi (ii) sare (iii) bouillon (iv)
condimente din fructe şi legume (v) muştar (vi) maioneză (vii) ketch-up (viii) alte sosuri reci
(ix) sosuri picante (x) dressing pentru salate şi (xi) oţet.
23. Ketch-up-ul este un produs pe bază de tomate în amestec cu sare, condimente, arome,
conservanţi, pasteurizat, folosit ca atare sau pentru pregătirea unei mari varietăţi de feluri de
mâncare. În practică, ketch-up-ul este substituibil în consumul final cu alte produse pe bază
5 Decizia Comisiei Europene nr. Comp/M.3130 – Arla Foods/Express Dairies
6 Decizia Comisiei Europene nr. Comp/M.3130 – Arla Foods/Express Dairies
7 Decizia Comisiei Europene nr. Comp/M.1990 – Unilever/Bestfoods
4

de tomate, cum sunt pasta de tomate, sosurile pe bază de pastă de tomate şi sucul de roşii,
împreună formând piaţa ketch-up-ului.
f) Piaţa distribuţiei de ketch-up
24. Datorită faptului că resursele angrenate în prestarea serviciului de distribuţie sunt similare
pentru categorii distincte de produse, partea notificatoare susţine că este posibilă o definire
mai largă a pieţei distribuţiei. Totuşi, în scopul prezentei decizii, considerăm necesară o
definire mai restrânsă a pieţei distribuţiei de ketch-up.
g) Piaţa producţiei şi comercializării muştarului
25. Muştarul este un condiment obţinut prin măcinarea seminţelor de muştar în amestec cu
apă, oţet şi alte condimente şi include mai multe tipuri de produse tradiţionale şi speciale în
formă umedă şi de pudră. Toate furnizează un gust distinct şi puternic care se adaugă
felurilor de mâncare pe bază de carne, dar care poate fi considerat, de asemenea, un
ingredient. Muştarul variază ca gust şi compoziţie pentru a se adapta gusturilor naţionale
diferite. Uneori, muştarul este grupat în clase de produse tradiţionale şi specialităţi, însă
există un grad mare de substituibilitate atât din punctul de vedere al producătorului, cât şi al
consumatorului, conducând la concluzia că muştarul constituie o piaţă separată, fapt
confirmat şi de practica comunitară 8 .
h) Piaţa distribuţiei de muştar
26. Datorită faptului că resursele angrenate în prestarea serviciului de distribuţie sunt similare
pentru categorii distincte de produse, partea notificatoare susţine că este posibilă o definire
mai largă a pieţei distribuţiei. Totuşi, în scopul prezentei decizii, considerăm necesară o
definire mai restrânsă a pieţei distribuţiei de muştar.
i) Piaţa producţiei şi comercializării produselor congelate de patiserie
27. Piaţa produselor congelate de patiserie cuprinde aluaturi şi foi congelate, folosite la
fabricarea de produse de patiserie de tip plăcinte, pateuri, prăjituri precum şi produse
congelate semi-preparate, cum sunt pateurile, saleurile, ştrudele,etc.
j) Piaţa distribuţiei de frişcă vegetală
28. Frişca vegetală este un produs sintetic care nu conţine grăsimi animale, disponibilă fie
sub formă de spray, fie lichidă, folosită simplu sau la umplerea şi ornarea torturilor şi a
prăjiturilor. Deşi este posibilă o definire mai largă a pieţei distribuţiei, în scopul acestei decizii
considerăm necesară o definire mai restrânsă a pieţei distribuţiei de frişcă vegetală.
k) Piaţa producţiei şi comercializării altor produse
29. Această piaţă cuprinde alte produse fabricate de entităţile achiziţionate fără o bază
regulată, cum ar fi de exemplu uleiurile vegetale.
l) Piaţa distribuţiei altor produse
30. Această piaţă cuprinde alte produse distribuite de entităţile achiziţionate fără o bază
regulată, cum ar fi de exemplu uleiurile vegetale, biscuiţii, etc.
m) Piaţa serviciilor de producţie a mărcilor private de margarină
31. În funcţie de capacităţile de producţie disponibile, producătorii de margarină pot presta
servicii de producţie de mărci private de margarină pentru reţelele de magazine care doresc
să ofere clienţilor propriile mărci de margarină. Astfel, producătorii produc margarină în
capacităţile proprii, după reţetele puse la dispoziţie de retaileri, sub mărcile acestora.
8 Deciziile Comisiei Europene nr. Comp/M.1990 – Unilever/Bestfoods şi Comp/M. 1802 - Unilever/Amora Maille
5

n) Piaţa serviciilor de închiriere a spaţiilor de birouri
32. În scopul prezentei concentrări, piaţa cuprinde serviciile de închiriere a spaţiilor de birouri.
Piaţa geografică relevantă
33. În ceea ce priveşte dimensiunea geografică a pieţei, întrucât producerea şi
comercializarea de grăsimi galbene împachetate, grăsimi galbene vrac, ketch-up, muştar,
frişcă, produse congelate de patiserie, precum şi alte produse se realizează pe întreg teritoriul
ţării, se desprinde concluzia că piaţa geografică a producerii şi distribuţiei produselor
menţionate anterior este teritoriul României.
34. Pieţele geografice relevante în cazul produselor alimentare sunt naţionale, în principal
datorită următorilor factori: canale naţionale de vânzări, distribuţie şi logistică naţională, mărci
diferite şi contracte de vânzare naţionale.
35. Având în vedere că producerea şi comercializarea de margarină se realizează pe teritoriul
întregii ţări, rezultă că piaţa geografică a serviciilor de producţie a mărcilor private de
margarină este teritoriul României.
36. Pentru piaţa serviciilor de închiriere de birouri se poate defini o piaţă geografică locală, în
funcţie de sediul spaţiilor închiriate, respectiv, în cazul de faţă, Bucureşti.
EVALUAREA CONCURENŢEI PE PIEŢELE RELEVANTE
a) Piaţa producţiei şi comercializării grăsimilor galbene împachetate
37. Atât Orkla cât şi RBR sunt active pe această piaţă şi produc doar margarină nu şi alte
grăsimi galbene. Cota de piaţă combinată a părţilor implicate pentru anul 2005 a fost de [...].
În ceea ce priveşte doar piaţa margarinei împachetate, cota de piaţă combinată a părţilor
implicate, în aceeaşi perioadă, a fost de [...], conform analizei Consiliului Concurenţei.
38. Principalul concurent al părţilor implicate pe piaţa margarinei împachetate este Unilever,
urmat la o distanţă semnificativă, din punct de vedere al cotei de piaţă, de Marga Oil
Production şi mărcile private.
39. În urma analizării informaţiilor primite de la părţile implicate şi de la ceilalţi actori de pe
piaţă, s-a constatat că există o împărţire suplimentară a pieţei margarinei împachetate, în
funcţie de preţul de vânzare, în trei segmente, şi anume: segmentul de preţ mic, segmentul
de preţ mediu şi segmentul de preţ ridicat. De altfel, preţul de vânzare şi publicitatea au fost
identificate de către toţi actorii de pe piaţă ca fiind principalii factori care stau la baza
procesului de alegere a margarinei. Astfel, cumpărătorii asociază preţul margarinei cu numele
de marcă, existând mărci ieftine, medii şi scumpe.
40. Analizând impactul operaţiunii pe cele trei segmente rezultă că operaţiunea propusă nu
creează probleme din punct de vedere concurenţial pe segmentele de preţ mediu şi ridicat,
deoarece pe aceste segmente entitatea rezultată va trebui să facă faţă concurenţei puternice
a principalului concurent, Unilever. Astfel, pe segmentul de preţ mediu, ulterior concentrării,
vor exista doi jucători importanţi, respectiv Unilever cu marca Delma şi Orkla cu marca
Wiesana, iar pe segmentul de preţ ridicat vor exista, de asemenea, Unilever cu marca Rama
şi Orkla cu mărcile Bunătăţi de la Bunica şi Unireal.
41. Pe segmentul de preţ mic, anterior operaţiunii propuse, Orkla era prezentă cu marca
Frushtuck, în timp ce RBR era prezentă cu mărcile Linco, Holland şi Matinal. Concurenţii lor
la acest nivel erau Marga Oil Production cu marca Remia şi marile lanţuri de magazine cu
mărcile private Aro, Corina, Clever, No.1, etc. Datorită poziţiei pe care RBR o deţinea pe
segmentul de preţ mic şi având în vedere că preţul este unul din factorii determinanţi de
6

alegere a margarinei, aceasta manifesta o presiune concurenţială puternică atât asupra
Orkla, cât şi asupra Unilever.
42. Astfel, datorită dispariţiei presiunii concurenţiale manifestate de RBR şi a poziţiei de piaţă
pe care entitatea rezultată o va deţine urmare a tranzacţiei pe acest segment – [...],
comparativ cu [...] pe segmentul de preţ mediu şi [...] pe segmentul de preţ mare - Consiliul
Concurenţei consideră că, există posibilitatea ca Orkla să se manifeste independent de
principalii concurenţi existenţi pe acest segment, respectiv Remia şi mărcile private, astfel
încât tranzacţia propusă ar putea conduce la restrângerea, împiedicarea sau denaturarea
concurenţei.
Bariere la intrarea pe piaţă
43. În general, barierele la intrarea pe piaţă sunt percepute ca fiind scăzute. Conform părţilor,
înfiinţarea unei linii de producţie şi achiziţionarea tehnologiei necesare pentru producţia de
margarină nu reprezintă o problemă pentru companiile specializate. În ceea ce priveşte
materiile prime folosite la fabricarea margarinei, respectiv uleiurile vegetale rafinate şi
hidrogenate, nu există contracte de exclusivitate care ar putea împiedica intrarea unui
potenţial concurent pe această piaţă. Mai mult, grăsimile galbene pentru consum casnic se
pot fabrica pe baza unor reţete cunoscute, fără specificităţi în ceea ce priveşte procesul
tehnologic.
44. Conform părţilor implicate precum şi celorlalţi jucători de pe piaţă, principala barieră la
intrarea pe această piaţă o constituie valoarea ridicată a taxelor vamale de import. Acestea
care se ridică la 40% la nivelul anului 2005. Odată cu aderarea României la Uniunea
Europeană taxele vamale la import vor fi eliminate, fapt ce va permite deschiderea pieţei şi
intrarea unor jucători noi pe piaţa românească.
Puterea de piaţă a cumpărătorilor
45. Puterea de contracarare a retailerilor se poate manifesta cu privire la alegerea mărcilor pe
care doresc să le vândă în magazinelor lor. La un număr mare de mărci în competiţie pentru
un spaţiu limitat pe rafturile frigorifere, puterea de negociere este în mâinile retailerului. Însă,
atunci când producătorii oferă mărci puternice pe care retailerii doresc să le vândă, puterea
acestora este constrânsă de cea a producătorului. Dacă retailerii pot influenţa mărcile pe care
le doresc, acest lucru este puţin probabil în ceea ce priveşte creşterea preţurilor de către
producători. În plus, deşi marii retaileri pot avea o anumită putere de contracarare, acesta nu
este şi cazul unui număr semnificativ de retaileri mici şi mijlocii.
b) Piaţa distribuţiei de grăsimi galbene împachetate
46. Produsele RBR sunt distribuite de RBD, fie direct către magazinele de tip International
Key Accounts, precum Metro, Carrefour, Cora, Billa, Rewe, Selgros, Profi sau XXL, fie prin
intermediul unor distribuitori zonali, asigurând aprovizionarea la aproximativ 12.000 de
magazine.
47. În perioada 2002-2004 Orkla a realizat distribuţia produselor sale fie direct către
magazinele de tip International Key Accounts, fie prin intermediul unui număr mare de
distribuitori, aproximativ 60 la nivelul fiecărui an. Începând cu anul 2005, distribuţia produselor
Orkla se realizează exclusiv prin SC Interbrands Marketing& Distribution SRL.
48. Dintre părţile implicate, doar Royal Brinkers Distribution este activă pe această piaţă cu o
cotă de piaţă de [...]% la nivelul anului 2005. Conform părţii notificatoare, segmentele de piaţă
existente la nivelul producţiei şi distribuţiei sunt similare, întrucât RBD este distribuitor unic al
produselor RBR şi nu comercializează margarină împachetată produsă de firme concurente.
7

49. Întrucât anterior tranzacţiei propuse, Orkla nu activa pe această piaţă şi deci nu există
suprapunrei ale activităţilor părţilor, se poate trage concluzia că operaţiunea notificată nu
conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante pe piaţa distribuţiei grăsimilor
galbene împachetate.
c) Piaţa producţiei şi comercializării grăsimilor galbene vrac
50. Atât Orkla cât şi RBR sunt active pe această piaţă şi produc doar margarină, nu şi alte
grăsimi galbene. Cota de piaţă combinată a părţilor implicate pentru anul 2005 a fost de
[...]%. În ceea ce priveşte piaţa margarinei vrac, cota de piaţă combinată a părţilor implicate în
aceeaşi perioadă a fost de [...]%.
51. Principalii concurenţi ai părţilor implicate pe piaţa margarinei vrac sunt Puratos, cu o cotă
de piaţă de [...]%, şi Eurocas, cu o cotă de piaţă de [...]%. În plus, o cantitate importantă, care
reprezintă aproximativ [...]% din piaţă, provine din importuri.
52. Orkla produce margarină pentru consum industrial sub mărcile proprii Selecta şi Paticrem
iar RBR produce toată gama de grăsimi vegetale pentru panificaţie, patiserie, ciocolaterie
marca Accento, [...].
53. Indiferent de definiţia exactă a pieţei produsului, operaţiunea propusă nu va conduce la
crearea sau consolidarea poziţiei dominante care va restrânge, împiedica sau denatura
concurenţa, deoarece cota de piaţă a Orkla va creşte ca urmare a operaţiunii doar cu [...]
puncte procentuale.
d) Piaţa distribuţiei de grăsimi galbene vrac
54. Margarina produsă de RBR, destinată industriei alimentare, este distribuită de RBD prin
intermediul a 12 distribuitori zonali.
55. Dintre părţile implicate, doar Royal Brinkers Distribution este activă pe această piaţă cu o
cotă de piaţă de [...]% la nivelul anului 2005. Conform părţii notificatoare, segmentele de piaţă
existente la nivelul producţiei şi distribuţiei sunt similare, întrucât RBD este distribuitor unic al
produselor RBR şi nu comercializează margarină împachetată produsă de firme concurente.
56. Întrucât anterior tranzacţiei propuse, Orkla nu activa pe această piaţă iar cota de piaţă a
RBD nu depăşeşte [...]% în nici unul din anii analizaţi, se poate trage concluzia că
operaţiunea notificată nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante pe piaţa
distribuţiei grăsimilor galbene vrac.
e) Piaţa producţiei şi comercializării ketch-up-ului
57. Atât Orkla cât şi Royal Brinkers sunt active pe această piaţă. În timp ce Orkla dispune de
o capacitate proprie de producţie a ketch-up-ului şi a pastei de tomate, Royal Brinkers nu are
capacităţi proprii, aceste produse fiind fabricate în numele său de o firmă terţă. Cota de piaţă
combinată a părţilor implicate pentru anul 2005 a fost de [...]%.
58. Orkla comercializează ketch-up sub mărcile Tomi şi La minut şi pastă de tomate sub
mărcile Bunătăţi de la Bunica şi La minut. Royal Brinkers comercializează ketch-up şi pastă
de tomate sub marca Holland.
59. Urmare a tranzacţiei, cota de piaţă a Orkla va creşte nesemnificativ datorită poziţiei relativ
reduse a Royal Brinkers pe această piaţă. În plus, Orkla va trebui să facă faţă concurenţei
puternice din partea European Foods, societate care deţine la nivelul fiecăruia dintre anii
analizaţi, o cotă de piaţă de aproximativ [...]%. Şi mai mult, în ultimii trei ani, există un număr
semnificativ de firme nou intrate pe această piaţă, cum ar fi Bussines Rădăcini, Delicatesse,
West Foods, Cris-Tim, JP Food, de unde rezultă că nu există bariere semnificative la intrarea
pe această piaţă.
8

60. În lumina acestor elemente, se poate trage concluzia că operaţiunea notificată nu va
conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante care va împiedica semnificativ
concurenţa pe piaţa producţiei şi comercializării ketch-up-ului.
f) Piaţa distribuţiei de ketch-up
61. Dintre părţile implicate, doar Royal Brinkers Distribution este activă pe această piaţă cu o
cotă de piaţă de [...]% la nivelul anului 2005. Conform părţii notificatoare, segmentele de piaţă
existente la nivelul producţiei şi distribuţiei sunt similare, întrucât RBD este distribuitor unic al
produselor RBR şi nu comercializează ketch-up produs de firme concurente.
62. Întrucât anterior tranzacţiei propuse Orkla nu activa pe această piaţă iar cota de piaţă a
RBD nu depăşeşte [...]% în nici unul dintre anii analizaţi, se poate trage concluzia că
operaţiunea notificată nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante pe piaţa
distribuţiei de ketch-up.
g) Piaţa producţiei şi comercializării muştarului
63. Atât Orkla cât şi Royal Brinkers sunt active pe această piaţă. În timp ce Orkla dispune de
o capacitate proprie de producţie a muştarului, Royal Brinkers nu are capacităţi proprii, aceste
produse fiind fabricate în numele său de o firmă terţă. Cota de piaţă combinată a părţilor
implicate pentru anul 2005 a fost de [...]%. Orkla comercializează muştar sub mărcile Bunătăţi
de la Bunica şi La minut, iar Royal Brinkers sub mărcile Holland şi Matinal.
64. Principalii concurenţei existenţi pe această piaţă sunt Unilever, cu o cotă de piaţă de
[...]%, Sitemani cu [...]% şi Papalito cu [...]%. În plus, există o serie de producători activi la
nivel regional, cum ar fi Europrod şi Trust Orizont (în Moldova), Alex Comp (în Ardeal), Atfeb
(în Muntenia şi Dobrogea) şi Vafe ( în Banat).
65. Cota de piaţă a Orkla va creşte nesemnificativ datorită poziţiei relativ reduse a Royal
Brinkers pe această piaţă. În plus, în ultimii trei ani, există mai multe firme nou intrate pe
această piaţă, cum ar fi European Foods şi Rădăcini Com Agro, de unde rezultă că nu există
bariere semnificative la intrarea pe această piaţă.
66. În lumina acestor elemente, se poate trage concluzia că operaţiunea notificată nu va
conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante, ce va împiedica semnificativ
concurenţa pe piaţa producţiei şi comercializării muştarului.
h) Piaţa distribuţiei de muştar
67. Dintre părţile implicate, doar Royal Brinkers Distribution este activă pe această piaţă cu o
cotă de piaţă de [...]% la nivelul anului 2005. Conform părţii notificatoare, segmentele de piaţă
existente la nivelul producţiei şi distribuţiei sunt similare, întrucât RBD este distribuitor unic al
produselor RBR şi nu distribuie muştar produs de firme concurente.
68. Întrucât anterior tranzacţiei propuse cota de piaţă a RBD nu depăşeşte [...]% în nici unul
dintre anii analizaţi iar Orkla nu activa pe această piaţă anterior tranzacţiei, deci activităţile
părţilor nu se suprapun, se poate trage concluzia că operaţiunea notificată nu conduce la
crearea sau consolidarea unei poziţii dominante pe piaţa distribuţiei de muştar.
i) Piaţa producţiei şi comercializării produselor congelate de patiserie
69. Dintre părţile implicate în operaţiunea propusă, doar Royal Brinkers România este activ
pe această piaţă. RBD produce din luna noiembrie a anului 2004 două tipuri de produse
congelate de patiserie: aluat foietaj şi foi de plăcintă, ambele marca Linco. Cota de piaţă a
RBD în anul 2005, conform MEMRB, a fost de [...]%, în timp ce principalii concurenţi,
Agroalim şi Bella, au avut cote de piaţă de [...]%, respectiv [...]%.
9

70. Având în vedere că anterior tranzacţiei, Orkla nu fabrica produse congelate de patiserie,
nu există suprapuneri ale activităţilor părţilor pe această piaţă şi, în consecinţă, operaţiunea
notificată nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante care ar putea
restrânge, împiedica sau denatura concurenţa pe piaţa produselor congelate de patiserie.
j) Piaţa distribuţiei de frişcă vegetală
71. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, piaţa distribuţiei de frişcă vegetală se
ridica, la nivelului anului 2005, la o valoare de aproximativ 4.000 de tone. Dintre părţile
implicate în operaţiunea notificată, doar Royal Brinkers Distribution activează pe această
piaţă, în calitate de importator de frişcă vegetală marca Bianca Lieve, produsă de compania
italiană Coperlat, având o cotă de piaţă de [...]% la nivelul anului 2005.
72. Principalii concurenţi existenţi pe această piaţă sunt Nordic Import-Export cu marca
Hulala având o cotă de piaţă de [...]%, Eurocas cu marca Prontalluso având o cotă [...]% şi
Puratos cu marca Whippak având o cotă de [...]%.
73. Întrucât anterior tranzacţiei, Orkla nu activa pe această piaţă, iar cota de piaţă a RBD nu
depăşeşte [...]% în anul 2005, operaţiunea notificată nu conduce la crearea sau consolidarea
unei poziţii dominante care ar putea restrânge, împiedica sau denatura concurenţa pe piaţa
distribuţiei de frişcă vegetală.
k) Piaţa serviciilor de producţie a mărcilor private de margarină
74. În funcţie de capacităţile disponibile, Royal Brinkers România prestează servicii legate de
fabricarea mărcilor private de margarină după reţete puse la dispoziţie de către beneficiari,
care ulterior le introduc pe piaţă în numele lor. În afară de RBR, doar Marga Oil Production a
mai produs mărci private în capacităţile proprii. Orkla şi Unilever nu produc mărci private de
margarină.
75. Deşi Royal Brinkers România deţine o poziţie dominantă pe această piaţă cu o cotă de
piaţă de [...]%, fiind principalul producător de margarină care prestează astfel de servicii,
trebuie ţinut cont de faptul că volumul vânzărilor de mărci private de margarină, la nivelul
anului 2005, a reprezentat doar [...]% din volumul total al vânzărilor de margarină pe piaţa
românească.
76. Intrarea pe această piaţă este liberă, fiind condiţionată doar de existenţa de capacităţi de
producţie disponibile. De aceea, oricare dintre producătorii de margarină, dacă doreşte, poate
intra pe această piaţă, fără a fi nevoie să facă investiţii suplimentare. În plus, la nivelul anului
2005, fiecare dintre producătorii de margarină ce activează pe piaţa românească deţinea
capacităţi neutilizate.
77. Având în vedere că există suficientă supracapacitate care poate fi folosită pentru
producerea de mărci private de margarină, că nu există bariere la intrarea pe această piaţă şi
că anterior operaţiunii propuse Orkla nu activa pe această piaţă, tranzacţia nu va conduce la
consolidarea poziţiei dominante deţinute de RBR pe această piaţă.
l) Piaţa producţiei şi comercializării altor produse
78. Această piaţă cuprinde alte produse, cum ar fi de exemplu uleiurile vegetale, pe care RBR
le comercializează accidental, fără o bază regulată. Întrucât anterior concentrării, Orkla nu era
activă pe această piaţă, iar cota de piaţă a Royal Brinkers Distribution este insignifiantă,
operaţiunea notificată nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante.
m) Piaţa distribuţei altor produse
79. Această piaţă cuprinde alte produse, cum ar fi de exemplu biscuiţii şi uleiurile vegetale, pe
care RBD le comercializează accidental, fără o bază regulată. Întrucât anterior concentrării,
10

Orkla nu era activă pe această piaţă iar cota de piaţă a Royal Brinkers Distribution este
insignifiantă, operaţiunea notificată nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii
dominante care ar putea conduce la restrângerea, împiedicarea sau denaturarea concurenţei.
n) Piaţa serviciilor de închiriere a spaţiilor de birouri
80. RBR are un spaţiu de birouri închiriat către Serviciul de Asistenţă Auto SRL. Întrucât
anterior concentrării, Orkla nu era activă pe această piaţă iar cota de piaţă a Royal Brinkers
România este insignifiantă, operaţiunea notificată nu conduce la crearea sau consolidarea
unei poziţii dominante.
ANGAJAMENTE ASUMATE DE PĂRŢI (prezentate în anexă)
81. Pentru a înlătura îngrijorările Consiliului Concurenţei privind poziţia pe care Orkla o va
dobândi pe piaţa margarinei împachetate, mai precis pe segmentul de preţ mic, Orkla s-a
angajat ca, în termen de [...] de la data emiterii deciziei de autorizare a concentrării
economice, să acorde pentru o perioadă de trei ani o licenţă exclusivă pentru clasa 29
(margarină), pe teritoriul României, cu privire la mărcile Frushtuck, Frushtuck Bună Dimineaţa
şi Frushtuck Multivitamine. Aşa cum se prevede în Angajamente, licenţiatul trebuie să
îndeplinească anumite condiţii astfel încât să se realizeze un transfer viabil al activităţii.
82. În plus, Orkla s-a angajat să renegocieze cu vânzătorii prevederile clauzei 9 din
Contractul de vânzare-cumpărare încheiat de părţi la data de [...], pentru a reduce durata
clauzei de non-concurenţă impusă vânzătorilor, de la 5 ani cum este în prezent, la 2 ani de la
finalizarea tranzacţiei.
83. Având în vedere faptul că acordarea unei licenţe exclusive pentru marca Frushtuck
(marcă din segmentul de preţ mic) va reduce cota de piaţă pe care Orkla o va deţine după
realizarea tranzacţiei propuse cu [...] puncte procentuale, concomitent cu apariţia unui nou
jucător pe segmentul de preţ mic, Consiliul Concurenţei consideră că angajamentele propuse
de Orkla sunt suficiente pentru a înlătura îngrijorările de natură concurenţială identificate.
84. În plus, reducerea clauzei de non-concurenţă impusă vânzătorilor, de la 5 la 2 ani de la
finalizarea tranzacţiei, va permite reintrarea Royal Brinkers pe această piaţă prin intermediul
importurilor din Slovacia, Ungaria, Polonia, Rusia şi Kazahstan, unde grupul Brinkers
continuă să deţină unităţi de producţie.
85. Concentrarea economică realizată prin achiziţionarea de către SC Orkla Foods România
SA a pachetului majoritar de părţi sociale şi dobândirea, în acest mod, a controlului unic
asupra SC Royal Brinkers România SRL şi SC Royal Brinkers Distribution SRL, nu conduce
la restrângerea, împiedicarea sau denaturarea concurenţei pe pieţele relevante identificate, în
condiţiile în care, în termen de [...] de la data emiterii prezentei decizii, SC Orkla Foods
România SA acordă pentru o perioadă de trei ani o licenţă exclusivă pentru clasa 29
(margarină), pe teritoriul României, cu privire la mărcile Frushtuck, Frushtuck Bună Dimineaţa
şi Frushtuck Multivitamine şi reduce durata obligaţiilor de non-concurenţă impuse vânzătorilor
de la 5 ani la 2 ani de la finalizarea tranzacţiei.
86. Se va considera că Orkla a îndeplinit condiţia privind licenţierea mărcilor Frushtuck dacă
la sfârşitul celor [...] de la data emiterii prezentei decizii de autorizare, Orkla a încheiat un
contract definitiv şi obligatoriu cu privire la licenţă. Atât termenii finali ai contractului cât şi
licenţiatul trebuie aprobaţi de Consiliul Concurenţei anterior semnării contractului.
87. Condiţia reducerii obligaţiei de non-concurenţă de la 5 la 2 ani se consideră îndeplinită
dacă SC Orkla Foods România SA prezintă, în [...] de la data emiterii deciziei de autorizare
11

un Act Adiţional la Contactul de vânzare-cumpărare de părţi sociale, încheiat de părţi la data
de [...], având acest obiect.
RESTRICŢIONĂRI DIRECT LEGATE ŞI NECESARE
88. Contractul de vânzare-cumpărare de părţi sociale încheiat de părţi la data de [...], conţine
patru clauze de non-concurenţă ca restricţionări asupra vânzătorilor. Conform Regulamentului
privind autorizarea concentrărilor economice, astfel de clauze de non-concurenţă sunt
justificate doar dacă sunt limitate la produsele şi serviciile care constituie activitatea
economică a agentului economic transferat. Clauzele de non-concurenţă prevăzute la art.
9.1.1 şi 9.1.3. din contractul mai sus menţionat exced prevederile Regulamentului prin
aplicarea restricţionării şi asupra [...] şi [...].
89. Pe lângă clauzele de non-concurenţă, contractul mai conţine şi două clauze de nonsolicitare,
conform cărora vânzătorii se angajează să nu abordeze, să solicite sau să
angajeze persoane din conducerea superioară, angajaţi, funcţionari, directori, consultanţi sau
agenţi ai celor două societăţi achiziţionate. Aceste clauze pot fi considerate direct legate de
implementarea concentrării economice.
DECIDE
Art. 1. În conformitate cu dispoziţiile art. 46 alin. (1) lit. b) din Legea concurenţei nr. 21/1996,
republicată, şi prevederile Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice, se
autorizează concentrarea economică realizată prin achiziţionarea de către SC Orkla Foods
România SA a pachetului majoritar de părţi sociale şi dobândirea controlului unic asupra SC
Royal Brinkers România SRL şi SC Royal Brinkers Distribution SRL, constatând că, prin
respectarea angajamentelor asumate de SC Orkla Foods România SA, conform art. 33 din
„Instrucţiunile privind măsurile corective acceptabile în cazul autorizării condiţionate a unor
concentrări economice” se asigură compatibilitatea operaţiunii cu un mediu concurenţial
normal.
Art. 2. Prevederile art. 9.1.1. din Contractul de vânzare-cumpărare de părţi sociale încheiat
de părţile implicate la data de [...] se vor modifica în sensul eliminării obligaţiei de nonconcurenţă
privind [...], iar art. 9.1.3 din contractul mai sus menţionat va fi eliminat în
întregime.
Art. 3. SC Orkla Foods România SA este obligată, conform prevederilor art. 32 alin. (1) din
Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, să plătească taxa de autorizare a concentrării
economice notificate.
Art. 4. Taxa de autorizare calculată conform prevederilor Instrucţiunilor date de Consiliul
Concurenţei în aplicarea art. 33 din Legea concurenţei nr. 21/1996, în funcţie de cifrele de
afaceri din bilanţurile contabile la 31.12.2005 ale SC Royal Brinkers România SRL şi SC
Royal Brinkers Distribution SRL şi din balanţa de verificare la 31.12.2005 a SC Orkla Foods
România SA, comunicate de către Orkla, prin împuternicit, cu adresele nr. [...],[...] şi [...]
înregistrate la Consiliul Concurenţei cu nr. CC/DBC/289/22.03.2006,
CC/DBC/300/27.03.2006, respectiv CC/DBC/307/27.03.2006, este de [...].
Art. 5. Suma reprezentând taxa de autorizare a concentrării economice se va vira în termen
de maxim 30 (treizeci) de zile de la data comunicării prezentei Decizii, de către SC Orkla
12

Foods România SA, la bugetul de stat, cu ordin de plată tip trezorerie, beneficiar Trezoreria în
raza căreia plătitorul îşi are domiciliul fiscal, cu menţiunea: “Taxă pentru autorizarea
concentrării economice conform Legii concurenţei nr. 21/1996”. O copie a ordinului de plată
va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei.
Art. 6. Decizia Consiliului Concurenţei poate fi contestată, conform prevederilor art. 47 alin.
(4) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, în termen de 30 de zile de la comunicare,
la Curtea de Apel Bucureşti, Secţia Contencios - Administrativ.
Art. 7. Prezenta Decizie devine aplicabilă de la data comunicării ei.
Art. 8. Direcţia Bunuri de Consum şi Secretariatul General din cadrul Consiliului Concurenţei
vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei Decizii.
Art. 9. Secretariatul General va transmite această Decizie la:
SC Orkla Foods România SA
Sediul social: Craiova, str. Traian Lălescu nr. 19, judeţul Dolj
prin:
Societatea de Avocaţi Ţuca, Zbârcea şi Asociaţii
Sediul social: B-dul Titulescu nr. 4-8, American House, Aripa de vest, Et.8, Sector 1,
Bucureşti,
Tel: 204.88.90, Fax: 204.88.99.
Mihai BERINDE
Preşedinte
13

Către: Consiliul Concurenţei
Fax: 317.11.57
De la: Orkla Foods Romania SA
Ref: Orkla Foods /Royal Brinkers – Dosarul nr. RS-2/09.01.2006
ANGAJAMENTE PROPUSE CONSILIULUI CONCURENŢEI
Anexa la Decizia nr. 78/31.03.2006
În baza prevederilor Instrucţiunilor Consiliului Concurenţei cu privire la măsurile corective
acceptabile în cazul autorizării condiţionate a concentrărilor economice, Orkla Foods
Romania SA (“Orkla”) işi asumă următoarele Angajamente (“Angajamentele”) pentru a
permite Consiliului Concurenţei să declare dobândirea controlului unic asupra Royal Brinkers
Romania SRL şi Royal Brinkers Distribution SRL (împreună “Royal Brinkers”) (“Tranzacţia”)
ca fiind compatibilă cu mediul concurenţial normal, printr-o decizie care să fie adoptată în
baza articolului 46 alin. (1) lit. b) al Legii Concurenţei nr. 21/1996, republicată (“Decizia”).
Angajamentele vor intra în vigoare începând cu data finalizării Tranzacţiei. Angajamentele
propuse vor fi în întregime retrase şi nule în cazul în care Consiliul Concurenţei nu emite o
decizie în conformitate cu articolul 46 alin. (1) lit. b), ci una în conformitate cu articolul 46 alin.
(1) lit. c) a Legii Concurenţei nr. 21/1996, republicată.
În măsura în care aceste Angajamente, pentru a intra în vigoare, necesită o acţiune din
partea Royal Brinkers, Orkla se angajează să asigure cooperarea deplină şi participarea
Royal Brinkers.
Acest text va fi interpretat în lumina Deciziei în măsura în care Angajamentele sunt ataşate
drept condiţii şi obligaţii, în cadrul general al Legii Concurenţei nr. 21/1996, republicată, în
special în lumina Regulamentului Consiliului Concurenţei pentru autorizarea concentrărilor
economice şi cu referire la Instrucţiunile Consiliului Concurenţei cu privire la măsurile
corective acceptabile în cazul autorizării condiţionate a concentrărilor economice.
I. Licenţa
Pentru a se asigura că Tranzacţia nu afectează concurenţa efectivă, Orkla se angajează să
acorde, în termen de [...] de la data emiterii Deciziei (“Perioada de Renunţare”), un contract
de licenţă exclusivă pentru o perioadă de trei ani (“Licenţa”) cu privire la urmatoarele mărci:
• Marca combinată FRUHSTUCK, înregistrată la OSIM sub nr. [...] din data de [...], data
asteptată a expirării [...],
14

• Marca combinată FRUHSTUCK BUNA DIMINEATA, înregistrată la OSIM sub nr. [...]
din data de [...], data asteptată a expirării [...],
• Marca combinată FRUHSTUCK MULTIVITAMINE, înregistrată la OSIM sub nr. [...] din
data de [...], data asteptată a expirării [...], în continuare denumite împreună “Mărcile”.
Pentru îndeplinirea acestui angajament, Orkla se angajează să găsească o societate care să
fie de acord să primească Licenţa (“Licenţiatul”) şi să încheie un contract definitiv şi
obligatoriu pentru Licenţa Mărcilor pe o perioadă de 3 ani, în termenii aprobaţi de Consiliul
Concurenţei.
Se va considera că Orkla s-a conformat acestui angajament dacă, la sfârşitul Perioadei de
Renunţare, Orkla a încheiat un contract definitiv şi obligatoriu cu privire la Licenţă, cu
aprobarea prealabilă a Consiliului Concurenţei privind Licenţiatul şi termenii Contractului de
Licenţă.
II. Întinderea Licenţei /Teritoriul Licenţei
Mărcile sunt licenţiate în mod exclusiv Licenţiatului pentru clasa 29 (margarină) conform
Clasificării de la Nisa, în scopul exploatării acestora în domeniul margarinei.
Teritoriul Licenţei este teritoriul României.
Pe perioada Licenţei, Orkla se angajează să nu utilizeze Marcile licenţiate în sectorul
margarinei şi să nu acorde alte licenţe asupra Mărcilor unor terţe părţi.
III. Licenţiatul
Pentru a se asigura că nu este afectată concurenţa de către Tranzacţie, Licenţiatul, pentru a
primi aprobarea Consiliului Concurenţei, trebuie:
(i) să fie o persoană juridică independentă de Orkla sau Royal Brinkers, sau de
respectivele lor grupuri de societăţi;
(ii) să aibă resursele financiare şi experienţa dovedită în domeniul său de activitate,
pentru a putea menţine şi dezvolta comerţul cu margarină în baza Licenţei acordate,
ca o forţă concurenţială viabilă şi activă care să poată concura Orkla, Royal Brinkers şi
alţi concurenţi;
(iii) să nu poată crea, în lumina informaţiilor disponibile Consiliului Concurenţei, prima
facie, probleme de concurenţă şi nici să nu dea naştere unui risc ca implementarea
Angajamentelor să fie întârziată şi trebuie, în special, să se aştepte în mod rezonabil
să poată obţine toate aprobările necesare, dacă va fi cazul, de la autorităţile publice
sau organele sale corporative relevante pentru şi în legătură cu Licenţa şi cu comerţul
cu margarină care va fi dezvoltat.
Licenţiatul se va obliga să respecte in totalitate standardele de calitate sub care Mărcile au
fost operate de Orkla in trecut si sa ia toate măsurile necesare pentru a nu aduce atingere
reputaţiei Mărcilor şi pentru a asigura protecţia şi stabilitatea acestora pe piaţă pe întreaga
durată a Licenţei.
Contractul final si angajant cu privire la Licenţă va fi condiţionat de aprobarea de către
Consiliul Concurenţei. Atunci când Orkla a ajuns la un acord cu un Licenţiat, va depune o
15

propunere complet documentată şi motivată, inclusiv o copie a contractului/contractelor
definitiv(e), la Consiliul Concurenţei.
Orkla trebuie să poată demonstra Consiliului Concurenţei că Licenţiatul întruneşte cerinţele
menţionate mai sus şi că Licenţa este acordată în conformitate cu Angajamentele. În cazul
îndeplinirii tuturor acestor condiţii, Consiliul Concurenţei va aproba acordarea Licenţei către
Licenţiat, în termenii propuşi de către Orkla.
IV. Alte Angajamente
Orkla se angajează să renegocieze cu vânzătorii Royal Brinkers prevederile clauzei 9 din
Contractul de Vânzare-Cumpărare care are în vedere Tranzacţia, în sensul că durata clauzei
de non-concurenţă prevăzute în acesta va fi limitată la doi ani de la finalizarea Tranzacţiei.
Actul Adiţional care modifică Contractul de Vânzare-Cumpărare astfel încât să reflecte
Angajamentele de mai sus va fi înaintat spre aprobare Consiliului Concurenţei în timpul
Perioadei de Renunţare.
V. Clauza de Revizuire
Consiliul Concurenţei poate, acolo unde este cazul, ca răspuns la o cerere întemeiată a
Orkla:
(i) să acorde o prelungire a Perioadei de Renunţare;
(ii) să renunţe la, să modifice sau să substituie, în circumstanţe excepţionale, una sau
mai multe obligaţii din cadrul acestor Angajamente.
Atunci când Orkla va dori o prelungire a Perioadei de Renunţare, va înainta o cerere la
Consiliul Concurenţei, cu cel puţin o lună înainte de expirarea respectivei perioade,
prezentând motivele întemeiate în acest sens. Doar în circumstanţe excepţionale, care nu
sunt cauzate de comportamentul Orkla, aceasta din urmă va avea dreptul să solicite o
prelungire în ultima lună a perioadei relevante.
Aliz Kosza
CEO
Orkla Foods Romania SA
16