HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş ... - Hes Kablo
HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş ... - Hes Kablo
HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş ... - Hes Kablo
- TAGS
- hacilar
- kablo
- hes.com.tr
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
SERMAYE PİYASASI KURULU<br />
<strong>HES</strong> <strong>HACILAR</strong> <strong>ELEKTRİK</strong> <strong>SANAYİ</strong> <strong>VE</strong> <strong>TİCARET</strong> A.<strong>Ş</strong>.<br />
PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK<br />
İZAHNAME<br />
MAYIS 2012
<strong>HES</strong> Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim <strong>Ş</strong>irketi’nden<br />
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 170.000.000,00 TL’den 250.000.000,00 TL’ye<br />
artırılması nedeniyle ihraç edilecek 59.600.000,00 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 20.400.000,00<br />
TL olmak üzere toplam 80.000.000,00 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.<br />
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye<br />
Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 27/07/2012 tarih ve 83/875 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma<br />
ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.<br />
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde<br />
yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı<br />
kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız<br />
denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları<br />
raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken<br />
sorumludur.<br />
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda<br />
unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:<br />
<strong>Hes</strong> Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>. izahnamenin tamamından, Güney Bağımsız Denetim ve<br />
Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim <strong>Ş</strong>irketi 31.12.2011 tarihli, Engin Bağımsız Denetim ve<br />
Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim <strong>Ş</strong>irketi ise 31.12.2010, 31.12.2009 tarihli finansal tablolar<br />
ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur.<br />
Yatırımcılara uyarı:<br />
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”,<br />
“beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür<br />
açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve<br />
beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden<br />
çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”<br />
I. BORSA GÖRÜ<strong>Ş</strong>Ü: YOKTUR<br />
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜ<strong>Ş</strong> <strong>VE</strong> ONAYLAR: YOKTUR.<br />
1
İÇİNDEKİLER<br />
İçerik<br />
Kısaltma ve Tanımlamalar<br />
Ortaklık Hakkında Özet Bilgiler<br />
Risk Faktörleri<br />
Ortaklık Hakkında Bilgiler<br />
Seçilmiş Finansal Bilgiler<br />
Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler<br />
Yönetim ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler<br />
Grup Hakkında Bilgiler<br />
İlişkili Taraf ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler<br />
Halka Arza İlişkin Bilgiler<br />
Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları<br />
Ortaklığın Fon Kaynakları<br />
Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları<br />
Kar Payı Dağıtım Esasları<br />
Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları<br />
İncelemeye Açık Belgeler<br />
İzahnamenin Sorumluluğunu Üstlenen Kişiler<br />
2<br />
Sayfa No<br />
3<br />
4<br />
15<br />
17<br />
25<br />
30<br />
33<br />
40<br />
43<br />
48<br />
56<br />
60<br />
62<br />
63<br />
65<br />
69<br />
69
KISALTMA <strong>VE</strong> TANIMLAR<br />
<strong>Hes</strong> <strong>Kablo</strong> /<strong>Ş</strong>irket/Ortaklık : <strong>Hes</strong> Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim <strong>Ş</strong>irketi<br />
SPK : Sermaye Piyasası Kurulu<br />
İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası<br />
KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu<br />
MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu<br />
GVK : Gelir Vergisi Kanunu<br />
TTK : Türk Ticaret Kanunu<br />
SPKn : Sermaye Piyasası Kanunu<br />
BMD : Bizim Menkul Değerler Anonim <strong>Ş</strong>irketi<br />
HCS : HCS <strong>Kablo</strong>lama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
KDV : Katma Değer Vergisi<br />
KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu<br />
TSE : Türk Standartları Enstitüsü<br />
VDE : Alma Elektro Teknikerler Standardı<br />
IEC : Uluslararası Elektroteknik Komisyonu<br />
BS : İngiliz Standardı<br />
OSB / KOSB : Kayseri Organize Sanayi Bölgesi<br />
3
1. ÖZET<br />
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları<br />
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.<br />
a) Ortaklık hakkında bilgiler:<br />
<strong>HES</strong> <strong>HACILAR</strong> <strong>ELEKTRİK</strong> <strong>SANAYİ</strong> <strong>VE</strong> <strong>TİCARET</strong> A.<strong>Ş</strong>. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek<br />
amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime<br />
başlamıştır.<br />
1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile<br />
1987’de 7500 ton/yıl, 1988’de 12.000 ton/yıl, 1990’da 15.000 ton/yıl, 1993’de 25.000 ton/yıl olarak tevsi<br />
edilmiştir.<br />
<strong>Kablo</strong> üretimi ise, 1986’da haberleşme kablosu, 1989’da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo<br />
olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988’de 3.650.000 km/yıl, 1990’da 5.760.000 km/yıl, 2007 yılında da<br />
15.000.000 km/yıl olarak artırılmıştır. 2002’de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son<br />
yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır. 2011 yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan<br />
HCS <strong>Kablo</strong>lama Sis. San. Tic. A.<strong>Ş</strong>. ’ye devredilmiştir.<br />
Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır<br />
iletkende 208.551 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 45.867 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut<br />
kapasitemiz de artış sağlanmıştır.<br />
Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda<br />
rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir.<br />
Ekaş Elektrik Malzemeleri ve <strong>Kablo</strong> Pazarlama A.<strong>Ş</strong>. ile 31.12.2008 tarihinde tasfiyesiz infisah<br />
yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde <strong>Hes</strong> Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle 100.000.000 TL olan sermayemiz, 15.306.734 TL’si artarak<br />
115.306.734 TL’ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz 22.218.724,08 TL nakden, 7.474.541,92 TL iç<br />
kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam 29.693.266 TL artırılarak 145.000.000 TL’ye çıkarılmıştır.<br />
Ardından 2010 yılında 25.000.000,00 TL nakit artırımla <strong>Ş</strong>irket sermayemiz 170.000.000,00 TL’ ye<br />
ulaşmıştır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993’de ISO-9003, 1994’de ISO-9002<br />
Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve 14001 Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO 16001<br />
Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG)<br />
18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır.<br />
Merkez üretim tesislerimiz 109.613 m²’si kapalı olmak üzere toplam, 404.546 m²’lik bir alanda<br />
kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim,<br />
alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara<br />
üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB ‘de 32.000 m²’si kapalı 75.000 m² ‘lik bakır ve alüminyum<br />
üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 31.12.2011 itibariyle 45’i<br />
mühendis 89’u teknisyen olmak üzere toplam 971 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim<br />
teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel<br />
standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem<br />
de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir.<br />
İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun “üretimde satışlar” kriteri esas alınarak<br />
yapılan sıralamada <strong>Ş</strong>irketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69’uncu sırada yer almaktadır.<br />
4
) Risk faktörleri:<br />
Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün başlıca riskleri:<br />
Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda<br />
yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk <strong>Kablo</strong> Sektörünün dış piyasalarda imajını<br />
zedelemesi,<br />
Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin<br />
işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler,<br />
şeklinde sıralanabilir.<br />
I. Finansal Riskler:<br />
Kredi ve Tahsilat Riski:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. <strong>Ş</strong>irketimiz alacaklarını<br />
düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı<br />
ayırmaktadır. 31.12.2011 tarihi itibariyle <strong>Ş</strong>irketimizin 2.068.614,28 TL’lik şüpheli ticari alacağı<br />
bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza 1.613.276,99 TL karşılık ayrılmıştır.<br />
Kur Riski:<br />
Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar,<br />
döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler<br />
sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. <strong>Ş</strong>irketimizin 31.12.2011 tarihi itibariyle 50.504.205 TL<br />
tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 276.879.551 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü<br />
bulunmaktadır. <strong>Ş</strong>irketimiz söz konusu tarih itibariyle 226.375.346 TL için kur riski taşımaktadır.<br />
Likidite Riski:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02<br />
olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir;<br />
Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler<br />
Toplamı<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle<br />
birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak<br />
gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla <strong>Ş</strong>irketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı<br />
bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız<br />
olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının<br />
sürekli olması durumunda <strong>Ş</strong>irketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede <strong>Ş</strong>irketimiz<br />
likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde<br />
alımının nakit olmasından dolayı <strong>Ş</strong>irketimiz likidite riski taşımaktadır.<br />
Piyasa Riski:<br />
Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde,<br />
piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden<br />
düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir.<br />
5
c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu<br />
hakkında temel bilgiler:<br />
YÖNETİM KURULU BA<strong>Ş</strong>KAN <strong>VE</strong> ÜYELERİ<br />
ADI SOYADI GÖREVİ<br />
Mustafa Boydak Yönetim Kurulu Başkanı<br />
Hasan Hüseyin Gürdoğan Başkan Vekili<br />
Hacı Boydak Üye<br />
<strong>Ş</strong>ükrü Boydak Üye<br />
Yusuf Boydak Üye<br />
Memduh Boydak Üye<br />
Bekir Boydak Üye<br />
Hamit Gürdoğan Üye<br />
Bekir Irak Üye – Genel Müdür<br />
DENETİM KURULU ÜYELERİ<br />
ADI SOYADI GÖREVİ<br />
Avni ÇİFTÇİ Denetim Kurulu Üyesi<br />
Prof. Dr. <strong>Ş</strong>aban UZAY Denetim Kurulu Üyesi<br />
ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER<br />
ADI SOYADI GÖREVİ<br />
Levent YILMAZ Gen. Müd. Yrd. (Mali ve İdari)<br />
<strong>Ş</strong>ükrü KAKİLLİOĞLU Gen. Müd. Yrd. (Ticari)<br />
M. Murat <strong>Ş</strong>AHİN Gen. Müd. Yrd. (Teknik)<br />
BAĞIMSIZ DENETİM KURULU<strong>Ş</strong>U:<br />
ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM <strong>VE</strong> SMMM A.<strong>Ş</strong>. ile 2008 hesap döneminde çalışılmaya<br />
başlanmıştır. İlgili firma ile 2010 dönemini de denetlemesi için sözleşme yenilenmiştir. 2011 yılı için<br />
GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM <strong>VE</strong> SMMM A.<strong>Ş</strong>. ile çalışılmıştır. Bağımsız denetim <strong>Ş</strong>irketlerinin iletişim<br />
adresi aşağıda verilmektedir:<br />
ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM <strong>VE</strong> SMMM A.<strong>Ş</strong>.<br />
Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center<br />
211C Kat:2 <strong>Ş</strong>işli / İstanbul<br />
Telefon: +90 (212) 373 00 00<br />
GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM <strong>VE</strong> SMMM A.<strong>Ş</strong>.<br />
Büyükdere Caddesi Beytem Plaza NO:22<br />
Kat: 9/10 <strong>Ş</strong>işli / İSTANBUL<br />
Telefon: +90 (212) 315 30 00<br />
6
d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi:<br />
Toplam olarak 59.600.000 TL nominal değerli <strong>Ş</strong>irketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay alma<br />
haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz<br />
süresi ise 8 gündür. Bu sürelerin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay<br />
haklarının kullanılması işleminin 2012 yılı Temmuz ayının sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı<br />
yılın Ağustos ayı içerisinde gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.<br />
Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler<br />
ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin 2009, 2010 ve 2011 dönemleri ile 31.03.2012 ara dönemine ait özet finansal verileri<br />
aşağıda verilmektedir.<br />
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.503<br />
II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.664 151.207.060 163.882.516<br />
AKTİF VARLIKLAR<br />
TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019<br />
PASİF (TL)<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989<br />
II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204<br />
III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825<br />
PASİF VARLIKLAR<br />
TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019<br />
(TL)<br />
A:BRÜT SATI<strong>Ş</strong>LAR<br />
B:SATI<strong>Ş</strong>LARIN MALİYETİ (-)<br />
C: BRÜT SATI<strong>Ş</strong> KARI <strong>VE</strong>YA<br />
ZARARI<br />
D:ESAS FAALİYET KARI<br />
<strong>VE</strong>YA ZARARI<br />
E:ÖD. <strong>VE</strong>RGİ <strong>VE</strong> DİĞ. YAS.<br />
YÜKÜM.<br />
NET DÖNEM KARI veya<br />
ZARARI<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666<br />
(460.630.720) (660.709.065) (987.119.904) (238.592.332)<br />
65.630.952 50.274.933 82.233.592 12.272.688<br />
44.130.109 28.816.220 54.866.290 6.277.485<br />
(4.611.493) (3.778.181) (2.379.842) (2.829.296)<br />
28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349<br />
7
Pay Başına Bilgiler (<strong>Hes</strong>aplamalarda 1 pay=1 Kuruş olarak kabul edilmiştir)<br />
2009 2010 2011<br />
a) Pay Sayısı 14.500.000.000 17.000.000.000 17.000.000.000<br />
b) Bir Payın Defter Değeri (TL) 0,0127 0,0118 0,0116<br />
c) Pay Başına Net Kâr (TL)<br />
- Adi Hisse Senedi 0,002 0,0005 0,00565<br />
d) Pay Başına Temettü (TL)<br />
- Nakden 0,0012 0,0002 0,00<br />
e) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri:<br />
Çıkarılmış sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiş yıllarda yaşanan<br />
ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniş ve çıkışlar ile açıklanabilir. Bu faktörler işletmede maliyetleri<br />
artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleştirmiştir.<br />
Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, işçilik ve dışarıdan sağlanan girdilerin<br />
maliyetlerinin devamlı şekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuş, bunu telafi etmek için de yabancı<br />
kaynağa başvurulmuştur. (31.12.2011 tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin toplamı 394.396.326.-<br />
TL)’ye ulaşmıştır.<br />
2011 yılı sonu itibariyle Ortaklığımızın dönen varlıkları toplam 504.929.228.-TL, kısa vadeli borçları<br />
ise 360.620.116.-TL düzeyinde olup, net işletme sermayesi (Dönen varlıklar –kısa vadeli borçlar)<br />
144.309.112.-TL’dir.Yeni nakit ihtiyacı Sermaye artırımı ve gerekli görülürse banka kredisi ile<br />
karşılanacaktır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz 2009 yılında 15.183.000 TL, 2010 yılında da 10.942.679 TL, 2011 yılında da 16.025.953<br />
TL tutarında finansman gideri ödemiştir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde azaltmakta, üretim<br />
maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi<br />
düşürmektedir.<br />
Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeşitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize iç ve<br />
dış piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapmak zorunluluğu, günümüz şartlarında, daha da<br />
ön plana çıkmaktadır.<br />
12.12.2007 tarih ve 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma başvurusu<br />
yapılmış olup, sabit fiyatlarla 15.405.225 TL harcama yapılmıştır. Tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için<br />
88645 sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 07.07.2010 tarih ve 97216 sayılı yeni<br />
Yatırım Teşvik Belgesi ile 11.000.000 TL makine, teçhizat ve ekipman yatırımı öngörülmektedir. Bu<br />
belgenin süresi iki yıl olup 16.06.2012 tarihinde tamamlanacaktır. Teşvik belgeli bu yatırım<br />
harcamalarımızın % 24’ünün öz kaynaklardan karşılanması mevzuat gereği olduğundan, bu husus da nakdi<br />
sermaye artırımını zorunlu kılmaktadır.<br />
Bütün bu düşüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de yatırımları<br />
gerçekleştirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden bugüne kadar enflasyon ve<br />
devalüasyon tahribatına uğrayan işletme sermayesi ihtiyacının öz kaynağa dönüştürülmesini de ön planda<br />
tutarak, çıkarılmış sermayemizin artırılması gerekmektedir.<br />
Halka arz sırasında yapılması tahmin edilen 205.000 TL’lik giderler düşüldükten sonra, 59.395.000<br />
TL nakit girişinin olması öngörülmektedir. Bu nakit girişinin, belirtilen kullanım yerleri için yeterli olacağını<br />
düşünmekteyiz.<br />
8
Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin son üç yıllık ve ilgili ara dönem (01.01.2012-31.03.2012) mali tablolarına ilişkin özet<br />
aşağıdaki gibidir. Daha detaylı bilgi izahnamenin 10’uncu kısmında verilmektedir. 2011 yılı itibariyle<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin aktifinin %77’si dönen varlıklardan, %23’ü ise duran varlıklardan oluşurken, 31.03.2012 tarihi<br />
itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %74 olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle<br />
varlıklarımızın %67’si yabancı kaynaklarla, %33’i ise öz kaynaklarla finanse edilmiştir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin 31.12.2011 ve 31.03.2012 tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en önemli<br />
kalemleri stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. Yıllar itibariyle hazır değerlerde dalgalanmalar<br />
görülürken, hazır değerlerde biriken nakit repoda değerlendirilmektedir. Söz konusu kalemlerdeki<br />
dalgalanmaların nedeni ise, yüklü miktardaki hammaddelerin nakit alımının repo miktarını etkilemesidir.<br />
Stoklardaki dalgalanma da yapılan satışların yüklü miktarda olmasından kaynaklanmaktadır. Anlık verilerde<br />
bu kalemler yüksek ya da düşük olabilmektedir. Aynı şekilde satışların yüksek miktarlarda ve vadeli olması<br />
nedeniyle, anlık olarak ticari alacaklarda dalgalanmalar yaşanabileceği, ancak ortalama olarak<br />
düşünüldüğünde ilgili kalemlerin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir.<br />
31.03.2012 tarihi itibariyle <strong>Ş</strong>irketimizin toplam 425.321.193 TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu<br />
tutarın 304.585.989 TL’si kısa vadeli, 120.735.203 TL’lik kısmı ise uzun vadelidir. 31.12.2011 itibariyle<br />
360.620.116 TL olan kısa vadeli finansal borçların 31.03.2012 tarihi itibariyle 305.585.989 TL’ye gerilediği,<br />
31.12.2011 tarihi itibariyle 98.218.695 TL olan uzun vadeli finansal borçların 31.03.2012 itibariyle<br />
120.735.203 TL’ye yükseldiği görülmektedir. Bu durum, <strong>Ş</strong>irketimizin hammadde tedarikini nakit, satışlarını<br />
ise vadeli olarak yapması nedeniyle, finansman ihtiyacının bazı dönemlerde bankalarla yapılan anlaşmalarla<br />
giderilmesinden ve kur seviyelerinin bu dönemlerde aşırı artış ve azalışlarından kaynaklanmaktadır. Yüksek<br />
hammadde miktarlarının nakit olarak satın alınması, <strong>Ş</strong>irketimizin finansal borçlarında dalgalanmalara neden<br />
olmasının yanı sıra, faaliyet gösterdiğimiz sektörün bir gereği olarak sürekli yatırım yapılmaktadır. Bu<br />
durumda da doğan finansman ihtiyacı, yine bankalardan sağlanan kredilerle karşılanmaktadır.<br />
2009 yılında özsermaye aktiften %48,4 pay alırken, bu oran 31.12.2010 tarihi itibariyle %39,4’e,<br />
31.12.2011 tarihinde ise %30,5’e gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’olarak<br />
gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle özkaynak kalemleri analiz edildiğinde 2008 yılında Ekaş A.<strong>Ş</strong>. ile<br />
birleşmenin bu kalemlerde önemli değişikliklere neden olmuştur. <strong>Ş</strong>irketimiz, 2008 yılındaki birleşmeden<br />
önce ödenmiş sermayesini 100 milyon TL’ye artırmış, birleşmeyle birlikte çıkarılmış sermayesi 115 milyon<br />
TL’nin üzerine çıkmıştır. 31.12.2009 itibariyle çıkarılmış sermaye 145 milyon TL’ye yükselmiştir. Ardından<br />
2010 yılında 25 milyon TL’lik nakit sermaye artırımı ile <strong>Ş</strong>irketimizin ödenmiş sermayesi 170 milyon TL<br />
seviyesine ulaşmıştır. 2012 yılı içerisinde 59.600.000 TL nakit karşılığı ve 20.400.000 TL bedelsiz artırımın<br />
tamamlanması durumunda <strong>Ş</strong>irket sermayemiz kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000 TL ‘ye ulaşacaktır.<br />
Bilanço:<br />
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.503<br />
A. Hazır Değerler 27.528.796 12.093.931 16.444.317 3.052.589<br />
1. Kasa 87.001 66.110 47.462 30.319<br />
2. Bankalar 27.441.795 12.027.821 16.396.855 3.022.270<br />
3. Diğer Hazır Değerler 0 0 0 0<br />
B. Menkul Kıymetler 31.001.258 0 8.027.825 100.000<br />
1. Hisse Senetleri 0 0 0 0<br />
2. Özel Kesim Tah. Sen. ve Bon. 0 0 0 0<br />
3. Kamu Kes. Tah. Senet ve Bon. 31.001.258 0 8.027.825 100.000<br />
4. Diğer Menkul Kıymetler 0 0 0 0<br />
5. Men. Kıy. Değ. Düşük. Karşı.(-) 0 0 0 0<br />
C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 113.148.623 220.590.068 342.626.951 306.372.421<br />
1. Alıcılar 37.531.773 58.350.125 88.645.608 86.835.088<br />
2. Alacak Senetleri 77.318.837 167.590.555 262.031.420 225.388.947<br />
9
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
3. Verilen Depozito ve Teminat. 1.000 5.592 7.887 13.942<br />
4. Diğer Kısa Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) (2.419.839) (5.811.541) (8.513.301) (6.320.893)<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar 2.227.765 2.750.846 2.068.614 2.068.614<br />
7. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar Karşılı.(-) (1.510.913) (2.295.509) (1.613.277) (1.613.277)<br />
D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 1.415.380 882.407 800.195 677.998<br />
1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0<br />
2. İştiraklerden Alacaklar 1.415.380 882.407 714.487 677.998<br />
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacak. 0 0 0 0<br />
4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 85.709 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacak. Karşılığı (-) 0 0 0 0<br />
E. Stoklar 92.673.845 146.631.441 132.454.274 154.348.611<br />
1. İlk Madde ve Malzeme 31.990.717 39.619.512 38.685.721 30.373.465<br />
2. Yan Mamuller 32.515.352 72.114.060 48.842.425 53.369.460<br />
3. Ara Mamuller 0 0 0 0<br />
4. Mamuller 22.985.551 31.691.670 42.882.575 69.431.856<br />
5. Emtia 344.072 337.424 379.738 529.204<br />
6. Diğer Stoklar 1.346.319 1.393.089 187.172 141.229<br />
7. Stok Değ. Düşüklüğü Karş.(-) 0 0 0 0<br />
8. Verilen Sipariş Avansları 3.491.834 1.475.686 1.476.643 503.398<br />
F. Diğer Dönen Varlıklar 2.060.212 9.169.918 4.575.664 7.026.884<br />
II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.664 151.207.060 163.882.516<br />
A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 3.063.788 1.414.612 6.462 6.462<br />
1. Alıcılar 0 0 0 0<br />
2. Alacak Senetleri 3.980.866 1.705.666 0 0<br />
3. Verilen Depoz. ve Teminatlar 6.462 6.462 6.462 6.462<br />
4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) (923.540) (297.516) 0 0<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0<br />
B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar 0 0 0 0<br />
1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0<br />
2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 0 0<br />
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 0 0<br />
4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 0 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0<br />
C. Finansal Duran Varlıklar 2.100.010 10.762.232 32.657.926 46.153.826<br />
1. Bağlı Menkul Kıymetler 0 0 73.213 73.213<br />
2. Bağ. Men. Kıy. Değ. Düş. Karş.(-) 0 0 0 0<br />
3. İştirakler 2.100.010 10.762.232 1.904.015 12.099.915<br />
4. İştiraklere Sermaye Taah.(-) 0 0 0 0<br />
5. İştirakler Değer Düşük. Karş.(-) 0 0 0 0<br />
6. Bağlı Ortaklıklar 0 0 36.580.698 36.580.698<br />
7. Bağ. Ortak. Ser. Taahhütleri (-) 0 0 (5.900.000) (2.600.000)<br />
8. Bağlı Ortak. Değ. Düş. Karş. (-) 0 0 0 0<br />
9. Diğer Finansal Duran Varlık. 0 0 0 0<br />
D. Maddi Duran Varlıklar 105.555.692 105.399.770 117.346.312 116.526.024<br />
1. Arazi ve Arsalar 3.804.343 3.299.645 3.405.021 2.807.137<br />
2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 2.612.740 3.055.888 3.182.977 3.182.977<br />
3. Binalar 40.753.378 51.665.003 50.799.173 53.413.434<br />
4. Makine Tesis ve Cihazlar 161.715.240 173.834.370 183.811.409 186.812.647<br />
5. Taşıt Araç ve Gereçleri 2.933.616 3.026.606 3.375.311 3.375.413<br />
10
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
6. Döşeme ve Demirbaşlar 7.174.486 7.675.460 8.263.439 8.426.336<br />
7. Diğer Maddi Duran Varlıklar 6.132.440 7.199.527 8.208.035 8.412.154<br />
8. Birikmiş Amortismanlar (-) (135.736.580) (146.982.271) (157.156.122) (157.008.392)<br />
9. Yapılmakta Olan Yatırımlar 13.107.577 1.558.836 11.276.638 7.018.987<br />
10. Verilen Sipariş Avansları 3.058.452 1.066.706 2.180.432 85.330<br />
E. Maddi Olmayan Duran<br />
2.925.482 2.105.050 1.196.170 1.196.170<br />
Varlıklar<br />
1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Gid. 0 0 0 0<br />
2. Haklar 132.763 132.763 0 0<br />
3. Araştırma ve Geliştirme Gid. 0 0 0 0<br />
4. Diğ. Maddi Olmayan Dur. Var. 861.921 1.052.415 1.307.208 1.307.208<br />
5. Peştamallık 4.806.734 4.806.734 4.806.734 4.806.734<br />
6. Verilen Avanslar 0 0 0 0<br />
7- Diğ. Mad. Olm. Dur. Var Amrt.(-) (2.875.936) (3.886.862) (4.917.772) (4.917.772)<br />
F. Diğer Duran Varlıklar 0 0 190 33<br />
AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.019<br />
PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989<br />
A. Finansal Borçlar 126.461.290 133.252.490 307.894.521 224.770.764<br />
1. Banka Kredileri 122.509.359 128.311.441 301.897.261 219.738.691<br />
2. Uzun Vad. Kre. Anap. Tak. ve F. 3.951.931 4.941.049 5.995.485 5.032.073<br />
3. Tahvil Anap. Tak. ve Faizleri 0 0 0 0<br />
4. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler 0 0 0 0<br />
5. Diğer Finansal Borçlar 0 0 1.776 0<br />
B. Ticari Borçlar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.267<br />
1. Satıcılar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.267<br />
2. Borç Senetleri 0 0 0 0<br />
3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 0<br />
4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 0<br />
5. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar 4.348.693 3.963.511 10.924.484 51.835.701<br />
1. Ortaklara Borçlar 27.863 40.722 41.287 20.040.694<br />
2. İştiraklere Borçlar 0 235.730 235.730 235.730<br />
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 0<br />
4. Ödenecek Giderler 1.746.795 2.023.249 1.549.369 0<br />
5. Öde. Vergi Harç ve Diğ. Kesinti. 1.463.825 1.641.458 2.183.771 0<br />
6. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 0<br />
7. Kısa Vadeli Diğer Borçlar 1.110.210 22.352 6.914.329 31.559.277<br />
8. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
D. Alınan Sipariş Avansları 5.279.481 18.715.069 19.678.886 5.818.895<br />
E. Borç ve Gider Karşılıkları 91.851 2.616.001 1.504.135 6.527.362<br />
1. Vergi Karşılıkları 4.611.493 3.778.181 2.379.842 2.829.296<br />
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları (4.519.642) (1.162.180) (875.707) 3.698.066<br />
II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204<br />
A. Finansal Borçlar 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.303<br />
1. Banka Kredileri 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.303<br />
2. Çıkarılmış Tahviller 0 0 0 0<br />
3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıy. 0 0 0 0<br />
4. Diğer Finansal Borçlar 0 0 0 0<br />
B. Ticari Borçlar 0 0 0 0<br />
1. Satıcılar 0 0 0 0<br />
11
PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
2. Borç Senetleri 0 0 0 0<br />
3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 0<br />
4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 0<br />
5. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar 0 0 0 0<br />
1. Ortaklara Borçlar 0 0 0 0<br />
2. İştiraklere Borçlar 0 0 0 0<br />
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 0<br />
4. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 0<br />
5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar 0 0 0 0<br />
6. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 0 0<br />
E. Borç ve Gider Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901<br />
1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901<br />
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 0 0<br />
III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825<br />
A. Sermaye 145.000.000 170.000.000 170.000.000 170.000.000<br />
B. Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 0 0<br />
C. Öz Sermaye Enflasyon Düzlt.<br />
Farkları(-)<br />
0 0 0 0<br />
D Emisyon Primi 0 0 0 0<br />
E. Yeniden Değerleme Değer<br />
0 0 0 0<br />
Artışı<br />
1. Duran Varlıklar. Değer Artışı 0 0 0 0<br />
2. İştiraklerdeki Değer Artışı 0 0 0 0<br />
3. Borsada Oluşan Değer Artışı 0 0 0 0<br />
F. Yedekler 14.779.406 21.951.845 26.335.504 14.662.184<br />
1. Yasal Yedekler 3.104.743 5.358.793 5.810.492 5.810.492<br />
2. Statü Yedekleri 0 0 0 0<br />
3. Özel Yedekler 1.227 1.227 1.227 1.227<br />
4. Olağanüstü Yedek 116 4.918.509 8.850.465 8.850.465<br />
5. Maliyet Artış Fonu 0 0 0 0<br />
6. Sermayeye Ekle. İştirak Hisse. Ve<br />
0 0 0 0<br />
Gayrimenkul Satış Kazançları<br />
7. Diğer Sermaye Yedekleri 0 0 0 0<br />
8. Geçmiş Yıllar Karı 11.673.320 11.673.316 11.673.320 12.635.293<br />
G. Net Dönem Karı 28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349<br />
H. Dönem Zararı (-) 0 0 0 0<br />
I. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (3.747.762) 0 0 0<br />
PASİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.019<br />
12
Gelir Tablosu:<br />
(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
A. BRÜT SATI<strong>Ş</strong>LAR 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666<br />
1. Yurtiçi Satışlar 393.053.865 535.415.783 828.299.694 177.656.826<br />
2. Yurtdışı Satışlar 142.200.083 186.599.094 255.293.466 75.455.489<br />
3. Diğer Satışlar 616.620 254.560 1.843.003 223.351<br />
B. SATI<strong>Ş</strong>LARDAN<br />
(9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.646)<br />
İNDİRİMLER (-)<br />
1. Satışlar İadeler (-) (2.349.567) (434.168) (1.179.261) (103.604)<br />
2. Satış Iskontoları (-) (7.259.329) (10.851.271) (14.903.406) (2.367.042)<br />
3. Diğer İndirimler (-) 0 0 0 0<br />
C. NET SATI<strong>Ş</strong>LAR 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020<br />
D. SATI<strong>Ş</strong>LARIN MALİYETİ (-) (460.630.720) (660.709.065) (987.119.904) (238.592.332)<br />
BRÜT SATI<strong>Ş</strong> KARI / ZARARI 65.630.952 50.274.933 82.233.592 12.272.688<br />
E. FAALİYET GİDERLERİ (-) (21.500.843) (21.458.713) (27.367.302) (5.995.203)<br />
1. Araştırma ve Geliştirme Gid. (-) 0 0 0 0<br />
2. Pazar. Satış ve Dağıtım Gid. (-) (15.195.530) (15.800.850) (20.835.754) (4.328.463)<br />
3. Genel Yönetim Giderleri (-) (6.305.313) (5.657.863) (6.531.548) (1.666.740)<br />
ESAS FAAL. KARI / ZARARI 44.130.109 28.816.220 54.866.290 6.277.485<br />
F. DİĞER FAAL. GEL. <strong>VE</strong><br />
41.307.829 28.334.589 26.998.254 25.509.339<br />
KARLAR<br />
1. İştiraklerden Temettü Gelirleri 0 386.797 172.738 0<br />
2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gel. 0 0 0 0<br />
3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 3.517.638 1.566.235 1.196.741 133.426<br />
4. Faal. İlgili Diğer Gel. ve Karlar 37.790.191 26.381.557 25.628.776 25.375.913<br />
G. DİĞER FAAL. GİD. <strong>VE</strong><br />
(35.693.385) (34.699.422) (60.480.088) (11.424.880)<br />
ZARAR.(-)<br />
H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) (15.183.000) (10.942.679) (16.025.953) (4.730.827)<br />
1. Kısa Vadeli Borçlanma Gider. (-) (15.183.000) (9.308.936) (15.521.173) (4.730.827)<br />
2. Uzun Vadeli Borçlanma Gider. (-) 0 (1.633.743) (504.780) 0<br />
FAALİYET KARI veya ZARARI 34.561.553 11.508.708 5.358.504 15.631.117<br />
I. OLAĞANÜSTÜ GELİR. <strong>VE</strong><br />
1.102.170 2.714.760 3.264.421 335.028<br />
KARLAR<br />
1. Konusu Kalmayan Karşılıklar 0 0 0 0<br />
2. Önceki Dönem Gelir ve Karları 35.253 66.574 58.032 41<br />
3. Diğer Olağanüstü Gelir. ve Karlar 1.066.917 2.648.186 3.206.389 334.986<br />
J. OLAĞANÜSTÜ GİD. <strong>VE</strong><br />
(2.484.972) (1.943.984) (5.281.111) (294.500)<br />
ZARAR. (-)<br />
1. Çalışmayan Kısım Gid. ve Zar. (-) (1.923.250) (1.845.974) (1.747.747) (67.937)<br />
2. Önceki Dönem Gid. ve Zarar. (-) (367.623) (72.650) (59.302) (11.916)<br />
3. Diğer Olağanüstü Gid. ve Zar. (-) (194.099) (25.360) (3.474.062) (214.646)<br />
K. NET PARASAL POZİSYON<br />
KARI<br />
0 0 0 0<br />
DÖNEM KARI veya ZARARI 33.178.751 12.279.484 3.341.814 15.671.645<br />
L. ÖDE. <strong>VE</strong>RGİ <strong>VE</strong> DİĞ. YAS.<br />
(4.611.493) (3.778.181) (2.379.842) (2.829.296)<br />
YÜKÜM.<br />
M.NET DÖNEM KARI veya<br />
ZARARI<br />
28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349<br />
13
g) Personel hakkında bilgi:<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
İdari Personel (Sendikalı) 0 0 0 0<br />
İdari Personel (Sendikasız) 137 153 148 153<br />
Diğer Personel (Sendikalı) 633 677 670 714<br />
Diğer Personel (Sendikasız) 129 112 153 113<br />
Toplam 899 942 971 980<br />
h) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler:<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz ortaklık yapısı olarak, halka açık bir anonim şirkettir. Hisse senetlerimizin tamamı<br />
hamiline yazılıdır. Ortak sayımız tam olarak bilinmemekle beraber, son kar dağıtımına göre 350 ortağımız<br />
bulunmaktadır. 28.05.2012 itibariyle ortaklık yapımız tabloda sunulmaktadır.<br />
Ortağın; Sermaye Payı<br />
Ticaret Unvanı/ 04.04.2012 Son Durum<br />
Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%)<br />
H.MUSTAFA BOYDAK 12.839.061,26 7,55 12.839.061,26 7,55<br />
MEMDUH BOYDAK 12.570.916,65 7,39 12.570.916,65 7,39<br />
BEKİR BOYDAK 12.226.216,53 7,19 12.226.216,53 7,19<br />
YUSUF BOYDAK 10.853.738,10 6,38 10.853.738,10 6,38<br />
MUSTAFA BOYDAK 10.390.403,57 6,11 10.390.403,57 6,11<br />
<strong>Ş</strong>ÜKRÜ BOYDAK 9.607.955,41 5,65 9.607.955,41 5,65<br />
DİĞER ORTAKLAR 101.511.708,48 59,71 101.511.708,48 59,71<br />
TOPLAM 170.000.000 100 170.000.000 100<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz İstikbal <strong>Ş</strong>irketler Grubu’na 1998 yılının sonlarında katılmıştır. Grup firmaları daha sonra<br />
Boydak Holding çatısı altında birleşmiştir. Grubun diğer şirketleri genellikle mobilya, ev tekstili, ulaşım,<br />
pazarlama, gibi çeşitli sektörlerde faaliyette bulunmaktadır. <strong>Ş</strong>irketimizin ayrı bir sektörde bulunması<br />
nedeniyle grup şirketleri ile ilişkileri yok denecek kadar azdır. Ancak nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda<br />
Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Bu konu hakkında detaylı bilgi edinilmesi için<br />
izahnamenin 8’inci kısmının incelenmesinin faydalı olacağı düşünülmektedir.<br />
i) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan<br />
ortaklar, ihraç maliyeti vb.):<br />
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş<br />
tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Ortakların çıkarılmış<br />
sermayede mevcut paylarının %35,0588’i oranında bedelli yeni pay alma hakları vardır. Ayrıca %12<br />
oranında bedelsiz pay alma hakları vardır. Satış ve dağıtım esasları ile başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek<br />
sirkülerle belirtilecektir. İhraç edilen hisse senetleri borsada işlem görmeyecektir. Mevcut paylarını satan<br />
ortak yoktur.<br />
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız <strong>Ş</strong>irketimizin merkez adresine başvurarak<br />
sahip oldukları hisse senetlerinin 20 no’lu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz<br />
edeceklerdir. Ayrıca 21 no'lu yeni pay alma kuponları karşılığında bedelsiz pay alma haklarını<br />
kullanacaklardır. Bedelsiz hisse senedi alma işlemi için süre sınırlaması yoktur.<br />
Bir payın nominal değeri 1 Kuruş olup, 1 Kuruştan satışa arz edilecektir. Ortakların yeni pay alma<br />
haklarını kullanmalarından sonra kalan hisse senetleri halka arz edilecektir. Satış süresi 8 gün olup, buna<br />
ilişkin sirküler ayrıca yerel gazetede ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında<br />
satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır.<br />
14
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde<br />
belirtilen yere başvurarak iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan pay<br />
bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka şubesinde açılan hesaba halka arz süresi içerisinde tam ve nakit<br />
olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini ortaklığa tevdi edeceklerdir.<br />
Sermaye artırımında 160.000 TL kayda alma ücreti, 45.000 TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve<br />
ayrıca ilan-reklam giderleri olmak üzere toplam 205.000 TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 Kuruş<br />
nominal değerli paya düşen maliyet ise 205.000 TL/8.000.000.000 = 0,00002563 TL’dir.<br />
j) Ek bilgiler:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin 2009, 2010, 2011 yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve<br />
dipnotları ile <strong>Ş</strong>irketimizin esas sözleşmesi <strong>Ş</strong>irketimizin internet sitesi www.hes.com.tr adresinde<br />
yayınlanmaktadır.<br />
2. RİSK FAKTÖRLERİ<br />
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:<br />
Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda<br />
yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk <strong>Kablo</strong> Sektörünün dış piyasalarda imajını<br />
zedelemesi,<br />
Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin<br />
işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler,<br />
şeklinde sıralanabilir.<br />
2.1.1. Finansal Riskler:<br />
2.1.1.1. Kredi ve Tahsilat Riski:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. <strong>Ş</strong>irketimiz alacaklarını<br />
düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı<br />
ayırmaktadır. 31.12.2011 tarihi itibariyle <strong>Ş</strong>irketimizin 2.068.614,28 TL’lik şüpheli ticari alacağı<br />
bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza 1.613.276,99 TL karşılık ayrılmıştır.<br />
2.1.1.2. Kur Riski:<br />
Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar,<br />
döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler<br />
sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. <strong>Ş</strong>irketimizin 31.12.2011 tarihi itibariyle 50.504.205 TL<br />
tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 276.879.551 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü<br />
bulunmaktadır. <strong>Ş</strong>irketimiz söz konusu tarih itibariyle 226.375.346 TL için kur riski taşımaktadır.<br />
2.1.1.3. Likidite Riski:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02<br />
olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir;<br />
Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler<br />
Toplamı<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle<br />
birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak<br />
gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla <strong>Ş</strong>irketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı<br />
bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız<br />
olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının<br />
15
sürekli olması durumunda <strong>Ş</strong>irketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede <strong>Ş</strong>irketimiz<br />
likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde<br />
alımının nakit olmasından dolayı <strong>Ş</strong>irketimiz likidite riski taşımaktadır.<br />
2.1.1.4. Piyasa Riski:<br />
Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde,<br />
piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden<br />
düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir.<br />
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:<br />
2.2.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:<br />
SPK’nın Seri: IV, No:27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim<br />
Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’ ine göre halka<br />
açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek<br />
akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir<br />
kârın %20’sinden az olamaz. <strong>Ş</strong>irket ilgili karı nakit ve/veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ortaklık<br />
faaliyetleri sonrasında temettü dağıtmak için yeterli kar olmayabilir. <strong>Ş</strong>irketimiz, temettü dağıtmak için yeterli<br />
kar oluşmadığı durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:39 sayılı ‘İhraççıların Muafiyet<br />
<strong>Ş</strong>artlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğ’inin, Kar dağıtım muafiyeti başlıklı 5.<br />
Maddesindeki: ‘Halka açık anonim ortaklıklar, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir birinci<br />
temettü tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmış sermayenin<br />
% 5'inden daha düşük olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 50.000<br />
TL’nin altında olması hallerinde, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmayabilir.’ hükmü<br />
çerçevesinde birinci temettü dağıtmayabilir. Ancak bu hükme göre dağıtılmayan temettü, daha sonraki<br />
dönemlerde yapılacak muafiyet hesaplamalarında temettü kalemi olarak dikkate alınır. Bu bağlamda 2011<br />
yıllarında yukarıda bahsi geçen Tebliğ maddesi çerçevesinde <strong>Ş</strong>irketimiz kar elde edilmiş olmasına rağmen<br />
temettü dağıtımı yapmamıştır.<br />
2.2.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:<br />
<strong>Ş</strong>irket payları İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Dolayısıyla hisse<br />
senetlerinin likiditesi yüksek olmayabilir. Ancak <strong>Ş</strong>irket ortaklarının paylarını alıcı bulmaları durumunda her<br />
zaman satma hakları bulunmaktadır.<br />
Bunlara ek olarak pay sahipleri, <strong>Ş</strong>irketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, <strong>Ş</strong>irketin tasfiye<br />
edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın<br />
tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra bakiye varlığın bulunması halinde<br />
pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.<br />
2.3. Diğer Riskler:<br />
2.3.1 Kredilere İlişkin Riskler:<br />
Ortaklığın geçmişinin uzun yıllara dayanması ve sektöründe öncü bir kuruluş olması sebebiyle gerek<br />
yurt içi ve gerekse yurt dışında kredibilitesi oldukça yüksektir. Bununla birlikte kredi maliyetlerindeki olası<br />
yükselişler ortaklığın gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlarından sağlayacağı getiri düzeyini<br />
olumsuz etkileyebilir.<br />
2.3.2 Piyasa Faiz Oranı ile İlgili Riskler:<br />
Ortaklığın mevcut kredilerinin geri ödeme tarihlerinden önce piyasada olabilecek ekonomik<br />
değişikliklere paralel, kredi faiz oranı artış riski bulunmaktadır.<br />
16
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER<br />
3.1. Tanıtıcı Bilgiler<br />
Ticaret Unvanı : <strong>Hes</strong> Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim <strong>Ş</strong>irketi<br />
Merkez Adresi : Erciyes Mah. <strong>Hes</strong> Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ<br />
Fiili Yönetim Adresi : Erciyes Mah. <strong>Hes</strong> Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ<br />
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili :<br />
Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu<br />
Memurluğu<br />
Ticaret Sicil Numarası : 6584<br />
Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 29.04.1974<br />
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : 99 yıl<br />
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları<br />
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve<br />
Faaliyet Konusu<br />
: <strong>Ş</strong>irket esas sözleşmesinin 3’üncü maddesi çerçevesinde her<br />
cins, kesit ve gerilimde enerji, haberleşme, fiber optik ve data<br />
kabloları üretmek ve pazarlamak<br />
Telefon ve Faks Numaraları : +90(352) 207 45 00 / +90(352) 442 25 50<br />
İnternet Adresi : www.hes.com.tr<br />
Bilinen Ortak Sayısı : Son kar payı dağıtımına göre yaklaşık 350 gerçek kişi<br />
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi:<br />
<strong>HES</strong> <strong>HACILAR</strong> <strong>ELEKTRİK</strong> <strong>SANAYİ</strong> <strong>VE</strong> <strong>TİCARET</strong> A.<strong>Ş</strong>. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek<br />
amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime<br />
başlamıştır.<br />
1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile<br />
1987’de 7500 ton/yıl, 1988’de 12.000 ton/yıl, 1990’da 15.000 ton/yıl, 1993’de 25.000 ton/yıl olarak tevsi<br />
edilmiştir.<br />
<strong>Kablo</strong> üretimi ise, 1986’da haberleşme kablosu, 1989’da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo<br />
olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988’de 3.650.000 km/yıl, 1990’da 5.760.000 km/yıl, 2007 yılında da<br />
15.000.000 km/yıl olarak artırılmıştır. 2002’de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son<br />
yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır. 2011 yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan<br />
HCS <strong>Kablo</strong>lama Sis. San. Tic. A.<strong>Ş</strong>. ’ye devredilmiştir.<br />
Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır<br />
iletkende 208.551 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 45.867 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut<br />
kapasitemiz de artış sağlanmıştır.<br />
Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda<br />
rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir.<br />
Ekaş Elektrik Malzemeleri ve <strong>Kablo</strong> Pazarlama A.<strong>Ş</strong>. ile 31.12.2008 tarihinde tasfiyesiz infisah<br />
yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde <strong>Hes</strong> Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle 100.000.000 TL olan sermayemiz, 15.306.734 TL’si artarak<br />
115.306.734 TL’ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz 22.218.724,08 TL nakden, 7.474.541,92 TL iç<br />
kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam 29.693.266 TL artırılarak 145.000.000 TL’ye çıkarılmıştır.<br />
Ardından 2010 yılında 25.000.000,00 TL nakit artırımla <strong>Ş</strong>irket sermayemiz 170.000.000,00 TL’ ye<br />
ulaşmıştır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993’de ISO-9003, 1994’de ISO-9002<br />
Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve 14001 Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO 16001<br />
Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG)<br />
18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır.<br />
Merkez üretim tesislerimiz 109.613 m²’si kapalı olmak üzere toplam, 404.546 m²’lik bir alanda<br />
kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim,<br />
17
alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara<br />
üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB ‘de 32.000 m²’si kapalı 75.000 m² ‘lik bakır ve alüminyum<br />
üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 31.12.2011 itibariyle 45’i<br />
mühendis 89’u teknisyen olmak üzere toplam 971 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim<br />
teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel<br />
standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem<br />
de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir.<br />
İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun “üretimde satışlar” kriteri esas alınarak<br />
yapılan sıralamada <strong>Ş</strong>irketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69’uncu sırada yer almaktadır.<br />
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler<br />
Yetkili kişilerce imzalanmış ortaklık esas sözleşmesi ektedir.<br />
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:<br />
Hisse senetlerinin devri TTK hükümlerine tabidir.<br />
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:<br />
Yoktur.<br />
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara<br />
katılım koşulları hakkında bilgi:<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz, Esas Sözleşmesinin 19. Maddesi çerçevesinde Genel Kurulu toplantıya çağırır ve katılım<br />
koşullarını belirler. Bu maddede ‘Genel Kurul ya adi ya da fevkalade olarak toplanır. Adi Genel Kurul şirket<br />
hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede bir kez toplanır. Bu toplantıda TTK 369’uncu<br />
maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Fevkalade Genel Kurul şirket işlerinin icap<br />
ettiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar<br />
alınır.’ hükmü bulunmaktadır.<br />
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye<br />
neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların<br />
yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:<br />
3.3.7.1. Yönetim Kurulu: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 9-10) Genel Kurul; en az beş, en<br />
çok dokuz hissedarı, Yönetim Kurulunu oluşturmak üzere, en çok üç yıl için seçer. Son yıllarda Yönetim<br />
Kurulu üye sayısı dokuz, görev süresi ise bir yıl olarak uygulana gelmektedir.<br />
3.3.7.2. Denetçiler: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 17) Genel Kurul, ortaklar arasından<br />
veya dışarıdan en çok üç yıl için bir ila üç denetçi seçer. Son yıllarda bu konudaki uygulamada ise; denetçi<br />
sayısı iki olmakla birlikte görev süresi bir yıl olmaktadır.<br />
18
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler<br />
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde<br />
ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:<br />
Ana Üretim Grubu<br />
Her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleştirilen mal ve hizmet üretim miktarları<br />
Ölçü<br />
Birimi<br />
2009<br />
Kap.<br />
Kul.<br />
Oranı<br />
2010<br />
19<br />
Kap.<br />
Kul.<br />
Oranı<br />
2011<br />
Kap.<br />
Kul.<br />
Oranı<br />
31.03.2012<br />
Kap.<br />
Kul.<br />
Oranı<br />
PVC Granül Ton 23.590 80% 27.231 85% 28.545 80% 7.336 71%<br />
Elektrolitik Bakır Tel Ton 41.358 80% 45.790 85% 48.611 90% 12.948 94%<br />
Enerji <strong>Kablo</strong>ları Km 501.992 80% 520.503 85% 641.006 85% 153.132 80%<br />
Haberleşme <strong>Kablo</strong>ları Km 105.107 75% 59.152 50% 48.520 60% 5.389 50%<br />
Fiber Optik <strong>Kablo</strong> Km 16.005 70% 15.531 65% 24.721 60% 4.053 20%<br />
Emaye Bobin Teli Ton 2.812 75% 2.907 80% 3.128 80% 824 64%<br />
Data <strong>Kablo</strong>ları Km 22.013 70% 52.975 40% 0 0% 0 0%<br />
Alüminyum Filmaşin Tel Ton 1.764 10% 8.800 75% 11.802 80% 4.401 61%<br />
Alüminyum İletkenler Ton 6.056 40% 6.901 75% 6.588 80% 3.149 61%<br />
İştirakimiz olan HCS <strong>Kablo</strong>lama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>. ürettiğimiz data kablolarının<br />
satışı ve network ağı kurulması amacıyla kurulmuştur. Bu firmamız 2011 yılında data kablolarının üretimine<br />
de geçmiştir. Bu amaçla firmamız data üretim makinelerini HCS <strong>Kablo</strong>lama Sistemleri Sanayi ve Ticaret<br />
A.<strong>Ş</strong>. ‘ye devretmiş ve böylelikle data kablosu üretimine son verilmiştir.<br />
Haberleşme kablolarında ise; son yıllarda pazarda kullanımı azalmakta olup fiber optik kablo<br />
kullanımı artmaya başlamasından dolayı haberleşme kabloları üretimi ve satışı azalma göstermektedir.<br />
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj<br />
ve dezavantajları hakkında bilgi:<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz tesislerinde PVC granül, elektrolitik bakır tel, enerji ve telefon kabloları, fiber optik<br />
kabloları, emaye bobin teli, alüminyum iletken ve ahşap makara üretilmektedir. İstanbul Sanayi Odası’nın<br />
(İSO) 2010 verileri esas alınarak Türkiye’nin 500 büyük sanayi kuruluşu üzerinde yaptığı ve yayınladığı<br />
araştırma sonuçlarına göre, <strong>Ş</strong>irketimizin sektör içinde ön sıralarda yer almakta, “üretimden satışlar” kriteri<br />
esas alınarak yapılan genel sıralamada 500 büyük sanayi kuruluşu içerisinde 69’üncü, özel sektör kuruluşları<br />
içerisinde ise 63’üncü sırada bulunmaktadır. İşletmeye alınan ilave makineler ile bu durumunu daha da<br />
belirgin hale getirdiği ve önemli sayılacak pazar (İSO araştırmasında yer alan sektör - bakır tel ve kablo<br />
kuruluşları içerisinde yaklaşık %20) payına sahip olduğu söylenebilir.<br />
Dünya pazarlarında ekonomilerin yavaşlaması kablo sektöründeki büyümeyi sınırlamaktadır. Dünya<br />
arenasında 1985 yılından önce mevcut bulunan birçok üretici firma ya pazardan kaybolmuştur ya da başka<br />
üretici firmalarla birleşmiştir. Son 10 yıllık dönemde pazarda ayakta kalan firmalar sayı olarak eskiye<br />
nazaran daha az, bununla birlikte, finansal yönden daha güçlü firmalardır. Faaliyet gösterdiğimiz kablo<br />
sektöründe Türkiye’de yaklaşık %20’lik pazar payımız bulunmaktadır. İSO’nun 500 Büyük Sanayi Kuruluşu<br />
anketi içindeki yerimiz, ürün çeşitliliğinin fazla olması, uzun yıllar deneyim sonucu edinilen tecrübemiz<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz için önemli bir avantajlar olarak sayılabilir.<br />
Döviz Piyasası ve Londra Metal Borsası hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalar, Devlet tarafından<br />
üreticiye ve sanayiciye verilen teşviklerin yetersiz düzeyde olması sektörümüzün dezavantajları olarak<br />
sayılabilir.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın<br />
coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin, son üç yıllık ve ilgili ara dönem ciro rakamları aşağıdaki gibidir.<br />
Ana Üretim Grup Adı 31.12.2009 (TL) 31.12.2010 (TL) 31.12.2011 (TL) 31.03.2012 (TL)<br />
Enerji <strong>Kablo</strong>ları 375.894.038 505.094.536 800.228.327 198.270.240<br />
Haberleşme <strong>Kablo</strong>ları 69.431.747 100.139.596 81.897.176 11.160.971<br />
Emaye Bobin Teli 25.939.361 36.509.303 51.125.108 13.763.279<br />
Data <strong>Kablo</strong>ları 10.441.028 16.082.348 1.403.177 259.727<br />
Fiber Optik <strong>Kablo</strong>ları 27.545.157 19.029.951 45.951.454 6.915.460<br />
Elektrolitik Bakır 7.442.749 7.744.193 32.871.122 6.438.331<br />
Alüminyum Filmaşin 132.168 6.363.745 13.964.522 1.660.415<br />
Alüminyum İletken 10.661.328 20.503.569 30.927.154 9.635.047<br />
Granül 25.899 100.857 920.852 75.870<br />
Diğer Satışlar 7.740.473 10.446.778 24.304.269 4.932.976<br />
Diğer Gelirler 616.620 254.560 1.843.003 223.351<br />
Brüt Satışlar Toplam 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666<br />
Satışlardan İndirimler (9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.646)<br />
Net Satışlar Toplamı 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020<br />
2009 yılında ihracatımızın toplam satışlara göre oranı %27’dir. Gerçekleşen toplam ihracatımız %49’u<br />
Irak’a, %5’i Azerbaycan’a, %4’ü Yunanistan’a ve %4’ü Türkmenistan’a olmak üzere 67 ülkeye yapılmıştır.<br />
2010 yılında ihracatımızın toplam satışlar içinden %26 ‘lık bir pay almıştır. Toplam ihracatımızın<br />
%49,’u Irak’a, %8’i Kuveyt’e, %5’i Yunanistan ve Azerbaycan’a yapılmıştır.<br />
2011 yılında ihracatımızın toplam satışlara oranı % 24 olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen toplam<br />
ihracatımız %53’ü Irak’a, %10’u Türkmenistan’a, %6’sı Azerbaycan’a yapılmıştır.<br />
31.03.2012 dönemi sonunda ihracatımızın toplam satışlar içindeki payı %30 Gerçekleşen toplam<br />
ihracatımız %59’u Irak’a, %9’u Türkmenistan’a, %8’i Azerbaycan’a yapılmıştır.<br />
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu<br />
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:<br />
YATIRIMIN NİTELİĞİ TUTARI BA<strong>Ş</strong>LANGIÇ BİTİ<strong>Ş</strong><br />
(TL) TARİHİ TARİHİ<br />
O.S.B. ALÜMİNYUM TESİSİ BİNASI 4.537.634 01.08.2007 19.12.2009<br />
O.S.B.ALÜMİNYUM DÖKÜM HATTI 9.072.907 06.11.2008 08.12.2009<br />
TUBULER BÜKÜM MAKİNASI (OSB ALÜM.) 2.281.208 20.01.2009 18.06.2009<br />
KAFES (RİGİT) BÜKÜM MAK. (OSB ALÜM.) 2.444.762 26.01.2009 28.05.2009<br />
BÜRO-VİATOWER İ<strong>Ş</strong> MERKEZİ(ANKARA) 1.276.173 12.01.2009 01.07.2009<br />
PVC GRANÜL TESİSİ 2.820.475 13.12.2008 25.04.2009<br />
OSB BAKIR TESİSİ BİNASI 9.525.454 27.11.2007 31.12.2011<br />
MİMARSİNAN OSB TESİSİ 2.336.006 07.06.2008 17.05.2010<br />
ELEKTROLİZ TESİSİ 1.962.463 01.02.2008 23.12.2010<br />
M85 TEL ÇEKME MAKİNASI 1.481.603 09.07.2008 24.04.2009<br />
FİBER BUFFER HATTI 1.464.312 15.08.2008 26.02.2009<br />
DAMAR BÜKÜM (LESMO) OSB ALÜMİNYUM 947.981 20.04.2010 31.12.2010<br />
ANOT DÖKÜM ÇARKI 1.169.221 14.08.2010 13.10.2010<br />
FİBER BÜKÜM MAKİNASI 1.134.969 15.08.2010 31.12.2010<br />
DATA BÜKÜM MAKİNASI - 1 (SETIC) 961.580 22.09.2010 26.11.2010<br />
DATA BÜKÜM MAKİNASI - 2 (SETIC) 1.027.080 05.08.2010 31.12.2010<br />
KAFES BÜKÜM (LESMO) OSB ALÜMİNYUM 2.096.887 24.06.2011 20.12.2011<br />
20
ÇEMBERLİ BÜKÜM MAK. (LESMO) OSB AL. 1.225.949 29.07.2011 01.08.2011<br />
PAKETLEME MAKİNASI (SKALTEK 2 AD.) 1.501.835 20.12.2010 26.02.2011<br />
EMAYE MAKİNAS H5 1.400.556 03.08.2011 27.09.2011<br />
EMAYE MAKİNAS V7 961.257 03.08.2011 27.09.2011<br />
ALÜMİNYUM TEL ÇEKME MAK. (NIEHOFF) 2.462.160 06.05.2011 19.09.2011<br />
OSB ALÜMİNYUM TESİSİ İLA<strong>VE</strong>Sİ 2.500.624 24.08.2010 29.02.2012<br />
ANOT DÖKÜM ERGİTME FIRINI (2 AD.) 1.136.633 17.09.2009 20.01.2012<br />
TOPLAM 57.729.729<br />
Bu yatırımların büyük bir çoğunluğu özkaynaklar ile finanse edilmiştir.<br />
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi<br />
dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: (31.03.2012 itibariyle)<br />
Başlangıç Tamamlanma Harcama<br />
Harcamanın niteliği<br />
Tarihi Derecesi Tutarı (TL)<br />
SOSYAL TESİS (RESTORAN) İN<strong>Ş</strong>AATI 13.12.2010 %10 71.616<br />
<strong>HES</strong>-1 İLA<strong>VE</strong> TESİSİ 31.05.2011 %60 1.529.001<br />
EMAYE İLA<strong>VE</strong> TESİSİ 31.05.2011 %60 1.019.334<br />
PROPERZİ HATTI REVİZESİ (OSB ALÜMİNYUM) 20.02.2012 %80 52.667<br />
ELEKTROLİZ TESİSİ İLA<strong>VE</strong>Sİ 24.12.2010 %90 2.774.665<br />
FORKLIFT TAKİP SİSTEMİ 19.02.2010 %60 302.937<br />
97216 NO YTB 410.492<br />
97067 NO YTB 858.272<br />
Toplam 7.018.984<br />
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:<br />
Tevsi ve entegrasyon sağlayıcı yatırımlarımızın devam etmesi için 88620 sayılı Yatırım Teşvik<br />
Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 24.06.2010 tarih ve 97067 nolu Yatırım Teşvik Belgesi ile<br />
36.000.000,-TL harcama öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup 18.06.2012 tarihinde<br />
tamamlanacaktır. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır. Yatırımın<br />
sonuçlanması ile 20 kişilik ek istihdam sağlanacak, ayrıca alüminyum iletkende 6.000 Ton/Yıl, enerji<br />
kablosunda 8.301 Ton/Yıl, fiber optik kablosunda 12.000 Km/Yıl ve telefon kablosunda da 3.701 Ton/Yıl ek<br />
kapasite yaratılacaktır.<br />
Kayseri 1. Organize Sanayi Bölgesinde yeni yapılan, Alüminyum ve Bakır Üretim Tesisimizdeki<br />
tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için; 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesinin devamı mahiyetinde olan,<br />
07.07.2010 tarih 97216 sayılı yeni yatırım teşvik belgesi ile sabit fiyatlarla 11.000.000,-TL harcama<br />
öngörülmektedir. Yatırımın sonuçlanması ile 120 kişilik ek istihdam sağlanacak ve alüminyum iletken<br />
kapasitesi 3.000 Ton/Yıl artacaktır. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük muafiyetinden<br />
yararlanılmaktadır.<br />
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı<br />
bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile<br />
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu<br />
etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu<br />
ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa<br />
çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:<br />
Yoktur.<br />
21
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali<br />
vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı<br />
olduğuna ilişkin özet bilgi:<br />
Bu konularda yapılmış bir anlaşma Yoktur.<br />
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar<br />
dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan<br />
önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:<br />
Sahip Olunan Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler<br />
Cinsi<br />
Edinildiği<br />
Yıl<br />
m²<br />
22<br />
Defter Değeri<br />
(TL)<br />
Kiraya Verildi<br />
İse Kiralayan<br />
Kişi/Kurum<br />
Kira<br />
Dönemi<br />
Yıllık<br />
Kira<br />
Tutarı<br />
(TL)<br />
ARAZİ <strong>VE</strong> ARSALAR - 479.546 3.405.020 - -<br />
YER ALTI <strong>VE</strong> YER ÜSTÜ<br />
DÜZENLERİ - 3.182.976 - -<br />
BİNA (OSB BAKIR TESİSİ<br />
BİNASI) 31.12.2010 9.525.455 - -<br />
BİNA (OSB ALÜMİNYUM TESİSİ<br />
BİNASI) 19.12.2009 4.478.881 - -<br />
BİNA (XLPE KABLO ÜRETİM<br />
BİNASI) 02.12.2002 3.771.724 - -<br />
BİNA (FİBER OPTİK BİNASI) 09.02.2002 2.587.386 - -<br />
BİNA (YENİ MARANGOZHANE<br />
BİNASI) 02.12.2002 1.922.200 - -<br />
BİNA (BÜRO-VIA TOWER İ<strong>Ş</strong><br />
MERKEZİ - ANKARA) 01.07.2009 1.276.173 - -<br />
BİNA (EKA<strong>Ş</strong> HAN 2 BAĞIMSIZ<br />
BÖLÜM-E) 01.01.2007 1.116.288 - -<br />
BİNA (İNKILAP 3 KAT) 19.12.2009 6.570.333<br />
Türkiye Finans<br />
Katılım<br />
Bankası 2011<br />
445.994<br />
TL<br />
BİNA (DİĞER) - 22.164.996 - -<br />
MAKİNA (ALÜMİNYUM TEL<br />
ÇEKME MAK. - NIEHOFF) 19.09.2011 2.991.465 - -<br />
MAKİNA (KAFES BÜKÜM MAK.<br />
- LESMO) 20.12.2011 2.530.182 - -<br />
MAKİNA (EMAYE MAK. - H5) 27.09.2011 1.743.367 - -<br />
MAKİNA (ÇEMBERLİ BÜKÜM<br />
MAK. - LESMO DTU-2000) 01.08.2011 1.490.956 - -<br />
MAKİNA (EMAYE MAK. - V7) 27.09.2011 1.191.187 - -<br />
MAKİNA (SKALTEK<br />
PAKETLEME MP240) 16.02.2011 1.089.335 - -<br />
MAKİNA (SKALTEK<br />
PAKETLEME MP400) 16.02.2011 904.345 - -<br />
MAKİNA (ALÜMİNYUM DÖKÜM<br />
HATTI) 08.12.2009 8.822.788 - -<br />
MAKİNA (ENERJİ KABLO<br />
ÜRETİM MAK.) 03.11.2002 6.480.292 - -<br />
MAKİNA (CV HATTI - <strong>HES</strong>4) 28.02.2007 5.409.052 - -<br />
MAKİNA (TAMBUR BÜKÜM<br />
MAK.) 11.12.2007 3.117.766 - -<br />
MAKİNA (BAKIR DÖKÜM<br />
TESİSİ) 13.09.2001 3.110.946 - -<br />
MAKİNA (PVC GRANÜL TESİSİ) 25.04.2009 2.419.482 - -<br />
MAKİNA (KAFES BÜKÜM MAK.<br />
- RIGIT) 28.05.2009 2.256.919 - -<br />
MAKİNA (TUBULER BÜKÜM<br />
MAK.) 18.06.2009 2.028.904 - -<br />
MAKİNA (NYA HATTI - 20.11.2006 1.962.433 - -
MAILEFER)<br />
MAKİNA (ELEKTROLİZ TESİSİ) 23.12.2010 1.938.041 - -<br />
MAKİNA (KABLO İZOLE HATTI) 16.11.2001 1.897.258 - -<br />
MAKİNA (XLPE KAFES BÜKÜM<br />
HATTI) 11.05.2005 1.825.985 - -<br />
MAKİNA (PVC GRANÜL MAK.) 31.03.2006 1.681.444 - -<br />
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. -<br />
NIEHOFF) 23.11.2008 1.554.242 - -<br />
MAKİNA (ENERJİ KABLO İZOLE<br />
MAK.) 01.01.2002 1.492.580 - -<br />
MAKİNA (KAFES BÜKÜM) 06.10.2001 1.488.848 - -<br />
MAKİNA (XLPE LABORATUVAR<br />
TEST SİS.) 30.06.2005 1.481.603 - -<br />
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. -<br />
M85 OSB. ALÜM.) 24.04.2009 1.464.312 - -<br />
MAKİNA (FİBER BUFFER<br />
HATTI) 26.02.2009 1.446.683 - -<br />
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK.) 31.10.2003 1.294.132 - -<br />
MAKİNA (FİBER OPTİK BÜKÜM<br />
HATTI) 09.11.2000 1.277.108 - -<br />
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. -<br />
M85) 12.10.2000 1.263.877 - -<br />
MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ<br />
MAK.) 24.11.2008 1.183.967 - -<br />
MAKİNA (ÇOKLU TEL ÇEKME<br />
MAK - MMH121) 01.10.2008 1.172.251 - -<br />
MAKİNA (PVC PLANT MAK.) 02.11.2000 1.169.222 - -<br />
MAKİNA (ANOT DÖKÜM<br />
ÇARKI) 13.10.2010 1.164.664 - -<br />
MAKİNA (YENİ KILIF HATTI -<br />
TTR) 05.12.2007 1.148.913 - -<br />
MAKİNA (KABLO BÜKÜM<br />
MAK.) 03.03.2008 1.143.850 - -<br />
MAKİNA (KABLO İZOLE HATTI) 02.10.2001 1.134.969 - -<br />
MAKİNA (FİBER BÜKÜM MAK. -<br />
LESMO) 31.12.2010 1.092.501 - -<br />
MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ<br />
MAK.) 14.06.2004 1.060.764 - -<br />
MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ<br />
MAK.) 14.12.2007 1.008.934 - -<br />
MAKİNA (TUBULER BÜKÜM<br />
MAK.) 17.06.2008 105.065.680 - -<br />
MAKİNA (DİĞER) - 3.375.403 - -<br />
TA<strong>Ş</strong>ITLAR - 8.426.336 - -<br />
DEMİRBA<strong>Ş</strong>LAR - 8.412.154 - -<br />
DİĞER MADDİ DURAN<br />
VARLIKLAR - 1.307.208 - -<br />
MADDİ OLMAYAN DURAN<br />
VARLIKLAR<br />
- - -<br />
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun<br />
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında<br />
bilgi:<br />
Yoktur.<br />
23
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar<br />
hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari<br />
faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli<br />
sözleşmelerin özeti:<br />
Yoktur.<br />
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları<br />
ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
İdari Personel (Sendikalı) 0 0 0 0<br />
İdari Personel (Sendikasız) 137 153 148 153<br />
Diğer Personel (Sendikalı) 633 677 670 714<br />
Diğer Personel (Sendikasız) 129 112 153 113<br />
Toplam 899 942 971 980<br />
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline<br />
ilişkin bilgi:<br />
Yoktur.<br />
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi<br />
olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:<br />
Yoktur.<br />
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:<br />
2009 yılında, üretimde kullandığımız çelik tel ve çelik halat hammaddelerinin, piyasadan temininde<br />
yaşanan sıkıntıların giderilmesi ve entegrasyonun sağlanması amacıyla, Erciyes Çelik Halat Tel San. ve Tic.<br />
A.<strong>Ş</strong>.’nin %72’lik hissesine, 1.105.920 TL bedel ile iştirak edilmiştir.<br />
2008 yılında, Merkezi Lubiszewo/Poland olan MPN EE SP unvanlı bir firmaya HCS <strong>Kablo</strong>lama<br />
Sistemleri San. Tic. A.<strong>Ş</strong>. iştirak hisselerimizden %20’lik bölümünü satılmış, 2011 yılı Aralık ayında<br />
sattığımız hisselerin geri alımı ile ilgili sözleşme yapılmış ve Rekabet Kurumu ‘ndan gerekli izin alınmıştır.<br />
12.01.2012 de tamamlanan süreç sonucunda hisse oranımız toplamda %49 olmuştur. Finansal yatırımlarımızı<br />
gösteren tablo aşağıda verilmiştir<br />
Unvanı<br />
Erciyes Çelik<br />
Halat Tel<br />
Sanayi ve<br />
Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
HCS<br />
<strong>Kablo</strong>lama<br />
Sistemleri<br />
San. Tic. A.<strong>Ş</strong>.<br />
Merkezi<br />
Sermayesi<br />
24<br />
Edinim<br />
Maliyeti<br />
İştirak<br />
Tutarı<br />
İştirak<br />
Oranı<br />
(%)<br />
31.12.2011<br />
Dönem<br />
Karı/Zararı<br />
KAYSERİ 50.000.000 TL 36.580.698 TL 36.000.000 TL 72 (1.477.922) TL<br />
İSTANBUL 3.000.000 TL 870.000 TL 870.000 TL 29 8.304.871 TL
Makro-Tel Ve<br />
<strong>Hes</strong><br />
<strong>Kablo</strong> Adi<br />
Ortaklığı<br />
Makrotel &<br />
<strong>Hes</strong> <strong>Kablo</strong><br />
Albania Sp. P.<br />
K.<br />
KAYSER<br />
Kayseri<br />
Serbest<br />
Bölgesi<br />
Kurucusu ve<br />
İşleticisi A.<strong>Ş</strong>.<br />
ANKARA 100.000 TL 49.000 TL 49.000 TL 49 (527.379) TL<br />
Tiran<br />
ARNAVUTLUK<br />
1.815.360 TL 985.015 TL 889.526 TL 49 (199.221)TL<br />
KAYSERİ 5.040.000 TL 73.213 TL 30.240 TL 0,06 2.675.275 TL<br />
3.5. Eğilim Bilgileri<br />
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında<br />
bilgi:<br />
Günde yaklaşık 160 ton bakır işleme kapasitesine sahip olan firmamız, ürünlerinin satışı ile ilgili<br />
ciddi problemler yaşamamaktadır. <strong>Ş</strong>irketimizin net satış gelirleri, 2008 yılı sonlarında dünyada yaşanmaya<br />
başlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 676.869.008 TL olan ciromuz 2009 sonunda %22’lik düşüşle<br />
526.261.672 TL olmuştur. 2010 yılında 710.983.998 TL net satış hasılatına ulaşan şirketimiz pazardaki<br />
payını korumuştur. 2011 yılında ise küresel bakır fiyatları ve artan üretim kapasitemize bağlı olarak net<br />
satışlarımız % 50 ’lik bir artışla 1.069.353.496 TL olmuştur.<br />
Stoklarımız ise 2009 yılı sonunda %24 artarak 92.673.845 TL, 2010 yılında 146.631.441 TL ve 2011<br />
yılında da 132.454.274 TL olmuştur.<br />
Kullandığımız hammaddeler göz önünde bulundurulduğunda, en büyük kalem olan bakırın Londra<br />
Metal Borsası fiyatlarına bağlı olarak dalgalı bir seyir izlemesinden ötürü, maliyetlerimiz ve satış<br />
fiyatlarımız yıl içerisinde değişkenlik gösterebilmektedir.<br />
Üretimimizde 3.4.1 kısmında gösterildiği gibi önemli bir dalgalanma yaşanmamaktadır.<br />
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,<br />
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:<br />
Yoktur.<br />
4. SEÇİLMİ<strong>Ş</strong> FİNANSAL BİLGİLER<br />
Ortaklığın son 3 yıllık bağımsız denetimden geçmiş ve 01.01.2012-31.03.2012 ara dönemine ilişkin<br />
bağımsız denetimden geçmemiş bilanço bilgileri;<br />
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.764 504.929.228 471.578.503<br />
A. Hazır Değerler 27.528.796 12.093.930 16.444.317 3.052.589<br />
1. Kasa 87.001 66.110 47.462 30.319<br />
2. Bankalar 27.441.795 12.027.821 16.396.855 3.022.270<br />
3. Diğer Hazır Değerler 0 0 0 0<br />
B. Menkul Kıymetler 31.001.258 0 8.027.825 100.000<br />
1. Hisse Senetleri 0 0 0 0<br />
2. Özel Kesim Tah. Sen. ve Bon. 0 0 0 0<br />
3. Kamu Kes. Tah. Senet ve Bon. 31.001.258 0 8.027.825 100.000<br />
4. Diğer Menkul Kıymetler 0 0 0 0<br />
5. Men. Kıy. Değ. Düşük. Karşı.(-) 0 0 0 0<br />
C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 113.148.623 220.590.069 342.626.951 306.372.421<br />
1. Alıcılar 37.531.773 58.350.125 88.645.608 86.835.088<br />
2. Alacak Senetleri 77.318.837 167.590.556 262.031.420 225.388.947<br />
3. Verilen Depozito ve Teminat. 1.000 5.592 7.887 13.942<br />
4. Diğer Kısa Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) (2.419.839) (5.811.541) (8.513.301) (6.320.893)<br />
25
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar 2.227.765 2.750.846 2.068.614 2.068.614<br />
7. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar Karşılı.(-) (1.510.913) (2.295.509) (1.613.277) (1.613.277)<br />
D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 1.415.380 882.407 800.195 677.998<br />
1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0<br />
2. İştiraklerden Alacaklar 1.415.380 882.407 714.487 677.998<br />
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacak. 0 0 0 0<br />
4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 85.709 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacak. Karşılığı (-) 0 0 0 0<br />
E. Stoklar 92.673.845 146.631.441 132.454.274 154.348.611<br />
1. İlk Madde ve Malzeme 31.990.717 39.619.512 38.685.721 30.373.465<br />
2. Yan Mamuller 32.515.352 72.114.060 48.842.425 53.369.460<br />
3. Ara Mamuller 0 0 0 0<br />
4. Mamuller 22.985.551 31.691.670 42.882.575 69.431.856<br />
5. Emtia 344.072 337.424 379.738 529.204<br />
6. Diğer Stoklar 1.346.319 1.393.090 187.172 141.229<br />
7. Stok Değ. Düşüklüğü Karş.(-) 0 0 0 0<br />
8. Verilen Sipariş Avansları 3.491.834 1.475.686 1.476.643 503.398<br />
F. Diğer Dönen Varlıklar 2.060.212 9.169.917 4.575.664 7.026.884<br />
II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.665 151.207.060 163.882.516<br />
A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 3.063.788 1.414.613 6.462 6.462<br />
1. Alıcılar 0 0 0 0<br />
2. Alacak Senetleri 3.980.866 1.705.666 0 0<br />
3. Verilen Depoz. ve Teminatlar 6.462 6.462 6.462 6.462<br />
4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) (923.540) (297.516) 0 0<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0<br />
B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar 0 0 0 0<br />
1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0<br />
2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 0 0<br />
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 0 0<br />
4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 0 0<br />
5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
6. <strong>Ş</strong>üpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0<br />
C. Finansal Duran Varlıklar 2.100.010 10.762.232 32.657.926 46.153.826<br />
1. Bağlı Menkul Kıymetler 0 0 73.213 73.213<br />
2. Bağ. Men. Kıy. Değ. Düş. Karş.(-) 0 0 0 0<br />
3. İştirakler 2.100.010 10.762.232 1.904.015 12.099.915<br />
4. İştiraklere Sermaye Taah.(-) 0 0 0 0<br />
5. İştirakler Değer Düşük. Karş.(-) 0 0 0 0<br />
6. Bağlı Ortaklıklar 0 0 36.580.698 36.580.698<br />
7. Bağ. Ortak. Ser. Taahhütleri (-) 0 0 (5.900.000) (2.600.000)<br />
8. Bağlı Ortak. Değ. Düş. Karş. (-) 0 0 0 0<br />
9. Diğer Finansal Duran Varlık. 0 0 0 0<br />
D. Maddi Duran Varlıklar 105.555.692 105.399.770 117.346.312 116.526.024<br />
1. Arazi ve Arsalar 3.804.343 3.299.645 3.405.021 2.807.137<br />
2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 2.612.740 3.055.888 3.182.977 3.182.977<br />
3. Binalar 40.753.378 51.665.003 50.799.173 53.413.434<br />
4. Makine Tesis ve Cihazlar 161.715.240 173.834.370 183.811.409 186.812.647<br />
5. Taşıt Araç ve Gereçleri 2.933.616 3.026.606 3.375.311 3.375.413<br />
6. Döşeme ve Demirbaşlar 7.174.486 7.675.460 8.263.439 8.426.336<br />
7. Diğer Maddi Duran Varlıklar 6.132.440 7.199.527 8.208.035 8.412.154<br />
8. Birikmiş Amortismanlar (-) (135.736.580) (146.982.271) (157.156.122) (157.008.392)<br />
26
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
9. Yapılmakta Olan Yatırımlar 13.107.577 1.558.836 11.276.638 7.018.987<br />
10. Verilen Sipariş Avansları 3.058.452 1.066.706 2.180.432 85.330<br />
E. Maddi Olmayan Duran<br />
2.925.482 2.105.050 1.196.170 1.196.170<br />
Varlıklar<br />
1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Gid. 0 0 0 0<br />
2. Haklar 132.763 132.763 0 0<br />
3. Araştırma ve Geliştirme Gid. 0 0 0 0<br />
4. Diğ. Maddi Olmayan Dur. Var. 861.921 1.052.415 1.307.208 1.307.208<br />
5. Peştamallık 4.806.734 4.806.734 4.806.734 4.806.734<br />
6. Verilen Avanslar 0 0 0 0<br />
7- Diğ. Mad. Olm. Dur. Var Amrt.(-) (2.875.936) (3.886.862) (4.917.772) (4.917.772)<br />
F. Diğer Duran Varlıklar 0 0 190 33<br />
AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.018<br />
PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989<br />
A. Finansal Borçlar 126.461.290 133.252.490 307.894.521 224.770.764<br />
1. Banka Kredileri 122.509.359 128.311.440 301.897.261 219.738.691<br />
2. Uzun Vad. Kre. Anap. Tak. ve F. 3.951.931 4.941.050 5.995.485 5.032.073<br />
3. Tahvil Anap. Tak. ve Faizleri 0 0 0 0<br />
4. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler 0 0 0 0<br />
5. Diğer Finansal Borçlar 0 0 1.776 0<br />
B. Ticari Borçlar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.267<br />
1. Satıcılar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.267<br />
2. Borç Senetleri 0 0 0 0<br />
3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 0<br />
4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 0<br />
5. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar 4.348.693 3.963.511 10.924.484 51.835.701<br />
1. Ortaklara Borçlar 27.863 40.722 41.287 20.040.694<br />
2. İştiraklere Borçlar 0 235.730 235.730 235.730<br />
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 0<br />
4. Ödenecek Giderler 1.746.795 2.023.249 1.549.369 0<br />
5. Öde. Vergi Harç ve Diğ. Kesinti. 1.463.825 1.641.460 2.183.771 0<br />
6. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 0<br />
7. Kısa Vadeli Diğer Borçlar 1.110.210 22.351 6.914.329 31.559.277<br />
8. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
D. Alınan Sipariş Avansları 5.279.481 18.715.069 19.678.886 5.818.895<br />
E. Borç ve Gider Karşılıkları 91.851 2.616.001 1.504.135 6.527.362<br />
1. Vergi Karşılıkları 4.611.493 3.778.181 2.379.842 2.829.296<br />
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları (4.519.642) (1.162.180) (875.707) 3.698.066<br />
II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204<br />
A. Finansal Borçlar 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.303<br />
1. Banka Kredileri 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.303<br />
2. Çıkarılmış Tahviller 0 0 0 0<br />
3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıy. 0 0 0 0<br />
4. Diğer Finansal Borçlar 0 0 0 0<br />
B. Ticari Borçlar 0 0 0 0<br />
1. Satıcılar 0 0 0 0<br />
2. Borç Senetleri 0 0 0 0<br />
3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 0<br />
4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 0<br />
5. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
27
PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar 0 0 0 0<br />
1. Ortaklara Borçlar 0 0 0 0<br />
2. İştiraklere Borçlar 0 0 0 0<br />
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 0<br />
4. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 0<br />
5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar 0 0 0 0<br />
6. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0<br />
D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 0 0<br />
E. Borç ve Gider Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901<br />
1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901<br />
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 0 0<br />
III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825<br />
A. Sermaye 145.000.000 170.000.000 170.000.000 170.000.000<br />
B. Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 0 0<br />
C. Öz Sermaye Enflasyon Düzlt.<br />
Farkları(-)<br />
0 0 0 0<br />
D Emisyon Primi 0 0 0 0<br />
E. Yeniden Değerleme Değer<br />
0 0 0 0<br />
Artışı<br />
1. Duran Varlıklar. Değer Artışı 0 0 0 0<br />
2. İştiraklerdeki Değer Artışı 0 0 0 0<br />
3. Borsada Oluşan Değer Artışı 0 0 0 0<br />
F. Yedekler 14.779.406 21.951.849 26.335.504 14.662.184<br />
1. Yasal Yedekler 3.104.743 5.358.793 5.810.492 5.810.492<br />
2. Statü Yedekleri 0 0 0 0<br />
3. Özel Yedekler 1.227 1.227 1.227 1.227<br />
4. Olağanüstü Yedek 116 4.918.509 8.850.465 8.850.465<br />
5. Maliyet Artış Fonu 0 0 0 0<br />
6. Sermayeye Ekle. İştirak Hisse. Ve<br />
0 0 0 0<br />
Gayrimenkul Satış Kazançları<br />
7. Diğer Sermaye Yedekleri 0 0 0 0<br />
8. Geçmiş Yıllar Karı 11.673.320 11.673.320 11.673.320 12.635.293<br />
G. Net Dönem Karı 28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349<br />
H. Dönem Zararı (-) 0 0 0 0<br />
I. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (3.747.762) 0 0 0<br />
PASİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.018<br />
Ortaklığın son 3 yıllık, 01.01.2012-31.03.2012 ara dönemlerine ilişkin gelir tabloları;<br />
(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
A. BRÜT SATI<strong>Ş</strong>LAR 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666<br />
1. Yurtiçi Satışlar 393.053.865 535.415.783 828.299.694 177.656.826<br />
2. Yurtdışı Satışlar 142.200.083 186.599.094 255.293.466 75.455.489<br />
3. Diğer Satışlar 616.620 254.560 1.843.003 223.351<br />
B. SATI<strong>Ş</strong>LARDAN<br />
(9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.646)<br />
İNDİRİMLER (-)<br />
1. Satışlar İadeler (-) (2.349.567) (434.168) (1.179.261) (103.604)<br />
2. Satış Iskontoları (-) (7.259.329) (10.851.271) (14.903.406) (2.367.042)<br />
3. Diğer İndirimler (-) 0 0 0 0<br />
C. NET SATI<strong>Ş</strong>LAR 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020<br />
D. SATI<strong>Ş</strong>LARIN MALİYETİ (-) (460.630.719) (660.709.065) (987.119.904) (238.592.332)<br />
BRÜT SATI<strong>Ş</strong> KARI / ZARARI 65.630.952 50.274.933 82.233.592 12.272.688<br />
E. FAALİYET GİDERLERİ (-) (21.500.844) (21.458.713) (27.367.302) (5.995.203)<br />
28
(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
1. Araştırma ve Geliştirme Gid. (-) 0 0 0 0<br />
2. Pazar. Satış ve Dağıtım Gid. (-) (15.195.930) (15.800.850) (20.835.754) (4.328.463)<br />
3. Genel Yönetim Giderleri (-) (6.305.313) (5.657.863) (6.531.548) (1.666.740)<br />
ESAS FAAL. KARI / ZARARI 44.130.108 28.816.220 54.866.290 6.277.485<br />
F. DİĞER FAAL. GEL. <strong>VE</strong><br />
41.307.829 28.334.589 26.998.254 25.509.339<br />
KARLAR<br />
1. İştiraklerden Temettü Gelirleri 0 386.797 172.738 0<br />
2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gel. 0 0 0 0<br />
3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 3.517.638 1.566.235 1.196.741 133.426<br />
4. Faal. İlgili Diğer Gel. ve Karlar 37.790.191 26.381.557 25.628.776 25.375.913<br />
G. DİĞER FAAL. GİD. <strong>VE</strong><br />
(35.693.385) (34.699.422) (60.480.088) (11.424.880)<br />
ZARAR.(-)<br />
H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) (15.183.000) (10.942.679) (16.025.953) (4.730.827)<br />
1. Kısa Vadeli Borçlanma Gider. (-) (15.183.000) (9.308.936) (15.521.173) (4.730.827)<br />
2. Uzun Vadeli Borçlanma Gider. (-) 0 (1.633.743) (504.780) 0<br />
FAALİYET KARI veya ZARARI 34.561.553 11.508.708 5.358.504 15.631.117<br />
I. OLAĞANÜSTÜ GELİR. <strong>VE</strong><br />
1.102.170 2.714.760 3.264.421 335.028<br />
KARLAR<br />
1. Konusu Kalmayan Karşılıklar 0 0 0 0<br />
2. Önceki Dönem Gelir ve Karları 35.253 66.574 58.032 41<br />
3. Diğer Olağanüstü Gelir. ve Karlar 1.066.917 2.648.186 3.206.389 334.986<br />
J. OLAĞANÜSTÜ GİD. <strong>VE</strong><br />
(2.484.972) (1.943.984) (5.281.111) (294.500)<br />
ZARAR. (-)<br />
1. Çalışmayan Kısım Gid. ve Zar. (-) (1.923.250) (1.845.974) (1.747.747) (67.937)<br />
2. Önceki Dönem Gid. ve Zarar. (-) (367.623) (72.650) (59.302) (11.916)<br />
3. Diğer Olağanüstü Gid. ve Zar. (-) (194.099) (25.360) (3.474.062) (214.646)<br />
K. NET PARASAL POZİSYON<br />
KARI<br />
0 0 0 0<br />
DÖNEM KARI veya ZARARI 33.178.751 12.279.484 3.341.814 15.671.645<br />
L. ÖDE. <strong>VE</strong>RGİ <strong>VE</strong> DİĞ. YAS.<br />
(4.611.493) (3.778.181) (2.379.842) (2.829.296)<br />
YÜKÜM.<br />
M.NET DÖNEM KARI veya<br />
ZARARI<br />
Ortaklığın son 3 yıllık ait Kar dağıtım tablosu:<br />
28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349<br />
(TL) 2009 2010 2011<br />
a) Dönem Karı/(Zararı) 33.178.751 12.279. 484 3.341.814,40<br />
b) Geçmiş Yıllar Zararı (3.747.762) 0 0,00<br />
c) Ödenecek Vergiler (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842)<br />
-Kurumlar Vergisi (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842)<br />
-Gelir Vergisi Kesintisi 0 0 0,00<br />
-Diğer Vergi Vb. 0 0 0,00<br />
d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe (1.240.975) (425.065) (48.099)<br />
e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı 23.578.521 8.076.238 913.874<br />
f) Ortaklara Birinci Temettü 17.647.059 4.117.647 0,00<br />
g) Memur ve İşçilere Temettü 0 0 0,00<br />
h) Yönetim Kuruluna Temettü 0 0 0,00<br />
ı) Ortaklara İkinci Temettü 0 0 0,00<br />
j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 1.013.072 26.634 0,00<br />
k) Statü Yedekleri 0 0 0,00<br />
l) Özel Yedekler 0 0 0,00<br />
m) Olağanüstü Yedek 4.918.391,59<br />
29<br />
3.931.955 913.874
5. MEVCUT SERMAYE <strong>VE</strong> SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER<br />
5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 250.000.000. TL<br />
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi : 170.000.000. TL<br />
5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı<br />
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler<br />
ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:<br />
Ortağın; Sermaye Payı<br />
Ticaret Unvanı/ 14.04.2012 Son Durum<br />
Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%)<br />
H. Mustafa BOYDAK 12.839.061,26 7,55 12.839.061,26 7,55<br />
Memduh BOYDAK 12.570.916,65 7,39 12.570.916,65 7,39<br />
Bekir BOYDAK 12.226.216,53 7,19 12.226.216,53 7,19<br />
Yusuf BOYDAK 10.853.738,10 6,38 10.853.738,10 6,38<br />
Mustafa BOYDAK 10.390.403,57 6,11 10.390.403,57 6,11<br />
<strong>Ş</strong>ükrü BOYDAK 9.607.955,41 5,65 9.607.955,41 5,65<br />
DİĞER ORTAKLAR 101.511.708,48 59,71 101.511.708,48 59,71<br />
TOPLAM 170.000.000 100 170.000.000 100<br />
5.3<br />
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi<br />
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:<br />
<strong>Ş</strong>irket sermayesinin %73,87’sine BOYDAK ailesi, %25.00’ine GÜRDOĞAN ailesi sahip olup,<br />
bu iki aile <strong>Ş</strong>irket’in yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır. BOYDAK ve GÜRDOĞAN<br />
aileleri evlilik bağı nedeniyle akrabadırlar. H. Mustafa BOYDAK (baba), <strong>Ş</strong>ükrü BOYDAK<br />
(oğul) ve Yusuf BOYDAK (oğul) aynı ailedendir. Mustafa BOYDAK, Memduh BOYDAK ve<br />
Bekir BOYDAK H. Mustafa BOYDAK ’ın yeğenleridirler.<br />
5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim<br />
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:<br />
<strong>Ş</strong>irket sermayesinin %73,87’sine BOYDAK ailesi, %25.00’ine GÜRDOĞAN ailesi sahip olup,<br />
bu iki aile <strong>Ş</strong>irket’in yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır. Bu gücün kötüye<br />
kullanılmasını engellemek için TTK ve SPK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur.<br />
5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:<br />
Tertibi Grubu İmtiyaz<br />
Türü<br />
Nama/<br />
Hamiline<br />
Olduğu<br />
30<br />
Pay<br />
Nominal<br />
Değeri (Kr)<br />
Toplam<br />
(TL)<br />
Sermayeye<br />
Oranı(%)<br />
15 YOKTUR YOKTUR Hamiline 1 70.000.000 41,18<br />
16 YOKTUR YOKTUR Hamiline 1 15.000.000 8,82<br />
17 YOKTUR YOKTUR Hamiline 1 15.000.000 8,82<br />
18 YOKTUR YOKTUR Hamiline 1 15.306.734 9,00<br />
19 YOKTUR YOKTUR Hamiline 1 29.693.266 17,47<br />
20 YOKTUR YOKTUR Hamiline 1 25.000.000 14,71<br />
TOPLAM 170.000.000 100,00
5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya<br />
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal<br />
değeri:<br />
Yoktur.<br />
5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,<br />
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere<br />
ilişkin bilgi:<br />
SERMAYE<br />
ARTIRIM<br />
TUTARI (TL)<br />
KAYNAĞI (TL)<br />
BEDELLİ BEDELSİZ<br />
TESCİL<br />
MAKAMI<br />
15.000.000 15.000.000 - KAYSERİ TİC.<br />
SİC. MEM.<br />
15.000.000 15.000.000 - KAYSERİ TİC.<br />
SİC. MEM.<br />
15.306.734 * 15.306.734 KAYSERİ TİC.<br />
SİC. MEM.<br />
29.693.266 22.218.724,08 ** 7.474.541,92 KAYSERİ TİC.<br />
SİC. MEM.<br />
25.000.000 25.000.000 - KAYSERİ TİC.<br />
SİC. MEM.<br />
31<br />
TESCİL<br />
TARİHİ<br />
12.07.2007<br />
11.03.2008<br />
20.01.2009<br />
27.01.2010<br />
14.01.2011<br />
* Ekaş Elektrik Malzemeleri ve <strong>Kablo</strong> Pazarlama A.<strong>Ş</strong>.’nin <strong>Ş</strong>irketimiz tarafından devralınması<br />
suretiyle 15.306.734 TL birleşme etkisiyle bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir.<br />
** Bu tutarın 4.432.500 TL’lik kısmı iştirak hissesi satış kazancından ve 3.042.041,92 TL’lik kısmı<br />
ise olağanüstü yedek akçelerden oluşmaktadır.<br />
5.9<br />
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının<br />
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve<br />
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz, 2009 yılında sermayesini halka arz yolu ile 22.218.724,08-TL nakden, 4.432.500,00<br />
TL iştirak hissesi satış kazancından ve 3.042.041,92 TL olağanüstü yedek akçelerden<br />
karşılanması suretiyle, 115.306.734,00 TL’den 145.000.000,00 TL’ye artırmıştır. İhraç edilen<br />
paylar imtiyazsız ve hamiline yazılıdır. 2010 yılında kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000,00<br />
TL içerisinde sermaye 25.000.000,00 TL nakit karşılığı artırılarak 170.000.000,00 TL’ye<br />
çıkarılmıştır. Sermaye artırımı süreci 14.01.2011 tarihinde Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu ’nda<br />
tescil edilmiş, 19.01.2011 tarih, 7733 nolu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ nde ilan olmuştur.<br />
5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir<br />
tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve<br />
dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:<br />
Yoktur.<br />
5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile<br />
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon<br />
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:<br />
Yoktur.
5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında<br />
bilgi:<br />
Yoktur.<br />
5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp<br />
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin<br />
bilgi:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin halka arz edilecek pay grubu borsada işlem görmemektedir. Payların borsada işlem<br />
görmesi için bir başvurumuz bulunmamaktadır.<br />
5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,<br />
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın<br />
alınmasının taahhüt edilmesi veya<br />
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi<br />
durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası<br />
araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:<br />
Yoktur.<br />
5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir<br />
ortaklık ise;<br />
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme<br />
teklifleri,<br />
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları<br />
hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
32
6. YÖNETTİM<br />
<strong>VE</strong> ORRGANİZAS<br />
SYON YAPIISINA<br />
İLİ<strong>Ş</strong>K KİN BİLGİLER<br />
6.1<br />
Ortaklığınn<br />
genel organ nizasyon şemması:<br />
33
6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:<br />
Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi<br />
Mustafa<br />
BOYDAK<br />
H.Hüseyin<br />
GÜRDOĞAN<br />
Hacı<br />
BOYDAK<br />
<strong>Ş</strong>ükrü<br />
BOYDAK<br />
Yusuf<br />
BOYDAK<br />
Memduh<br />
BOYDAK<br />
Bekir<br />
BOYDAK<br />
Hamit<br />
GÜRDOĞAN<br />
Bekir IRAK<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Bşk.<br />
Y.Krl.<br />
Bşk.<br />
Vek.<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön.<br />
Krl.<br />
Üyesi<br />
İşletmeci<br />
İş Adamı<br />
İş Adamı<br />
İş Adamı<br />
İş Adamı<br />
İşletmeci<br />
İş Adamı<br />
İş Adamı<br />
Mak.<br />
Müh.<br />
Y.Beyazıt Mh.Sivas<br />
Cd. Renkler Sk.Lifos<br />
Apt. ABlk.No:14/28<br />
KAYSERİ<br />
Alpaslan Mah. Bahar<br />
Cad. Saraykent Apt.<br />
A Blok 6/13<br />
Melikgazi/KAYSERİ<br />
Gültepe Mah.<br />
Mustafa Kemal Paşa<br />
Bulvarı Park Apt. C<br />
Blk No: 14/28<br />
Melikgazi/KAYSERİ<br />
Alparslan Mah.<br />
Bahar Cad. Narlı<br />
Sok. Saraykent Sitesi<br />
A Blok No:7/7<br />
Melikgazi /<br />
KAYSERİ<br />
Suadiye Plaj Yolu<br />
Sok. Mert Apt.11/13<br />
Kadıköy/İSTANBUL<br />
Yıldırım Beyazıt<br />
Mah. Hisar Cad.<br />
Doğa Apt. No:2/25<br />
Melikgazi /<br />
KAYSERİ<br />
Çilehane Yolu<br />
Sok.Çamlıca Evleri<br />
No:13 Küçükçamlıca<br />
Üsküdar /<br />
İSTANBUL<br />
Aşağı Ayrancı<br />
Meneviş Sok. 23/4<br />
Çankaya/ANKARA<br />
Melikgazi Mah. Aşık<br />
Veysel Bulvarı Gül<br />
Konağı Apt. 13/4<br />
Melikgazi/KAYSERİ<br />
34<br />
Son 5<br />
Yılda<br />
Ortaklıkta<br />
Üstlendiği<br />
Görevler<br />
Yön. Krl.<br />
Başk.<br />
Yön. Krl.<br />
Bşk.<br />
Vekili<br />
Yön.<br />
Krl.Üyesi<br />
Yön. Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön. Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön. Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön. Krl.<br />
Üyesi<br />
Yön. Krl.<br />
Üyesi<br />
Genel<br />
Müd.<br />
Görev<br />
Süresi ve<br />
Seçildiği<br />
Yıl<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
1YIL<br />
14.04.<br />
2012<br />
Sermayedeki Payı<br />
(TL) (%)<br />
10.390.403,57 6,11%<br />
5.525.000,00 3,25%<br />
7.894.942,96 4,64%<br />
9.607.955,41 5,65%<br />
10.853.738,10 6,38%<br />
12.570.916,65 7,39%<br />
12.226.216,53 7,19%<br />
6.375.000,00 3,75%<br />
7.466,20 0,004%<br />
6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında<br />
bilgi:<br />
Yoktur.
6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya<br />
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim<br />
ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair<br />
bilgi:<br />
Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklık dışında yürüttükleri görevler:<br />
Adı-Soyadı Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler<br />
Mustafa BOYDAK Erciyes Çelik Halat A.<strong>Ş</strong>. ve HCS <strong>Kablo</strong>lama A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu Başkanlığı,<br />
Boydak Holding, Boytaş A.<strong>Ş</strong>., Boydak Enerji A.<strong>Ş</strong>., Bora Rüzgar Elk. Ürt. San.<br />
Tic. A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı, Merkez Çelik A.<strong>Ş</strong>., İstikbal<br />
A.<strong>Ş</strong>., Form Sünger A.<strong>Ş</strong>., Boyteks A.<strong>Ş</strong>., Boyçelik A.<strong>Ş</strong>., Boydak Dış Tic. A.<strong>Ş</strong>.,<br />
Boypaş A.<strong>Ş</strong>., Bepaş A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu Üyesi.<br />
H. Hüseyin GÜRDOĞAN Gürdoğanlar Tekstil (Yönetim Kurulu Üyesi), Hacılar Yardımlaşma ve<br />
Dayanışma Derneği Başkanlığı,<br />
Hacı BOYDAK Boydak Holding, Boyçelik, Boyteks, Form Sünger A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu<br />
Başkanı<br />
<strong>Ş</strong>ükrü BOYDAK Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Boytaş, Boytrans Loj.<br />
Yönetim Kurulu Başkanı, Erciyes Çelik Halat A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Yusuf BOYDAK Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi, Boydak Enerji, Boypaş, Adakar,<br />
Orpaş, Doğa Day. Tük. Mal. Yönetim Kurulu Başkanı<br />
Memduh BOYDAK Boydak Holding CEO’su, Merkez Çelik, İstikbal, Mondi, Boydak Dış Tic.,<br />
Anadolu Dörtler, Alfa Möbel, Sunset International Yönetim Kurulu Başkanı,<br />
Erciyes Çelik Halat A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı,<br />
Bekir BOYDAK Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi, Bepaş Yönetim Kurulu Başkanı<br />
Hamit GÜRDOĞAN Gürdoğanlar Çeyiz Konf. San. Tic. A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu Başkanı,<br />
Bekir IRAK Erciyes Çelik Halat A.<strong>Ş</strong>. Yönetim Kurulu Üyesi<br />
6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:<br />
Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi<br />
Avni<br />
ÇİFTÇİ<br />
Prof. Dr.<br />
<strong>Ş</strong>aban UZAY<br />
Dent. Krl. Üyesi İktisatçı Bahçelievler Mh. Segah<br />
Konak No:12/21<br />
TALAS/KAYSERİ<br />
Dent. Krl. Üyesi İktisatçı Alparslan Mah.<br />
Kızılırmak Cad. No:87/23<br />
Melikgazi/KAYSERİ<br />
35<br />
Son 5 Yılda<br />
Ortaklıkta<br />
Üstlendiği<br />
Görevler<br />
Gen.Müdür İdari<br />
Yard.<br />
Denetim Kurulu<br />
Üyeliği<br />
Sermayedeki Payı<br />
(TL) (%)<br />
6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında<br />
bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya<br />
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki<br />
üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:<br />
Adı ve Soyadı Ortak veya Görevli Olduğu <strong>Ş</strong>irketler Görevi<br />
Avni ÇİFTÇİ Boydak Holding A.<strong>Ş</strong>. Denetim kurulu üyesi,<br />
Prof. Dr.<br />
<strong>Ş</strong>aban UZAY Boydak Holding A.<strong>Ş</strong>. Denetim kurulu üyesi,
6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:<br />
Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi<br />
Bekir IRAK<br />
Levent YILMAZ<br />
<strong>Ş</strong>ükrü<br />
KAKİLLİOĞLU<br />
M. Murat<br />
<strong>Ş</strong>AHİN<br />
Genel<br />
Müd.<br />
Gen.Müd.<br />
Mali ve<br />
İdari Yard.<br />
Gen.Müd.<br />
Yard.<br />
Ticari<br />
Yard.<br />
Gen.Müd.<br />
Yard.<br />
Teknik<br />
Yard.<br />
Makina<br />
Müh.<br />
İktisatçı<br />
Bilgisayar<br />
Müh.<br />
Makine<br />
Müh.<br />
Melikgazi Mah.<br />
Aşıkveysel Bul. Gül<br />
Konağı Ap. KAYSERİ<br />
Köşk Mah. Kışla Cad.<br />
No: 29/29 KAYSERİ<br />
Alparslan Mh.<br />
Kızılırmak.Cd. Sinan<br />
St. B Blok No:112/5<br />
KAYSERİ<br />
Yeni Köy Mah. Petek<br />
Sok. Altınkent Sit. B<br />
Blk No:9/17<br />
KAYSERİ<br />
36<br />
Son 5 Yılda<br />
Ortaklıkta<br />
Üstlendiği<br />
Görevler<br />
Sermaye Payı<br />
% TL<br />
Genel Müd. 0,0044 7.466,20<br />
Muhasebe -<br />
Finansman<br />
Müd.<br />
Gen.Müd.<br />
Ticari Yard.<br />
Planlama<br />
Grup Müd.<br />
0,0005 848,20<br />
0,0029 4.962,04<br />
- -<br />
6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında<br />
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim<br />
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar<br />
hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin<br />
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu<br />
Başkan Yardımcısı olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Yönetim Başkan Yardımcısı Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN, Gürdoğanlar Tekstil<br />
firmasında Yönetim Kurulu Üyesi ve Gürdoğanlar <strong>Ş</strong>irketler Grubunun diğer firmalarında<br />
yönetim kademesinde yer almaktadır. Aynı zamanda Hacılar Yardımlaşma ve Dayanışma<br />
Derneği Başkanlığı görevini yürütmektedir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Hacı BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkanı<br />
olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Yönetim Kurulu Üyesi <strong>Ş</strong>ükrü BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkan<br />
Yardımcısı olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Yusuf BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi<br />
olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Memduh BOYDAK, Boydak Holding CEO’su olup, Holding<br />
grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Bekir BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi<br />
olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.
<strong>Ş</strong>irketimiz Denetim Kurulu Üyesi Avni ÇİFTÇİ, aynı zamanda Boydak Holding Denetim<br />
Kurulu Üyesidir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Denetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. <strong>Ş</strong>aban UZAY, Erciyes Üniversitesi İktisadi ve İdari<br />
Bilimler Fakültesinde Muhasebe Finansman Anabilim Dalında görev yapmaktadır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Genel Müdürü Bekir IRAK, 1999 yılında Teknik Müdür olarak göreve başlamış ve<br />
daha sonraki yıllarda Genel Müdür Teknik Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. 2006 yılından bu<br />
yana da <strong>Ş</strong>irket Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Genel Müdür Mali ve İdari Yardımcısı Levent YILMAZ, 2011 yılı sonuna kadar<br />
Muhasebe ve Finansman Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 01.01.2012 tarihinden bu yana da<br />
<strong>Ş</strong>irket Genel Müdür Mali ve İdari Yardımcılığı görevini yürütmektedir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Genel Müdür Ticari Yardımcısı <strong>Ş</strong>ükrü KAKİLLİOĞLU 2002 yılına kadar<br />
Uluslararası Satış Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 2003 yılından bu yana da <strong>Ş</strong>irket Genel<br />
Müdür Ticari Yardımcılığı görevini yürütmektedir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Genel Müdür Teknik Yardımcısı Mustafa Murat <strong>Ş</strong>AHİN, 2010 yılına kadar Üretim<br />
Tesislerinin farklı bölümlerinde çalışmıştır. 2010 yılı başlarından bu yana da <strong>Ş</strong>irket Genel<br />
Müdür Teknik Yardımcılığı görevini yürütmektedir.<br />
6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel<br />
ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri<br />
hakkında bilgi:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa BOYDAK ile Yönetim Kurulu Üyeleri Hacı<br />
BOYDAK, Memduh BOYDAK, Bekir BOYDAK kardeştirler. <strong>Ş</strong>ükrü BOYDAK, Yusuf<br />
BOYDAK ile kardeş olup diğer BOYDAK soyadlı Üyeler ile amca çocuklarıdır. Hasan Hüseyin<br />
GÜRDOĞAN, <strong>Ş</strong>ükrü BOYDAK’ın eşinin babası olup, Hamit GÜRDOĞAN ile amca<br />
çocuğudur. Bekir IRAK’ın ise diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ile akrabalık ilişkisi yoktur.<br />
6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi<br />
olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya<br />
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki<br />
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi<br />
olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu<br />
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi<br />
olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca<br />
kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi<br />
olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim<br />
görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair<br />
ayrıntılı bilgi:<br />
Yoktur.<br />
37
6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl<br />
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki<br />
çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:<br />
Yoktur.<br />
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için,<br />
ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında<br />
bilgi:<br />
Yoktur.<br />
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda<br />
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu<br />
komitelerin görev tanımları:<br />
Yoktur.<br />
6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların<br />
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay<br />
sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:<br />
Konuya ilişkin personel istihdam çalışması devam etmektedir.<br />
6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların<br />
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından<br />
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim<br />
uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri<br />
ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:<br />
Konuya ilişkin personel istihdam çalışması devam etmektedir.<br />
6.22 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile<br />
yönetimde söz sahibi personeline;<br />
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta<br />
bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve<br />
türü:<br />
31.03.2012 itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline<br />
hizmet için ödenen ücretler toplamı 174.821 TL’dir.<br />
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya<br />
bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:<br />
Bilançomuzda 31.12.2011 tarihi itibariyle 11.715.114,57 TL kıdem tazminatı karşılığı<br />
bulunmaktadır.<br />
6.23 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve<br />
denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak<br />
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama,<br />
kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine<br />
uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:<br />
Yoktur.<br />
38
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER<br />
7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,<br />
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:<br />
<strong>Hes</strong> <strong>Kablo</strong>, Boydak Holding bünyesinde faaliyet göstermektedir. Boydak Holding, Mobilya,<br />
<strong>Kablo</strong> & Tel, Demir-Çelik, Tekstil, Kimya, Pazarlama, Lojistik, Teknik Servis ve Finans ve<br />
Bankacılık alanlarında da faaliyet göstermektedir. Grup şirketleri ve faaliyet konuları aşağıda<br />
sıralanmıştır.<br />
1 Merkez Çelik Sanayi ve<br />
Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
2 Boytaş Mobilya Sanayi ve<br />
Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
3 İstikbal Mobilya Sanayi ve<br />
Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
4 Mondi Yatak Yorgan Sanayi<br />
ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
5 Erciyes Çelik Halat Tel San.<br />
ve Tic. A.<strong>Ş</strong>.<br />
6 Boyçelik Metal Sanayi ve<br />
Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
7 Serko Tekstil Gıda Orman<br />
Ürünleri Demir Çelik San. ve<br />
Tic. Ltd. <strong>Ş</strong>ti.<br />
8 Boyteks Tekstil Sanayi ve<br />
Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
: Kanepe, Koltuk takımları, Baza ile beraber Boydak Holding'e bağlı<br />
grup firmalarının ihtiyacı olan endüstriyel ürün gibi yarı mamülleri<br />
de üretmektedir.<br />
: İstikbal, Bellona, Mondi, İstikbal-Regina markalarına hizmet veren<br />
Boytaş Mobilya Kayseri Oganize Sanayi Bölgesinde 4 farklı<br />
lokasyonda faaliyetlerini sürdürmektedir. Boytaş Mobilya<br />
Türkiye’nin en büyük mobilya üreticisidir.<br />
: Türkiye'nin mobilya alanındaki lider firması İstikbal Mobilya Sanayi<br />
ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>.’nin Kayseri İşletmesinde; İstikbal, Bellona markası<br />
altında Yaylı yatak (tek-çift kişilik, ikiz yatak), Ev tekstil ürünleri<br />
(uyku seti, yatak örtüsü, yorgan, yastık, bebek koleksiyonu,<br />
nevresim takımları) ve polyester elyaf üretimi yapılmaktadır.<br />
: Koltuk takımı, kanepe, yemek odası, yatak odası, yatak, baza, ev<br />
tekstili ve genç odası gibi birçok farklı ürünün üretim ve satışını<br />
yapan şirket 2006 yılında Holding bünyesine katılmasıyla birlikte,<br />
mobilya sektörünün en büyük ve en tanınır 3. markası olma yolunda<br />
ilerlemektedir.<br />
: TS EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, TS EN ISO 10002, TS<br />
EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve TS 18001 İş Sağlığı ve<br />
Güvenliği Yönetim Sistemi standartlarına göre Monotron halat,<br />
alüminyum iletkenler için çelik öz, galvanizli çelik teller , yaylık<br />
teller ve kablo zırh telleri üretimini gerçekleştirmektedir.<br />
: Boru-Profil işletmesinde üretimi gerçekleştirilen boru, profil ve<br />
levha sac ürünleriyle Mobilya, Otomotiv, Beyaz eşya ve İnşaat<br />
sektörlerine, Tel-Yay işletmesinde üretilen Çelik tel, Bonel yay,<br />
LFK (Cossiflex) yay, SL (Super Lastic) yay ,Torba yay, Off-Set yay<br />
ve yay karkasları ve S yay ile mobilya ve tekstil sektörlerine hizmet<br />
vermektedir.<br />
: Boydak Holding'in dış ticaret faaliyetlerine katkıda bulunmak üzere<br />
2006 yılında Holding bünyesine katılmıştır. 2006 yılında başlatılan<br />
sac alım-satımı faaliyeti ile metal sektörüne adım atan SERKO,<br />
2007 yılında Sac Dilme hattı, 2008 yılı ortalarında Boru- Profil<br />
hattının devreye girmesiyle çelik boru-profil üretmeye başlamıştır.<br />
: Kayseri’de; Dokuma Yatak Kumaşı, Örme yatak kumaşı, Halı<br />
üretimi, Bursa <strong>Ş</strong>ubesinde; Döşemelik ve perdelik kumaş üretimi<br />
yapan Boyteks, İstikbal ve Bellona markalarına halı tedarikçisi<br />
görevini alarak nihai tüketicilere sektörde söz sahibi olmak istiyor.<br />
Üretim kalitesi ve kullandığı teknolojiyle dikkat çeken firma<br />
mobilya ve ev tekstili sektörünün en büyük kuruluşlarının tedarikçisi<br />
konumundadır.<br />
39
9 Form Sünger ve Yatak Sanayi<br />
ve Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
10 Boypaş Dayanıklı Tüketim<br />
Malları Pazarlama A.<strong>Ş</strong>.<br />
11 Boydak Dış Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
12 Bepaş Dayanıklı Tüketim<br />
Malları Pazarlama A.<strong>Ş</strong>.<br />
13 İspaş Dayanıklı Tüketim<br />
Malları Pazarlama A.<strong>Ş</strong>.<br />
14 Adakar Dayanıklı Tüketim<br />
Malları Pazarlama A.<strong>Ş</strong>.<br />
15 Orpaş Pazarlama A.<strong>Ş</strong>.<br />
16 Anadolu Dörtler Mobilya ve<br />
Mağazacılık Tic. ve San. A.<strong>Ş</strong>.<br />
17 Doğa Dayanıklı Tüketim<br />
Malları Tic. A.<strong>Ş</strong>.<br />
18 Boytrans Lojistik Hizmetleri<br />
ve Tic. A.<strong>Ş</strong>.<br />
19 Boyser Servis Hizmetleri San.<br />
ve Tic. A.<strong>Ş</strong>.<br />
20 Boydak Havacılık Taşımacılık<br />
Ticaret A.<strong>Ş</strong>.<br />
21 Türkiye Finans Katılım<br />
Bankası A.<strong>Ş</strong>.<br />
22 Boydak Enerji<br />
:<br />
:<br />
:<br />
Boydak Holding'in kimya alanındaki tek tesisi olan Form Sünger<br />
Koltuk, kanepe, yatak, otomotiv, ev tekstili, medikal ürünler,<br />
viscoelastik yastık, ambalaj, laminasyon, ısı ve ses yalıtımı gibi<br />
üretim faaliyetlerinin temel girdisi olan yüksek kaliteli poliüretan<br />
sünger üretmektedir.<br />
Holdingin ürettiği İstikbal markalı tüm ürünler, Deco Halı,<br />
Aksesuar, İstikbal Regina mutfak - banyo ürünlerinin İstanbul<br />
Bölgesi satış ve pazarlama ve dağıtım hizmetlerini yapmak.<br />
Boydak Dış Ticaret, Boydak Holding'in İstikbal ve Bellona<br />
markalarının ihracat kanalı olarak 6 kıtada; Almanya, Fransa,<br />
Belçika, Danimarka, ABD, Avustralya, Orta Doğu, Kuzey Afrika,<br />
Rusya ve Türki Cumhuriyetleri kapsayan 80'den fazla ülkede 5 bin<br />
satış noktasıyla dünya pazarlarında yer almıştır.<br />
Bellona ve Mondi marka ürünlerin İstanbul Anadolu ve Avrupa<br />
: yakasında pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir.<br />
Kayseri, Kırşehir, Nevşehir, Yozgat, Sivas, Tokat, Malatya, Elazığ,<br />
Bingöl, Tunceli ve Muş illerinde İstikbal ürünlerinin pazarlama ve<br />
satışını gerçekleştirmek üzere kurulan şirket 2009 tarihinde Bimeks<br />
Dış Ticaret Pazarlama A.<strong>Ş</strong>'yi birleşme suretiyle bünyesine katarak<br />
: Bellona ve Mondi markalarına da hizmet vermeye başladı.<br />
Adakar, Batı Karadeniz Bölgesi'nde İstikbal, Bellona ve Mondi<br />
markalı Kanepe-Oturma Grupları, Yatak, Baza, Halı, Ev Tekstili,<br />
Panel Mobilya, Deco Halı-Aksesuar ve İstikbal Regina mutfak<br />
: ürünlerinin satış ve pazarlamasını yapmaktadır.<br />
İstikbal markalı ürünlerin Trakya Bölgesi'nde pazarlama ve satış<br />
hizmetlerinin yürütülmesi için kurulan Orpaş, 2008 yılı içerisinde<br />
Beltaş Pazarlama ile devir yoluyla birleşerek, Bellona ve Mondi<br />
: markalarına da hizmet vermeye başladı.<br />
İstikbal, Bellona, İstikbal Regina ve Mondi markalarının perakende<br />
mağaza işletmeciliğini yapmakta olan Anadolu Dörtler, şu anda 7<br />
: satış mağazası ile hizmet veriyor.<br />
Tüketici ve bayilere örnek olması amacıyla; İstanbul il sınırları<br />
içerisinde, İstikbal, Bellona ve İstikbal Regina perakende satış<br />
: mağazaları açmak ve işletmek.<br />
Boydak Holding'in yurt içi lojistik faaliyetlerini yürüten, 2 şubesinin<br />
dışında bir de akaryakıt istasyonuna sahip olan şirket 2011 yılında<br />
: portföyüne araç kiralama (rent a car ) işletmeciliğini eklemiştir.<br />
İstikbal, Bellona, Mondi, İstikbal-Hukla, Deco Halı ve Aksesuar<br />
markalarının üretimini yaptığı tüm ürün gruplarına satış sonrası<br />
hizmet veren Boyser, 2007 yılında 10.000 m2 kapalı alan ve 120<br />
: teknik personeli ile tek çatı altında toplandı<br />
Boydak Holding'in Ankara merkezli ilk şirketi Boydak Havacılık,<br />
2009 model CESSNA CITATION XLS + tipi, 8 yolcu kapasiteli,<br />
3.000 kilometre menzilli business jet uçağı ile hava taksi hizmeti<br />
: vermektedir.<br />
Mobilya, ev tekstili ve kablo sektörünün önde gelen kuruluşlarının<br />
sahibi Boydak Grubu'na ait Anadolu Finans Kurumu ile bisküvi,<br />
çikolata ve çeşitli gıda ürünlerinde dünya devi Ülker Grubu’na ait<br />
Family Finans’ın birleşmesine Bankacılık Düzenleme ve Denetleme<br />
: Kurulu'nun 28.12.2005 tarih ve 1764 sayılı kararı ile onay verildi.<br />
Türkiye’de her geçen gün daha fazla ihtiyaç duyulan elektrik<br />
enerjisinin yerli ve temiz kaynaklarla üretilmesi amacıyla kurulacak<br />
elektrik santrallerine yatırım yapmak amacıyla kurulmuştur. Nisan<br />
Elektromekanik Enerji San. ve Tic. A.<strong>Ş</strong>. ve Muradiye Elektrik<br />
: Üretim A.<strong>Ş</strong> şirketin iştirakleridirler.<br />
40
Yurtdışı İştirakler :<br />
1 Alfa Mobel Vertrieb GMBH<br />
2 Sunset International Trade<br />
L.L.C.<br />
3 OOO Bellona Rus<br />
4 Bellona Ukrayna<br />
:<br />
:<br />
:<br />
:<br />
Holding'in Avrupa'daki üssü Alfa Möbel grup şirketlerine satış<br />
desteğinin yanı sıra lojistik destek de sağlıyor. Başta Almanya<br />
olmak üzere Avusturya, Lüksemburg ve Hollanda'da bulunan<br />
toplam 400 noktaya sevkiyat yapan firma, bazı müşterilerine<br />
Türkiye'den doğrudan sevkiyatlarla da hizmet götürüyor.<br />
Sunset International, İstikbal ve Bellona markalarını, Amerika’da<br />
pazarlamak amacıyla kuruldu. Wall-Mart, Target ve JC Penney gibi<br />
dev mağaza zincirlerinin internet siteleri üzerinden de pazarlama<br />
faaliyetlerine devam etmektedir.<br />
OOO Bellona Rus - Bellona markasının Rusya pazarında üretimini<br />
ve satışını gerçekleştirmek amacıyla çalışmaktadır. Üretim yelpazesi<br />
içerisinde Panel Mobilya, döşemeli mobilya, yatak ve baza-başlık<br />
ürün grupları bulunmaktadır. Rusya pazarı ile birlikte Kazakistan,<br />
Belarus, Azerbaycan gibi yakın coğrafyadaki ülkelere de üretmiş<br />
olduğu ürünleri ihraç etmektedir.<br />
BELLONA markası ile Ukrayna üretim yapmak, mağazalar açmak<br />
ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak için kurulmuştur. Aynı<br />
marka çatısı altında İstikbal ve Mondi Markalarını da Ukrayna<br />
pazarında tanıtmak ek faaliyetleri arasında yer almaktadır<br />
7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere<br />
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:<br />
Unvanı<br />
Erciyes Çelik<br />
Merkezi<br />
Sermayesi<br />
TL<br />
Edinim<br />
Maliyeti*<br />
TL<br />
İştirak<br />
Tutarı<br />
TL<br />
İştirak<br />
Oranı<br />
(%)<br />
31.12.2011<br />
Yedekler**<br />
TL<br />
31.12.2011<br />
Dönem<br />
Karı/Zararı<br />
TL<br />
Halat Tel<br />
San. Tic.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
KAYSERİ 50.000.000 36.580.698 36.000.000 72 13.139 (1.477.922)<br />
*Edinim Maliyeti içerisinde 2011 yılı Aralık ayında taahhüt edilen 5.900.000 TL’nin tamamı 2012 Nisan<br />
ayına kadar ödenmiştir.<br />
** Erciyes Çelik Halat San. Tic. A.<strong>Ş</strong>. ‘nin yedeklerinin tamamı kar yedeklerinden oluşmaktadır.<br />
41
7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında<br />
bilgi:<br />
Unvanı Faaliyeti Merkezi<br />
KAYSER<br />
Kayseri<br />
Serbest<br />
Bölgesi<br />
Kurucusu Ve<br />
İşleticisi<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Hcs<br />
<strong>Kablo</strong>lama<br />
Sistemleri<br />
San. Tic.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Makro-Tel<br />
ve <strong>Hes</strong><br />
<strong>Kablo</strong> Adi<br />
Ortaklığı<br />
Makrotel &<br />
<strong>Hes</strong> <strong>Kablo</strong><br />
Albania<br />
Sp.P.K<br />
Kayseri’de<br />
Serbest<br />
Bölge<br />
Kurulması<br />
ve İşl.<br />
Data iletim<br />
kablosu,<br />
yerel<br />
şebeke<br />
sistemleri,<br />
T.Telekom<br />
Global<br />
ihalelerine<br />
teklif<br />
vermek ve<br />
ikmal<br />
etmek<br />
Arnavutluk<br />
Erişim<br />
<strong>Ş</strong>ebekesi<br />
Global<br />
İhale İşi<br />
Sermayesi<br />
TL<br />
Edinim<br />
Maliyeti<br />
TL<br />
42<br />
İştirak<br />
Tutarı<br />
TL<br />
İştirak<br />
Oranı<br />
(%)<br />
31.12.2011<br />
Yedekler*<br />
TL<br />
31.12.2011<br />
Dönem<br />
Karı/Zararı TL<br />
KAYSERİ 5.040.000 73.213 30.240 0,06 1.853.926 2.675.275<br />
İSTANBUL 3.000.000 870.000 870.000 29 15.013.643 8.304.871<br />
ANKARA 100.000 49.000 49.000 49 1.630.770 (527.379)<br />
Tiran/<br />
ARNAVUTLUK<br />
1.815.360 985.015 889.526 49 81.028 (199.221)<br />
Finansal yatırımlarımız, mali tablolarımızda edinim maliyetleri ile takip edilmektedir. Finansal<br />
yatırımlarımızla ilgili olarak taahhüt edilen sermaye 7.2. maddede açıklandığı gibi Nisan 2012 itibarıyla<br />
ödenmiş olup, bunun dışında sermaye taahhüdümüz bulunmamaktadır.<br />
İştiraklerimizden Hcs <strong>Kablo</strong>lama Sistemleri San. Tic. A.<strong>Ş</strong>.’nin 2011 faaliyet dönemi ile ilgili olarak<br />
alınan genel kurul kararı gereği net 1.109.850 TL temettü ödemesi alınmıştır. Diğer iştiraklerimiz şu an için<br />
kar dağıtım ile ilgili herhangi bir karar almamıştır.<br />
* KAYSER Kayseri Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi A.<strong>Ş</strong>.’nin yedeklerinin; 78.939 TL’si<br />
sermaye yedeklerinden, 309.649 TL’si kar yedeklerinden ve 1.465.338 TL’si geçmiş yıl karlarından<br />
oluşmaktadır.<br />
HCS <strong>Kablo</strong>lama Sistemleri San. Tic. A.<strong>Ş</strong>. ‘nin yedeklerinin; 600.000 TL’si kar yedeklerinden<br />
14.413.643 TL’si geçmiş yıl karlarından oluşmaktadır.<br />
Makro-Tel <strong>Hes</strong> <strong>Kablo</strong> Adi Ortaklığı yedeklerinin tamamı geçmiş yıl karlarından oluşmaktadır.<br />
Makro-Tel & <strong>Hes</strong> <strong>Kablo</strong> Albania Sp.P.K. ‘nin yedeklerinin tamamı yasal yedeklerden<br />
oluşmaktadır.
8. İLİ<strong>Ş</strong>KİLİ TARAF <strong>VE</strong> İLİ<strong>Ş</strong>KİLİ TARAFLARLA YAPILAN İ<strong>Ş</strong>LEMLER HAKKINDA BİLGİLER<br />
(TL)<br />
a) İşletmenin Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri ile olan borç-alacak<br />
ilişkisi ile söz konusu borç-alacağın kaynağı ve niteliği:<br />
Mustafa<br />
BOYDAK<br />
Ortaklara Borçlar:<br />
Ticari<br />
2009 2010 2011 31.03.2012<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
43<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
0 0 0 0 0 0 0 3.480.000<br />
Hacı BOYDAK 0 0 0 0 0 0 0 3.370.000<br />
<strong>Ş</strong>ükrü<br />
BOYDAK<br />
Yusuf<br />
BOYDAK<br />
Bekir<br />
BOYDAK<br />
Memduh<br />
BOYDAK<br />
ÖDENECEK<br />
TEMETTÜLER<br />
CARİ YIL<br />
ÖDENECEK<br />
TEMETTÜLER<br />
(TL)<br />
1) İştiraklerden Alacaklar:<br />
ERCİYES<br />
ÇELİK<br />
HALAT TEL<br />
SAN.<br />
<strong>VE</strong> TİC. A. <strong>Ş</strong>.<br />
HCS<br />
KABLOLAMA<br />
SİST. SAN.<br />
TİC. A.<strong>Ş</strong>.<br />
MAKRO TEL-<br />
<strong>HES</strong> KABLO<br />
ADİ<br />
ORTAKLIĞI<br />
MAKROTEL<br />
&<br />
<strong>HES</strong> KABLO<br />
ALBANIA SP.<br />
P.K<br />
Ticari<br />
0 0 0 0 0 0 0 3.370.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 3.260.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 3.260.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 3.260.000<br />
0 27.863 TL 0 26.313 0 36.885 0 40.694<br />
0 0 0 14.408 0 4.401 0 0<br />
2009 2010 2011 31.03.2012<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
183.915 0 2.768 0 0 0 0 0<br />
6.961.996 0 9.861.711 0 13.637.401 0 10.432.790 0<br />
2.362.587 333.825 0 695.939 0 714.487 0 677.998<br />
551.220 1.081.555 1.223.193 186.468 1.463.573 0 1.155.124 0
(TL)<br />
2) İştiraklere Borçlar:<br />
ERCİYES<br />
ÇELİK<br />
HL. TEL SAN.<br />
<strong>VE</strong> TİC. A. <strong>Ş</strong>.<br />
HCS<br />
KABLOLAMA<br />
SİST. SAN.<br />
TİC.A.<strong>Ş</strong>.<br />
MAKROTEL<br />
&<br />
<strong>HES</strong> KABLO<br />
ALBANIA SP.<br />
P.K<br />
(TL)<br />
Ticari<br />
2009 2010 2011 31.03.2012<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
3) Grup <strong>Ş</strong>irketlerden Alacaklar:<br />
Boytaş Mobilya<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boyteks Teks.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boyçelik San.<br />
Tic. A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boydak Holding<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boydak Dış Tic.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
İstikbal Mobilya<br />
San. Tic. A.<strong>Ş</strong>.<br />
Makhes Telekom.<br />
İnş. Taah. Ltd. <strong>Ş</strong>ti<br />
Form Sünger<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
HMP İletişim<br />
Ltd. <strong>Ş</strong>ti.<br />
Merkez Çelik<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
(TL)<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
44<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
0 0 559.478 0 189.331 0 1.080.578 0<br />
0 0 48.807 0 0 0 0 0<br />
0 0 0 235.730 0 235.730 0 235.730<br />
Ticari<br />
4) Grup <strong>Ş</strong>irketlere Borçlar:<br />
Merkez<br />
Çelik A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boyteks<br />
Teks. A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boytrans<br />
Loj. Hiz.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Ticari<br />
2009 2010 2011 31.03.2012<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
5.375 0 0 0 0 0 0 0<br />
0 0 4.566 0 6.482 0 6.406 0<br />
0 0 2.128 0 0 0 17.989 0<br />
2.241 0 598 0 0 0 0 0<br />
0 0 1.398 0 0 0 0 0<br />
0 0 15.328 0 5.296 0 2.077 0<br />
0 0 420 0 0 0 11.656 0<br />
0 0 0 0 851 0 2.237 0<br />
0 0 0 0 2.603 0 4.023 0<br />
0 0 0 0 0 0 8.842 0<br />
2009 2010 2011 31.03.2012<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmaya<br />
n<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
Ticari<br />
Ticari<br />
Olmayan<br />
0 0 1.906 0 0 0 0 0<br />
290.533 0 0 0 0 0 0 0<br />
170.938 0 427.362 0 507.961 0 432.652 0
Boytaş<br />
Mobilya<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boypaş<br />
Day. Tük.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boydak<br />
Holding<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Boyçelik<br />
San. Tic.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Anadolu<br />
Dörtler<br />
Mobilya<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Bizim<br />
Menkul<br />
Değerler<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Bepaş Day.<br />
Tük. Mal.<br />
A.<strong>Ş</strong>.<br />
Makhes<br />
Telekom.<br />
İnş. Taah.<br />
Ltd. <strong>Ş</strong>ti<br />
HMP<br />
İletişim<br />
Ltd. <strong>Ş</strong>ti.<br />
0 0 0 0 21.518 0 31.099 0<br />
938 0 0 0 471 0 1.846 0<br />
8.919 0 155.943 17.581 5.446 0 0 26.689.523<br />
0 0 2.160 0 7.115 0 0 0<br />
0 0 245 0 534 0 1.874 0<br />
0 0 0 0 17.700 0 17.700 0<br />
0 0 0 0 0 0 443 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 12.058<br />
0 0 0 0 0 0 0 4.887.493<br />
b) Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, taahhüt,<br />
kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı:<br />
Yoktur.<br />
c) Ortaklık tarafından iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alınan,<br />
danışmanlık, yönetim vb. hizmet ücretleri hakkında bilgi ve ödenen /alınan tutarlar:<br />
Yoktur.<br />
d) Ortaklık yöneticilerine, ortaklık ve grup içi diğer ortaklıklar tarafından verilen kredilerin<br />
tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve<br />
olmayan garantiler:<br />
Yoktur.<br />
e) Ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla yaptığı, iştirak hissesi ve/veya<br />
gayrimenkul alım satımına ilişkin bilgi:<br />
Unvanı<br />
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL<br />
SAN. A.<strong>Ş</strong>. (İştirak)<br />
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL<br />
SAN. A.<strong>Ş</strong>. (İştirak)<br />
Satılan<br />
Gayrimenkul<br />
Cinsi<br />
Yüz ölçümü Satış Tutarı<br />
(m²) (TL)<br />
Arsa 21.05.2010 1139 56.077,62 600.000<br />
Natamam<br />
Bina<br />
Satış Tarihi Parsel<br />
No<br />
21.05.2010 0 0 2.500.000<br />
45
f) Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketleriyle yapılan alım ve satımlar:<br />
1) İştiraklere Satışlar: (KDV Hariç)<br />
Unvan/ (TL)<br />
HCS KABLOLAMA SİST. SAN.<br />
TİC. A.<strong>Ş</strong>.<br />
MAKRO TEL-<strong>HES</strong> KABLO<br />
ADİ ORTAKLIĞI<br />
MAKROTEL & <strong>HES</strong> KABLO<br />
ALBANIA SP. P.K<br />
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL<br />
SAN. <strong>VE</strong> TİC.A.<strong>Ş</strong>.<br />
İşlemin<br />
Niteliği<br />
2) İştiraklerden Alışlar: (KDV Hariç)<br />
Unvan/ (TL)<br />
HCS KABLOLAMA SİST. SAN.<br />
TİC. A.<strong>Ş</strong>.<br />
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL<br />
SAN. <strong>VE</strong> TİC. A.<strong>Ş</strong>.<br />
2009<br />
Satışlar<br />
46<br />
2010<br />
Satışlar<br />
2011<br />
Satışlar<br />
31.03.2012<br />
Satışlar<br />
Mal Satışı 19.942.453 24.977.866 45.144.738 7.716.115<br />
Mal Satışı 10.769.403 177.600 0<br />
Mal Satışı 1.001.322 2.036.682 0 673.705<br />
Mal Satışı 8.563 330.334 367.898 1.046.252<br />
İşlemin<br />
Niteliği<br />
3) Grup <strong>Ş</strong>irketlere Satışlar: (KDV Hariç)<br />
Unvan<br />
2009<br />
Alışlar<br />
2010<br />
Alışlar<br />
2011<br />
Alışlar<br />
31.03.2012<br />
Alışlar<br />
Mal Alışı 794.096 1.043.888 809.617 528.025<br />
Mal Alışı 1.948.291 4.107.147 5.810.225 2.960.977<br />
İşlemin<br />
Niteliği<br />
2009<br />
Satışlar<br />
(TL)<br />
2010<br />
Satışlar<br />
(TL)<br />
2011<br />
Satışlar<br />
(TL)<br />
31.03.2012<br />
Satışlar<br />
(TL)<br />
MERKEZ ÇELİK A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 10.105 89.814 32.600 12.847<br />
BOYTA<strong>Ş</strong> MOBİLYA A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 128.994 239.486 52.454 22.045<br />
İSTİKBAL MOBİLYA A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 70.658 98.510 31.918 11.674<br />
BOYDAK DI<strong>Ş</strong> <strong>TİCARET</strong> A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 1.494 1.184 0<br />
ANADOLU DÖRTLER A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 51.913 1.239 4.479<br />
FORM SÜN. SAN. TİC. A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 2.954 10.492 162.760 1.175<br />
BOYTEKS TESKSTİL A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 53.338 108.164 28.872 3.304<br />
BOYTRANS LOJ. HİZ. A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 2.125 6.157 20.271 16.686<br />
BOYDAK HOLDİNG A.<strong>Ş</strong>. Fin. Masrafı 72.749 5.080 1.531.796 1.373<br />
MONDİ A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 0 15.544 6.575<br />
BOYÇELİK A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 60.553 92.686 50.646 38.743<br />
İSPA<strong>Ş</strong> A.<strong>Ş</strong>. Mal Satışı 0 0 600<br />
SERKO TEKSTİL LTD.<strong>Ş</strong>Tİ. Mal Satışı 649 0 0<br />
MAK<strong>HES</strong> TELEK. LTD. <strong>Ş</strong>Tİ. Mal Satışı 0 9.438.550 319.948 10.888<br />
HMP İLETİ<strong>Ş</strong>İM LTD. <strong>Ş</strong>Tİ. Mal Satışı 0 6.222.111 1.225.431 9.525<br />
4) Grup <strong>Ş</strong>irketlerden Alışlar: (KDV Hariç)<br />
Unvan<br />
İşlemin<br />
Niteliği<br />
2009<br />
Alışlar<br />
(TL)<br />
2010<br />
Alışlar<br />
(TL)<br />
2011<br />
Alışlar<br />
(TL)<br />
31.03.2012<br />
Alışlar<br />
(TL)<br />
MERKEZ ÇELİK A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 10.822 16.159 57.548 959<br />
BOYTA<strong>Ş</strong> MOBİLYA A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 150.804 218.269 315.900 99.328<br />
İSTİKBAL MOBİLYA A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 50.043 43.980 65.886<br />
ANADOLU DÖRTLER A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 62.151 4.185 12.787 1.987<br />
FORM SÜN. SAN. TİC. A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 0 350 61.962
BOYTEKS TESKSTİL A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı<br />
Nakliye ve<br />
299.971 25.676 17.150 3.976<br />
BOYTRANS LOJ. HİZ. A.<strong>Ş</strong>. Akaryakıt<br />
Alımı<br />
2.802.289 3.687.978 5.912.237 1.150.099<br />
BOYPA<strong>Ş</strong> DAY. PAZ. A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 154.413 163.358 172.914 49.210<br />
BEPA<strong>Ş</strong> DAY. TÜK. PAZ. A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 43.115 57.222 45.692 12.208<br />
BOYDAK HAVACILIK A.<strong>Ş</strong>. Hiz. Alımı 68.232 58.159 175.081 61.054<br />
BOYDAK HOLDİNG A.<strong>Ş</strong>. Fin. Masrafı 484.743 560.477 21.626 467.326<br />
MONDİ A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 0 2.960 518<br />
BOYÇELİK A.<strong>Ş</strong>. Mal Alımı 41.956 32.112 78.040 17.468<br />
ALFA MÖBEL Mal Alımı 0 2.695<br />
MAK<strong>HES</strong> TELEK. LTD. <strong>Ş</strong>Tİ. Mal Alımı 0 0 282.453 10.218<br />
HMP İLETİ<strong>Ş</strong>İM LTD. <strong>Ş</strong>Tİ. Mal Alımı 0 0 562.272 88.950<br />
BİZİM MENKUL DEĞ. A.<strong>Ş</strong>. Hiz. Alımı 0 0 60.000 15.000<br />
g) Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen faiz,<br />
kira ve benzerleri:<br />
1) GRUP <strong>Ş</strong>İRKETLERE ÖDENEN FAİZ, KİRA V.B.<br />
Unvan<br />
İşlemin<br />
Niteliği<br />
2009<br />
TL<br />
2010<br />
TL<br />
2011<br />
TL<br />
31.03.2012<br />
TL<br />
BOYDAK HOLDİNG A.<strong>Ş</strong>.* FAİZ 0 159.428 1.148.626 404.135<br />
BOYPA<strong>Ş</strong> DAY. TÜK. MAL.<br />
PAZ. A.<strong>Ş</strong>.<br />
KİRA 144.000 153.000 164.700 46.071<br />
2) GRUP <strong>Ş</strong>İRKETLERDEN, İ<strong>Ş</strong>TİRAK <strong>VE</strong> ORTAKLARDAN ALINAN FAİZ, KİRA V.B.<br />
Unvan<br />
İşlemin<br />
Niteliği<br />
2009<br />
TL<br />
2010<br />
TL<br />
2011<br />
TL<br />
31.03.2012<br />
TL<br />
BOYDAK HOLDİNG A.<strong>Ş</strong>.* FAİZ 64.371 0 19.805 0<br />
HCS KABLOLAMA SİS. A.<strong>Ş</strong>.<br />
(İ<strong>Ş</strong>TİRAK)<br />
KİRA 0 0 96.315 24.196<br />
MUSTAFA BOYDAK<br />
(ORTAK)**<br />
FAİZ 3.528 0 0 0<br />
TÜRKİYE FİNANS KATILIM<br />
BANKASI A.<strong>Ş</strong>.<br />
KİRA 500.264 417.262 445.994 118.987<br />
*Boydak Holdinge ödenen ve alınan faiz oranları Holding tarafından aylık olarak belirlenmektedir. 2009<br />
Aralık ayında alınan %6,5 ödenen %9, 2010 yılı Aralık ayında alınan %6,4 ödenen %8,5, 2011 yılı Aralık<br />
ayında alınan%6,3, ödenen %8,5 ve 2012 Mart ayında ise alınan %7,5 ve ödenen %10 faiz oranı olarak<br />
belirlenmiştir.<br />
**Ortaklık Yönetim Kurulu Başkanı ve aynı zamanda ortağı olan Mustafa Boydak için 2009 yılı Mayıs<br />
ayında %15, Ağustos ayında is %12 faiz oranı belirlenmiştir.<br />
h) Eğer ilişkili taraflarla olan bu tür işlemler piyasa koşullarında yapılmamışsa, nedenlerine<br />
ilişkin açıklama:<br />
İlişkili taraflarla yapılan bütün işlemler piyasa koşullarında gerçekleştirilmiştir.<br />
47
9. HALKA ARZA İLİ<strong>Ş</strong>KİN BİLGİLER<br />
9.1 Yetkili organ kararları:<br />
<strong>Ş</strong>irket Yönetim Kurulu 12.04.2012 tarih ve 630 sayılı toplantısında; çıkarılmış sermayemizin<br />
59.600.000,00 TL nakit olarak, 8.850.464,74 TL olağanüstü yedeklerden, 1.226,68 TL özel<br />
fonlardan, 11.548.308,58 TL geçmiş yıllar karlarından bedelsiz 20.400.000,00 TL ‘lik kısmın<br />
sermayeye eklenmesi suretiyle, toplam 80.000.000,00 TL ilave edilerek 170.000.000,00 TL<br />
’den 250.000.000,00 TL ’ye artırılmasına, Çıkarılacak hisse senetlerinin tamamının hamiline<br />
yazılı ve 21. tertip olarak basılmasına karar vermiştir.<br />
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:<br />
Satışı yapılacak 21. tertip paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.<br />
Bir payın<br />
Nominal<br />
Pay grubu Nama/hamiline olduğu nominal değeri Pay sayısı Değerleri<br />
(TL)<br />
toplamı (TL)<br />
-- HAMİLİNE 0,01 59.600.000.000.- 59.600.000.-<br />
-- Toplam 59.600.000.000.- 59.600.000.-<br />
9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
9.4 a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:<br />
I Olağanüstü Yedek Akçeler : 8.850.464,74.-TL<br />
II Geçmiş Yıllar Karları : 11.548.308,58.-TL<br />
III Özel Fonlar : 1.226,68.-TL<br />
TOPLAM : 20.400.000,00.-TL<br />
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile<br />
ilgili bilgi:<br />
Pay grubu<br />
Nama/hamiline olduğu<br />
Bir payın<br />
nominal değeri<br />
(TL)<br />
48<br />
Pay sayısı<br />
Nominal<br />
Değerleri<br />
toplamı (TL)<br />
-- HAMİLİNE 0,01 20.400.000.000.- 20.400.000.-<br />
-- Toplam 20.400.000.000.- 20.400.000.-<br />
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:<br />
i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma<br />
oranı:<br />
Ortaklığın artırılan 20.400.000,00.- TL’ye karşılık %12 oranında bedelsiz pay alma hakkı<br />
vardır.<br />
ii) Başvuru şekli:<br />
Ortaklarımız hisse senedi dağıtımına ilişkin ilanımızdan itibaren, ilanda belirtilen adreslere<br />
başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 21 No’lu yeni pay alma kuponlarını ibraz edecek<br />
ve bedelsiz hisse senetlerini alacaklardır. Bedelsiz hisse senedi alma işlemi için süre sınırlaması<br />
yoktur.
9.5 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:<br />
Kardan pay alma hakkı (SPK md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay<br />
edinme hakkı (SPK md. 15), yeni pay alma hakkı (TTK Md. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki<br />
ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda<br />
müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma<br />
hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal<br />
davası açma hakkı (TTK md.381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.<br />
12). Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık<br />
hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından<br />
kullanılır (SPK md. 11).<br />
9.6 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:<br />
9.7<br />
a) Hak kazanılan tarih:<br />
İhraç edilen hisse senetleri, yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap<br />
dönemi itibarıyla temettüye hak kazanır. <strong>Ş</strong>irketimizin nakdi sermaye artırımı nedeniyle ihraç<br />
edecekleri hisse senetlerinin satış süresi içinde hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son<br />
gününü takip eden tarihten başlamak üzere, hisse senetleri geçmiş hesap dönemlerine ilişkin<br />
kâr payı kuponları iptal edilerek satılır.<br />
b) Zamanaşımı:<br />
Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile<br />
ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş<br />
yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri<br />
hakkında 2308 sayılı <strong>Ş</strong>irketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi<br />
Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.<br />
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay<br />
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:<br />
Yoktur.<br />
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif<br />
mahiyette olup olmadığı:<br />
Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve<br />
dönemlerde dağıtılacaktır.<br />
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma<br />
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:<br />
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir<br />
yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı<br />
olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait<br />
payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların<br />
pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla<br />
Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.<br />
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını<br />
toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin<br />
sonucu hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
49
9.8 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler<br />
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma<br />
nedenlerine ilişkin bilgi:<br />
Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.<br />
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:<br />
Yoktur.<br />
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp<br />
alınmadığı:<br />
Tahsis kararı alınmamıştır.<br />
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi:<br />
15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay<br />
alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı<br />
sona erecektir.<br />
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:<br />
Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarının % 35,0588’ü oranında bedelli, %12<br />
oranında bedelsiz yeni pay alma hakları vardır.<br />
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:<br />
Garanti Bankası Kayseri Organize Sanayi Bölgesi <strong>Ş</strong>ubesinde açılan 525/6298781 no’lu hesaba<br />
nakit olarak ödenecektir.<br />
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:<br />
I. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız 9.17 bendinde belirtilen yere<br />
başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 20 no’lu yeni pay alma kuponlarını (sahip<br />
oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Sermaye artırımına katıldıklarına dair<br />
iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan yeni pay<br />
tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı<br />
kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun<br />
bir örneğini Ortaklığa tevdi edeceklerdir.<br />
II. Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi<br />
halinde, iştirak taahhütnamesi olsa dahi talep işleme konmayacak ve önceden yapılmış<br />
işlemler iptal edilecektir.<br />
III. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, ilgili<br />
kuponu yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.<br />
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:<br />
Kayseri E Haber Günlük Gazetesi ve <strong>Ş</strong>irketimizin internet sitesinde . (www.hes.com.tr)<br />
9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir<br />
payın satın alma fiyatı:<br />
Yoktur.<br />
9.10 Halka arz tutarı:<br />
170.000.000 TL olan çıkarılmış sermayemizin, %35,0588’i oranında ve 59.600.000 TL tutarında<br />
her biri 1 kuruş değerde 5.960.000.000 adet pay halka arz edilecektir.<br />
50
9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:<br />
Toplam olarak 59.600.000 TL nominal değerli <strong>Ş</strong>irketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay<br />
alma haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan<br />
payların halka arz süresi ise 8 gündür. Bu sürelerin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek<br />
sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay haklarının kullanılması işleminin 2012 yılı Temmuz ayının<br />
sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı yılın Ağustos ayı içerisinde gerçekleştirilmesi<br />
planlanmaktadır.<br />
9.12 1 Kuruş nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan<br />
yöntemler:<br />
Yeni pay alma hakları nominal bedel üzerinden kullanılacak olup, rüçhan haklarının<br />
kullanılmasından sonra kalan paylar 8 gün süre ile halka arz edilecektir. Kalan payların halka<br />
arzında beher hissenin fiyatı halka arza iştirak edecek yatırımcıların fiyat teklifleri çerçevesinde<br />
tespit edilecektir. Bu bağlamda herhangi bir fiyat tespit çalışması yapılmamıştır.<br />
9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin<br />
(bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği<br />
veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya<br />
ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:<br />
Yoktur.<br />
9.14 Satış yöntemi ve başvuru şekli:<br />
Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma<br />
yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır. Bu yöntemde toplanan teklifler, en yüksek fiyat<br />
teklifinden en düşük fiyat teklifine doğru olmak üzere her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar<br />
ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülür. Nominal değerin altındaki fiyat<br />
teklifleri dikkate alınmaz. Birikimli olarak en çok hisse senedinin satılabildiği fiyat, satış fiyatı<br />
olarak belirlenir. Hisse senetlerinin dağıtımında bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır.<br />
Belirlenen fiyat düzeyinde talep edilen toplam hisse senedi miktarının satışa sunulandan fazla<br />
olması durumunda, en yüksek fiyatlı talepten başlamak suretiyle dağıtım işlemi yapılır. Teşekkül<br />
eden fiyat seviyesinde birden fazla yatırımcının karşılanamayan talebi olması durumunda,<br />
yatırımcılar arasında dağıtım talep miktarı ile orantılı olarak yapılır. Dağıtım sonucunda ortaya<br />
çıkan miktarlar, miktar konusunda bir alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir,<br />
ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak<br />
listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulur. Dağıtım hesaplamalarında küsurat<br />
ortaya çıkması durumunda küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan<br />
yatırımcılar arasında yönetim kurulunun uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır.<br />
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde<br />
belirtilen yere başvurarak iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık<br />
kalınan pay bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka şubesinde açılan hesaba halka arz süresi<br />
içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini ortaklığa<br />
tevdi edeceklerdir.<br />
9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:<br />
Garanti Bankası Kayseri Organize Sanayi Bölgesi <strong>Ş</strong>ubesi 525/6298781 no’lu hesaba nakit olarak<br />
ödenecektir.<br />
9.17 Başvuru yerleri:<br />
<strong>Ş</strong>irket Merkezi Muhasebe Müdürlüğü<br />
Erciyes Mah. <strong>Hes</strong> Cad. No:22 38210 Hacılar /KAYSERİ<br />
Telefon: +90 (352) 207 45 00<br />
51
9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz<br />
sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış<br />
Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin<br />
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin<br />
düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.<br />
9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum<br />
lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların<br />
tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:<br />
Yoktur.<br />
b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:<br />
Yoktur.<br />
c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:<br />
Yoktur.<br />
9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri:<br />
Hisse senetleri sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde hisse senetlerinin satışı anında teslim<br />
edilecektir.<br />
9.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek<br />
pay başına maliyet:<br />
160.000 TL kayda alma ücreti, 45.000 TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve ayrıca ilan-reklam<br />
giderleri olmak üzere toplam 205.000 TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 Kuruş nominal<br />
değerli paya düşen maliyet ise 205.000 TL/8.000.000.000 = 0,00002563 TL’dir.<br />
9.22<br />
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile<br />
satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:<br />
İptal söz konusu değildir.<br />
9.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında<br />
bilgi:<br />
Satış fiyatının üzerinde ödenen tutarlar ile karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade tutarı,<br />
en geç halka arzın tamamlandığı günü takip eden iş gününden başlamak üzere, yatırımcıların<br />
banka hesaplarına aktarılacaktır.<br />
9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım<br />
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer<br />
fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:<br />
Çıkarılmış sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiş yıllarda yaşanan<br />
ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniş ve çıkışlar ile açıklanabilir. Bu faktörler işletmede<br />
maliyetleri artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleştirmiştir.<br />
Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, işçilik ve dışarıdan sağlanan girdilerin<br />
maliyetlerinin devamlı şekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuş, bunu telafi etmek için<br />
de yabancı kaynağa başvurulmuştur. (31.12.2011 tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin<br />
toplamı 394.396.326.-TL)’ye ulaşmıştır.<br />
52
2011 yılı sonu itibariyle Ortaklığımızın dönen varlıkları toplam 504.929.228.-TL, kısa vadeli<br />
borçları ise 360.620.116.-TL düzeyinde olup, net işletme sermayesi (Dönen varlıklar –kısa<br />
vadeli borçlar) 144.309.112.-TL’dir.Yeni nakit ihtiyacı Sermaye artırımı ve gerekli görülürse<br />
banka kredisi ile karşılanacaktır.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz 2009 yılında 15.183.000 TL, 2010 yılında da 10.942.679 TL, 2011 yılında da<br />
16.025.953 TL tutarında finansman gideri ödemiştir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde<br />
azaltmakta, üretim maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında<br />
rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi düşürmektedir.<br />
Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeşitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize<br />
iç ve dış piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapmak zorunluluğu, günümüz<br />
şartlarında, daha da ön plana çıkmaktadır.<br />
12.12.2007 tarih ve 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma<br />
başvurusu yapılmış olup, sabit fiyatlarla 15.405.225 TL harcama yapılmıştır. Tevsi<br />
yatırımlarımızın devam etmesi için 88645 sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde<br />
olan, 07.07.2010 tarih ve 97216 sayılı yeni Yatırım Teşvik Belgesi ile 11.000.000 TL makine,<br />
teçhizat ve ekipman yatırımı öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup 16.06.2012<br />
tarihinde tamamlanacaktır. Teşvik belgeli bu yatırım harcamalarımızın % 24’ünün öz<br />
kaynaklardan karşılanması mevzuat gereği olduğundan, bu husus da nakdi sermaye artırımını<br />
zorunlu kılmaktadır.<br />
Bütün bu düşüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de<br />
yatırımları gerçekleştirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden<br />
bugüne kadar enflasyon ve devalüasyon tahribatına uğrayan işletme sermayesi ihtiyacının öz<br />
kaynağa dönüştürülmesini de ön planda tutarak, çıkarılmış sermayemizin artırılması<br />
gerekmektedir.<br />
Halka arz sırasında yapılması tahmin edilen 205.000 TL’lik giderler düşüldükten sonra,<br />
59.395.000 TL nakit girişinin olması öngörülmektedir. Bu nakit girişinin, belirtilen kullanım<br />
yerleri için yeterli olacağını düşünmekteyiz<br />
9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,<br />
nemalandırılacaksa esasları:<br />
Nemalandırılmayacaktır.<br />
9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:<br />
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:I, No:40 sayılı ‘ Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve<br />
Satışına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 25. maddesinde yer alan şartların gerçekleşmesi halinde<br />
önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır.<br />
53
9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:<br />
Adı Soyadı Görevi<br />
Mustafa BOYDAK Yönetim Kurulu Başkanı<br />
Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili<br />
Hacı BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi<br />
<strong>Ş</strong>ükrü BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Yusuf BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Memduh BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Bekir BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Hamit GÜRDOĞAN Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Bekir IRAK Yönetim Kurulu Üyesi – Genel Müdür<br />
Avni ÇİFTÇİ Denetim Kurulu Üyesi<br />
<strong>Ş</strong>aban UZAY Denetim Kurulu Üyesi<br />
Levent YILMAZ Genel Müdür Yardımcısı<br />
<strong>Ş</strong>aban ASLANKAYA Muhasebe Müdürü<br />
Mustafa KÖROĞLU Muhasebe Memuru<br />
9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:<br />
Yoktur.<br />
a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı<br />
kategorilerine tahsis edilen oranlar: Yoktur.<br />
b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde<br />
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: Yoktur.<br />
c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep<br />
olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: Yoktur.<br />
d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz<br />
konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: Yoktur.<br />
e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: Yoktur.<br />
f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Yoktur.<br />
g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının<br />
bildirilme süreci hakkında bilgi: Yoktur.<br />
9.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir<br />
oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:<br />
Yoktur.<br />
9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay<br />
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin<br />
bilgi:<br />
Yoktur.<br />
9.32 Borsada işlem görme:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin paylarının Borsada işlem görmesi amacıyla Borsaya başvurulması ile ilgili henüz<br />
bir talebi yoktur.<br />
54
9.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:<br />
Yoktur.<br />
a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt: Yoktur.<br />
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.<br />
c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: Yoktur.<br />
9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:<br />
Kayseri E Haber ve şirketimizin internet sitesinde yayınlanacaktır. (www.hes.com.tr)<br />
9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:<br />
Yoktur.<br />
a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut<br />
ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin<br />
planlanıp planlanmayacağı: Yoktur.<br />
b) Ek satışa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satış yöntemi: Yoktur.<br />
c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla<br />
gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama: Yoktur.<br />
i) Ek satışı gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanı: Yoktur.<br />
ii) Ödünç sözleşmesinin esasları: Yoktur.<br />
iii) İşlemlerin Fiyat Taahhüdü Niteliğinde Olmadığına İlişkin Açıklama: Yoktur.<br />
iv) Sorumluluk: Yoktur.<br />
d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: Yoktur.<br />
9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:<br />
Yoktur.<br />
9.37 Sulanma Etkisi<br />
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Yoktur.<br />
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin<br />
miktarı ve yüzdesi: Yoktur.<br />
9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden<br />
yararlanacak kişiler hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
55
10. FİNANSAL DURUM <strong>VE</strong> FAALİYET SONUÇLARI<br />
10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda<br />
yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:<br />
AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.503<br />
II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.664 151.207.060 163.882.516<br />
AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019<br />
PASİF (TL)<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989<br />
II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204<br />
III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825<br />
PASİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019<br />
2011 yılı itibariyle <strong>Ş</strong>irketimizin aktifinin %77’si dönen varlıklardan, %23’ü ise duran varlıklardan<br />
oluşurken, 31.03.2012 tarihi itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %74 olarak gerçekleşmiştir.<br />
31.03.2012 tarihi itibariyle varlıklarımızın %67’si yabancı kaynaklarla, %33’i ise öz kaynaklarla finanse<br />
edilmiştir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin 31.12.2011 ve 31.03.2012 tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en<br />
önemli kalemleri stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. Yıllar itibariyle hazır değerlerde<br />
dalgalanmalar görülürken, hazır değerlerde biriken nakit repoda değerlendirilmektedir. Söz konusu<br />
kalemlerdeki dalgalanmaların nedeni ise, yüklü miktardaki hammaddelerin nakit alımının repo miktarını<br />
etkilemesidir. Stoklardaki dalgalanma da yapılan satışların yüklü miktarda olmasından kaynaklanmaktadır.<br />
Anlık verilerde bu kalemler yüksek ya da düşük olabilmektedir. Aynı şekilde satışların yüksek miktarlarda<br />
ve vadeli olması nedeniyle, anlık olarak ticari alacaklarda dalgalanmalar yaşanabileceği, ancak ortalama<br />
olarak düşünüldüğünde ilgili kalemlerin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir.<br />
31.03.2012 tarihi itibariyle <strong>Ş</strong>irketimizin toplam 425.321.193 TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu<br />
tutarın 304.585.989 TL’si kısa vadeli, 120.735.203 TL’lik kısmı ise uzun vadelidir. 31.12.2011 itibariyle<br />
360.620.116 TL olan kısa vadeli finansal borçların 31.03.2012 tarihi itibariyle 305.585.989 TL’ye<br />
gerilediği, 31.12.2011 tarihi itibariyle 98.218.695 TL olan uzun vadeli finansal borçların 31.03.2012<br />
itibariyle 120.735.203 TL’ye yükseldiği görülmektedir. Bu durum, <strong>Ş</strong>irketimizin hammadde tedarikini nakit,<br />
satışlarını ise vadeli olarak yapması nedeniyle, finansman ihtiyacının bazı dönemlerde bankalarla yapılan<br />
anlaşmalarla giderilmesinden ve kur seviyelerinin bu dönemlerde aşırı artış ve azalışlarından<br />
kaynaklanmaktadır. Yüksek hammadde miktarlarının nakit olarak satın alınması, <strong>Ş</strong>irketimizin finansal<br />
borçlarında dalgalanmalara neden olmasının yanı sıra, faaliyet gösterdiğimiz sektörün bir gereği olarak<br />
sürekli yatırım yapılmaktadır. Bu durumda da doğan finansman ihtiyacı, yine bankalardan sağlanan<br />
kredilerle karşılanmaktadır.<br />
2009 yılında özsermaye aktiften %48,4 pay alırken, bu oran 31.12.2010 tarihi itibariyle %39,4’e,<br />
31.12.2011 tarihinde ise %30,07’e gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’olarak<br />
gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle özkaynak kalemleri analiz edildiğinde 2008 yılında Ekaş A.<strong>Ş</strong>. ile<br />
birleşmenin bu kalemlerde önemli değişikliklere neden olmuştur. <strong>Ş</strong>irketimiz, 2008 yılındaki birleşmeden<br />
önce ödenmiş sermayesini 100 milyon TL’ye artırmış, birleşmeyle birlikte çıkarılmış sermayesi 115 milyon<br />
TL’nin üzerine çıkmıştır. 31.12.2009 itibariyle çıkarılmış sermaye 145 milyon TL’ye yükselmiştir.<br />
Ardından 2010 yılında 25 milyon TL’lik nakit sermaye artırımı ile <strong>Ş</strong>irketimizin ödenmiş sermayesi 170<br />
milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 2012 yılı içerisinde 59.600.000 TL nakit karşılığı ve 20.400.000 TL<br />
bedelsiz artırımın tamamlanması durumunda <strong>Ş</strong>irket sermayemiz kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000<br />
TL ‘ye ulaşacaktır.<br />
56
Likidite, Finansal Yapı ve Karlılık Oranları:<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
a)Likidite Oranları<br />
1.Net İşletme Sermayesi (TL) 127.682.135 216.957.919 144.309.112 166.992.513<br />
2.Cari Oran 1,90 2,26 1,40 1.55<br />
3.Hazır Kıymet Oran (Likidite Oranı)<br />
b)Finansal Yapı Oranları<br />
1,23 1,35 1,02 1,02<br />
1.Toplam Borçlar / Net Aktif<br />
Toplamı<br />
0,51 0,61 0,70 0,67<br />
2.Borçlar / Öz Sermaye<br />
c)Karlılık Oranları<br />
1,05 1,54 2,33 2,02<br />
1.Brüt Satış Kârı / Net Satış 0,12 0,07 0,077 0,048<br />
2.Dönem Karı + Finansman Gider /<br />
Net Aktif Toplamı<br />
0,13 0,05 0,03 0,032<br />
3.Dönem Karı/Çıkarılmış Sermaye 0,23 0,07 0,020 0,092<br />
4.Vergi Sonrası Kar/Çıkarılmış<br />
Sermaye<br />
0,20 0,05 0,005 0,076<br />
Net İşletme Sermayesi=Dönen Varlıklar-Kısa Vadeli Borçlar formülü ile hesaplanan net işletme sermayesi<br />
31.12.2011 dönemi sonunda 144.309.112 TL’dir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin finansal yapısı incelendiğinde, 2009 yılları arasında borçlarda düşüş olduğu, karlılık<br />
oranlarında da artış olduğu ancak 2010 ve 2011 yılında bu durumların finansman giderlerindeki artış ve brüt<br />
kardaki düşüşle değiştiği görülmektedir.<br />
10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:<br />
(TL)<br />
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net<br />
satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net<br />
satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:<br />
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya<br />
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
Yurtiçi Brüt Satışlar 393.670.485 535.670.343 830.142.697 177.880.176<br />
Yurt Dışı Brüt Satışlar 142.200.083 186.599.094 255.293.466 75.455.489<br />
TOPLAM 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.665<br />
Satışlardan İndirimler (9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.645)<br />
NET SATI<strong>Ş</strong>LAR TOPLAMI 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin net satış gelirleri, 2009 yılına göre 2010 yılında %35, 2011 yılında 2010 yılına göre<br />
%50 artmıştır. Ciromuzun önemli oranda yükselmesine karşın artın kur ve hammadde fiyatları maliyetleri<br />
de artırmış ve karlılığımızı doğrudan etkilemiştir.<br />
57
10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme<br />
sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:<br />
(TL)<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
Dönen varlıklar 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.502<br />
Kısa vadeli borçlar 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989<br />
Net işletme sermayesi 127.682.132 216.957.966 144.309.112 166.992.513<br />
Net satışlar 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020<br />
Net işletme sermayesi devir<br />
hızı 4,12 3,29 7,41 1,50<br />
Dönen Varlıklar-Kısa Vadeli Borçlar formülü ile bulunan net işletme sermayemiz, 2009 yılından<br />
sonra %70 artış göstermiş, 2011 yılında ise %33 azalışla 144.309.112 TL olmuştur. 31.03.2012 tarihine<br />
kadar yaklaşık %16 oranında artmış ve 166.992.513 TL olmuştur. <strong>Ş</strong>irketimizin borçları vadesinde<br />
ödenmektedir. Üretim tesisleri için gerekli hammaddenin her an yeterli miktarda bulunması, diğer bir<br />
ifadeyle üretimi aksatacak hammadde eksikliğinin bulunmaması, mal satış fiyatlarının piyasa rayiçlerinde<br />
seyretmesi de <strong>Ş</strong>irketimizin gelecek 12 ay içerisinde net işletme sermayesinin faaliyetleri için yeterli<br />
olduğunu göstermektedir. <strong>Ş</strong>irketimizin dönen varlıkları 2009 yılında 267,8 milyon TL iken, 2010 yılında<br />
389,3 milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılında ise, dönen varlıklar toplamı 504,9 milyon TL olarak<br />
gerçekleşmiştir. 2012 yılının ilk 3 aylık döneminde ise, dönen varlıklar 471,5 milyon TL olmuştur.<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin kısa vadeli yükümlülükleri 2009 yılında 140,1 milyon TL iken 2010 yılında 173<br />
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılında ise, kısa vadeli yükümlülük döviz kurlarındaki artış nedeniyle<br />
360,6 milyon TL’ye yükselmiştir. 2012 yılının ilk 3 aylık döneminde ise yine döviz kurlarındaki azalış<br />
sebebiyle 304,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin net satışları 2009 yılında 526,6 milyon TL iken, 2010 yılında 710,9 milyon TL’ye<br />
yükselmiştir. 2011 yılında ise, 1,069 milyar TL’ye ulaşmıştır. Net satışlarımız 2012 yılının ilk 3 aylık<br />
döneminde ise 250,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.<br />
58
10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz,<br />
teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil)<br />
durumu hakkında bilgi:<br />
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu (31.12.2011) (31.03.2012)<br />
Tutar (TL) Tutar (TL) *<br />
Kısa vadeli yükümlülükler 360.620.116 304.585.989<br />
Garantili 0 0<br />
Teminatlı 0 0<br />
Garantisiz/Teminatsız 360.620.116 304.585.989<br />
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli<br />
98.218.695 120.735.204<br />
borçların kısa vadeli kısımları hariç)<br />
Garantili 0<br />
Teminatlı 0<br />
Garantisiz/Teminatsız 98.218.695 120.735.204<br />
Özkaynaklar 197.297.476 210.139.825<br />
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 170.000.000 170.000.000<br />
Yasal yedekler 5.810.492 5.810.492<br />
Diğer yedekler 21.486.984 34.329.333<br />
TOPLAM 656.136.288 635.461.018<br />
Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) Tutar (TL)<br />
A. Nakit 47.462 30.319<br />
B. Nakit Benzerleri 16.396.855 3.022.270<br />
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 8.027.825 100.000<br />
D. Likidite (A+B+C) 24.472.142 3.152.589<br />
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0 0<br />
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 301.897.261 219.738.691<br />
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli<br />
5.995.485 5.032.073<br />
Kısmı<br />
H. Diğer Finansal Borçlar 0 0<br />
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 307.894.521 224.770.764<br />
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 283.420.604 221.618.175<br />
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 86.503.581 107.938.303<br />
L. Tahviller 0 0<br />
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0 0<br />
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 86.503.581 107.938.303<br />
O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 369.924.185 329.556.478<br />
(* 31.03.2012 ara dönem rakamları bağımsız denetimden geçmemiştir.)<br />
59
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI<br />
11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:<br />
KAYNAKLAR<br />
I. KISA<br />
VADELİ<br />
BORÇLAR<br />
A. Finansal<br />
Borçlar<br />
II. UZUN<br />
VADELİ<br />
BORÇLAR<br />
A. Finansal<br />
Borçlar<br />
III. ÖZ<br />
SERMAYE<br />
KAYNAKLAR<br />
TOPLAMI<br />
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012<br />
(TL) % (TL) % (TL) % (TL) %<br />
140.145.982 37% 173.049.799 34% 360.620.116 55% 304.585.989 %48<br />
126.461.290 33% 133.252.490 26% 307.894.521 47% 224.770.764 %35<br />
56.728.202 15% 135.546.482 27% 98.218.695 15% 120.735.204 %19<br />
46.840.448 12% 124.554.878 24% 86.503.581 13% 107.938.303 %17<br />
184.598.902 48% 200.453.148 39% 197.297.476 30% 210.139.825 %33<br />
381.473.086 100% 509.049.429 100% 656.136.288 100% 635.461.019 %100<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken,<br />
diğer yandan da borç ve öz kaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı<br />
hedeflemektedir.<br />
2010 yılında <strong>Ş</strong>irketimizin toplam kaynakları 2009 yılına göre 127.576.343 TL artarak 509.049.429<br />
TL olmuştur. 2011 yılında ise 147.086.859 TL artış göstererek 656.136.288 TL olarak gerçekleşmiştir.<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz 2011 yılında faaliyetlerini yaklaşık %30 özkaynak, %70 dış kaynak finansmanı ile<br />
fonlamaktadır.<br />
Kısa vadeli borçlar 2009 yılında %37, 2010 yılında %34 ve 2011 yılında da %55 oranında<br />
Kaynaklardan pay almıştır. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %48 olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönem<br />
itibariyle kısa vadeli finansal borçlarımızın kaynaklar içindeki payı %35’tir.<br />
Uzun vadeli borçların Kaynaklar içindeki payı 2009 yılında %15, 2010 yılında %27 ve 2011 yılında<br />
ise %15 ‘dur. 31.03.2012 tarihinde bu oran %19 olmuştur. 31.03.2012 tarihi itibariyle kaynaklarımızın<br />
%17’lik kısmı uzun vadeli finansal borçlarımızdan oluşmaktadır.<br />
Özkaynaklarımızın Kaynaklar içindeki payı 2009 yılında %48 iken 2010 yılında %39’a, 2011<br />
yılında ise %30’a gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’tür.<br />
60
11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:<br />
<strong>Ş</strong>irketimizin, son üç yıla ait Nakit Akım Tabloları aşağıdadır.<br />
(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011<br />
A-DÖNEM BA<strong>Ş</strong>I NAKİT MEVCUDU 8.635.136 27.528.796 12.093.930<br />
B-DÖNEM İÇİ NAKİT GİRİ<strong>Ş</strong>LERİ 656.172.429 789.818.954 1.105.513.719<br />
1-Satışlardan Elde Edilen Nakit 584.322.481 600.598.538 937.340.921<br />
2-Diğer Faaliyetlerden Gelirler ve Karlar 34.193.203 24.611.672 20.889.197<br />
3-Olağanüstü Gelir ve Karlardan<br />
Sağlanan Nakit<br />
1.102.170 2.714.760 3.264.421<br />
4-Kısa Vad. Borçlarda Artış(Alımlarla<br />
0 6.791.200 174.642.031<br />
İlgili Olmayan)<br />
5-Uzun Vadeli Borçlarda Artış 0 77.714.430 (38.051.298)<br />
6-Sermaye Artırımından Sağlanan Nakit 22.218.724 25.000.000 -<br />
7-Diğer Nakit Girişleri 14.335.851 52.388.354 7.428.446<br />
C-DÖNEM İÇİ NAKİT ÇIKI<strong>Ş</strong>LARI (637.278.769) (805.253.819) (1.101.163.332)<br />
1-Maliyetlerden Kaynaklanan Nakit<br />
Çıkışı<br />
(471.315.627) (692.980.607) (944.367.823)<br />
2-Faaliyet Giderlerinden Dolayı Nakit<br />
Çıkışı<br />
(19.713.341) (19.512.049) (22.813.402)<br />
3-Diğer Faaliyetlerden Giderler ve<br />
Zararlardan<br />
(29.932.865 ) (25.279.464) (48.032.894)<br />
4-Finansman Giderlerinden Dolayı Nakit<br />
Çıkışı<br />
(15.183.000) (10.942.679) (16.025.953)<br />
5-Olağanüstü Gider ve Zararlardan<br />
Dolayı Nakit Çıkışı<br />
(420.513) (98.010) (5.281.111)<br />
6-Duran Varlık Yatırımları Nedeniyle<br />
Nakit Çıkışı<br />
(27.603.669) (21.382.812) (48.560.823)<br />
7-Kısa Vadeli Borçların Anapara<br />
Ödemeleri<br />
6.157.751 - -<br />
8-Uzun Vadeli Borçların Anapara<br />
52.202.204 - -<br />
Ödemeleri<br />
9-Ödenen Vergi ve Benzerleri 4.524.180 (1.254.031) (3.491.708)<br />
10-Ödenen Temettüler 0 (17.647.057) (4.117.644)<br />
11-Diğer Nakit Çıkışları 10.225.619 (16.157.110) (8.471.974)<br />
D-DÖNEM SONU NAKİT MEVCUDU 27.528.796 12.093.931 16.444.317<br />
E-NAKİT ARTI<strong>Ş</strong> ve AZALI<strong>Ş</strong>I (A+B)-<br />
18.893.660 (15.434.865) 4.350.387<br />
(C+D)<br />
2010 yılından itibaren uzun vadeli krediler kullanılmasına bağlı olarak da Uzun Vadeli<br />
Borçlar daha fazla artış göstermiştir. 2009 yılında, yeni kredi girişleri yerine, daha çok<br />
önceki dönemlerde kullanılan kredilerin taksit ödemeleri yapılmış, bu ödemelerde, nakit<br />
akım tablosunun, nakit çıkışlarında, kısa ve uzun vadeli anapara ödemeleri kaleminin artış<br />
sebebi olmuştur.<br />
Dünyada ve ülkemizde 2008 yılı sonlarında yaşanmaya başlanan ekonomik durgunluğa<br />
bağlı olarak, kurlardaki dalgalanmalar, kur farkı giderlerimizin artmasına neden olmuştur.<br />
Bu nedenle de diğer faaliyetlerden gider ve zararlar kaleminde büyük bir artış meydana<br />
gelmiştir.<br />
2011 yılında ciromuzun bir önceki yıla göre yaklaşık %50 oranda artmasına bağlı olarak<br />
gerek nakit girişimizde gerekse nakit çıkışımızda belirgin bir artış olmuştur.<br />
61
11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz, esas faaliyetlerini sürdürürken düzenli olarak fon yaratmaktadır. Söz konusu<br />
fonlar, işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında, borç geri ödemelerinde ve yeni<br />
yatırımların finansmanında kullanılagelmiştir.<br />
11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya<br />
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,<br />
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve<br />
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar<br />
için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:<br />
Yoktur.<br />
12. GEÇMİ<strong>Ş</strong> DÖNEM FİNANSAL TABLO <strong>VE</strong> BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI<br />
12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç<br />
yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:<br />
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve<br />
son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte ve <strong>Ş</strong>irketin<br />
internet sitesinde yer almaktadır.<br />
12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları,<br />
bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş<br />
olması halinde nedenleri hakkında bilgi:<br />
Engin Bağımsız ve Denetim SMMM A.<strong>Ş</strong>. ile 2009 ve 2010 faaliyet yıllarını kapsamak kaydıyla<br />
iki yıl boyunca çalışılmıştır. Üst yönetimin kararı gereği 2011 faaliyet yılı için Güney Bağımsız<br />
Denetim ve SMMM A.<strong>Ş</strong>. ile çalışılmıştır.<br />
12.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu<br />
veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:<br />
Yoktur.<br />
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ 1<br />
13.1 Proforma finansal bilgiler:<br />
Yoktur.<br />
13.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:<br />
Yoktur.<br />
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI<br />
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım<br />
esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:<br />
<strong>Ş</strong>irketimiz Esas Sözleşmesinin 30 ve 31. maddeleri uyarınca kar dağıtım uygulaması aşağıdadır.<br />
1<br />
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli<br />
göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması durumda, bu<br />
değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle<br />
olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin<br />
finansal bilgi.<br />
62
Karın Dağıtımı:<br />
Madde 30 - <strong>Ş</strong>irketin bir hesap dönemi sonunda elde etmiş olduğu gelirden; bütün genel giderler,<br />
amortisman bedelleri ve karşılıklar, her türlü vergi ve fonlar ile varsa müdevver zararların indirilmesinden<br />
sonra geri kalan “net kâr” tutarı, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.<br />
A-Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 kanuni yedek akçe ayrılır.<br />
B-Birinci Temettü: Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü<br />
hissesi ayrılır.<br />
C-İkinci Temettü: Net kârdan “A” ve “B” bentlerinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan kısmı<br />
Genel Kurul kısmen ya da tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe<br />
olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere yine<br />
genel kurul tarafından belirlenecek oranda pay verebilir. Genel Kurulca uygun görülecek bir miktar da<br />
T.T.Kn ’nın 468’inci maddesi uyarınca bir tesis kurulması halinde bu tesis için ayrılabilir.<br />
D-İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleri için çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kâr payı<br />
düşüldükten sonra pay sahipleriyle kâr’a iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan<br />
kısmın %10’u esas alınır.<br />
Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci<br />
temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü<br />
dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar<br />
verilemez.<br />
Karın Dağıtım Tarihi:<br />
Madde 31 - Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu<br />
Tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas<br />
Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.<br />
Ortaklığın Son Üç Yıla İlişkin Kar Dağıtım Tabloları:<br />
(TL) 2009 2010 2011<br />
a) Dönem Karı/(Zararı) 33.178.751 12.279. 484 3.341.814,40<br />
b) Geçmiş Yıllar Zararı (3.747.762) 0 0,00<br />
c) Ödenecek Vergiler (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842)<br />
-Kurumlar Vergisi (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842)<br />
-Gelir Vergisi Kesintisi 0 0 0,00<br />
-Diğer Vergi Vb. 0 0 0,00<br />
d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe (1.240.975) (425.065) (48.099)<br />
e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı 23.578.521 8.076.238 913.874<br />
f) Ortaklara Birinci Temettü 17.647.059 4.117.647 0,00<br />
g) Memur ve İşçilere Temettü 0 0 0,00<br />
h) Yönetim Kuruluna Temettü 0 0 0,00<br />
ı) Ortaklara İkinci Temettü 0 0 0,00<br />
j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 1.013.072 26.634 0,00<br />
k) Statü Yedekleri 0 0 0,00<br />
l) Özel Yedekler 0 0 0,00<br />
m) Olağanüstü Yedek 4.918.391,59 3.931.955 913.874<br />
2009 faaliyet döneminde sermayeye göre brüt %12,17 oranına karşılık oluşan 17.647.059 TL karın<br />
dağıtılmasına karar verilmiştir.<br />
2010 faaliyet döneminde sermayeye göre brüt %2,42 oranına denk gelen 4.117.647 TL karın dağıtımının<br />
yapılmasına karar verilmiştir.<br />
63
2011 dönem net kar ’ının çıkarılmış sermayemizin %5’inden az olması nedeniyle Sermaye Piyasası<br />
Kurulu’nun Seri:IV No:39 sayılı “İhraççıların Muafiyet <strong>Ş</strong>artlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına<br />
İlişkin Esaslar Tebliğinin 5. Maddesi uyarınca dağıtılmaması genel kurulumuzca karara bağlanmıştır.<br />
01.01.2011-31.12.2011 faaliyet döneminde oluşan karın çıkarılmış sermayemizin %5’inden az olması<br />
nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:39 sayılı “İhraççıların Muafiyet <strong>Ş</strong>artlarına ve Kurul<br />
Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 5. Maddesi uyarınca dağıtılmaması 04.04.2012<br />
tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantımızda karara bağlanmıştır.<br />
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer<br />
almaktadır.<br />
15. KAR TAHMİNLERİ <strong>VE</strong> BEKLENTİLERİ 2<br />
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve bağımsız güvence raporu hazırlamak şartıyla kar tahmini<br />
ve kar beklentilerine yer verilebilir.<br />
15.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin<br />
kar tahminleri: Yoktur.<br />
15.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: Yoktur.<br />
15.3 Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.<br />
15.4 Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan<br />
tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi: Yoktur.<br />
16. PAYLAR İLE İLGİLİ <strong>VE</strong>RGİLENDİRME ESASLARI<br />
A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi<br />
1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri 3 :<br />
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;<br />
i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,<br />
ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %06 oranında vergi<br />
tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.<br />
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının<br />
tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse<br />
2 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir<br />
rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya<br />
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.<br />
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar<br />
rakamının tahmin edilmesidir.<br />
3 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle<br />
menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı<br />
“Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve<br />
25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi<br />
ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci<br />
madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı<br />
Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin<br />
Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de<br />
yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273, 278, 280 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel<br />
Tebliğlerine de bakılabilir.<br />
64
senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım<br />
işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım<br />
yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir.<br />
Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat<br />
matrahının tespitinde dikkate alınır.<br />
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın<br />
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan<br />
zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.<br />
Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir)<br />
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam<br />
mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse<br />
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK)<br />
Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.<br />
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname<br />
verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet<br />
kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve<br />
tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi<br />
olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan<br />
vergiden mahsup edilir.<br />
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve<br />
zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan<br />
zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran<br />
%10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ve 2010 /926 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır)<br />
oranında vergi hesaplanır. <strong>Hes</strong>aplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup<br />
edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen<br />
takvim yıllarına devredilemeyecektir.<br />
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle<br />
tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden<br />
olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.<br />
Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam<br />
mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen<br />
kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını<br />
etkilememektedir.<br />
2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri:<br />
01.01.2006 tarihinden önce 4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse<br />
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.<br />
4 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı<br />
Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde<br />
uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef<br />
kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar<br />
vergiye tabi olmayacaktır 4[3] .<br />
Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi<br />
uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında<br />
artırılarak dikkate alınabilecektir.<br />
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı<br />
için 6.000 TL’yi (2007 yılı için 6.400 TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800 TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği,<br />
2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ, 2011 yılı için 8.000<br />
TL-278 sayılı GVK Genel Tebliği, 2012 yılı için 8.800 TL-280 sayılı GVK Genel Tebliği) aşan kısmı beyanname verilmesini<br />
gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak<br />
gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna olacaktır.01.01.2006 tarihinden sonra<br />
iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye’de GVK geçici<br />
madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.<br />
65
2.1. Gerçek Kişiler<br />
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile<br />
değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde<br />
uyarınca,”ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem<br />
gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir<br />
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar<br />
vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında<br />
olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak<br />
üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.<br />
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra<br />
kalan tutarın 2009 yılı için 18.000-TL’yi (2010/654 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini<br />
gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen<br />
kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı<br />
aşanlar vergiden istisna olacaktır.<br />
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde<br />
(86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle<br />
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer<br />
kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja<br />
tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler<br />
menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de<br />
elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar.<br />
2.2. Kurumlar<br />
2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından<br />
Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları<br />
ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.<br />
2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri<br />
açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum<br />
statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci<br />
maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından<br />
doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.<br />
3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse<br />
Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait<br />
hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır.<br />
Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir.<br />
B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi: 01.01.2006 tarihinden sonra<br />
elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması<br />
dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir.<br />
Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler<br />
ise aşağıdaki gibi olacaktır.<br />
1. Gerçek Kişiler<br />
1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş<br />
bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun’un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000<br />
TL’yi 5 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları<br />
5<br />
Bu tutar 2006 için 18.000 TL, 2007 için 19.000 TL, 2008 için 19.800 TL; 2009 için 22.000 TL; 2010 için 22.000 TL; 2011 için<br />
23.000 TL; 2012 için 25.000 TL’dir.<br />
66
eyanname verilmesini gerektirecektir 6 . GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı<br />
bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına<br />
bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef<br />
kurumlarca;”tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden<br />
muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf<br />
olan dar mükelleflere”“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat 7<br />
(%15) yapılacaktır.<br />
GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde<br />
edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr<br />
paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi<br />
uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi<br />
durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar<br />
tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin” menkul sermaye iradı”<br />
olarak beyan edilmesi gerekmemektedir 8 .<br />
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.<br />
1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam<br />
mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu<br />
vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar<br />
vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen<br />
oranlarda tevkifat yapılacaktır 9 .<br />
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan<br />
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan<br />
oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.<br />
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile<br />
ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç<br />
girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve<br />
iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de<br />
yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.<br />
2. Kurumlar<br />
2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen<br />
kar payları: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;<br />
tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara,<br />
dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar<br />
6 Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum<br />
bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden<br />
hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır.<br />
7 Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006<br />
tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10<br />
idi.<br />
8 Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı<br />
Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse<br />
senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi<br />
gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053<br />
sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı<br />
sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına<br />
ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas<br />
No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır.<br />
9 Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya<br />
daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr<br />
payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap<br />
dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde<br />
edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına<br />
elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili<br />
olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir<br />
vergisinden mahsup edilir.<br />
67
mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat<br />
yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler<br />
ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK)<br />
6’ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari<br />
işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1)<br />
uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım<br />
belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden<br />
müstesnadır 10<br />
2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan,<br />
KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin<br />
ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden<br />
tevkifat yapılacaktır.<br />
C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama: Vergi mevzuatı<br />
uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık<br />
tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde<br />
edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık<br />
tarafından kesilecektir.<br />
17. UZMAN RAPORLARI <strong>VE</strong> ÜÇÜNCÜ Kİ<strong>Ş</strong>İLERDEN ALINAN BİLGİLER:<br />
Yoktur.<br />
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER<br />
Aşağıdaki belgeler Erciyes Mah. <strong>Hes</strong> Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ adresindeki<br />
ortaklığın merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:<br />
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve<br />
görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar,<br />
esas sözleşme, vb.)<br />
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle<br />
finansal tabloları<br />
10<br />
Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre;<br />
1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin;<br />
a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının,<br />
b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar<br />
vergisinden istisna edilmiş kazançlarının,<br />
Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz.<br />
2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır.<br />
3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u<br />
eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname<br />
verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.<br />
4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr<br />
payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak<br />
(1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır.<br />
5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.<br />
68
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN Kİ<strong>Ş</strong>İLER<br />
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde<br />
yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve<br />
izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin<br />
gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.<br />
<strong>HES</strong> Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.<strong>Ş</strong><br />
Yetkilileri Sorumlu Olduğu Kısım:<br />
<strong>Ş</strong>aban ASLANKAYA<br />
Muhasebe Müdürü<br />
Levent YILMAZ<br />
Genel Müd. Yard.<br />
20. EKLER<br />
- Bağımsız Denetimden Geçmiş 2009 finansal tablolar ve dipnotları<br />
- Bağımsız Denetimden Geçmiş 2010 finansal tablolar ve dipnotları<br />
- Bağımsız Denetimden Geçmiş 2011 finansal tablolar ve dipnotları<br />
- Bağımsız Denetimden Geçmemiş 31.03.2012 finansal tablolar ve dipnotları<br />
- <strong>Ş</strong>irketimizin Esas Sözleşmesi<br />
69<br />
İZAHNAMENİN TAMAMI