Prospekt emisyjny ważny do 7.09.2004r.

Prospekt Emisyjny
Akcji Serii A i Akcji Serii B
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
z siedzibą w Chełmnie
Adres głównej strony internetowej: http://www.fam.com.pl
Wprowadzającymi Akcje Serii A są:
MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu: 2.786.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii A i od 800.000 do 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B –- o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda
oraz Publiczną Ofertą, w ramach której oferowanych jest:
– 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda oferowanych w ramach
Publicznej Subskrypcji,
– 371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda oferowanych do sprzedaŜy przez
Wprowadzających w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Ponadto do publicznego obrotu wprowadza się równieŜ od 800.000 do 1.200.000 Praw do Akcji Serii B.
Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania popytu na akcje i podana do publicznej
wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy nie później niŜ przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
Cena emisyjna Akcji Serii B (minimalna wielkość emisji – 800.000 akcji)
Cena emisyjna (zł)
Prowizje subemitentów i inne
koszty (zł)
Rzeczywiste wpływy Emitenta
(zł)
Na jednostkę ● 0,91 ●
Razem ● 725.000,00 ●
Cena emisyjna Akcji Serii B (maksymalna wielkość emisji – 1.200.000 akcji)
Cena emisyjna (zł)
Prowizje subemitentów i inne
koszty (zł)
Rzeczywiste wpływy Emitenta
(zł)
Na jednostkę ● 0,74 ●
Razem ● 890.000,00 ●
Zapisy na Akcje Serii B oferowane przez Emitenta w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej i Transzy
Indywidualnej przyjmowane będą w terminie ___ do ___ 2004 r. Zapisy w Transzy Kwalifikowanej poprzedzone zostaną
procedurą tworzenia księgi popytu (book building), na podstawie której Rada Nadzorcza Emitenta w porozumieniu z
Oferującym wyznaczy cenę emisyjną Akcji Serii B. Zapis w Transzy Kwalifikowanej będzie mógł złoŜyć inwestor, do
którego skierowane zostanie zaproszenie do złoŜenia zapisu oraz inwestorzy, którzy złoŜą zapisy na więcej niŜ 7.000
akcji. Przydział akcji w Transzy Kwalifikowanej nastąpi według następujących zasad:
– zostanie dokonany przydział akcji na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia „księgi popytu”, którzy
zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złoŜą i opłacą zapis w wysokości określonej na tej liście
(inwestorom tym zagwarantowany zostanie przydział akcji określonych w tej liście),
– w drugiej kolejności przydzielane będą akcje na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia „księgi
popytu”, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złoŜyli i opłacili zapis w wysokości
wyŜszej niŜ wskazane na tej liście – w odniesieniu do części zapisu jaka przekroczyła wielkość wskazaną na
wstępnej liście przydziału. W przypadku, gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału zastosowana
zostanie zasada proporcjonalnej redukcji tych części zapisów, które przekroczyły wielkości wskazane na wstępnej
liście przydziału z uwzględnieniem akcji przesuniętych z Transzy Indywidualnej,
– jeŜeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyŜszymi zasadami, pozostaną jeszcze nieobjęte akcje (np. w
wyniku przesunięcia części akcji z Transzy Indywidualnej lub w przypadku gdy nie wszyscy inwestorzy umieszczeni
na wstępnej liście przydziału złoŜą i opłacą zapisy lub złoŜą i opłacą zapisy w niŜszej wysokości), akcje te będą
przydzielane na rzecz inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie tworzenia „księgi popytu”, a którzy złoŜyli i
opłacili zapisy – proporcjonalnie do wielkości złoŜonego i opłaconego zapisu.
Zapisy w Transzy Indywidualnej będą mogły być składane na nie więcej niŜ 7.000 akcji. Przydział w Transzy
Indywidualnej zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji z uwzględnieniem preferencji wynikających z
uczestnictwa w budowaniu „księgi popytu”.
Cena sprzedaŜy Akcji Sprzedawanych (371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych w ramach Opcji
Dodatkowego Przydziału) będzie równa cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii B i zostanie podana do publicznej
wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy nie później niŜ przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
Cena sprzedaŜy Akcji Sprzedawanych
Cena sprzedaŜy (zł)
Prowizje subemitentów i inne
koszty (zł)
Rzeczywiste wpływy
Wprowadzających (zł)
Na jednostkę ● 0,54 ●
Razem ● 200.000,00 ●
Równolegle z emisją Akcji Serii B moŜe zostać przeprowadzona przez Wprowadzających sprzedaŜ części Akcji Serii A
(do 371.000 akcji) w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału. SprzedaŜ Akcji Serii A równolegle z emisją Akcji Serii B za

pośrednictwem Oferującego i podmiotów wchodzących w skład konsorcjum dystrybucyjnego będzie moŜliwa tylko w
sytuacji, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
– po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iŜ dla ograniczenia
potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie sprzedaŜy Akcji Serii A i w wyniku takiej decyzji
Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału,
– Wprowadzający, po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Emitenta i po wystąpieniu Oferującego o sprzedaŜ
Akcji Serii A, zdecydują się na moŜliwość sprzedaŜy posiadanych Akcji Serii A, określając ilość Akcji Serii A
przeznaczoną do sprzedaŜy (ewentualna sprzedaŜ Akcji Serii A będzie moŜliwa tylko po cenie równej cenie
emisyjnej Akcji Serii B). PowyŜsza decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości przez
Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy,
– w trakcie przyjmowania zapisów na akcje ujawniony zostanie popyt na liczbę akcji większą niŜ 1.200.000 akcji przy
ustalonej przez Emitenta cenie emisyjnej Akcji Serii B (ostateczna decyzja Wprowadzających o sprzedaŜy Akcji Serii
A będzie podjęta tylko w sytuacji, gdy subskrybowane zostaną wszystkie Akcje Serii B).
Ostateczne decyzje w sprawie uruchomienia przez Wprowadzających Opcji Dodatkowego Przydziału zostaną podane
przez Emitenta do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy nie później niŜ przed
rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii B i sprzedaŜy Akcji Sprzedawanych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o
subemisję usługową.
Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji Oferowanych zawarte są w pkt 10 Rozdziału III Prospektu.
Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie
Akcji Oferowanych do obrotu na rynku urzędowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym). Zarząd Emitenta
przewiduje, Ŝe notowanie Praw do Akcji Serii B rozpocznie się w lipcu 2004 r.
Główne czynniki ryzyka:
– Ryzyko związane z brakiem zgody rządu Federacji Rosyjskiej na objęcie Polski i innych państw wstępujących do
Unii Europejskiej Umową o partnerstwie i współpracy UE – Rosja,
– Ryzyko związane z niepewnością systemów prawnych na rynkach wschodnich,
– Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Emitenta
– Ryzyko związane z konkurencją
– Ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców
– Ryzyko nieuzyskania w terminie do 30 czerwca 2004 roku zezwolenia na wytwarzanie odpadów
– Ryzyko wynikające z braku zintegrowanego systemu informatycznego
– Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku
– Ryzyko niedopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW
– Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B
Szczegółowy opis czynników ryzyka zawarty został w Rozdziale I pkt 2 niniejszego Prospektu.
Wprowadzenie akcji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w
Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem zawierającym informacje o akcjach, ich Ofercie i
Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, Ŝe w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie
informacje i dane wymagane przepisami prawa.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z
nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym.
Komisja podkreśla, Ŝe odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej
przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego.
Decyzją Nr DSP-1-..../2004 z dnia .... 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu
papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym.
Podmiotem oferującym jest:
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A
Prospekt został sporządzony w dniu 23 kwietnia 2004 r. i zawiera informacje według stanu na dzień 26 maja 2004 r., o
ile nie wskazano inaczej w Prospekcie.
Termin waŜności Prospektu Emisyjnego upływa z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii A i B lub ogłoszeniu przez
Emitenta o niedojściu do skutku Akcji Serii B lub ogłoszeniu przez Emitenta o odstąpieniu od przeprowadzenia
Publicznej Oferty, jednak nie później niŜ w dniu 31 grudnia 2004 r.
Niniejszy Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie
udostępniony do publicznej wiadomości, co najmniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji Akcji Serii
B. Prospekt będzie dostępny w trakcie trwania subskrypcji Akcji Oferowanych w siedzibie Emitenta w Chełmnie, ul.
Polna 8, w siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1; w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., ul KsiąŜęca 4 oraz POK przyjmujących zapisy na akcje. Dodatkowo Prospekt w formie elektronicznej
będzie dostępny w sieci Internet na stronie http://www.fam.com.pl.

Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” równolegle z publikacją Prospektu.
W związku z papierami wartościowymi objętymi Prospektem nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej kwity depozytowe, o których mowa w art. 96 Ustawy.
Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego waŜności, Emitent będzie przekazywał
równocześnie Komisji i GPW informacje o kaŜdej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie niezwłocznie po
zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niŜ w terminie 24 godzin, zaś po upływie 20 minut
od chwili przekazania informacji tym podmiotom – takŜe Polskiej Agencji Prasowej (PAP).
W przypadku, gdy informacje, o których mowa powyŜej mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość
papierów wartościowych, Emitent opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” w terminie 7 dni od dnia powzięcia
informacji.
Oferujący oświadcza, Ŝe nie planuje działań dotyczących stabilizacji kursu akcji Emitenta przed, w trakcie oraz po
przeprowadzeniu Publicznej Oferty.

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
ROZDZIAŁ I – PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA
1. Streszczenie najwaŜniejszych informacji o Emitencie
1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta
Od połowy lat sześćdziesiątych FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna (do dnia 6 maja 2004 r. działająca pod
nazwą Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna) jest jednym z największych krajowych producentów okuć i
akcesoriów meblowych. Do początków lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku Emitent był niekwestionowanym liderem
w tej branŜy. W rezultacie systematycznego wzrostu konkurencji ze strony zarówno zagranicznych jak i krajowych
producentów akcesoriów meblowych, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu w segment budowlany. W związku z
powyŜszym w 1994 r. Spółka wprowadziła do produkcji okucia i akcesoria budowlane. Wejście w segment budowlany
okazało się znacznym sukcesem rynkowym Emitenta.
Ponadto, w 2001 roku Spółka rozpoczęła działania zmierzające do zdobycia doświadczenia w nowej wzrostowej
dziedzinie przemysłu, jaką jest produkcja odlewów magnezowych, wykorzystywanych głównie w sektorze
motoryzacyjnym, telekomunikacyjnym, elektrotechnicznym i zbrojeniowym. Dzięki wprowadzeniu do produkcji technologii
odlewnictwa ciśnieniowego ze stopu Mg (magnezu), w IV kwartale 2001 roku Emitent poszerzył swoją ofertę
asortymentową o odlewy wykonywane ze stopu Mg.
Aktualnie przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja okuć i akcesoriów meblowych i budowlanych, odlewów ze
stopu magnezu Mg i stopu cynku i aluminium (ZnAl) oraz działalność handlowa i usługowa w tym zakresie.
W ofercie Emitenta znajdują się przede wszystkim wyroby , produkowane według własnych wzorów w oparciu o własne
rozeznanie rynku i zamówienia odbiorców, przy zastosowaniu samodzielnie dobranych i zakupionych materiałów.
Produkty Emitenta są opatrzone marką FAM i stanowią ponad 95% łącznej sprzedaŜy Spółki. Pozostałe 5% to obróbka
obca (przerób usługowy), polegająca na wytwarzaniu zamówionych produktów, z reguły z powierzonych materiałów,
według dostarczonych wzorów i opatrzone marką zlecającego produkcję.
Oferta asortymentowa Spółki obejmuje około 800 wyrobów, przy czym istotnych produktów jest około 100, generujących
łącznie około 75% przychodów FAM. Oferta ta co roku jest aktualizowana – po uwzględnieniu sytuacji w branŜach, w
których działa Emitent i obserwowanych trendów rynkowych, Spółka wprowadza na rynek wyroby nowe, modernizowane
są teŜ wyroby będące juŜ w sprzedaŜy, a takŜe sukcesywnie wycofywane są z rynku produkty cechujące się malejącym
popytem.
Podstawową przewagą konkurencyjną FAM jest wysoka jakość produkowanych wyrobów. Dzięki długiej,
kilkudziesięcioletniej obecności na rynku, współpracy ze znanymi firmami zachodnimi oraz stosunkowo nowoczesnemu
parkowi maszynowemu, Emitent produkuje wyroby, które z powodzeniem konkurują z wyrobami producentów
zachodnioeuropejskich, potwierdzeniem czego jest na przykład zaliczenie FAM przez wiodący w skali europejskiej
koncern do grupy dostawców klasy A (tzw. znakomitego dostawcy na rynku niemieckim) Gwarancją jakości produktów
Emitenta są:
– ścisła współpraca w zakresie oferty produktowej z kluczowym partnerem na rynku niemieckim, znanym koncernem
działającym w skali europejskiej,
– stosowanie systemu zapewnienia jakości ISO 9001,
– własne biuro konstrukcyjne i narzędziownia,
– specjalizacja w zakresie odlewnictwa ze stopu cynku,
– doświadczenie,
– Certyfikat TüV Management Service GmbH ISO 9001:2000.
1.2. Podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki działalności Emitenta
Oferta Emitenta obejmuje aktualnie 18 głównych grup asortymentowych, które generalnie moŜna podzielić na 5 kategorii:
1) Produkty dla branŜy budowlanej (głównie producentów stolarki otworowej):
– Zawiasy budowlane – zawiasy do okien;
– Klamki drzwiowe – klamki drzwiowe, tarczki i szyldy drzwiowe;
– Klameczki okienne –bardzo duŜo odmian i modeli;
– Kliny – kliny ustalające do okien z tworzywa;
– Okucia budowlane – zaciski, łączniki, korpusy, ustalacze.
2) Produkty dla branŜy meblowej (producentów przede wszystkim mebli skrzyniowych i w mniejszym stopniu mebli
tapicerowanych):
– Wyroby tzw. rynkowe – klucze otwieracze, wieszaki ozdobne, zszywacze, wyciskacze;
– Zawiasy meblowe –zawiasy przegubowe, zawiasy do szyb, zawiasy trzpieniowe, atrapy zawiasów;
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 4

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
– Kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejmy, zaczepy – kółka meblowe, stópki meblowe, obejmy do oskrzyń,
ślizgacze, rolki;
– Złącza mimośrodowe – mimośrody, złącza, zaczepy, przykrywki do złącz;
– Złącza śrubowe – złącza śrubowe, trzpienie, nakrętki, wkręty, przykrywki do złącz;
– Uchwyty meblowe uchwyty meblowe ze stopu ZnAl i tworzywa
– Klucze, wpustki, zamki, zatrzaski – klucze, wpustki do kluczy, tarczki, zamki, zatrzaski;
– Rozwórki samohamowne – rozwórki, prowadnice, ślizgacze;
– Podnośniki – podnośniki do kanap;
– Prowadniki – prowadniki do zawias przegubowych stalowych;
– Prowadnice rolkowe – prowadnice rolkowe do szaf;
– Prowadnice tworzywowe – prowadnice tworzywowe do mebli;
– Wyroby metalowe pozostałe – wieszaki wysuwne, wsporniki, klucze zetowe i fajkowe, złącz do szyb, regulatory
poziomu;
– Wyroby tworzywowe pozostałe – wietrzniki, zaślepki, podkładki tapicerskie, kliny poziomujące, wsporniki do
półek;
– Zamki – zamki baskwilowe.
3) Odlewy ze stopu cynku (ZnAl) – gniazda telewizyjne dla branŜy elektronicznej.
4) Odlewy ze stopu magnezu (Mg) – obudowy, szczęki, trawersy, pierścienie, których odbiorcami są branŜe:
motoryzacyjna, produkcji sprzętu medycznego i inne branŜe metalowe.
5) Usługi:
– Usługi galwaniczne;
– Pozostałe usługi (np. wykonawstwo form).
Wielkość i strukturę przychodów ze sprzedaŜy Emitenta w latach 2001-2003 i w I kwartale 2004 r. przedstawiono w tabeli
poniŜej.
Tabela 1. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług Emitenta (w tys. zł)
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział
Okucia i akcesoria budowlane, w tym: 7.998 66,3% 34.738 70,4% 29.030 63,5% 26.372 52,7%
klameczki okienne 5.546 46,0% 23.913 48,5% 19.047 41,7% 17.999 35,9%
okucia budowlane 1.037 8,6% 5.337 10,8% 4.557 10,0% 3.118 6,2%
klamki i tarczki drzwiowe 770 6,4% 2.827 5,7% 2.155 4,7% 1.999 4,0%
zawiasy budowlane 585 4,9% 2.401 4,9% 3.089 6,8% 3.099 6,2%
pozostałe 61 0,5% 259 0,5% 182 0,4% 155 0,3%
Okucia i akcesoria meblowe, w tym: 3.393 28,1% 11.338 23,0% 12.946 28,3% 19.597 39,1%
złącza mimośrodowe 949 7,9% 3.130 6,3% 3.787 8,3% 6.951 13,9%
zawiasy meblowe 669 5,5% 2.290 4,6% 2.051 4,5% 2.597 5,2%
uchwyty meblowe 445 3,7% 1.784 3,6% 1.945 4,3% 2.650 5,3%
kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejma,
zaczepy
pozostałe wyroby metalowe i
tworzywowe
300 2,5% 1.014 2,1% 1.426 3,1% 2.599 5,2%
1.029 8,5% 3.120 6,3% 3.737 8,2% 4.800 9,6%
Pozostałe odlewy ze stopu ZnAl 96 0,8% 481 1,0% 490 1,1% 522 1,0%
Odlewy ze stopu Mg 139 1,1% 853 1,7% 1.705 3,7% 1.968 3,9%
Usługi 435 3,6% 1.942 3,9% 1.518 3,3% 1.617 3,2%
usługi galwaniczne 416 3,4% 1.856 3,8% 1.355 3,0% 1.409 2,8%
pozostałe usługi 19 0,2% 86 0,2% 162 0,4% 207 0,4%
Razem przychody ze sprzedaŜy
produktów i usług
Źródło: Emitent
12.060 100,0% 49.352 100,0% 45.689 100,0% 50.076 100,0%
Wzrost sprzedaŜy w 2003 r. był wynikiem:
– oŜywienia koniunktury w gospodarce polskiej począwszy od II połowy ubiegłego roku,
– podjęcia przez FAM szeregu działań w zakresie restrukturyzacji organizacji sprzedaŜy i marketingu zainicjowanych
przez nowych właścicieli Spółki,
– pozyskania nowych zagranicznych rynków zbytu (rosyjskiego, słowackiego, węgierskiego i czeskiego),
co pozwoliło zrekompensować zastój zauwaŜalny na kluczowym dotąd dla Emitenta rynku niemieckim oraz słabej w I
połowie 2003 roku koniunkturze w branŜy meblarskiej i budowlanej w kraju.
Widoczne w 2002 r. okresowe obniŜenie przychodów ze sprzedaŜy spowodowane było pogorszeniem koniunktury
gospodarczej zarówno w kraju jak i na rynkach zagranicznych (w szczególności na rynku niemieckim) i zmniejszeniem
popytu ze strony głównych odbiorców Emitenta.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 5

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
W strukturze sprzedaŜy Emitenta dominują okucia i akcesoria budowlane (70,7% przychodów ogółem w 2003 r.), zaś
okucia i akcesoria dla branŜy meblowej stanowią obecnie około 23% łącznej sprzedaŜy Spółki. Zmiany w strukturze
sprzedaŜy w I kwartale 2004 r. wynikają ze zjawiska sezonowości występującego w przypadku wyrobów odbieranych
przez branŜę budowlaną (obniŜenie aktywności budowlanej w miesiącach zimowych).
W prezentowanym okresie uwidoczniła się wyraźna tendencja wzrostu przychodów ze sprzedaŜy wyrobów z grupy okuć
i akcesoriów budowlanych i zwiększania się udziału tej grupy wyrobów w strukturze przychodów ze sprzedaŜy ogółem.
Jednocześnie zmniejszyła się sprzedaŜ produktów z grupy okuć i akcesoriów meblowych. Spowodowane to było z jednej
strony sytuacją w branŜy meblarskiej oraz niŜszą rentownością produkcji wyrobów tej grupy w porównaniu z wyrobami z
grupy okuć i akcesoriów dla branŜy budowlanej. DuŜa konkurencja na rynku okuć meblowych ze strony działających na
rynku producentów krajowych i zagranicznych, rosnący import, głównie z krajów Dalekiego Wschodu oraz niŜszy popyt
ze strony producentów mebli spowodowały, Ŝe Emitent stopniowo wycofywał się z produkcji niskomarŜowych okuć
meblowych (prostych i łatwopodrabialnych) i koncentrował się na produkcji wyrobów skomplikowanych technologicznie o
wysokiej jakości i wyŜszej marŜy. Emitent uruchomił produkcję nowych wzorów dotychczas stosowanych okuć oraz
rozszerzył gamę wyrobów produkowanych przy zastosowaniu róŜnorodnych powłok galwanicznych.
Spółka sukcesywnie rozwijała równieŜ produkcję i sprzedaŜ wyrobów dla budownictwa poprzez poszerzanie gamy
produktów oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu w kraju i za granicą. Obecnie strategicznym produktem Emitenta są
klameczki okienne, które wytwarzane są w trzech rodzajach (tj. zwykła, z przyciskiem i z kluczykiem), w pięciu wzorach,
w wielu wykonaniach i odmianach. Ich walorem jest wysoka jakość, porównywalna z jakością konkurencji zagranicznej i
znacznie wyŜsza od konkurencji krajowej oraz kształtująca się na średnim poziomie cena.
Relatywnie wysokie nasycenie rynku krajowego w akcesoria meblowe i okucia budowlane oraz wyŜsza marŜa
realizowana przez Emitenta w eksporcie spowodowały, Ŝe Emitent podjął działania mające na celu zwiększenie
sprzedaŜy na dotychczasowych zagranicznych rynkach zbytu i pozyskanie nowych rynków eksportowych.
Ekspansja na rynki międzynarodowe ma na celu zagwarantowanie Spółce utrzymania dotychczasowej pozycji wobec
konkurentów i stworzenie warunków do dalszego jej rozwoju.
Tabela 2. Struktura geograficzna rynków zbytu Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział
Produkty, w tym 11.625 96,0% 47.410 95,7% 44.171 96,3% 48.393 96,0%
kraj 6.415 53,0% 25.428 51,3% 26.218 57,2% 32.404 64,3%
eksport 5.211 43,0% 21.982 44,4% 17.953 39,1% 15.989 31,7%
Usługi (kraj) 435 3,6% 1.942 3,9% 1.518 3,3% 1.683 3,3%
Materiały, w tym: 47 0,4% 199 0,4% 172 0,4% 355 0,7%
kraj 47 0,4% 199 0,4% 172 0,4% 146 0,3%
eksport - - - - - - 209 0,4%
Razem przychody ze sprzedaŜy 12.108 100,0% 49.551 100,0% 45.861 100,0% 50.431 100,0%
kraj 6.897 57,0% 27.569 55,6% 27.908 60,9% 34.233 67,9%
eksport 5.211 43,0% 21.982 44,4% 17.953 39,1% 16.198 32,1%
Źródło: Emitent
1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta
Na przyszłe wyniki osiągane przez Emitenta wpływać będą przede wszystkim następujące czynniki:
– Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców Emitenta (producentów akcesoriów i okuć budowlanych i
meblowych). Koniunktura na rynkach działania głównych odbiorców Spółki moŜe wpływać na moŜliwości realizacji
przewidywań Emitenta co do wysokości przychodów ze sprzedaŜy i osiąganych wyników finansowych w kolejnych
latach. Dotyczy to głównie gospodarki polskiej, rynku rosyjskiego, rynków nowych członków Unii Europejskiej lecz
takŜe rynku niemieckiego i innych rynków krajów będących dotychczas członkami UE. Silne powiązanie FAM z tymi
rynkami moŜe działać w obie strony: negatywnie w sytuacji dalszego zastoju, pozytywnie, gdy utrwalą się wyraźne
juŜ oznaki oŜywienia koniunktury na tych rynkach.
– Konkurencja na rynku krajowym. Zaostrzająca się konkurencja na polskich rynkach działalności Emitenta (sektory
okuć meblowych i okuć budowlanych), zarówno ze strony firm krajowych i zagranicznych, jak i ze strony importu
tanich wyrobów z krajów Dalekiego Wschodu, moŜe spowodować obniŜenie rentowności prowadzonej przez
Emitenta działalności w Polsce.
– Kształtowanie się kursów walut. Znacząca część zakupów surowcowo-materiałowych Emitenta pochodzi z
importu. Z drugiej strony niemal 45% przychodów Spółki stanowią przychody ze sprzedaŜy eksportowej. Z tego
względu kształtowanie się kursów walut moŜe mieć wpływ na osiąganą przez Emitenta rentowność. NaleŜy jednak
podkreślić prawidłową korelację pomiędzy importem zaopatrzeniowym i eksportem, Emitent importuje surowce
zarówno w USD jaki i EURO, przychody z eksportu ma zarówno w EURO (dominujące) jak i w USD (poziom
przychodów jest zbliŜony do poziomu importu). Przez to róŜnice kursowe wzajemnie się znoszą.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 6

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
– Realizacja załoŜonego planu inwestycyjnego. Unowocześnienie procesów wytwórczych wspartych
zintegrowanym systemem zarządzania, zwiększenie mocy produkcyjnych i powodzenie strategii rozwoju w obszarze
stopów z magnezu i aluminium będzie miało decydujące znaczenie dla realizacji załoŜonego przez Emitenta wzrostu
przychodów ze sprzedaŜy i rentowności prowadzonej działalności.
– Wzmocnienie kanałów dystrybucji. Dokończenie przebudowy kanałów dystrybucji Emitenta w oparciu o sieć
hurtowni patronackich i przedstawicielstw zagranicznych pozwoli wzmocnić współpracę z odbiorcami produktów
Spółki i wesprzeć system sprzedaŜy.
– Wzmocnienie marki FAM poprzez reorientację dotychczasowego wizerunku firmy związanej z branŜą meblarską
na wizerunek nowoczesnej, uniwersalnej odlewni metali lekkich i nieŜelaznych, stosującej najnowsze technologie w
zakresie odlewnictwa wysokociśnieniowego, firmy mającej najpowaŜniejszych partnerów w Unii Europejskiej,
utrzymującej jednocześnie dobre stosunki handlowe w Rosji, Ukrainie, Litwie.
1.4. Opis strategii i rozwoju Emitenta
Realizowana od 2003 roku strategia zmiany profilu działalności Emitenta w kierunku przekształcenia firmy w
nowoczesną odlewnię i producenta wyrobów ze stopów aluminium i magnezu ma na celu:
– dywersyfikację działalności poza dotychczas obsługiwane branŜe,
– zwiększenie efektywności poprzez rozwijanie działalności w kierunku produkcji wielkoseryjnej pozwalającej na
obniŜenie kosztów jednostkowych produkcji,
– rozszerzenie oferty produktowej o wyroby o wyŜszej marŜy,
– zwiększenie poziomu sprzedaŜy do ponad 100 mln złotych w roku 2006,
– rozwój działalności na rynkach eksportowych zarówno tradycyjnych jak i obecnie pozyskiwanych.
Przyjęta strategia zakłada jednocześnie wzmacnianie dotychczasowej pozycji wiodącego lub znaczącego dostawcy dla
branŜ, w których w ostatnim roku FAM umocnił swoją pozycję, rozbudował kanały dystrybucji oraz kontynuował
ekspansję na rynki zagraniczne (głównie rynki wschodnie ale równieŜ rynki Unii Europejskiej).
Zgodnie ze strategią Emitenta, podstawowymi zamierzeniami Spółki w latach 2004-2006 są:
– Zdecydowane wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na dotychczasowych rynkach działalności poprzez:
– Umocnienie i zwiększenie rozpoznawalności marki FAM.
– Rozbudowę sieci dystrybucji na rynku krajowym.
– Rozbudowę sieci dystrybucji na rynkach zagranicznych.
– Modernizacja stosowanych technologii i powiększenie zdolności produkcyjnych w obszarze branŜ dotychczas
zaopatrywanych przez Spółki (przemysł meblowy oraz okuć budowlanych/stolarki budowlanej).
– Stworzenie nowych zdolności produkcyjnych w technologii odlewnictwa wyrobów z stopów aluminium i magnezu.
– Realizacja inwestycji w zakresie ochrony środowiska.
– Przeprowadzenie inwestycji w zintegrowany system zarządzania.
– Dokonanie inwestycji związanych z działaniami konsolidacyjnymi w branŜy odlewnictwa metali lekkich oraz
nieŜelaznych (stopów cynku i aluminium).
Szczegółowy opis strategii Emitenta, realizowanej w latach 2004–2006 został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1
Prospektu.
1.5. Osoby zarządzające Emitentem
Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób:
– Janusz Michalak – Prezes Zarządu;
– Andrzej Zientara – Wiceprezes Zarządu.
1.6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta:
Tabela 3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA
Akcjonariusz
Mirosław Kalicki (bezpośrednio i pośrednio poprzez MK Partners
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), z czego:
Liczba
akcji
Procent
kapitału
Liczba
głosów
Procent
głosów
759.941 27,28% 759.941 27,28%
Mirosław Kalicki (bezpośrednio) 574.441 20,62% 574.441 20,62%
MK Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 185.500 6,66% 185.500 6,66%
Maciej Zientara (bezpośrednio i pośrednio poprzez WielobranŜowe
Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., Warszawa), z czego:
759.941 27,28% 759.941 27,28%
Maciej Zientara (bezpośrednio) 574.441 20,62% 574.441 20,62%
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., Warszawa 185.500 6,66% 185.500 6,66%
FAM – Technika Odlewnicza S.A. 420.000 15,07% 420.000 15,07%
Źródło: Emitent
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 7

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych
Emitenta
2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność Emitent
2.1.1. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Znaczna część przychodów Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego teŜ względu jest
uzaleŜniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, takich jak poziom
bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji.
2.1.2. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Istnieje ryzyko związane z dokonywaniem zmian regulacji prawnych, które mają bezpośredni wpływ na działalność i
wyniki osiągane przez Emitenta. KaŜda zmiana przepisów moŜe spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i
wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Istotnym
czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest równieŜ rozwój stosunków i relacji gospodarczych
z zagranicznymi odbiorcami Spółki, co moŜe mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki
osiągane przez Emitenta.
2.1.3. Ryzyko związane z brakiem zgody rządu Federacji Rosyjskiej na objęcie Polski i innych państw
wstępujących do Unii Europejskiej Umową o partnerstwie i współpracy UE – Rosja
Z dniem 1 maja 2004 roku, w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej przestanie obowiązywać polskorosyjski
traktat o współpracy gospodarczej. Władze Federacji Rosyjskiej nie wyraŜają jednak zgody, aby Polskę
automatycznie objęły przepisy rosyjsko-unijnych porozumień handlowych. W ten sposób, w wyniku braku ustaleń
dotyczących zasad handlu pomiędzy Polską a Federacją Rosyjską, zagraŜa istotny wzrost wysokości ceł na polskie
towary eksportowane do Federacji Rosyjskiej. Mając na względzie fakt, Ŝe eksport do Federacji Rosyjskiej stanowi
istotny udział w sprzedaŜy Spółki ogółem, polsko-rosyjski konflikt celny moŜe mieć negatywny wpływ na pozycję
rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Rozwiązanie tego problemu zaleŜy nie tylko od władz
polskich, ale teŜ od działań podejmowanych przez organy Unii Europejskiej.
2.1.4. Ryzyko związane z niepewnością systemów prawnych na rynkach wschodnich
Emitent eksportuje istotną część swojej produkcji na rynki wschodnie rozumiane jako Federacja Rosyjska, Litwa,
Ukraina, Białoruś, Kirgistan i Kazachstan. Zamiarem Spółki jest rozwijanie eksportu na te rynki. Przepisy prawne
związane z prowadzeniem działalności handlowej na powyŜszych rynkach są relatywnie nowe i stale się zmieniają w
sposób i w kierunkach niemoŜliwych do przewidzenia. Ponadto przepisy prawne wymienionych powyŜej państw,
dotyczące w szczególności prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, zagadnień obrotu dewizowego, handlu,
rozliczeń finansowych, egzekucji naleŜności, są często niejasne i niesprawdzone w praktyce, oraz są przedmiotem stale
zmieniających się interpretacji. Takie uwarunkowania prawne w istotnym stopniu mogą utrudnić prowadzenie
działalności eksportowej przez Emitenta, co moŜe w konsekwencji mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową,
działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
2.1.5. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Emitenta
Biorąc pod uwagę fakt, iŜ głównym odbiorcą Emitenta jest przemysł meblarski i producenci stolarki budowlanej, istotny
wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę wywiera koniunktura w tych branŜach przemysłu, zarówno na rynku krajowym,
jak i za granicą. W 2002 roku, z powodu znacznego spadku sprzedaŜy w branŜy meblarskiej i w mniejszym stopniu w
branŜy budowlanej, Emitent nie zrealizował załoŜonych prognoz finansowych, zwłaszcza w odniesieniu do poziomu
realizowanych przychodów ze sprzedaŜy. Istnieje ryzyko, Ŝe nie sprawdzą się przewidywania Emitenta co do przyszłej
koniunktury w branŜach będącymi odbiorcami wyrobów Spółki. Spowoduje to niezrealizowanie prognozy wysokości
przychodów ze sprzedaŜy i osiąganych wyników finansowych.
2.1.6. Ryzyko związane z konkurencją
Obecnie Emitent zajmuje jedno z czołowych miejsc na krajowym rynku okuć budowlanych (według Zarządu, FAM
posiada około 14% rynku) i akcesoriów meblowych (Spółka posiada około 5% krajowego rynku).. Istnieje ryzyko, Ŝe stale
rosnąca konkurencja na rynku krajowym, zarówno ze strony firm krajowych i zagranicznych, jak i rosnącego importu z
krajów Dalekiego Wschodu spowoduje obniŜenie rentowności prowadzonej działalności i nie osiągnięcie zakładanych
wyników finansowych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 8

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
2.2.1. Ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców
Kontrakty Emitenta z odbiorcami zagranicznymi co do zasady nie przewidują postanowień dotyczących wahań kursów
walut obcych i zmian cen strategicznych surowców wykorzystywanych przez FAM. W przeszłości Spółka, poza jednym
przypadkiem, nie zawierała kontraktów zabezpieczających Spółkę przed wahaniem kursów walut i zmian cen surowców.
Wyniki finansowe, jakie osiągnie Emitent w przyszłości mogą być zaleŜne od wahań kursów złotego w stosunku do walut
państw, do których FAM eksportuje swoje wyroby (głównie EURO, lecz takŜe USD) oraz od zmian cen surowców do
produkcji, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. JednakŜe Spółka
jest przygotowana do zawierania kontraktów zabezpieczających przed wahaniami kursów walut w przyszłości.
Dodatkowo ryzyko zmiany kursu walutowego jest minimalizowane przez Spółkę poprzez równowaŜenie wartości
surowców kupowanych w danej walucie z wartością produktów sprzedawanych w tej samej walucie.
2.2.2. Ryzyko sporu ze związkami zawodowymi
W przedsiębiorstwie Emitenta działają dwa związki zawodowe zrzeszające łącznie 43% załogi Spółki. W przypadku
niepokojów społecznych nie moŜna wykluczyć iŜ dojdzie do sporu w Spółce, co moŜe mieć negatywny wpływ na
działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. W historii Emitenta nie wystąpiły dotąd strajki a dodatkowo
Spółka działa w regionie o wysokim stopniu bezrobocia (dochodzącym do 30%). Ponadto w marcu 2004 roku Zarząd
uzgodnił i podpisał ze związkami zawodowymi nowy regulamin pracy, regulamin wynagradzania i regulamin
zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (zmiany w regulaminach uelastyczniły miedzy innymi rozliczanie czasu
pracy i zatwierdziły motywacyjne systemy premiowania).
2.2.3. Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem
Część działalności produkcyjnej prowadzonej przez Emitenta wiąŜe się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. Na
rozmiar skutków ewentualnej awarii przemysłowej moŜe mieć wpływ połoŜenie przedsiębiorstwa Spółki w granicach
miasta. Awaria przemysłowa moŜe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Spółki nie zabezpiecza FAM od wszystkich ryzyk związanych z jej
działalnością, ewentualnymi skutkami awarii przemysłowej i wyrządzenia w jej następstwie szkód osobom trzecim.
Spółka ubezpieczyła swoje mienie w ramach odrębnej polisy, ograniczając natomiast swoją odpowiedzialność cywilną
jedynie do szkód wyrządzonych w skutek czynu niedozwolonego. Zatem w przypadku zaistnienia takiej awarii na skutek
innego niŜ deliktowe działania lub zaniechania, szkody wyrządzone w związku z taką awarią osobom trzecim nie zostaną
pokryte przez ubezpieczyciela.
2.2.4. Ryzyko związane z BHP
Praca przy produkcji prowadzonej przez Emitenta związana jest z występowaniem ryzyka wypadkowego dla
pracowników Emitenta. Zdaniem Spółki, FAM spełnia wymagania związane z bezpieczeństwem i higieną pracy, a
dodatkowo ubezpiecza szkody wyrządzone pracownikom będące następstwem wypadków przy pracy. Nie mniej jednak,
z uwagi na charakter działalności Spółki i sposób prowadzenia produkcji, nie moŜna wykluczyć, Ŝe wypadki przy pracy
mogą mieć miejsce, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
Dodatkowo obowiązujące obecnie i w przyszłości regulacje z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy mogą powodować
konieczność ponoszenia przez Spółkę nakładów na poprawę warunków pracy.
2.2.5. Ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska
Spółka poddana jest szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, w tym w szczególności w zakresie
składowania i uŜytkowania niebezpiecznych i szkodliwych materiałów i substancji uŜywanych przez nią w procesie
produkcji. Zdaniem Emitenta w chwili obecnej spełnia on konieczne wymagania w tym zakresie. Wszystkie odpady jakie
wytwarzane są przez Emitenta przekazywane są podmiotom realizującym w imieniu Spółki ich odzysk lub
unieszkodliwienie. W przypadku naruszenia przez Spółkę obecnych lub przyszłych regulacji, moŜe być naraŜona na
obowiązek zapłaty kar, łącznie z koniecznością zawieszenia produkcji oraz zadośćuczynienia ewentualnym roszczeniom
z tego tytułu. Historycznie, Spółka nie była zmuszona dokonywać znaczących nakładów związanych z koniecznością
dostosowywania jej produkcji do wymagań ochrony środowiska, niemniej nie moŜna wykluczyć, Ŝe przyszłe regulacje
mogą ograniczyć moŜliwość rozbudowy działalności Spółki lub jej rozwoju albo mogą wpłynąć na konieczność
poniesienia nakładów w celu dostosowania się do powyŜszych regulacji.
2.2.6. Ryzyko nieuzyskania w terminie do 30 czerwca 2004 roku zezwolenia na wytwarzanie odpadów
Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o ochronie środowiska, posiadane przez Spółkę zezwolenie na
prowadzenie działalności, w wyniku której powstają odpady niebezpieczne oraz odpady inne niŜ niebezpieczne wygasa
30 czerwca 2004 roku. W związku z tym do dnia 30 czerwca 2004 roku Emitent ma obowiązek uzyskania nowego
pozwolenia na wytwarzanie odpadów, które niezbędne jest do zgodnego z prawem prowadzenia dalszej działalności.
Spółka prowadzi prace zmierzające do uzyskania takiego pozwolenia i zawarła ona umowę ze specjalistyczną firmą,
która przewiduje złoŜenie wniosku w imieniu Emitenta w terminie do 17 maja 2004 r. Istnieje ryzyko, iŜ zezwolenie nie
zostanie wydane na rzecz Spółki do dnia 30 czerwca 2004 roku. Prowadzenie działalności bez omawianego zezwolenia
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 9

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
będzie stanowić naruszenie obowiązujących przepisów i wiązać się będzie z ryzykiem uiszczania kar administracyjnych i
grzywien.
2.2.7. Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia zintegrowanego na korzystanie ze środowiska
Emitent będzie miał obowiązek uzyskania pozwolenia zintegrowanego do dnia 30 kwietnia 2007 r. Nie moŜna wykluczyć,
iŜ w związku z procesem uzyskiwania takiego pozwolenia, Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe nakłady.
Nieuzyskanie przez Spółkę pozwolenia zintegrowanego w terminie do 30 kwietnia 2007 roku skutkować będzie
koniecznością przerwania prowadzonej działalności lub jej ograniczenia do poziomu niewymagającego obowiązku
uzyskania takiego pozwolenia.
2.2.8. Ryzyko odpowiedzialności za produkty
W ocenie Emitenta jego produkty spełniają wszystkie konieczne polskie normy. Niemniej Spółka znaczną część swojej
produkcji eksportuje a jej produkty w krajach docelowych nie uzyskały certyfikatów. W przypadku niezgodności
produktów FAM z normami obowiązującymi w krajach docelowych, istnieje ryzyko utrudnionej obrony przed
ewentualnymi roszczeniami ze strony uŜytkowników wyrobów Spółki. Konieczność zadośćuczynienia takim ewentualnym
roszczeniom moŜe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
2.2.9. Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej
W ocenie Emitenta, podjął on naleŜyte środki zmierzające do wykluczenia sytuacji, w których Spółka poprzez
wprowadzenie do obrotu jej wyrobów naruszałaby prawa własności intelektualnej przysługujące innym osobom. Niemniej
skala gospodarki światowej nie pozwala wykluczyć potencjalnej sytuacji, w której doszłoby do takiego naruszenia.
Podjęcie przez osoby trzecie działań zmierzających do ochrony ich praw moŜe mieć negatywny wpływ na pozycję
rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Z drugiej strony, nieautoryzowane zastosowanie
wzorów, do których Spółce przysługuje ochrona, moŜe narazić ją na szkody a dochodzenie naleŜnej ochrony przez
Spółkę moŜe być utrudnione lub niemoŜliwe. Dodatkowo Emitent nie zapewnił sobie pewności co do przejścia praw
własności intelektualnej powstałych w związku z pracą osób zatrudnionych w Spółce.
FAM produkuje wiele wyrobów, rezygnując dla części z nich z obejmowania ich ochroną prawną z zakresu własności
przemysłowej uznając, Ŝe tempo zmian produkcji i preferencji odbiorców, jak i koszty ochrony przekraczają potencjale
korzyści wynikające z jej posiadania. Niemniej strategia taka moŜe być wykorzystana przez konkurencję w sposób
negatywny dla Emitenta. Wybrane wyroby uznane przez Spółkę za strategiczne objęte są ochroną praw własności
intelektualnej.
2.2.10. Ryzyko wynikające z braku zintegrowanego systemu informatycznego
W przedsiębiorstwie Emitenta brak jest zintegrowanego systemu informatycznego pozwalającego na szybkie uzyskanie
wglądu do wszystkich niezbędnych informacji zarządczych na temat jego działalności. WdroŜenie tego systemu jest
kosztownym, złoŜonym i skomplikowanym procesem. Spółka znajduje się w końcowej fazie procesu wyboru
zintegrowanego systemu zarządzania oraz integratora systemu, harmonogram wdroŜenia przewiduje rozpoczęcie
uruchomienia systemu 1 grudnia 2004 roku i ostateczną datę zakończenia uruchomienia na 31 stycznia 2005 roku.
2.2.11. Ryzyko nieposiadania znaku „CE”
Około 10% przychodów ze sprzedaŜy Emitenta jest uzyskiwane ze sprzedaŜy okuć budowlanych, które do tego, by być
wprowadzane do obrotu na rynku UE (z wyłączeniem rynku polskiego) po dniu 1 maja 2004 roku mogą wymagać
oznaczenia znakiem „CE”. Oznaczenie takie w przypadku okuć budowlanych moŜe być nadane wyłącznie po uprzednim
uzyskaniu certyfikatu zgodności wydanego przez notyfikowaną jednostkę certyfikującą. W razie konieczności Spółka
wystąpi do takiej jednostki po 1 maja 2004 roku. W związku z powyŜszym, do czasu uzyskania wymaganego certyfikatu,
o ile taki certyfikat będzie wymagany, określony produkt wytwarzany przez Spółkę nie będzie mógł być wprowadzany do
obrotu na rynku wspólnotowym (z wyłączeniem rynku polskiego). Brak moŜliwości natychmiastowego oznaczania okuć
budowlanych znakiem „CE” moŜe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
2.2.12. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŜy
Wysokość przychodów ze sprzedaŜy oraz wartość zapasów Emitenta podlega pewnym działaniom sezonowości popytu,
co ma wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w poszczególnych kwartałach. Wzrost popytu, występujący w okresie
jesiennym, znacznie zwiększa zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływa na wzrost stanu zapasów.
2.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Emitenta
2.3.1. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku
Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku jeŜeli:
– do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną złoŜone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 800.000 Akcji Serii
B lub
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 10

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
– Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy od dnia udzielania zgody na wprowadzenie Akcji Serii B do publicznego obrotu
nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyŜszenia kapitału zakładowego lub
– uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyŜszenia kapitału
zakładowego Emitenta w wyniku emisji Akcji Serii B.
MoŜe to spowodować zamroŜenie na pewien czas środków finansowych i utratę potencjalnych korzyści przez
inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez Ŝadnych odsetek i odszkodowań.
Dodatkowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt 10 Rozdziału III Prospektu.
2.3.2. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
Inwestorzy nabywający Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę, ze ryzyko bezpośredniego inwestowania w
akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery skarbowe,
czy teŜ jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów
akcji tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe
niŜ na rynkach rozwiniętych, co jest związane z krótszym okresem jego funkcjonowania, a co za tym idzie znacznymi
wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością.
2.3.3. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta i płynności obrotu
Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zaleŜy od zleceń kupna i sprzedaŜy składanych przez
inwestorów giełdowych. Nie moŜna więc zapewnić, iŜ osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je zbyć w
dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
2.3.4. Ryzyko niedopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW
Wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji:
– postanowień Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji,
– decyzji KDPW o zarejestrowaniu akcji w depozycie i nadaniu im kodu,
– decyzji Zarządu Giełdy o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego na GPW,
– decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu giełdowego.
Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii A i Akcji Serii B do obrotu na GPW najszybciej jak to będzie
moŜliwe. W tym celu zamierza składać do powyŜszych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu
okoliczności umoŜliwiających złoŜenie wniosku.
Zamiarem Emitenta jest, aby jego akcje notowane były na rynku urzędowym prowadzonym przez GPW (rynku
podstawowym). W przypadku odmowy dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na GPW nie będą one mogły być
wprowadzone do obrotu na tym rynku, co miałoby negatywny wpływ na ich płynność.
2.3.5. Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B
Ryzyko to związane jest zarówno z moŜliwością niedopuszczenia Praw do Akcji (PDA) Serii B do obrotu giełdowego, jak
równieŜ z charakterem obrotu PDA na rynku giełdowym. Dopuszczenie Praw do Akcji wymaga szczegółowych ustaleń
pomiędzy Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW. Niedopuszczenie PDA do obrotu giełdowego moŜe oznaczać dla
inwestorów utrudnienia w obrocie wtórnym PDA.
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iŜ w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B, posiadacz PDA otrzyma
jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej
Akcji Serii B. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW moŜe oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena,
jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyŜsza od ceny emisyjnej Akcji Serii B.
2.3.6. Ryzyko zawieszenia notowań
W przypadku uznania, iŜ Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo
uczestników obrotu, Zarząd Giełdy moŜe zawiesić obrót akcjami Spółki na okres do trzech miesięcy.
2.3.7. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego lub z obrotu publicznego
Zgodnie z przypadkami opisanymi w § 29 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy moŜe wykluczyć papiery wartościowe z
obrotu giełdowego na rynku urzędowym. Podejmując decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku
urzędowym Zarząd GPW moŜe podjąć decyzję o przeniesieniu na nieurzędowy rynek giełdowy.
Zgodnie z art. 85 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, KPWiG moŜe wydać decyzję o wykluczeniu
papierów wartościowych z publicznego obrotu.
2.3.8. Ryzyko nałoŜenia przez KPWiG kar w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków
W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w tym w szczególności obowiązków
wynikających z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, KPWiG moŜe:
– nałoŜyć na taki podmiot karę pienięŜną,
– wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu,
– lub zastosować obie kary łącznie.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 11

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
3. Wybrane dane finansowe za okres ostatnich 3 lat obrotowych
W poniŜszej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe Emitenta za okres ostatnich trzech lat obrotowych i za I
kwartał 2004 r. Dane za lata 2001-2003 pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego
rewidenta. Dane za I kwartał 2004 r. nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Prezentowane dane finansowe są
porównywalne.
Tabela 4. Podstawowe dane finansowe Emitenta (tys. zł)
Wyszczególnienie I kw. 2004 2003 2002 2001
Przychody ze sprzedaŜy 12.108 49.551 45.861 50.431
Zysk ze sprzedaŜy 790 3.172 1.737 1.183
Zysk z działalności operacyjnej 844 3.643 1.584 1.265
Zysk brutto 869 3.971 1.537 528
Zysk netto 681 2.925 893 87
Aktywa razem 31.309 30.792 27.913 29.936
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11.565 11.748 9.564 12.489
Zobowiązania długoterminowe 979 1.007 0 490
Zobowiązania krótkoterminowe 8.060 8.164 7.898 10.622
Kapitał własny (aktywa netto) 19.743 19.044 18.349 17.447
Kapitał zakładowy 808 808 808 808
Liczba akcji* (sztuki) 2.786.000 2.786.000 2.786.000 2.786.000
Zysk na jedną akcję zwykłą (zanualizowany) (w zł) 1,71 1,05 0,32 0,03
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) 0,00 0,71 0,00 0,00
* liczba akcji po uwzględnieniu podziału akcji (splitu) w stosunki 1:7, dokonanego uchwałą nr 24 ZWZA z dnia 16 kwietnia 2004 r.
Źródło: Emitent
4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność
regulowania zobowiązań za okres ostatnich 3 lat obrotowych
Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta przedstawiono w tabelach poniŜej.
Tabela 5. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta
Wyszczególnienie I kw. 2004 2003 2002 2001
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 15,7% 15,4% 4,9% 0,5%
Stopa zwrotu z aktywów 9,9% 9,5% 3,2% 0,3%
Rentowność sprzedaŜy 6,5% 6,4% 3,8% 2,3%
Rentowność działalności operacyjnej 7,0% 7,4% 3,5% 2,5%
Rentowność netto 5,6% 5,9% 1,9% 0,2%
Stopa wypłaty dywidendy 0,0% 61,2% 0,0% 0,0%
Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych 0,46 0,48 0,43 0,64
Wskaźnik bieŜącej płynności 2,0 1,9 1,8 1,4
Cykl rotacji naleŜności (dni) 51,7 36,2 40,5 48,8
Źródło: Emitent
Zasady wyliczania wskaźników:
– stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału – zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu
– stopa zwrotu z aktywów - zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu
– rentowność sprzedaŜy – zysk ze sprzedaŜy w okresie / przychody ze sprzedaŜy w okresie
– rentowność działalności operacyjnej – zysk na działalności w okresie / przychody ze sprzedaŜy w okresie
– rentowność netto – zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaŜy w okresie
– stopa wypłaty dywidendy –wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim
– wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych – stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu
– wskaźnik bieŜącej płynności –stan majątku obrotowego na koniec okresu / stan zobowiązań bieŜących na koniec okresu;
– cykl rotacji naleŜności – (stan naleŜności na koniec okresu / sprzedaŜ netto w okresie) x liczba dni w okresie.
5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi i emitowanym przez niego papierom
wartościowym
Emitentowi nie jest wiadome o dokonaniu oceny ryzyka inwestycyjnego i zdolności kredytowej związanej z akcjami
Spółki lub innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez Spółkę. Emitentowi nie jest znany równieŜ fakt
sporządzenia takiej oceny przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 12

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
6. Cele emisji
Celem emisji Akcji Serii B jest pozyskanie przez Emitenta środków, które pozwolą na częściowe sfinansowanie działań
inwestycyjnych wynikających z opracowanej strategii działania Spółki na lata 2004–2006. Przyjęta przez Emitenta
strategia zakłada przekształcenie FAM, specjalizującej się obecnie w produkcji wysokociśnieniowych odlewów z metali
lekkich i nieŜelaznych, głównie stopów cynku i aluminium na potrzeby przemysłu meblarskiego oraz akcesoriów
budowlanych, w uniwersalną odlewnię wykonującą odlewy z metali lekkich i nieŜelaznych (oprócz stopów cynku i
aluminium, równieŜ ze stopów magnezu oraz stopów aluminium) na potrzeby innych branŜ takich jak przemysł
elektrotechniczny, motoryzacja.
Strategia rozwoju Emitenta przewiduje wykorzystanie doświadczenia i potencjału technologicznego Spółki w zakresie
stosowania zaawansowanej technologii wysokociśnieniowego odlewania, gorąco i zimno komorowego,
skomplikowanych odlewów o wysokiej jakości i rozszerzenie działalności z zastosowaniem tej technologii na branŜe, w
których stosuje się produkcję wielkoseryjną. Dzięki temu moŜliwa będzie dywersyfikacja branŜowa odbiorców Spółki oraz
zwiększenie rentowności prowadzonej produkcji.
Podstawowym celem Emitenta jest ugruntowanie jego pozycji w odlewnictwie metali lekkich i nieŜelaznych (stopów
cynku i aluminium) dla branŜ, w których dotychczas FAM budował swoją pozycję, tj, przemysłu akcesoriów meblowych i
budowlanych, a takŜe rozwinięcie zapoczątkowanych kontaktów z firmami z branŜ: motoryzacyjnej, elektrotechnicznej,
elektronarzędziowej i zbrojeniowej. Aby stało się to moŜliwe, zdaniem Emitenta konieczne jest zwiększenie zdolności
produkcyjnych i zbudowanie od podstaw zdolności produkcyjnych w zakresie odlewnictwa wysoko ciśnieniowego
aluminium.
Zgodnie z załoŜeniami Emitenta, łączne szacunkowe wpływy z emisji Akcji Serii B wyniosą około 25 mln zł i będą
wykorzystane w latach 2004–2006.
Tabela 6. Projekty finansowane ze środków pozyskanych z emisji (w tys. zł)
Wyszczególnienie
wartość
inwestycji
w latach
2004–2006
środki
pozyskane z
emisji
środki
własne
1. Zamierzenia w obszarze technologii i rozwoju 24.000 9.800 14.200
– modernizacja i powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie
dotychczasowej produkcji; kierowanej do branŜ dotychczas obsługiwanych przez
FAM
– powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii
odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów stopów aluminium i magnezu dla
nowych branŜ
5.000 5.000
19.000 4.800 14.200
2. Zamierzenia w obszarze marketingu 5.200 4.200 1.000
– rozbudowa i wzmocnienie sieci dystrybucji w kraju i zagranicą 3.200 3.200
– działania na rzecz wzmocnienia marki FAM 2.000 1.000 1.000
3. Zintegrowany system zarządzania i zmiana organizacji produkcji 2.000 1.000 1.000
4. Konsolidacja branŜy odlewniczej 20.000 10.000 10.000
Razem 51.200 25.000 26.200
Źródło: Emitent
Szczegółowy opis celów inwestycyjnych realizowanych w ramach przyjętej strategii rozwoju przedstawiony został w
Rozdziale VI pkt 6 Prospektu.
Projektami priorytetowymi dla Emitenta są:
– zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów
aluminium i magnezu kierowanych do branŜ motoryzacyjnej, elektrotechnicznej i elektronarzędziowej,
– modernizacja i powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie dotychczasowej produkcji (dla branŜ meblowej
oraz okuć budowlanych),
– sfinansowanie aktywnych działań marketingowych podnoszących znajomość marki Emitenta i tym samym
ułatwiających docieranie z ofertą handlową do nowych odbiorców w branŜach dotychczas obsługiwanych przez FAM
oraz rozszerzenie sprzedaŜy w nowych segmentach rynku ocenianych przez Spółkę jako perspektywiczne dla jej
przyszłego rozwoju.
Przewidywane wpływy z emisji nie są wystarczające do sfinansowania w pełni zamierzonych projektów inwestycyjnych.
Dodatkowym źródłem finansowania działań inwestycyjnych Emitenta będą środki własne. W przypadku pozyskania
wpływów z emisji niŜszych niŜ zakładane, Emitent będzie finansował swój dalszy rozwój w większym stopniu ze środków
własnych oraz w uzupełniającym stopniu z zewnętrznych, zwrotnych źródeł finansowania dostępnych dzięki bezpiecznej
strukturze finansowania aktywów.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 13

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
Wpływy z emisji Akcji Serii B nie zostaną przeznaczone na trwałą spłatę zadłuŜenia Emitenta, ani na nabycie składników
majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników przez
Emitenta, ani teŜ na nabycie składników majątkowych od podmiotów powiązanych.
W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B a realizacją celów emisji, środki te będą lokowane w
bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe. Ze względu na wydłuŜony harmonogram realizacji inwestycji, które
mają być finansowane z wpływów z emisji Akcji Serii B, pozyskane środki mogą być przejściowo przeznaczone na
finansowanie bieŜącej działalności Emitenta (zasilenie środków obrotowych).
W ramach realizacji strategii rozwoju Emitent przygotował długoterminowy program inwestycyjny, który ma z jednej
strony w znaczący sposób wzmocnić pozycję rynkową Spółki w branŜach stanowiących dotychczasowy podstawowy
obszar działalności FAM, z drugiej zaś strony przygotować ofertę produktów, będącą odpowiedzią na zgłaszane
zainteresowanie ulokowaniem w Spółce wielkoseryjnych zamówień z nowych – obsługiwanych dotychczas przez FAM w
ograniczonym zakresie – branŜ, w tym szczególnie motoryzacyjnej.
Plan inwestycyjny Emitenta na lata 2004–2006 zawiera szczegółowe zestawienie wydatków na rzeczowe aktywa trwałe,
związane w szczególności z modernizacją, rozwojem bazy produkcyjnej i zdolności marketingowo-dystrybucyjnej.
Uwzględnia takŜe akwizycję wybranych firm z branŜy odlewniczej oraz ewentualne działania konsolidacyjne na tym
rynku. Emitent rozwaŜa w tym zakresie projekty w odniesieniu do podmiotów o znaczących przychodach, których
pozycja rynkowa oraz profil odbiorców umoŜliwi przyspieszenie planowanej dywersyfikacji działalności w kierunku
odlewnictwa i obróbki nowoczesnych wyrobów z metali lekkich.
7. Wskazanie, czy cele emisji określone w pkt. 6 mogą ulec zmianie
W opinii Zarządu, określone przez Emitenta cele emisji mogą ulec zmianie w sytuacji, gdyby realizacja któregoś z nich
nie słuŜyła rozwojowi Spółki, a w konsekwencji wzrostowi wartości Spółki dla jej akcjonariuszy.
Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów emisji jest Zarząd Emitenta. W przypadku zaistnienia okoliczności,
które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, w
formie odpowiedniej uchwały.
Generalnie Zarząd uwaŜa, Ŝe cele emisji określone w Prospekcie są wyraŜone w sposób rzetelny i spójny, a ich
realizacja jest bardzo wysoce prawdopodobna i przyczyni się do rozwoju Spółki. Potencjalna zmiana celów emisji,
będąca w opinii Zarządu bardzo mało prawdopodobną, dotyczyć moŜe zmiany proporcji alokacji środków pomiędzy
technologią ciśnieniowego przetwórstwa stopów magnezu a technologią ciśnieniowego przetwórstwa stopów aluminium.
Podyktowane to moŜe być bieŜącą koniunkturą w branŜach, do których przewidywana jest sprzedaŜ wyrobów z w/w
stopów, tj. branŜy motoryzacyjnej, elektrotechnicznej i lotniczej dla odlewów ze stopów aluminium oraz
elektronarzędziowej, zbrojeniowej i rehabilitacyjno-sportowej dla odlewów ze stopów magnezu. Osiągnięte to będzie
poprzez zdywersyfikowanie zakupów inwestycyjnych, a ewentualna zmiana kosztów (na poziomie około 2%)
podyktowana przystosowaniem maszyn i urządzeń do zmiany profilu produkcji oraz obrabianego stopu nie wpłynie w
istotny sposób na osiągnięcie zakładanych zysków.
Ponadto zmiana celów emisji moŜe obejmować zmianę asortymentu produkcji pod kątem nowoprojektowanych wyrobów
nie związanych z przemysłem meblowym i budowlanym. W tym celu powołana zostanie komórka plastyków i
projektantów, którzy zaproponują nowatorskie rozwiązania modelowe i stylistyczne. Zasadnicze kierunki rozwoju są
zatem niezmienne.
Informacja o ewentualnej zmianie celów emisji zostanie podana przez Zarząd zgodnie z art. 81 ust. 1 PPOPW
niezwłocznie po jej powzięciu, jednak nie później niŜ w ciągu 24 godzin, oraz do publicznej wiadomości w formie
jednorazowego ogłoszenia w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” w ciągu 7 dni od dnia powzięcia informacji.
8. Opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną Akcji
Oferowanych oraz zasady jej ustalenia
Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii B zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta, po uwzględnieniu następujących
czynników:
– ocena poziomu i wraŜliwości cenowej popytu inwestorów określona na podstawie budowy „ksiąŜki popytu”,
– obecna wartość Spółki, określona przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi oraz
wyceny opartej o metodologię zdyskontowanych przepływów pienięŜnych (Discounted Cash Flow),
– strategia rozwoju Emitenta,
– przewidywane przyszłe wyniki finansowe Emitenta,
– prognozy rozwoju sytuacji na rynku kapitałowym,
– czynniki ryzyka wymienione w Rozdziale I pkt. 2 Prospektu.
Cena SprzedaŜy Akcji Serii A oferowanych w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału będzie równa cenie emisyjnej Akcji
Serii B.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 14

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
Cena emisyjna Akcji Serii B i cena sprzedaŜy Akcji Serii A zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie
określonym w art. 81 ust 1 Ustawy, nie później niŜ przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
9. Stopień obniŜenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców
Stopień obniŜenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców ustalony został przez porównanie
wartości wkładów wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowych emisji z wartością wkładów wniesionych
podczas poprzednich emisji. Stan kapitałów i funduszy własnych przyjęty do obliczeń wykazany jest według stanu na
dzień 31 marca 2004 r. i wynosi 19.744 tys. zł. PoniŜsze dane zostały podane z uwzględnieniem podziału akcji (splitu) w
stosunku 1:7 dokonanego zgodnie z uchwałą nr 24 ZWZA Emitenta z dnia 16 kwietnia 2004 r.
Tabela 7. Stopień obniŜenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii B dla nowych nabywców (w zł)
emisja
800.000 akcji
emisja
1.200.000 akcji
Cena emisyjna jednej Akcji Serii B • •
Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją 7,09 7,09
ObniŜenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji • •
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma) • •
ObniŜenie / Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję Serii B • •
Źródło: Emitent
Tabela 8. Proporcje wkładu pienięŜnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy
Emisja 800.000 akcji
Wyszczególnienie
Nabyte akcje
Łączny wkład pienięŜny do
kapitału Spółki
ilość Procent wartość w zł procent
Średnia cena
zapłacona za
1 akcję (w zł)
Dotychczasowi akcjonariusze (Akcje Serii A) 2.786.000 77,69% 807.940,00 • 0,29*
Nowi nabywcy (Akcje Serii B) 800.000 22,31% • • •
Razem (Akcje Serii A-B) 3.586.000 100,00% • 100,00% •
Emisja 1.200.000 akcji
Dotychczasowi akcjonariusze (Akcje Serii A) 2.786.000 69,89% 807.940,00 • 0,29*
Nowi nabywcy (Akcje Serii B) 1.200.000 30,11% • • •
Razem (Akcje Serii A-B) 3.986.000 100,00% • 100,00% •
* - Akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu
Państwa
Źródło: Emitent
10. Wartość księgowa i zobowiązania Emitenta na dzień 30 kwietnia 2004 r.
Wartość księgowa netto i stan zobowiązań Emitenta według stanu na dzień 30 kwietnia 2004 r. przedstawiała się
następująco:
Tabela 9. Wartość księgowa netto i wartość zobowiązań Emitenta (tys. zł)
Wyszczególnienie 30.04.2004
Wartość księgowa netto 16.607
Zobowiązania razem, w tym: 7.764
– zobowiązania długoterminowe 923
– zobowiązania krótkoterminowe 6.841
Źródło: Emitent
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 15

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
ROZDZIAŁ II – OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE
ZAWARTE W PROSPEKCIE
1. Emitent
1.1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta
Nazwa (firma):
Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
FAM - S.A.
Siedziba:
Chełmno
Adres: 86-200 Chełmno, ul. Polna 8
Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 56) 69-29-000
fax. (0 prefiks 56) 69-29-373
Adres poczty elektronicznej:
fam@fam.com.pl
Adres strony internetowej:
http://www.fam.com.pl
1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta
W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:
Janusz Michalak – Prezes Zarządu
Andrzej Zientara – Wiceprezes Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu Emitenta została objęta złoŜonym do KPWiG wnioskiem o
niepublikowanie.
1.3. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.2
Niniejszym oświadczamy, Ŝe informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani
okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a takŜe, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą
wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby
wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki
finansowe.
Janusz Michalak
Andrzej Zientara
....................................................... .......................................................
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 16

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2. Wprowadzający
2.1. MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2.1.1. Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego
Nazwa (firma):
MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa skrócona:
MK Partners Sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres: 00-950 Warszawa, Pl. Bankowy 2
Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 22) 531-25-54
fax. (0 prefiks 22) 531-25-55
Adres poczty elektronicznej:
mkalicki@mkpartners.pl
2.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego
W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne:
Mirosław Kalicki – Prezes Zarządu
Informacja o adresie osoby działającej w imieniu Wprowadzającego została objęta złoŜonym do KPWiG wnioskiem o
niepublikowanie.
Osoba działająca w imieniu Wprowadzającego odpowiedzialna jest za sporządzenie pkt 2.1. Rozdziału II Prospektu.
2.1.3. Powiązania Wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Wprowadzającym i osobą fizyczną działającą w imieniu
Wprowadzającego a Emitentem występują następujące powiązania
– MK Partners Sp. z o.o. posiada 185.500 akcji Emitenta, stanowiących 6,66% kapitału zakładowego i uprawniających
do 6,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu:
– Pan Mirosław Kalicki bezpośrednio i pośrednio (poprzez MK Partners Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
stanowiących 27,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 27,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
– Pan Mirosław Kalicki pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
– Pan Janusz Michalak, Prezes Zarządu Emitenta, jest zatrudniony w MK Partners Sp. z o.o. na podstawie umowy o
pracę.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 17

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2.1.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.1.2.
Niniejszym oświadczam w imieniu Wprowadzającego, Ŝe informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne, i nie
pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a takŜe
Ŝe, zgodnie z moją najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani
okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz
osiągane przez niego wyniki finansowe.
Mirosław Kalicki
........................................................
Prezes Zarządu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 18

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2.2. WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2.2.1. Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego
Nazwa (firma):
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Nazwa skrócona:
WP Constal Sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres: 00-950 Warszawa, Pl. Bankowy 2
Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 22) 531-25-54
fax. (0 prefiks 22) 531-25-55
Adres poczty elektronicznej:
marcin@dive.pl
2.2.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego
W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne:
Maciej Zientara – Prokurent
Informacja o adresie osoby działającej w imieniu Wprowadzającego została objęta złoŜonym do KPWiG wnioskiem o
niepublikowanie.
Osoba działająca w imieniu Wprowadzającego odpowiedzialna jest za sporządzenie pkt 2.2. Rozdziału II Prospektu.
2.2.3. Powiązania Wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Wprowadzającym i osobą fizyczną działającą w imieniu
Wprowadzającego a Emitentem występują następujące powiązania
– WP Constal Sp. z o.o. posiada 185.500 akcji Emitenta, stanowiących 6,66% kapitału zakładowego i uprawniających
do 6,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu:
– Pan Marcin Zientara, prezes zarządu WP Constal Sp. z o.o. jest bratem Pana Macieja Zientary i synem Pana
Andrzeja Zientary (Wiceprezesa Zarządu Emitenta);
– Pan Maciej Zientara bezpośrednio i pośrednio (poprzez WP Constal Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
stanowiących 27,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 27,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
– Pan Maciej Zientara pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
– Pan Maciej Zientara jest synem Wiceprezesa Zarządu, Pana Andrzeja Zientary.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 19

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2.2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.2.
Niniejszym oświadczam w imieniu Wprowadzającego, Ŝe informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne, i nie
pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a takŜe
Ŝe, zgodnie z moją najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani
okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz
osiągane przez niego wyniki finansowe.
Maciej Zientara
........................................................
Prokurent
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 20

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3. Podmioty sporządzające Prospekt
3.1. Emitent
3.1.1. Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Nazwa (firma):
Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
FAM - S.A.
Siedziba:
Chełmno
Adres: 86-200 Chełmno, ul. Polna 8
Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 56) 69-29-000
fax. (0 prefiks 56) 69-29-373
Adres poczty elektronicznej:
fam@fam.com.pl
Adres strony internetowej:
http://www.fam.com.pl
3.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt
W imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne:
Janusz Michalak – Prezes Zarządu
Andrzej Zientara – Wiceprezes Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu Emitenta została objęta złoŜonym do KPWiG wnioskiem o
niepublikowanie.
Osoby działające w imieniu Emitenta odpowiedzialne są za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie oraz za
sporządzenie następujących części Prospektu: Rozdział I pkt. 1 i 3.1., Rozdział IX, Załączniki nr 1, 2, 4.
3.1.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem i
Wprowadzającym
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta a
Emitentem nie występowały Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem:
– Pan Janusz Michalak posiada 118.321 akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 4,24% kapitału zakładowego i
uprawniających do 4,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
– Pan Janusz Michalak, na podstawie zawartej umowy, świadczy na rzecz Emitenta usługi zarządzania;
– Pan Janusz Michalak zawarł z Emitentem umowę o dzieło;
– Pan Andrzej Zientara posiada 22.400 akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 0,8% kapitału zakładowego i
uprawniających do 0,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
– Ŝona Pana Andrzeja Zientary posiada 28.000 akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 1,0% kapitału zakładowego i
uprawniających do 1,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
– Pan Andrzej Zientara zawarł z Emitentem umowę o pracę.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Emitentem i osobami fizycznymi działającymi w imieniu
Emitenta a Wprowadzającymi nie występowały Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem:
– MK Partners Sp. z o.o. posiada 185.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,66% kapitału zakładowego i uprawniających
do 6,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu:
– Pan Mirosław Kalicki bezpośrednio i pośrednio (poprzez MK Partners Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
stanowiących 27,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 27,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
– Pan Mirosław Kalicki pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
– Pan Janusz Michalak, Prezes Zarządu Emitenta, zatrudniony jest w MK Partners Sp. z o.o. na podstawie umowy o
pracę;
– WP Constal Sp. z o.o. posiada 185.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,66% kapitału zakładowego i uprawniających
do 6,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu:
– Pan Marcin Zientara, prezes zarządu WP Constal Sp. z o.o. jest bratem Pana Macieja Zientary i synem Pana
Andrzeja Zientary (Wiceprezesa Zarządu Emitenta);
– Pan Maciej Zientara bezpośrednio i pośrednio (poprzez WP Constal Sp. z o.o.) 759.941 akcji Emitenta,
stanowiących 27,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 27,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
– Pan Maciej Zientara pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
– Pan Maciej Zientara jest synem Wiceprezesa Zarządu, Pana Andrzeja Zientary.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 21

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3.1.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 3.1.2.
Niniejszym oświadczamy w imieniu Emitenta, Ŝe części Prospektu, za które odpowiedzialny jest Emitent zostały
sporządzone z zachowaniem naleŜytej staranności zawodowej, oraz Ŝe informacje w nich zawarte są prawdziwe i
rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami
prawa.
Janusz Michalak
Andrzej Zientara
....................................................... .......................................................
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 22

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3.2. Domański Zakrzewski Palinka sp.k. Kancelaria Prawnicza – Doradca Prawny
3.2.1. Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Nazwa (firma):
Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa Kancelaria
Prawnicza
Siedziba:
Warszawa
Adres: 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53
Numery telekomunikacyjne tel. (0 prefiks 22) 557-76-00
fax. (0 prefiks 22) 557-76-01
Adres poczty elektronicznej:
dzp@pl.com
Adres strony internetowej:
http://www.dzp.pl
3.2.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt
W imieniu Doradcy Prawnego jako podmiotu sporządzającego Prospekt działa:
Andrzej Foltyn – Komplementariusz
Informacja o adresie zamieszkania osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego została objęta złoŜonym do KPWiG
wnioskiem o niepublikowanie.
Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego odpowiedzialna jest za informacje zawarte w Prospekcie w następujących
jego częściach: Rozdział I pkt 2.2 z wyłączeniem pkt. 2.2.10 oraz pkt. 2.2.12., Rozdział II pkt 3.2, Rozdział III z wyłączeniem
pkt. 1 i 2 oraz 10, Rozdział IV, Rozdział V pkt. 8 – 13 i 16 – 19, Rozdział VII pkt. 3 – 18, Załącznik nr 3.
3.2.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem i
Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Doradcą Prawnym oraz osobami fizycznymi działającymi w
imieniu Doradcy Prawnego a Emitentem nie istnieją Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani
umowne za wyjątkiem umowy o świadczenie usług prawnych związanych z przygotowaniem wyŜej wymienionych części
Prospektu oraz bieŜącego doradztwa prawnego związanego z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu publicznego i
giełdowego.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Doradcą Prawnym oraz osobami fizycznymi działającymi w
imieniu Doradcy Prawnego a Wprowadzającymi nie istnieją Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani
umowne.
3.2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 3.2.2.
Niniejszym oświadczam, iŜ części Prospektu, za które odpowiada Doradca Prawny sporządzone zostały z zachowaniem
naleŜytej staranności zawodowej oraz Ŝe informacje zawarte w tych częściach Prospektu są prawdziwe i rzetelne i nie
pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Andrzej Foltyn
........................................................
Komplementariusz
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 23

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3.3. MFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
3.3.1. Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Nazwa (firma):
MFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa skrócona:
MFA Sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Śmiała 26, 01–523 Warszawa
Numery telekomunikacyjne: tel. (0-prefiks 22) 327-16-70
fax. (0-prefiks 22) 327-16-71
Adres poczty elektronicznej:
mfa@mfa.pl
3.3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt
W imieniu MFA Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne:
Dariusz Wit vel Wilk – Prezes Zarządu
Piotr Woźniak – Członek Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu MFA Sp. z o.o. została objęta złoŜonym do KPWiG wnioskiem o
niepublikowanie.
Odpowiedzialność osób działających w imieniu MFA Sp. z o.o. jest ograniczona do następujących części Prospektu:
Wstęp, Rozdział I pkt 1, 2.1, 2.2.10, 2.2.12 i od 3 do 10, Rozdział II pkt. 3.3; Rozdział III pkt. 1, 2; Rozdział V pkt od 1 do
7 oraz 14 i 15, Rozdział VI, Rozdział VII pkt 1 i 2, Załącznik nr 7.
3.3.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób działających w jego imieniu z Emitentem i
Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy MFA Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w jego
imieniu a Emitentem nie występowały Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem umowy o doradztwo pomiędzy MFA Sp. z o.o. a Emitentem zawartej w dniu 19 marca 2004 roku.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy MFA Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu
MFA Sp. z o.o. a Wprowadzającymi nie istnieją Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem umowy o doradztwo pomiędzy MFA Sp. z o.o. a Wprowadzającymi z dnia 23 kwietnia 2004 r.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 24

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3.3.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 3.3.2.
Niniejszym oświadczamy, Ŝe części Prospektu, za które odpowiedzialny jest MFA Sp. z o.o. zostały sporządzone z
zachowaniem naleŜytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w nich informacje są prawdziwe i rzetelne i
nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Dariusz Wit vel Wilk
Piotr Woźniak
....................................................... ........................................................
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 25

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3.4. Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
3.4.1. Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Nazwa (firma):
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
Millennium DM
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Al. Jerozolimskie 123A, 02–017 Warszawa
Numery telekomunikacyjne: tel. (0-prefiks 22) 598-26-00; 598-26-01
fax. (0-prefiks 22) 598-26-99
Adres poczty elektronicznej:
millenniumdm@millenniumdm.pl
Adres strony internetowej:
http://www.millenniumdm.pl
3.4.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt
W imieniu Millennium DM jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne:
Mariusz Dąbkowski – Prezes Zarządu
Dorota Małgorzata Snarska – Członek Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu Millennium DM została objęta złoŜonym do KPWiG wnioskiem o
niepublikowanie.
Odpowiedzialność osób działających w imieniu Millennium DM jest ograniczona do następujących części Prospektu:
Rozdział II pkt. 3.4 i 5; Rozdział III pkt. 10, 11, 13.12, Załączniki nr 5 i 6.
3.4.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób działających w jego imieniu z Emitentem i
Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Millennium DM oraz osobami fizycznymi działającymi w jego
imieniu a Emitentem nie występowały Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem umowy pomiędzy Millennium DM a Emitentem, zawartej w dniu 23 kwietnia 2004 roku, której przedmiotem jest
świadczenie usług mających na celu wprowadzenie akcji Emitenta do publicznego obrotu i pełnienie funkcji oferującego
dla Akcji Oferowanych:
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Millennium DM oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu
Millennium DM a Wprowadzającymi nie istnieją Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem umowy na organizację i przeprowadzenie sprzedaŜy części Akcji Serii A z dnia 23 kwietnia 2004 r.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 26

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3.4.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 3.4.2.
Niniejszym oświadczamy, Ŝe części Prospektu, za które odpowiedzialny jest Millennium Dom Maklerski S.A. zostały
sporządzone z zachowaniem naleŜytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w nich informacje są
prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane
przepisami prawa.
Mariusz Dąbkowski
Dorota Małgorzata Snarska
....................................................... ........................................................
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 27

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
4. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
4.1. Nazwa, siedziba, adres i podstawy uprawnień
Nazwa (firma):
Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria
Biegłych Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Gdańsk
Adres:
ul. Rogaczewskiego 9/19, 80-804 Gdańsk
Podstawa uprawnień:
podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 372
Numery telekomunikacyjne: tel. (0-prefiks 58) 300-90-00
fax. (0-prefiks 58) 300-98-04
Adres poczty elektronicznej:
sekretariat@moorestephens.gda.pl
Adres strony internetowej:
www.moorestephens.gda.pl
4.2. Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
W imieniu Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu
wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych działa:
Jarosław Krynicki
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 7808/1621
Członek Zarządu
Informacje o miejscu zamieszkania osoby działającej w imieniu Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy
Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. zostały objęte złoŜonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych
Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jest ograniczona do
następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 4 oraz Rozdział VIII.
4.3. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta
Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdań finansowych jest:
Jerzy TrzemŜalski
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 5412/1532
Informacje o miejscu zamieszkania biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta
zostały objęte złoŜonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
4.4. Powiązania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych
działających w jego imieniu z Emitentem i Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria
Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu i na rzecz Moore Stephens TrzemŜalski,
Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. a Emitentem nie istnieją Ŝadne powiązania personalne,
kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem umowy z dnia 6 stycznia 2004 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 29
września 2004 r. o badanie sprawozdania za rok 2003 oraz umowy z dnia 19 marca 2004 r. o sporządzenie Rozdziału
VIII niniejszego Prospektu.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria
Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu i na rzecz Moore Stephens TrzemŜalski,
Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. a Wprowadzającymi nie istnieją Ŝadne powiązania
personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 28

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
4.5. Oświadczenie osób wymienionych w pkt 4.2. o wyborze na biegłego rewidenta oraz potwierdzenie
spełnienia przez Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych
Rewidentów Sp. z o.o. warunków do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii z badania
Niniejszym oświadczam, Ŝe Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z
o.o. jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany przez Emitenta zgodnie z przepisami
prawa, oraz Ŝe Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. spełnia
warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu.
Jarosław Krynicki
........................................................
Członek Zarządu
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 7808/1621
4.6. Oświadczenie osób wymienionych w pkt 4.3. o spełnieniu warunków do wyraŜenia bezstronnej i
niezaleŜnej opinii o badaniu
Niniejszym oświadczam, Ŝe spełniam warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu sprawozdań
finansowych Emitenta.
Jerzy TrzemŜalski
........................................................
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 5412/1532
4.7. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 4.2 i 4.3.
Niniejszym oświadczamy, Ŝe sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r .
zamieszczone w Prospekcie, podlegało badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi.
MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. wyraziła opinię o
prawidłowości, rzetelności i jasności prezentowanego w Prospekcie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres
obrotowy od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r., której pełna treść jest przedstawiona w pkt 1.1 Rozdziału VIII
Prospektu.
Na podstawie przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia
2003 r. do 31 grudnia 2003 r., zamieszczonych w Prospekcie wydaliśmy opinie bez zastrzeŜeń.
Oświadczamy, Ŝe jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres obrotowy od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia
2003 r. zamieszczone w Prospekcie zostało sporządzone w sposób zapewniający jego porównywalność przez
zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z
zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów
podstawowych w okresach, których dotyczą.
Porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy
obrotowe od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. oraz od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. rzetelnie
odzwierciedlają dokonane przekształcenia, których podstawą były sprawozdania finansowe zbadane przez inne
podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych. Opinie tych podmiotów zamieszczone zostały w punkcie 2
Rozdziału VIII Prospektu.
Oświadczamy, Ŝe jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres obrotowy od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia
2003 r. oraz dane porównywalne zawarte w Prospekcie i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami
określonymi w Rozporządzeniu o Prospekcie. Dane te są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani
okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą nie
istnieją poza ujawnionymi w Prospekcie istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć
znaczący wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe
Jerzy TrzemŜalski
Jarosław Krynicki
....................................................... ........................................................
Biegły Rewident
Członek Zarządu
Nr ewidencyjny 5412/1532
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 7808/1621
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 29

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
5. Oferujący
5.1. Firma, siedziba i adres Oferującego
Firma:
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
Millennium DM S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Al. Jerozolimskie 123A, 02–017 Warszawa
Numery telekomunikacyjne: tel. (0-prefiks 22) 598-26-00; 598-26-01
fax. (0-prefiks 22) 598-26-99
Adres poczty elektronicznej:
millenniumdm@millenniumdm.pl
Adres strony internetowej:
http://www.millenniumdm.pl
5.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego
W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne:
Mariusz Dąbkowski – Prezes Zarządu
Dorota Małgorzata Snarska – Członek Zarządu
Informacja o adresach osób działających w imieniu Millennium Dom Maklerski S.A. została objęta złoŜonym do KPWiG
wnioskiem o niepublikowanie.
5.3. Powiązania Oferującego z Emitentem i Wprowadzającymi
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Millennium DM oraz osobami fizycznymi działającymi w jego
imieniu a Emitentem nie występowały Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za
wyjątkiem umowy pomiędzy Millennium DM a Emitentem, zawartej w dniu 23 kwietnia 2004 roku, której przedmiotem jest
świadczenie usług mających na celu wprowadzenie akcji Emitenta do publicznego obrotu i pełnienie funkcji oferującego
dla Akcji Oferowanych:
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Millennium DM oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu
Millennium DM a Wprowadzającymi nie istnieją Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne.
5.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 5.2.
Działając w imieniu Millennium Domu Maklerskiego Spółka Akcyjna jako podmiotu oferującego Akcje Oferowane w
publicznym obrocie niniejszym oświadczamy, iŜ Oferujący dołoŜył naleŜytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i
wprowadzeniu papierów wartościowych Emitenta do publicznego obrotu.
Mariusz Dąbkowski
Dorota Małgorzata Snarska
....................................................... ........................................................
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 30

Rozdział III – Dane o emisji
ROZDZIAŁ III – DANE O EMISJI
Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest łącznie od 3.586.000 do 3.986.000 akcji
Emitenta o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda i łącznej wartości nominalnej od 1.039.940 zł do 1.155.940 zł, w tym:
– 2.786.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda,
– od 800.000 do 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda,
Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadza się równieŜ od 800.000 do 1.200.000 Praw do
Akcji Serii B.
1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest łącznie 1.571.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,29 zł i
łącznej wartości nominalnej 455.590 zł, w tym:
– 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda i łącznej wartości nominalnej
348.000 zł, oferowanych w ramach publicznej subskrypcji,
– 371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda i łącznej wartości nominalnej
107.590 zł oferowanych do sprzedaŜy przez Wprowadzających w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Tabela 10. Charakterystyka Akcji Oferowanych
Papiery
wartościowe
wg rodzajów
Liczba
Wartość
nominalna (w zł)
Cena emisyjna /
sprzedaŜy
(w zł)
NadwyŜka ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną (w zł)
Szacunkowe
prowizje i koszty
emisji (w zł)*
Wpływy
Emitenta
(w zł)
1 2 3 4 5 6 7 = (2 x 4) – 6
Akcje nowo emitowane (Akcje Serii B)
emisja 800.000 akcji
na jednostkę 1 0,29 ● ● 0,91 ●
Razem 800.000 232.000,00 ● ● 725.000,00 ●
emisja 1.200.000 akcji
na jednostkę 1 0,29 ● ● 0,74 ●
Razem 1.200.000 348.000,00 ● ● 890.000,00 ●
Akcje istniejące (Akcje Serii A)
na jednostkę 1 0,29 ● ● 0,54 –*
Razem 371.000 107.590,00 ● ● 200.000,00 –*
* wpływy ze sprzedaŜy Akcji Serii A stanowić będą wpływy Wprowadzających
Źródło: Emitent
Nie istnieją ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji Oferowanych. Akcje Oferowane nie są przedmiotem Ŝadnych
zabezpieczeń. Z Akcjami Oferowanymi nie są związane Ŝadne dodatkowe świadczenia ani obowiązki.
2. Szacunkowe koszy emisji Akcji Oferowanych
Łączne szacunkowe koszty emisji Akcji Serii B wyniosą od około 725 tys. zł do około 890 tys. zł (w zaleŜności od
wielkości emisji).
Tabela 11. Szacunkowe koszty emisji Akcji Oferowanych (tys. zł)
Wyszczególnienie
emisja
800.000 akcji
emisja
1.200.000 akcji
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania 525 685
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 100 100
Koszty wynagrodzenia subemitentów - -
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, w tym: 100 105
– koszty druku Prospektu i skróconej wersji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych 60 60
– opłaty na rzecz KPWiG, KDPW, GPW 35 40
– pozostałe koszty 5 5
Razem 725 890
Źródło: Emitent
Koszty związane ze sprzedaŜą i dystrybucją Akcji Serii A oferowanych w ramach oferty sprzedaŜy zostaną pokryte przez
Wprowadzających i nie zostały przedstawione w powyŜszej tabeli.
Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł umów o subemisję inwestycyjną i subemisję usługową
dotyczącą Akcji Oferowanych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 31

Rozdział III – Dane o emisji
Koszty emisji Akcji Serii B poniesione przy podwyŜszeniu kapitału zakładowego Emitenta pomniejszą kapitał zapasowy
Spółki do wysokości nadwyŜki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, zaś pozostała ich część zostanie zaliczona
do kosztów finansowych.
3. Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich wprowadzenia do publicznego
obrotu
3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do
publicznego obrotu
Organem uprawnionym do podjęcia uchwały w sprawie emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do
publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Spółki.
3.2. Podstawa prawna emisji Akcji Serii B
Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt. 1) Statutu.
Na podstawie tych przepisów Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 16 kwietnia 2004 r. Uchwałę Nr 62 w sprawie
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B.
Uchwała Nr 62 ma następujące brzmienie:
UCHWAŁA NUMER 62
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. w Chełmnie
z dnia 16 kwietnia 2004 roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyŜszony o kwotę nie niŜszą niŜ 232.000 złotych (słownie: dwieście trzydzieści
dwa tysiące złotych) i nie wyŜszą niŜ 348.000 złotych (słownie: trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych), to jest
poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 807.940 złotych (słownie: osiemset siedem
tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) do kwoty nie niŜszej niŜ 1.039.940 złotych (słownie: jeden milion trzydzieści
dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) i nie wyŜszej niŜ 1.155.940 złotych (słownie: jeden milion sto
pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych).
2. PodwyŜszenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie mniej niŜ 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) i nie więcej niŜ
1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 29 groszy (słownie:
dwadzieścia dziewięć groszy) kaŜda.
3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
4. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1
stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii B będą, po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu, oferowane w ramach oferty publicznej.
6. UpowaŜnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny emisyjnej akcji serii B, która powinna być podana do publicznej
wiadomości przed otwarciem subskrypcji.
7. UpowaŜnia się Zarząd do:
a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na akcje serii B,
b) ustalenia zasad dystrybucji akcji serii B, w tym ewentualnego dokonania podziału emisji akcji serii B na transze
oraz dokonywania ewentualnych przesunięć między transzami,
c) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii B,
d) określenia zasad przydziału akcji serii B.
8. Niniejsza uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia o wpisaniu do krajowego
rejestru przedsiębiorców zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały numer 30 podjętej przez Walne
Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
3.3. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii B do publicznego obrotu
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii B do publicznego obrotu jest Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy. Podstawę prawną wprowadzenia Akcji Serii B do publicznego obrotu jest Uchwała Nr 64
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2004 r.
Wspomniana uchwała ma następujące brzmienie:
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 32

Rozdział III – Dane o emisji
UCHWAŁA NUMER 64
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. w Chełmnie
z dnia 16 kwietnia 2004 roku
w wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu
1. Uchwala się wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczasowych akcji Spółki, to jest akcji serii A, a
takŜe akcji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały numer 62 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu
dzisiejszym.
2. UpowaŜnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do
dopuszczenia wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu a następnie do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie SA.
3.4. Podstawa prawna emisji Akcji Serii A
Podstawą emisji Akcji Serii A jest akt przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego – Fabryki Akcesoriów Meblowych z
siedzibą w Chełmnie w spółkę akcyjną – akt notarialny z dnia 16 sierpnia 1994 r. Repertorium A Nr 16478/94.
Podmiotem uprawnionym do dokonania przekształcenia przedsiębiorstwa był, zgodnie z art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 30
kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, Minister Przekształceń Własnościowych
reprezentujący Skarb Państwa.
PoniŜej przytoczone są fragmenty aktu przekształcenia dotyczące emisji akcji:
I
Stawający działający w imieniu Skarbu Państwa na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o
narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz.2002) oświadcza, iŜ przekształca
przedsiębiorstwo państwowe Fabryka Akcesoriów Meblowych z siedzibą w Chełmnie, wpisane do rejestru
przedsiębiorstw państwowych, nr rejestru RPP 186, w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, ze skutkiem od
dnia postanowienia Sądu o wpisie Spółki do rejestru handlowego.
II
1) Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem załoŜycielskim i funduszem przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie
państwowym, o którym mowa w pkt. I, w którym kapitał akcyjny Spółki stanowi 39.800.000.000 złotych (słownie:
trzydzieści dziewięć miliardów osiemset milionów złotych), zaś pozostała część kapitału własnego z zastrzeŜeniem
ust. 2 stanowi kapitał zapasowy Spółki.*
.......
IV
.......
Stawający w imieniu Skarbu Państwa ustala statut w następującym brzmieniu:
.......
&7
1. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 398.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych
serii A o wartości nominalnej 100.000* złotych (słownie: sto tysięcy złotych) kaŜda: o numerach od nr A
000000001 do nr A 000398000.”
*Wartość kapitału akcyjnego spółki oraz wartość nominalna jednej akcji została podana jako wartość przed dokonaniem
ekwiwalentnej denominacji złotego, która nastąpiła na podstawie Ustawy o denominacji złotego i zgodnie z którą nowy
złoty ma wartość równą 10.000 starych złotych.
13.5. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotu
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii A do publicznego obrotu jest Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy. Podstawę prawną wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotu jest Uchwała Nr 64
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2004 r. Brzmienie tej uchwały zostało przytoczone w pkt.
3.3. niniejszego Rozdziału Prospektu.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 33

Rozdział III – Dane o emisji
4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Oferowanych przez dotychczasowych
akcjonariuszy
4.1. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy
Akcje Serii B są oferowane w trybie subskrypcji otwartej – zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 KSH, co oznacza, iŜ
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki nie przysługuje prawo poboru Akcji Serii B. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki
zostali pozbawieni prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii B Uchwałą Nr 63 Walnego Zgromadzenia z dnia 16
kwietnia 2004 roku.
Wspomniana uchwała ma następujące brzmienie:
Uchwała NUMER 63
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. w Chełmnie
z dnia 16 kwietnia 2004 roku
w sprawie wyłączenia prawa poboru
W interesie Spółki uchwala się pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich
akcji serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 62 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
Uzasadnienie Zarządu
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia poniŜszą opinię
uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B i sposób ustalenia ceny
emisyjnej akcji serii B.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B leŜy w interesie Spółki. W celu umoŜliwienia
rozwoju Spółki niezbędne jest pozyskanie kapitału w drodze emisji publicznej. Przeprowadzenie procesu pozyskania
kapitału w drodze publicznej emisji akcji serii B pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę w celu
zapewnienia realizacji planów inwestycyjnych. Efektem przeprowadzenia emisji publicznej będzie ponadto wzmocnienie
pozycji Spółki, wzrost wiarygodności wobec partnerów handlowych, pozyskania nowych inwestorów i poprawa kondycji
finansowej Spółki. Zdaniem Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru słuŜy Spółce, a tym
samym jej akcjonariuszom. Dlatego pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B jest
niezbędne.
Cena emisyjna akcji serii B zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania ksiąŜki
popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje
zainteresowania nabyciem akcji serii B. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii B, jaką chcieliby objąć
oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii B. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka
uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii B oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni
Spółce niezbędne wpływy z emisji.
4.2. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A, w rozumieniu art. 433 KSH, nie przysługiwało Ŝadnemu podmiotowi.
Objęcie akcji Serii A nastąpiło w związku z przekształcaniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę
Skarbu Państwa, który objął wszystkie akcje.
5. Oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają
uczestniczyć w dywidendzie
5.1. Oznaczenie dat, od których Akcje Serii B mają uczestniczyć w dywidendzie
Zgodnie z Uchwałą Nr 62 ZWZA Spółki z dnia 16 kwietnia 2004 r., Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy
od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od 1 stycznia 2004 r.
5.2. Oznaczenie dat, od których Akcje Serii A mają uczestniczyć w dywidendzie
Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 1994, to jest od dnia 1 stycznia
1994 r.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 34

Rozdział III – Dane o emisji
6. Prawa z oferowanych papierów wartościowych
6.1. Prawa związane z Akcjami Oferowanymi
Prawa związane z Akcjami Oferowanymi są określone w przepisach KSH oraz w Statucie i obejmują w szczególności:
1) Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. KaŜda z Akcji Oferowanych daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
2) Prawo do złoŜenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o umieszczenie
poszczególnych spraw na porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. Prawo to przysługuje
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego Spółki.
3) Prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze
Statutem bądź z dobrymi obyczajami kupieckimi, godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza moŜe być, na zasadach określonych w KSH, zaskarŜona przez akcjonariusza w drodze powództwa o
uchylenie uchwały. Ponadto uchwała sprzeczna z ustawą moŜe być, na zasadach określonych w KSH, zaskarŜona
przez akcjonariusza w drodze powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały.
4) Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki
(prawo do dywidendy). PoniewaŜ Ŝadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, czysty zysk
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do wartości nominalnej akcji. Oznacza
to, iŜ na kaŜdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości.
Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia
2004 roku. W związku z tym wszystkie akcje Spółki uczestniczą w dywidendzie na tych samych zasadach.
5) Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w
podziale majątku w wypadku rozwiązania i likwidacji Spółki w proporcji do posiadanego udziału w kapitale
zakładowym.
6) Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru). Akcjonariuszom przysługuje prawo
pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W
interesie Spółki Walne Zgromadzenie moŜe uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub
części. Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH pozbawienie
akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad.
Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeŜeli uchwała o podwyŜszeniu kapitału
stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem
oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale. Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest
konieczne takŜe wtedy, gdy uchwała o podwyŜszeniu kapitału stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez
subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.
7) Prawo powoływania członków Rady Nadzorczej. Akcjonariuszom przysługuje prawo powoływania członków Rady
Nadzorczej. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą
kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze WZA w drodze głosowania
oddzielnymi grupami. Zgodnie ze Statutem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
dokonuje Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie
kadencji, w wyborach uzupełniających.
6.2. Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta
Z Akcjami Oferowanymi nie są związane Ŝadne obowiązki do świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta.
6.3. Prawa i obowiązki wynikające z faktu dopuszczenia akcji do publicznego obrotu
Zgodnie z art. 7 PPOPW akcje dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu, a prawa z nich powstają
z chwilą zapisania akcji po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem
tego rachunku. Rachunkami papierów wartościowych są rachunki prowadzone wyłącznie przez podmioty prowadzące
działalność maklerską, banki prowadzące rachunki papierów wartościowych oraz KDPW – jeŜeli oznaczenie tych
rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z tych papierów wartościowych. Za rachunki
papierów wartościowych uwaŜa się równieŜ zapisy dokonywane przez podmioty biorące udział w oferowaniu papierów
wartościowych w obrocie pierwotnym lub pierwszej ofercie publicznej, o ile identyfikują one osoby, którym przysługują
prawa z papierów wartościowych. Zgodnie z art. 70 PPOPW Emitent ma obowiązek zawarcia umowy, której
przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych akcji dopuszczonych do publicznego obrotu.
Dokumentem potwierdzającym legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z papierów wartościowych
wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być zrealizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunkach
papierów wartościowych, jest imienne świadectwo depozytowe. Imienne świadectwo depozytowe jest wystawiane na
Ŝądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych przez podmiot prowadzący ten rachunek.
6.4. Prawa i obowiązki związane ze zbywaniem i nabywaniem Akcji Oferowanych
Ograniczenia w nabywaniu i zbywaniu akcji Spółki wynikają ze Statutu, PPOPW oraz z Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 35

Rozdział III – Dane o emisji
Ze względu na dopuszczenie akcji do obrotu publicznego obrót nimi podlega ograniczeniom określonym w PPOPW. Z
zastrzeŜeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie akcje dopuszczone do publicznego obrotu mogą być przedmiotem
obrotu dokonywanego wyłącznie na rynku regulowanym, za pośrednictwem uprawnionych podmiotów prowadzących
działalność maklerską. Umowa zobowiązująca do przeniesienia papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego
obrotu, przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Poza
wyjątkami określonymi w PPOPW dokonanie zapisów na rachunkach papierów wartościowych na podstawie umowy
zawartej na rynku regulowanym, następuje po przeprowadzeniu rozliczenia transakcji w KDPW.
Szczególne obowiązki związane z obrotem duŜymi pakietami akcji są omówione poniŜej.
6.4.1. Ograniczenia w zbywaniu akcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Osoba, która otrzymała egzemplarz Prospektu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie moŜe uwaŜać go za
dokument stanowiący zaproszenie do nabycia Akcji Oferowanych, o ile zaproszenie lub oferta nie zostały na danym
terytorium przekazane zgodnie z właściwym prawem miejscowym i zgodnie z określonymi przez to prawo wymogami co
do rejestracji i formy. Inwestor zamieszkujący poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zobowiązany jest do
przestrzegania w związku z nabyciem Akcji Oferowanych prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz prawa kraju, którego
jurysdykcji moŜe podlegać.
6.4.2. Obowiązki i ograniczenia związane z nabywaniem, zbywaniem i posiadaniem znacznych pakietów akcji
przewidziane w PPOPW
Zgodnie z art. 147 PPOPW kaŜdy, kto:
1. w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, albo
2. posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie
więcej niŜ 5% albo nie więcej niŜ 10% liczby głosów
- obowiązany jest zawiadomić o tym KPWiG oraz spółkę w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów
bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŜytej staranności mógł się o niej
dowiedzieć.
Obowiązek określony powyŜej dotyczy równieŜ przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną dotychczas
przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w
przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym.
Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 spoczywa równieŜ na podmiocie, który w wyniku nabycia akcji
spółki publicznej osiągnął albo przekroczył próg 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub
w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niŜ odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu.
Zawiadomienie winno zawierać informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Zgodnie z ust. 5 artykułu 149 PPOPW, zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego
zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od złoŜenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania
tego udziału. W przypadku kaŜdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złoŜenia
zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję
oraz tę spółkę.
Obowiązek określony w art. 147 PPOPW stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych
na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak równieŜ innych papierów wartościowych, z których wynika prawo
lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
Zgodnie z art. 149 PPOPW, nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych z tymi akcjami kwitów depozytowych w
liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Komisja, w
terminie 14 dni od dnia złoŜenia wniosku:
– udziela zezwolenia i przekazuje Polskiej Agencji Prasowej informacje o udzielonym zezwoleniu, albo
– odmawia udzielenia zezwolenia, jeŜeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa lub zagraŜałoby
waŜnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej, albo
– Komisja moŜe takŜe odmówić udzielenia zezwolenia w przypadku, gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem
złoŜenia wniosku wnioskodawca nie wykonał lub wykonywał w sposób nienaleŜyty obowiązki określone powyŜej.
W myśl art. 151 PPOPW nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niŜ 90 dni, akcji dopuszczonych do obrotu
publicznego lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, moŜe być dokonane wyłącznie w drodze publicznego wezwania do
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 36

Rozdział III – Dane o emisji
zapisywania się na sprzedaŜ lub na zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania, następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w
wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym
mowa powyŜej, nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonej do obrotu wyłącznie na
nieurzędowym rynku pozagiełdowym.
Zgodnie z art. 154 ust. 1 PPOPW kaŜdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z
tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, jest obowiązany do:
– ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ pozostałych akcji tej spółki, albo
– zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie
więcej niŜ 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Na podstawie art. 155 PPOPW cena proponowana w wezwaniu nie moŜe być niŜsza od:
– średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania albo – jeŜeli obrót akcjami
będącymi przedmiotem wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niŜ sześć miesięcy –
od średniej ceny z tego krótszego okresu,
– ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej – w przypadku gdy
przedmiotem wezwania są akcje nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Cena, o której mowa powyŜej, nie moŜe być równieŜ niŜsza niŜ najwyŜsza cena, jaką za akcje będące przedmiotem
wezwania podmiot wzywający lub podmioty:
– bezpośrednio lub pośrednio od niego zaleŜne lub bezpośrednio lub pośrednio wobec niego dominujące, lub
– które łączy porozumienie wymienione w art. 158a ust. 3 pkt 1 PPOPW,
– zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Zgodnie z art. 158a ust. 1 PPOPW nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zaleŜny
akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, uwaŜa się za nabycie, zbycie
lub posiadanie akcji lub kwitów przez podmiot dominujący.
Zgodnie z art. 158a ust. 3 PPOPW, obowiązki związane z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem pakietów akcji spółki
publicznej, określone w art. 147–158 PPOPW, spoczywają:
1) równieŜ łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące:
a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów
depozytowych, lub
b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki,
lub
c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką,
– chociaŜby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych
obowiązków, obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony
porozumienia;
2) na funduszu inwestycyjnym, równieŜ w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów
depozytowych łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot;
3) równieŜ na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego
w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania usług brokerskich,
b) w ramach wykonywania czynności zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie – w
zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako
zarządzający, moŜe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu;
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazania uprawnienia do
wykonywania prawa głosu;
4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w art. 158a ust. 3 pkt. 1) PPOPW, posiadając akcje
spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie progu ogólnej liczby głosów określonych
w Rozdziale 9 PPOPW.
Obowiązki określone w 9 rozdziale PPOPW powstają równieŜ, gdy prawa głosu są związane z (i) papierami
wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego
ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać praw głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim
przypadku prawo głosu uwaŜa się za naleŜące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie; (ii) akcjami,
z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŜywotnio, (iii) papierami wartościowymi zdeponowanymi
lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŜe dysponować według własnego uznania.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 37

Rozdział III – Dane o emisji
Zgodnie z art. 158b – 158d PPOPW na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, walne zgromadzenie spółki publicznej moŜe powziąć uchwałę w sprawie
zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw
(rewident do spraw szczególnych). Stosowna uchwała walnego zgromadzenia powinna określać w szczególności: (a)
przedmiot i zakres badania; (b) dokumenty, które spółka powinna udostępnić biegłemu; (c) stanowisko zarządu wobec
zgłoszonego wniosku. JeŜeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych,
wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
Zgodnie z art. 156 PPOPW wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków
określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155 powyŜszej ustawy jest bezskuteczne.
Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154 PPOPW powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z
wszystkich posiadanych akcji.
Na podstawie PPOPW – art. 167–170: niedokonanie w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 oraz w art.
148, niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 149, ogłoszenie i przeprowadzenie wezwania bez zachowania
warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, odstąpienie od wezwania z naruszeniem przepisu z art. 152
ust. 2, nabycie akcji bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151, ogłaszanie i przeprowadzania wezwanie bez
zachowania warunków, o których mowa w ustawie, jak teŜ odstąpienie od wezwania z naruszeniem przepisów ustawy,
podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych.
Zgodnie z PPOPW – art. 171 akcjonariusz spółki publicznej posiadający ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, który nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 ust. 1 pkt 1, albo nie zbywa akcji, w przypadku
wymienionym w ust. 2 pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych. Takiej samej karze zgodnie z
art. 172 tej ustawy podlega akcjonariusz, który w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niŜszą niŜ
określona na podstawie art. 155.
Zgodnie z art. 173 PPOPW kto dopuszcza się czynu określonego w art. 167–171, działając w imieniu lub w interesie
osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, podlega karze grzywny do 1.000.000
złotych.
6.4.3. Obowiązki związane z nabywaniem lub obejmowaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 12 ust. 1 przewiduje, Ŝe zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeŜeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EURO. Obowiązek
ten dotyczy między innymi zamiaru przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji lub innych papierów wartościowych
bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej
przedsiębiorców. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa wyŜej, dotyczy równieŜ objęcia lub
nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu oraz
rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 tej
ustawy.
Artykuł 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje wyjątki od obowiązku dokonania zgłoszenia
zamiaru koncentracji. W szczególności nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeŜeli obrót przedsiębiorcy, nad
którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w Ŝadnym z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie, równowartość 10.000.000 EURO.
Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŜnego uwaŜa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego,
zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Zgłoszenie zamiaru nabycia powinno być dokonane w terminie 14 dni od dokonania czynności, z którą Ustawa o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów wiąŜe ten obowiązek.
Zgodnie z art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega
zgłoszeniu, są obowiązani do powstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji lub bezskutecznego upływu terminu (dwa tygodnie od dnia zgłoszenia
zamiaru koncentracji), w jakim taka decyzja powinna być wydana. NaleŜy wskazać, iŜ zgodnie z ust. 3 art. 98 Ustawy o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie stanowi naruszenia w/w obowiązku, realizacja publicznej oferty kupna akcji,
zgłoszonej Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w trybie art. 12 ust. 1 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów, jeŜeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to
wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieŜenia powaŜnej szkodzie, jak
moŜe powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
6.4.4. Obowiązki i ograniczenia związane z nabywanie i zbywaniem akcji Spółki wynikające ze Statutu
Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w nabywaniu i zbywaniu akcji Spółki.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 38

Rozdział III – Dane o emisji
7. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji i obrotem nimi
Podane niŜej informacje mają charakter ogólny. W sprawach podatkowych zaleca się skorzystanie z usług
licencjonowanych doradców podatkowych, radców prawnych lub adwokatów.
7.1. Podatek od czynności cywilnoprawnych
SprzedaŜ papierów wartościowych (m.in. akcji) domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz
sprzedaŜ papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących
działalność maklerską, na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podlega zwolnieniu
od podatku od czynności cywilnoprawnych.
W sytuacji, gdy powyŜsze zwolnienie nie znajduje zastosowania, sprzedaŜ akcji dopuszczonych do publicznego obrotu
papierami wartościowymi będzie podlegała, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt. 1 lit. b) Ustawy o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka wynosi 1%. Podstawą
opodatkowania będzie natomiast wartość rynkowa akcji będących przedmiotem transakcji. Obowiązek uiszczenia
podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złoŜenia odpowiedniej deklaracji w sprawie podatku od czynności
cywilnoprawnych ciąŜy solidarnie na zbywcy i nabywcy akcji.
7.2. Opodatkowanie dywidend otrzymywanych przez krajowe osoby fizyczne
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z dywidend płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%
uzyskanego przychodu (bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodów).
7.3. Opodatkowanie dywidend otrzymywanych przez krajowe osoby prawne
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody z dywidend opodatkowane są
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty
uzyskania przychodów).
Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, moŜe odliczyć od
podatku dochodowego naleŜnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2004 – 19%–owym podatkiem dochodowym). W przypadku braku
moŜliwości odliczenia w danym roku, zryczałtowany podatek dochodowy podlega odliczeniu w następnych latach
podatkowych bez limitu czasowego (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego podatku
dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę.
7.4. Opodatkowanie dywidend otrzymywanych przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne
Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych
podlegają opodatkowaniu 19%-owym zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu
podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej.
Warunkiem zastosowania stawki podatkowej z wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
lub niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest posiadanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o
miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego do celów podatkowych przez zagraniczną
administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji).
Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione są od podatku dochodowego
dochody z dywidend osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółki, które łącznie
spełniają następujące warunki:
1) nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
3) dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten
dochód posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 25 % udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niŜ dwa lata.
7.5. Opodatkowanie dochodów krajowych osób fizycznych uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji
Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z
odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iŜ przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci róŜnicy pomiędzy
przychodem to jest sumą uzyskaną ze sprzedaŜy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki
poniesione na objęcie akcji.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 39

Rozdział III – Dane o emisji
Dochody uzyskane ze sprzedaŜy akcji opodatkowane są zryczałtowaną 19% stawką podatku. Osoba fizyczna
obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz
odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego.
7.6. Opodatkowanie dochodów krajowych osób prawnych uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji
oferowanych w publicznym obrocie
Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2004 – 19%-owym podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub
nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakŜe uwzględnia się je przy
ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
7.7. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych uzyskanych z odpłatnego
zbycia akcji oferowanych w publicznym obrocie
Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania
lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają
opodatkowaniu w Polsce, jeŜeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi tak stanowi.
Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania
lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają
opodatkowaniu w Polsce, przy czym dochód osiągnięty przez zagraniczne osoby fizyczne podlega opodatkowaniu na
zasadach opisanych w pkt. 7.5 niniejszego Rozdziału Prospektu a dochód osiągnięty przez zagraniczne osoby prawne
podlega opodatkowaniu na zasadach opisanych w pkt. 7.6. niniejszego Rozdziału Prospektu.
8. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych
postanowień tej umowy
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł i nie ma zamiaru zawarcia umowy o subemisję
inwestycyjną lub subemisję usługową dotyczącą Akcji Oferowanych.
9. Umowa określona w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł i nie ma zamiaru zawarcia umowy, podstawie której
w związku z Akcjami Oferowanymi za granicą byłyby wystawiane papiery wartościowe (kwity depozytowe).
10. Zasady dystrybucji oferowanych papierów wartościowych
10.1. Podmiot oferujący akcje w publicznym obrocie
Oferującym Akcje Oferowane w publicznym obrocie jest:
Millennium Dom Maklerski S.A.
02-017 Warszawa
Al. Jerozolimskie 123 A
10.2. Zasady ogólne
Akcje Serii B w liczbie 1.200.000 oraz Akcje Serii A w liczbie 371.000 oferowane są w drodze publicznej oferty
(Publiczna Oferta).
10.2.1. Akcje Serii B
Akcje Serii B oferowane są w dwóch transzach:
– Transzy Indywidualnej, w której oferowanych jest 250.000 akcji oraz
– Transzy Kwalifikowanej w której oferowanych jest 950.000 akcji.
Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Emitent moŜe podjąć decyzję o przesunięciu akcji pomiędzy transzami
(zmianie liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach). W takim przypadku decyzja Emitenta o przesunięciu
akcji pomiędzy transzami zostanie podana do publicznej wiadomości razem z podaniem ceny emisyjnej Akcji Serii B.
Zarząd Emitenta moŜe równieŜ zdecydować o przesunięciu Akcji Serii B pomiędzy transzami, w tym równieŜ o
zaoferowaniu Akcji Serii B tylko w ramach Transzy Kwalifikowanej, takŜe w trakcie dokonywania przydziału Akcji Serii B.
Taka sytuacja moŜe wystąpić tylko w przypadku uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału. Informacja o takiej decyzji
zostanie podana do publicznej wiadomości w komunikacie informującym o wynikach subskrypcji.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 40

Rozdział III – Dane o emisji
Zapisy na Akcje Serii B w Transzy Kwalifikowanej poprzedzone zostaną procedurą tworzenia księgi popytu (book
building), na podstawie której Emitent w porozumieniu z Oferującym wyznaczy cenę emisyjną Akcji Serii B. Zapis w
Transzy Kwalifikowanej będzie mógł złoŜyć inwestor, do którego Oferujący lub podmiot wchodzący w skład konsorcjum
dystrybucyjnego skieruje zaproszenie do złoŜenia zapisu oraz inwestorzy, którzy złoŜą zapisy na więcej niŜ 7.000 akcji.
Zapisy w Transzy Indywidualnej będą mogły być składane na nie więcej niŜ 7.000 akcji.
10.2.2. Akcje Serii A
Wprowadzający zawarli z Oferującym umowę, na podstawie której mogą sprzedać do 371.000 posiadanych Akcji Serii A
w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału.
Emitent i Oferujący oświadczają, iŜ ewentualna sprzedaŜ Akcji Serii A równolegle z emisją Akcji Serii B za
pośrednictwem Oferującego i podmiotów wchodzących w skład konsorcjum dystrybucyjnego będzie moŜliwa tylko w
sytuacji, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
– po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iŜ dla ograniczenia
potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie sprzedaŜy Akcji Serii A i w wyniku takiej decyzji
Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału,
– Wprowadzający, po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Emitenta i po wystąpieniu Oferującego o sprzedaŜ
Akcji Serii A, zdecydują się na moŜliwość sprzedaŜy posiadanych Akcji Serii A, określając ilość Akcji Serii A
przeznaczoną do sprzedaŜy (ewentualna sprzedaŜ Akcji Serii A będzie moŜliwa tylko po cenie równej cenie
emisyjnej Akcji Serii B). PowyŜsza decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości przez
Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy,
– w trakcie przyjmowania zapisów na akcje ujawniony zostanie popyt na liczbę akcji większą niŜ 1.200.000 akcji przy
ustalonej przez Emitenta cenie emisyjnej Akcji Serii B (ostateczna decyzja Wprowadzających o sprzedaŜy Akcji Serii
A będzie podjęta tylko w sytuacji, gdy subskrybowane zostaną wszystkie Akcje Serii B).
Ostateczne decyzje w sprawie uruchomienia przez Wprowadzających Opcji Dodatkowego Przydziału zostaną podane
przez Emitenta do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy nie później niŜ przed
rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B.
10.2.3. Działanie przez pełnomocnika
Inwestor moŜe złoŜyć zapis za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.
Pełnomocnik dokonujący zapisu w imieniu inwestora zobowiązany jest przedłoŜyć w biurze maklerskim przyjmującym
zapis pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie do
złoŜenia zapisu i dyspozycji deponowania akcji oraz określenia rachunku dla zwrotu środków pienięŜnych.
Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złoŜenia zapisu, powinno zawierać następujące dane o osobie
pełnomocnika i mocodawcy:
– dla osób fizycznych:
imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ, serię i numer dokumentu toŜsamości, adres
stały i adres do korespondencji,
– dla osób prawnych:
firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON, numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres oraz
wskazane powyŜej dane osób fizycznych reprezentujących osobę prawną,
– dla jednostek nie posiadających osobowości prawnej:
firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON, kraj siedziby, adres oraz wskazane powyŜej dane
osób fizycznych reprezentujących jednostkę.
Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak
udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny.
Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego
chyba, Ŝe biuro maklerskie przyjmujące zapis odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku.
Pełnomocnictwo moŜe równieŜ zostać sporządzone w innej formie jedynie w przypadku, gdy zostanie ona
zaakceptowana przez biuro maklerskie przyjmujące zapisy.
Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub
jego kopia pozostają w biurze maklerskim przyjmującym zapis.
O ile przedstawione powyŜej zasady działania, za pośrednictwem pełnomocnika, zostały uregulowane odmiennie w
odpowiednim regulaminie działania podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie przyjmującego zapisy, stosuje
się przepisy obowiązujące w tym zakresie w danym przedsiębiorstwie maklerskim. W związku z powyŜszym inwestor,
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 41

Rozdział III – Dane o emisji
który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa
obowiązującymi w przedsiębiorstwie, za pośrednictwem którego zamierza złoŜyć zapis.
Zwraca się uwagę inwestorów, iŜ zgodnie z obowiązującymi przepisami od dokumentu pełnomocnictwa winna być
uiszczona opłata skarbowa.
10.2.4. Składanie dyspozycji deponowania
Składając zapis na Akcje Oferowane, inwestor lub jego pełnomocnik jest zobowiązany złoŜyć nieodwołalną dyspozycję
deponowania akcji, która umoŜliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Akcji
Oferowanych, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK-u. Inwestor lub
jego pełnomocnik otrzymuje dowód złoŜenia dyspozycji deponowania.
Dyspozycja deponowania złoŜona przez inwestora nie moŜe być zmieniona.
ZłoŜenie dyspozycji deponowania akcji jest toŜsame ze złoŜeniem dyspozycji deponowania Praw do Akcji (PDA).
W razie składania zapisu i dyspozycji deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte
wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych jest zobowiązany do jego załoŜenia najpóźniej wraz ze
składaniem zapisu na akcje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić dyspozycję deponowania akcji. Brak
dyspozycji deponowania akcji będzie skutkował odmową przyjęcia zapisu.
W przypadku uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału, składana dyspozycja deponowania akcji będzie dotyczyć
równieŜ deponowania Akcji Serii A.
10.2.5. Zasady ogólne dokonywania wpłat na Akcje Oferowane
Wpłata na akcje w formie gotówkowej w obydwu transzach oraz wpłata na akcje subskrybowane w Transzy
Indywidualnej opłacane w formie przelewu bankowego musi być uiszczona najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu. Jako
datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis.
Dla wpłat w formie przelewu bankowego dokonywanych na akcje oferowane w ramach Transzy Kwalifikowanej wpłata
musi nastąpić najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Transzy Kwalifikowanej. Jako datę wpłaty uznaje
się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis.
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości
majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu
(Dz. U. Nr 153, poz. 1505 z 2003r., z późn. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której
równowartość przekracza 15.000 EURO (równieŜ gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niŜ jednej operacji,
których okoliczności wskazują, Ŝe są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, Ŝe środki
mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Ponadto
dom maklerski i bank są zobowiązane na podstawie ww. ustawy zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji
Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, Ŝe ma ona związek z popełnieniem
przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn.
zm.).
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności
dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny
(Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych.
Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1
Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeŜeli czyn wypełnia
znamiona przestępstwa.
Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która moŜe wyniknąć z wykonania
w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeŜeli okoliczności, o
których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań
przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa.
Zwraca się uwagę inwestorów, iŜ wpłaty na akcje dokonywane przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą
powinny być zgodne z zasadami określonymi w art. 13 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 19 listopada 1999 Prawo działalności
gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.).
10.3. Cena emisyjna Akcji Serii B
Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie określona przez Radę Nadzorczą po zakończeniu procesu budowy „księgi popytu”.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 42

Rozdział III – Dane o emisji
Cena emisyjna Akcji Serii B będzie ceną stałą i jednolitą dla obu transz.
Informacje o cenie emisyjnej Akcji Serii B zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 81
ust. 1 i 2 Ustawy nie później niŜ przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B. Ponadto informacja o wysokości ceny
emisyjnej zostanie opublikowana niezwłocznie w drodze jednorazowego ogłoszenia prasowego w dzienniku Gazeta
Giełdy „Parkiet”.
10.4. Terminy subskrypcji Akcji Serii B
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
– ___ 2004 r ogłoszenie przedziału cenowego na potrzeby book buildingu,
– od ___ do ___ 2004 r. book building
– ___ 2004 r. publikacja ceny emisyjnej
– ___ 2004 r. otwarcie subskrypcji
– ___ 2004 r. rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej i Transzy
Kwalifikowanej
– ___ 2004 r. zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej i Transzy
Kwalifikowanej
– ___ 2004 r. zamknięcie subskrypcji
Decyzją Zarządu terminy realizacji subskrypcji mogą ulec zmianie, skróceniu lub przedłuŜeniu. Nowe terminy otwarcia i
zamknięcia subskrypcji oraz przyjmowania zapisów, zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niŜ w dniu
upływu danego terminu w trybie raportu bieŜącego zgodnie z art. 81 ust 1 i 2 Ustawy oraz niezwłocznie opublikowane w
dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”. Zmiany terminów realizacji subskrypcji mogą odbywać się tylko w okresie waŜności
Prospektu, z zastrzeŜeniem, Ŝe termin przyjmowania zapisów nie moŜe być dłuŜszy niŜ trzy miesiące.
10.5. Transza Kwalifikowana
10.5.1. Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii B w Transzy Kwalifikowanej
Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Serii B w Transzy Kwalifikowanej są osoby fizyczne i osoby prawne oraz
jednostki nie posiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178).
Nierezydenci, zamierzający nabyć Akcje Serii B winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego
pochodzenia.
Zapisy na Akcje Serii B składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz
poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Prospektu zapisy
odrębnych inwestorów.
Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Serii B w Transzy Kwalifikowanej są inwestorzy, do których zostaną
skierowane przez Oferującego lub podmiot wchodzący w skład konsorcjum dystrybucyjnego zaproszenia do złoŜenia
zapisów, w których zostanie określona liczba akcji, na którą powinien opiewać zapis.
Ponadto do złoŜenia zapisów na Akcje Serii B w Transzy Kwalifikowanej uprawnieni będą inwestorzy, do których nie
zostało skierowane zaproszenie do złoŜenia zapisów, jednakŜe pod warunkiem, Ŝe złoŜą zapis (lub zapisy) opiewający
na więcej niŜ 7.000 akcji.
Minimalna wielkość zapisu nie dotyczy inwestorów składających zapisy na podstawie zaproszeń skierowanych przez
Oferującego lub podmiot wchodzący w skład konsorcjum dystrybucyjnego pod warunkiem, Ŝe złoŜą zapis na liczbę akcji
nie mniejszą, niŜ wskazana w zaproszeniu.
Zwraca się uwagę inwestorów, iŜ w przypadku nadsubskrypcji pierwszeństwo w przydziale akcji będzie przysługiwać
tylko tym inwestorom, którzy uczestniczyli w procesie tworzenia „księgi popytu” zgodnie z zasadami przedstawionymi
poniŜej.
10.5.2. Proces tworzenia księgi popytu
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Oferujący oraz podmioty wchodzące w skład konsorcjum dystrybucyjnego
przeprowadzą działania marketingowe, tzw. book building – proces tworzenia „księgi popytu” na Akcje Serii B, mające na
celu:
– zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Publicznej Oferty,
– zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie,
– określenie potencjalnego popytu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 43

Rozdział III – Dane o emisji
W trakcie procesu tworzenia „księgi popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie Oferujący oraz podmioty
wchodzące w skład konsorcjum dystrybucyjnego kierować będą do potencjalnych inwestorów propozycje udziału w
Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej. Forma oraz tryb w jakich składane będą propozycje udziału w Publicznej
Ofercie w Transzy Kwalifikowanej zostaną określone przez Oferującego oraz podmioty wchodzące w skład konsorcjum
dystrybucyjnego zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu.
Przed rozpoczęciem procesu tworzenia „księgi popytu” Emitent opublikuje przedział cenowy wykorzystywany do
określenia popytu na akcje. Wielkości określające przedział mogą ulec zmianie w trakcie procesu tworzenia „księgi
popytu”. Informacje dotyczące ustalenia przedziału cenowego i jego ewentualnych zmian będą podawane przez
Emitenta do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy.
W przypadku zmiany przedziału cenowego ogłoszonego dla potrzeb tworzenia „księgi popytu” inwestorzy, którzy złoŜyli
deklaracje, będą uprawnieni do ich zmiany. W przypadku złoŜenia nowych deklaracji, poprzednie deklaracje zostaną
anulowane w całości. W przypadku, gdy inwestor nie złoŜy nowej deklaracji, poprzednio złoŜona deklaracja zostanie
uwzględniona w takiej części, w jakiej zawiera się w nowo ogłoszonym przedziale.
Inwestorzy zainteresowani złoŜeniem zapisu w Transzy Kwalifikowanej, powinni skontaktować się (w okresie tworzenia
„księgi popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie) z Oferującym lub podmiotem wchodzącym w skład konsorcjum
dystrybucyjnego, w celu skierowania do nich propozycji uczestnictwa, o której mowa powyŜej. Oferujący ani podmiot
wchodzący w skład konsorcjum dystrybucyjnego nie mają obowiązku skierowania propozycji uczestnictwa w ofercie do
inwestorów, którzy zgłoszą się z taką prośbą.
Wyłącznie inwestorzy, do których skierowane zostaną ww. propozycje, mogą przekazać w formie ustnej lub, na prośbę
Oferującego lub podmiotu wchodzącego w skład konsorcjum dystrybucyjnego, w formie pisemnej, Oferującemu lub
podmiotowi wchodzącemu w skład konsorcjum dystrybucyjnego deklaracje zainteresowania nabyciem akcji oferowanych
w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej. Deklaracje będą zawierać liczbę akcji oferowanych w Publicznej Ofercie,
których nabyciem są zainteresowani inwestorzy oraz cenę, którą gotowi są za nie zapłacić, mieszczącą się w przedziale
cenowym wyznaczonym przez Zarząd i podanym do publicznej wiadomości nie później niŜ w przededniu rozpoczęcia
budowania „księgi popytu”, na zasadach przewidzianych w art. 81 ust 1 i 2 Ustawy.
Deklaracje zainteresowania nabyciem akcji oferowane w Publicznej Ofercie będą mogły być składane w okresie od ... do
.... 2004 roku do godziny ....
W wyniku tych działań powstanie tzw. „księga popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie (lista inwestorów
deklarujących zainteresowanie nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie ze wskazaniem liczby akcji, których
nabyciem są zainteresowani, oraz ceny, jaką są gotowi za nie zapłacić). Zarząd Emitenta uwzględni poziom i wraŜliwość
cenową popytu inwestorów określoną na podstawie budowy „księgi popytu” do ustalenia wysokości ceny emisyjnej.
Dodatkowo wysokość ujawnionego popytu moŜe posłuŜyć odpowiednio do podjęcia decyzji o przesunięciu akcji
pomiędzy Transzą Kwalifikowaną a Transzą Indywidualną lub podjęcia decyzji o przełoŜeniu lub odwołaniu Publicznej
Oferty jak równieŜ do podjęcia przez Wprowadzających decyzji o uruchomieniu Opcji Dodatkowego Przydziału.
„Księga popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie nie zostanie podana do publicznej wiadomości.
Deklaracja zainteresowania nabyciem akcji oferowanych w Publicznej Ofercie nie stanowi zobowiązania dla Ŝadnej ze
stron, jednakŜe złoŜenie deklaracji stanowi warunek konieczny do skierowania przez Oferującego i podmiot wchodzący
w skład konsorcjum dystrybucyjnego zaproszenia do złoŜenia zapisu.. Oferujący bądź podmiot wchodzący w skład
konsorcjum dystrybucyjnego nie będzie zobligowany do skierowania zaproszenia do złoŜenia zapisu na akcje oferowane
w Publicznej Ofercie do inwestorów, którzy wzięli udział w tworzeniu „księgi popytu”, jak równieŜ moŜe skierować
zaproszenie do złoŜenia zapisu na ilość akcji mniejszą niŜ określona przez inwestora w deklaracji zainteresowania
nabyciem akcji złoŜonej w trakcie budowania „księgi popytu”. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorom, iŜ udział
w procesie budowania „księgi popytu” na akcje oferowane w Publicznej Ofercie będzie podstawowym
czynnikiem branym pod uwagę przez Zarząd w procesie tworzenia listy wstępnego przydziału, a w konsekwencji
przydziału akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej.
Dodatkowo będą brane pod uwagę:
– fakt prowadzenia przez inwestora działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta,
– moŜliwości ekonomiczne inwestora w rozumieniu potencjalnej współpracy ze Spółką w realizacji przyszłych
przedsięwzięć Emitenta.
Uznanie przez Emitenta, iŜ dany inwestor prowadzi działalność konkurencyjną moŜe skutkować odmową umieszczenia
danego inwestora na liście wstępnego przydziału (lub zmniejszenie udziału takiego inwestora w liście wstępnego
przydziału w stosunku do udziału innych inwestorów). Natomiast uznanie, iŜ inwestor dysponuje moŜliwościami
ekonomicznymi dla potencjalnej współpracy z Emitentem moŜe skutkować zwiększeniem udziału takiego inwestora w
liście wstępnego przydziału w stosunku do udziału innych inwestorów.
Na podstawie „księgi popytu” Zarząd przygotuje listę wstępnego przydziału tj. listę inwestorów którym zostaną
przydzielone akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej w przypadku złoŜenia i opłacenia przez
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 44

Rozdział III – Dane o emisji
nich zapisu wraz z określeniem ilości wstępnie przydzielonych poszczególnym inwestorom akcji (inwestorom
umieszczonym na liście wstępnego przydziału, którzy złoŜą i opłacą zapis, zagwarantowany zostanie przydział akcji
określony w tej liście). Lista wstępnego przydziału będzie obejmować jedynie tych inwestorów, którzy wzięli udział w
tworzeniu „księgi popytu” i tylko do tej grupy inwestorów zostaną skierowane zaproszenia do złoŜenia zapisów na akcje
oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej.
10.5.3. Tryb i miejsce składania zapisów
Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złoŜenia zapisu, powinni składać zapisy na akcje oferowane w
Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej, w ilości nie wyŜszej niŜ określona w zaproszeniu do złoŜenia zapisu. W
przypadku złoŜenia przez inwestora zapisu na liczbę akcji wyŜszą niŜ określona w zaproszeniu do złoŜenia zapisu,
inwestor musi liczyć się z moŜliwością przydzielenia mu mniejszej liczby akcji, jednak nie mniejszej niŜ zagwarantowana
w przekazanym zaproszeniu do złoŜenia zapisu.
Inwestorzy, do których nie zostało skierowane zaproszenie do złoŜenia zapisu, mogą składać zapisy na akcje oferowane
w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej pod warunkiem, iŜ złoŜą zapis opiewający na więcej niŜ 7.000 akcji.
Inwestorzy ci muszą się jednak liczyć z moŜliwością przydzielenia mniejszej liczby akcji lub nie przydzielenia Ŝadnej akcji
z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia „księgi popytu”.
ZłoŜenie zapisu w Transzy Kwalifikowanej nie ogranicza prawa do złoŜenia zapisu w Transzy Indywidualnej.
Zapisy składane przez zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu i na rzecz
poszczególnych klientów mogą być, w całości bądź częściowo, traktowane jako jeden zapis i przyjmowane w Transzy
Kwalifikowanej.
10.5.4. Procedura składania zapisów w Transzy Kwalifikowanej
Zapisy w Transzy Kwalifikowanej będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta, których wykaz stanowi Załącznik nr 6
do niniejszego Prospektu.
Zapis na akcje oferowane w Publicznej Ofercie jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie moŜe zawierać jakichkolwiek
zastrzeŜeń.
Inwestorzy, którzy nabędą akcje oferowane w Publicznej Ofercie, będą mogli załoŜyć rachunki papierów wartościowych
w biurach maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii B na warunkach określonych w regulaminach tych biur,
dotyczących otwierania i prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz świadczenia usług maklerskich.
Inwestor winien złoŜyć w miejscu składania zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie wypełniony w trzech
egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym
stwierdza, Ŝe:
– zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Publicznej Oferty;
– zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby akcji oferowanych w Publicznej Ofercie Otwartej niŜ objęta zapisem
lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
– wyraŜa zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej oferty
akcji, przyjmuje do wiadomości, Ŝe przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania oraz, Ŝe dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Formularz zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej stanowi Załącznik nr 5 do
niniejszego Prospektu.
Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji
danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złoŜyć
aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby
prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązana jest
ponadto złoŜyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres
siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na akcje oferowane w Publicznej
Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za niewaŜny. Zapisy
dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeŜeniem terminu zostaną uznane za niewaŜne. Ponadto, za niewaŜne uznane
zostaną zapisy nie zawierające któregokolwiek z elementów wskazanych w Art. 437 §2 Kodeksu Spółek Handlowych.
Ponadto składając zapis na Akcje Serii B inwestor wyraŜa zgodę na potraktowanie zapisu na Akcje Serii B jako zapisu na
Akcje Serii A (odpowiednio przydzielenie Akcji Serii A lub przydzielenie Akcji Serii B i Akcji Serii A) w przypadku, gdy
łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
– po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iŜ dla ograniczenia
potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału i w wyniku takiej
decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału,
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 45

Rozdział III – Dane o emisji
– Wprowadzający po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Emitenta i po wystąpieniu Oferującego o
uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału zdecydują się na sprzedaŜ posiadanych Akcji Serii A, określając ilość
Akcji Serii A przeznaczoną do sprzedaŜy (ewentualna sprzedaŜ Akcji Serii A będzie moŜliwa tylko po cenie równej
cenie emisyjnej Akcji Serii B). PowyŜsza decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości
przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy,
– w trakcie przyjmowania zapisów na akcje ujawniony zostanie popyt na liczbę akcji większą niŜ 1.200.000 akcji przy
ustalonej przez Emitenta cenie emisyjnej Akcji Serii B (ostateczna decyzja Dotychczasowych Akcjonariuszy o
uruchomieniu Opcji Dodatkowego Przydziału będzie podjęta tylko w sytuacji, gdy subskrybowane zostaną wszystkie
Akcje Serii B).
Wraz ze złoŜeniem zapisu inwestor jest zobowiązany do złoŜenia dyspozycji deponowania przydzielonych akcji zgodnie
z zapisami pkt 10.2.4. niniejszego Rozdziału Prospektu.
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złoŜonego formularza zapisu, potwierdzony przez
pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Zapis jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest
nieodwołalny w terminie związania zapisem.
10.6. Transza Indywidualna
Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Serii B w Transzy Indywidualnej są osoby fizyczne i osoby prawne oraz
jednostki nie posiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178).
Nierezydenci, zamierzający nabyć Akcje Serii B winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego
pochodzenia.
W sytuacji uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału przez Wprowadzających i zaoferowania Akcji Serii A w ramach
Transzy Indywidualnej, Emitent moŜe podjąć decyzję o nieoferowaniu Akcji Serii B w ramach Transzy Indywidualnej.
Decyzja Emitenta w tym zakresie zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii
B na zasadach przewidzianych w art. 81 ust 1 Ustawy.
10.6.1. Tryb i miejsce składania zapisów
W ramach Transzy Indywidualnej moŜna składać zapisy na nie więcej niŜ 7.000 Akcji Serii B. Inwestor ma prawo do
złoŜenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć 7.000 akcji oferowanych w Publicznej Ofercie. Zapisy
opiewające na wyŜszą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na 7.000 akcji oferowanych w Publicznej Ofercie. ZłoŜenie
zapisu w Transzy Indywidualnej nie ogranicza prawa do złoŜenia zapisu lub zapisów w Transzy Kwalifikowanej.
Zapisy na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Indywidualnej będą przyjmowane w POK-ach określonych w
Załączniku nr 6 do niniejszego Prospektu.
10.6.2. Procedura składania zapisów
Zapis na akcje oferowane w Publicznej Ofercie jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie moŜe zawierać jakichkolwiek
zastrzeŜeń.
Inwestorzy, którzy nabędą akcje oferowane w Publicznej Ofercie, będą mogli załoŜyć rachunki papierów wartościowych
w biurach maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii B na warunkach określonych w regulaminach tych biur,
dotyczących otwierania i prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz świadczenia usług maklerskich.
Inwestor winien złoŜyć w miejscu składania zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie wypełniony w trzech
egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym
stwierdza, Ŝe:
– zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Publicznej Oferty;
– zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby akcji oferowanych w Publicznej Ofercie niŜ objęta zapisem lub nie
przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;
– wyraŜa zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej oferty
akcji, przyjmuje do wiadomości, Ŝe przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania oraz, Ŝe dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Formularz zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Indywidualnej stanowi Załącznik nr 5 do
niniejszego Prospektu.
Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji
danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złoŜyć
aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby
prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązana jest
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 46

Rozdział III – Dane o emisji
ponadto złoŜyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres
siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Zasady działania za pośrednictwem pełnomocnika zostały przedstawione w pkt 10.2.3. niniejszego Rozdziału Prospektu.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na akcje oferowane w Publicznej
Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za niewaŜny. Zapisy
dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeŜeniem terminu zostaną uznane za niewaŜne. Ponadto, za niewaŜne uznane
zostaną zapisy nie zawierające któregokolwiek z elementów wskazanych w Art. 437 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
Ponadto składając zapis na Akcje Serii B inwestor wyraŜa zgodę na potraktowanie zapisu na Akcje Serii B (w całości lub
w części) jako zapisu na Akcje Serii A (odpowiednio przydzielenie Akcji Serii A i Akcji Serii B lub przydzielenie tylko Akcji
Serii A) w przypadku, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
– po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iŜ dla ograniczenia
potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału i w wyniku takiej
decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału,
– Wprowadzający po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Emitenta i po wystąpieniu Oferującego o
uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału zdecydują się na sprzedaŜ posiadanych Akcji Serii A, określając ilość
Akcji Serii A przeznaczoną do sprzedaŜy (ewentualna sprzedaŜ Akcji Serii A będzie moŜliwa tylko po cenie równej
cenie emisyjnej Akcji Serii B). PowyŜsza decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości
przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy,
– w trakcie przyjmowania zapisów na akcje ujawniony zostanie popyt na liczbę akcji większą niŜ 1.200.000 akcji przy
ustalonej przez Emitenta cenie emisyjnej Akcji Serii B (ostateczna decyzja Wprowadzających o uruchomieniu Opcji
Dodatkowego Przydziału będzie podjęta tylko w sytuacji, gdy subskrybowane zostaną wszystkie Akcje Serii B).
Wraz ze złoŜeniem zapisu inwestor jest zobowiązany do złoŜenia dyspozycji deponowania przydzielonych akcji zgodnie
z zapisami pkt 10.2.4. niniejszego Rozdziału Prospektu.
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złoŜonego formularza zapisu, potwierdzony przez
pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Zapis jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest
nieodwołalny w terminie związania zapisem.
10.7. Wpłata na Akcje Serii B
Warunkiem skutecznego złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby
akcji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej.
Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu na Akcje Oferowane:
– gotówką, w złotych,
– przelewem bankowym, w złotych,
– powyŜszymi sposobami łącznie.
W przypadku wpłat dokonywanych w ramach zapisów w Transzy Indywidualnej pełna wpłata (bez względu na formę
wpłaty) powinna nastąpić do momentu złoŜenia zapisu.
W przypadku wpłat dokonywanych w ramach zapisów w Transzy Kwalifikowanej wpłata powinna nastąpić:
– najpóźniej do momentu złoŜenia zapisu – w przypadku wpłat gotówkowych,
– najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów – w przypadku wpłat w formie przelewu.
Przy dokonywaniu zapisu na Akcje Oferowane w POK Oferującego przelew powinien zostać dokonany na rachunek:
nr 83 11602202 00000000 32033560
prowadzony przez Bank Millennium S.A.
z dopiskiem:
FAM – imię i nazwisko (firma) inwestora – nazwa POK (miejscowość, w której inwestor składa zapis)
Za datę dokonania wpłaty przelewem uznaje się datę wpływu środków pienięŜnych na rachunek przyjmującego zapis.
Brak wpłaty w terminie określonym w Prospekcie powoduje niewaŜność całego zapisu. Wpłata niepełna powoduje
niewaŜność zapisu, w części w jakiej zapis nie został opłacony.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.
10.8. Przydział Akcji Oferowanych
Przydział Akcji Oferowanych nastąpi nie później niŜ 14 dni od daty zamknięcia subskrypcji.
Podstawę przydziału Akcji Oferowanych stanowi:
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 47

Rozdział III – Dane o emisji
– prawidłowo wypełniony formularz zapisu na akcje oferowane w Publicznej Ofercie;
– opłacenie zapisu zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie.
Po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent zastrzega sobie moŜliwość przesunięcia akcji
pomiędzy transzami zgodnie z zapisami pkt. 10.8.1. i 10.8.2. niniejszego Rozdziału Prospektu.
W szczególności moŜe zaistnieć sytuacja, Ŝe wszystkie Akcje Serii B zostaną przesunięte do Transzy Kwalifikowanej.
Przypadek taki wystąpi tylko w sytuacji, gdy zostanie uruchomiona Opcja Dodatkowego Przydziału, a popyt w Transzy
Kwalifikowanej przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy.
Wszelkie przesunięcia Akcji Serii B w ramach Publicznej Oferty będą dokonywane przez Emitenta w porozumieniu z
Oferującym i niezwłocznie przekazywane do publicznej wiadomości na zasadach przewidzianych w art. 81 ust 1 i 2
Ustawy.
10.8.1. Przydział akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej
Na podstawie „księgi popytu” zostanie przygotowana przez Zarząd lista wstępnego przydziału, tj. lista inwestorów, którym
zostaną przydzielone akcje oferowane w Publicznej Ofercie w przypadku złoŜenia i opłacenia przez nich zapisu. Lista
będzie określała takŜe liczbę akcji oferowanych w Publicznej Ofercie, które zostaną przydzielone danemu inwestorowi w
przypadku złoŜenia i opłacenia zapisu na liczbę akcji nie większą od ilości określonej w zaproszeniu do złoŜenia zapisu.
W przypadku złoŜenia i opłacenia zapisu na mniejszą liczbę akcji niŜ wskazana w zaproszeniu do złoŜenia zapisu,
inwestorowi przydzielona zostanie liczba akcji na jaką opiewa zapis.
W przypadku subskrybowania mniejszej liczby akcji niŜ oferowana w Transzy Kwalifikowanej oraz przy jednoczesnym
dojściu do skutku emisji Akcji Serii B, inwestorom zostaną przydzielone akcje zgodnie ze złoŜonym zapisem.
W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji w Transzy Kwalifikowanej przydział akcji w Transzy Kwalifikowanej nastąpi
według następujących zasad:
– zostanie dokonany przydział akcji na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia „księgi popytu”, którzy
zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złoŜą i opłacą zapis w wysokości określonej na tej liście
(inwestorom tym zagwarantowany zostanie przydział akcji określonych w tej liście),
– w drugiej kolejności przydzielane będą akcje na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia „księgi
popytu”, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złoŜyli i opłacili zapis w wysokości
wyŜszej niŜ wskazane na tej liście – w odniesieniu do części zapisu jaka przekroczyła wielkość wskazaną na
wstępnej liście przydziału. W przypadku, gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału zastosowana
zostanie zasada proporcjonalnej redukcji tych części zapisów, które przekroczyły wielkości wskazane na wstępnej
liście przydziału z uwzględnieniem akcji przesuniętych z Transzy Indywidualnej,
– jeŜeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyŜszymi zasadami, pozostaną jeszcze nieobjęte akcje (np. w
wyniku przesunięcia części akcji z Transzy Indywidualnej lub w przypadku gdy nie wszyscy inwestorzy umieszczeni
na wstępnej liście przydziału złoŜą i opłacą zapisy lub złoŜą i opłacą zapisy w niŜszej wysokości), akcje te będą
przydzielane na rzecz inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie tworzenia „księgi popytu”, a którzy złoŜyli i
opłacili zapisy – proporcjonalnie do wielkości złoŜonego i opłaconego zapisu.
PowyŜsze zasady przydziału zostaną zastosowane takŜe w sytuacji, gdy uruchomiona zostania Opcja Dodatkowego
Przydziału, jednakŜe moŜliwość sprzedaŜy i przydziału Akcji Serii A wystąpi tylko w sytuacji, gdy zapewniony będzie
przydział wszystkich oferowanych Akcji Serii B. W przypadku, gdy inwestorom przydzielane będą zarówno Akcje Serii B,
jak i Akcje Serii A, alokacja akcji dla danego inwestora w rozbiciu na Akcje Serii B i Akcje Serii A będzie alokacją
proporcjonalną.
W przypadku nadsubskrypcji w Transzy Kwalifikowanej przesunięcie Akcji Serii B z Transzy Kwalifikowanej do Transzy
Indywidualnej moŜe nastąpić jedynie w przypadku równoczesnego zwiększenia liczby akcji przydzielanych w Transzy
Kwalifikowanej o Akcje Serii A.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno
tym inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, a którzy dokonali zapisu na największą liczbę akcji oferowanych w
Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie.
JeŜeli liczba akcji, na które dokonano zapisów w Transzy Kwalifikowanej będzie mniejsza niŜ liczba akcji oferowanych w
Publicznej Ofercie w tej transzy i jednocześnie liczba akcji, na które opiewają zapisy złoŜone w Transzy Indywidualnej
będzie większa od liczby akcji oferowanych w Transzy Indywidualnej, Zarząd przesunie nie objęte zapisami akcje
oferowane w Publicznej Ofercie z Transzy Kwalifikowanej do Transzy Indywidualnej.
Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niŜ deklarowana w zapisie oraz przydzielenie łącznie Akcji Serii B i Akcji Serii A nie
daje postaw do odstąpienia od zapisu.
W przypadku, gdy zgodnie z ww. zasadami inwestorowi nie zostaną przydzielone akcje, przestaje on być związany
zapisem z dniem dokonania przydziału akcji pozostałym inwestorom.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 48

Rozdział III – Dane o emisji
10.8.2. Przydział akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Indywidualnej
JeŜeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę akcji oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy
Indywidualnej, Zarząd w pierwszej kolejności przesuną nie objęte zapisami akcje z Transzy Kwalifikowanej. Następnie w
przypadku, gdy liczba akcji, na które złoŜono zapisy w Transzy Indywidualnej nadal będzie przekraczać liczbę akcji
oferowanych w tej transzy (z uwzględnieniem przesunięcia akcji nie objętych zapisami z Transzy Kwalifikowanej
przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji.
W przypadku nadsubskrypcji w Transzy Indywidualnej przesunięcie Akcji Serii B z Transzy Indywidualnej do Transzy
Kwalifikowanej moŜe nastąpić jedynie w przypadku równoczesnego zwiększenia liczby akcji przydzielanych w Transzy
Indywidualnej o Akcje Serii A.
W przypadku, gdy liczba Akcji Serii B subskrybowanych w ramach Transzy Indywidualnej przekroczy liczbę akcji
oferowanych i jednocześnie uruchomiona zostanie Opcja Dodatkowego Przydziału inwestorom składającym zapisy na
Akcje Serii B mogą zostać przydzielone Akcje Serii B i sprzedawane Akcje Serii A.
W przypadku, gdy Emitent zdecyduje o przesunięciu wszystkich Akcji Serii B do Transzy Kwalifikowanej i przy
jednoczesnym uruchomieniu Opcji Dodatkowego Przydziału, inwestorom składającym zapis na Akcje Serii B
przydzielane będą Akcje Serii A.
W kaŜdym z powyŜszych przypadków (w sytuacji wystąpienia nadsubskrypcji w stosunku do ilości akcji oferowanych)
stosowana będzie zasada proporcjonalnej redukcji.
MoŜliwość sprzedaŜy i przydziału Akcji Serii A wystąpi tylko w sytuacji, gdy zapewniony będzie przydział wszystkich
oferowanych Akcji Serii B. W przypadku, gdy inwestorom przydzielane będą zarówno Akcje Serii B, jak i Akcje Serii A,
alokacja akcji dla danego inwestora w rozbiciu na Akcje Serii B i Akcje Serii A będzie alokacją proporcjonalną.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno
inwestorom, którzy dokonali zapisu na największą liczbę akcji w Transzy Indywidualnej, a w przypadku równych zapisów
o przydziale zadecyduje losowanie.
Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niŜ deklarowana w zapisie oraz przydzielenie łącznie Akcji Serii B i Akcji Serii A lub
tylko Akcji Serii A nie daje postaw do odstąpienia od zapisu.
10.9. Skutki prawne niedokonania w oznaczonym terminie wpłaty na Akcje Oferowane
W przypadku niedokonania wpłaty w terminie określonym w Prospekcie zapis na Akcje Oferowane będzie niewaŜny.
W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane w terminie określonym w Prospekcie zapis na Akcje
Oferowane będzie waŜny w części w jakiej został opłacony.
Zwrot naleŜnych kwot nastąpi według zasad opisanych w pkt 10.11. niniejszego Rozdziału Prospektu.
10.10. Określenie terminu związania dokonanym zapisem na Akcje Oferowane
Subskrybent jest związany zapisem na akcje od daty złoŜenia zapisu do dnia zapisania akcji na jego rachunku z
uwzględnieniem przypadków opisanych poniŜej.
Subskrybent przestaje być związany zapisem w przypadku:
– ogłoszenia przez Spółkę niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku,
– niezgłoszenia przez Zarząd Spółki do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii B w terminie 6 miesięcy od
daty udzielenia przez KPWiG zgody na dopuszczenie Akcji Serii B do publicznego obrotu lub,
– uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego o odmowie rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego
Spółki w wyniku emisji Akcji Serii B.
10.11. Sposób zwrotu nadpłaconych kwot
W przypadku przydzielenia mniejszej liczby Akcji Oferowanych niŜ wynikało to ze złoŜonego zapisu, nadpłacone kwoty
zostaną zwrócone inwestorom w terminie 14 dni od dokonania przydziału Akcji Oferowanych, na rachunki bankowe lub
inwestycyjne wskazane na formularzach zapisu na Akcje Oferowane. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez
jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
10.12. Określenie sposobu ogłoszenia o odstąpieniu od emisji, dojściu lub niedojściu emisji do
skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot
Emitent moŜe postanowić o odstąpieniu od emisji. W przypadku odstąpienia do emisji stosowna decyzja Spółki zostanie
przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieŜącego, zgodnie z postanowieniami art. 81 ust 1 Ustawy, w
ciągu 24 godzin od podjęcia takiej decyzji.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 49

Rozdział III – Dane o emisji
O dojściu emisji Akcji Serii B do skutku Spółka poinformuje, w formie raportu bieŜącego, zgodnie z postanowieniami art.
81 ust 1 Ustawy, w ciągu 24 godzin od powzięcia takiej informacji.
Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku jeŜeli:
– do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną złoŜone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 800.000 Akcji Serii
B lub
– Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii B w terminie 6 miesięcy od daty
udzielenia przez KPWiG zgody na dopuszczenie Akcji Serii B do publicznego obrotu lub
– uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii B.
O zaistnieniu powyŜszych okoliczności i niedojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje w ciągu 24 godzin, w formie
raportu bieŜącego, zgodnie z postanowieniami art. 81 ust 1 Ustawy. Ponadto o niedojściu emisji do skutku Zarząd
poinformuje niezwłocznie poprzez jednorazowe ogłoszenia w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”.
W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje zostaną zwrócone inwestorom w terminie 14 dni od
ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, na rachunki papierów wartościowych wskazane na formularzach zapisu na
Akcje Oferowane.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji Serii B do obrotu giełdowego
Emitent wystąpi o zakończenie notowań Praw do Akcji Serii B na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości
informacji o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na kontach
których będą zapisane Prawa do Akcji Serii B w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych, w ostatnim dniu notowań
Praw do Akcji Serii B na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostania ustalona w ten sposób, Ŝe liczba Praw do Akcji Serii B
znajdujących się na koncie inwestora zostanie pomnoŜona przez cenę emisyjną Akcji Serii B. Zwrot wpłat zostanie
dokonany w terminie 14 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne, na których zapisane
były PDA.
10.13. Wydawanie potwierdzeń nabycia Akcji Oferowanych
Emitent nie przewiduje wydawania potwierdzeń nabycia Akcji Oferowanych.
Inwestor składający zapis jest zobowiązany złoŜyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Oferowanych.
11. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną oferowane papiery
wartościowe, planowany termin rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dopuszczenia
papierów wartościowych do obrotu na wskazanym rynku
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Praw do Akcji Serii B do obrotu
giełdowego na urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym).
Jeśli nie wystąpią Ŝadne nieprzewidywane przeszkody, Zarząd przewiduje wprowadzenie Praw do Akcji Serii B do obrotu
giełdowego w lipcu 2004 roku.
Niezwłocznie po otrzymaniu decyzji KPWiG o dopuszczeniu Akcji Serii B oraz PDA do obrotu publicznego Emitent
podejmie wszelkie prawem przewidziane działania, w celu dopuszczenia Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Praw do Akcji
Serii B (PDA) do obrotu giełdowego. W tym celu Emitent niezwłocznie złoŜy stosowne dokumenty pozwalające na
uzyskanie dopuszczenia Akcji Serii A, Akcji Serii B i PDA do obrotu giełdowego.
Po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych Emitent wystąpi do KDPW z wnioskiem o zawarcie umowy o rejestrację w
depozycie Akcji Serii A oraz PDA oraz wystąpi do Giełdy z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego:
– Akcji Serii A oraz
– PDA do czasu zarejestrowania podwyŜszenia kapitału i zapisania Akcji Serii B na rachunkach inwestorów.
Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji Serii B. Za kaŜde PDA znajdujące się na
rachunku inwestora zostanie zapisana jedna Akcja Serii B, co spowoduje wygaśnięcie PDA.
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii B Zarząd podejmie działania mające na celu
wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu giełdowego.
12. Informacje dotyczące finansowania przez Emitenta nabycia lub objęcia
emitowanych przez siebie akcji
Emitent nie będzie udzielał poŜyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak równieŜ w innej formie, bezpośrednio lub
pośrednio nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie Akcji Oferowanych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 50

Rozdział III – Dane o emisji
13. Inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe Emitenta wprowadzane do
publicznego obrotu
13.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Akcji Serii A
Na podstawie niniejszego Prospektu, poza Akcjami Oferowanymi, wprowadzane jest 2.415.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda.
Z Akcjami Serii A innymi niŜ Akcje Sprzedawane nie jest związany obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki
ani Ŝadne uprzywilejowanie lub zabezpieczenie.
Przenoszenie praw z Akcji Serii A innych niŜ Akcje Sprzedawane podlega takim samym ograniczeniom, jak
przenoszenia praw z Akcji Oferowanych, które są opisane w pkt. 6.4 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.2. Podstawa prawna emisji Akcji Serii A
Podstawa prawna emisji Akcji Serii A została opisana w pkt. 3.4. niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.3. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotu
Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do obrotu publicznego została opisana w pkt. 3.3. niniejszego Rozdziału
Prospektu.
13.4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A, w rozumieniu art. 433 KSH, nie przysługiwało Ŝadnemu podmiotowi.
Objęcie Akcji Serii A nastąpiło w związku z przekształcaniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę
Skarbu Państwa, który objął wszystkie akcje.
13.5 Oznaczenie dat, od których Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie
Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 1994, to jest od dnia 1 stycznia
1994 r.
13.6. Prawa związane z Akcjami Serii A
Prawa związane z Akcjami Serii A są opisane w pkt. 6 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.7 Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta
Z Akcjami Serii A nie są związane Ŝadne obowiązki do świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta.
13.8. Prawa i obowiązki wynikające z faktu dopuszczenia akcji do publicznego obrotu
Prawa i obowiązki wynikające z faktu dopuszczenia akcji do obrotu publicznego są opisane w pkt. 6.3 niniejszego
Rozdziału Prospektu.
13.9. Prawa i obowiązki związane ze zbywaniem Akcji Serii A
Prawa i obowiązki związane ze zbywaniem Akcji Serii A innych niŜ Akcje Sprzedawane są identyczne jak prawa i
obowiązki związane ze zbywaniem Akcji Oferowanych, które są opisane w pkt. 6.4 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.10. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami
wartościowymi oferowanymi w publicznym obrocie
Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Serii A innymi niŜ Akcje Sprzedawane
są identyczne jak zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Oferowanymi, które
są opisane w pkt. 7 niniejszego Rozdziału Prospektu.
13.11. Umowa określona w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł i nie ma zamiaru zawarcia umowy, podstawie której
w związku z Akcjami Serii A za granicą byłyby wystawiane papiery wartościowe (kwity depozytowe).
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 51

Rozdział III – Dane o emisji
13.12. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną Akcje Serii A inne niŜ Akcje Sprzedawane,
planowany termin rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dopuszczenia papierów wartościowych do
obrotu na wskazanym rynku
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii A innych niŜ Akcje Sprzedawane do obrotu giełdowego na
urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym) razem z Akcjami Oferowanymi.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 52

Rozdział IV – Dane o Emitencie
ROZDZIAŁ IV – DANE O EMITENCIE
1. Oznaczenie Emitenta
Firma Spółki:
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna, mogąca uŜywać skrótu
firmy FAM – Technika Odlewnicza S.A.
Forma prawna:
Spółka akcyjna posiadająca osobowość prawną zgodnie z prawem
polskim
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Chełmno
Adres: ul. Polna 8
86-200 Chełmno
Numery telekomunikacyjne tel: (+48 prefiks 56) 69 29 000
fax: (+48 prefiks 56) 69 29 362
E-mail:
fam@fam.com.pl
Adres strony internetowej:
www.fam.com.pl
Klasyfikacja statystyczna (REGON) 870260262
Numer identyfikacji podatkowej (NIP) 875-000-27-63
Spółka nie posiada wydzielonych oddziałów.
2. Czas trwania Emitenta
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
3. Poprzednie formy prawne Emitenta
Przed przekształceniem w spółkę akcyjną Emitent działał w formie przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka
Akcesoriów Meblowych w Chełmnie i był wpisany do rejestru przedsiębiorstw państwowych pod numerem RPP 186
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu.
W dniu 16 sierpnia 1994 roku na mocy aktu przekształcenia sporządzonego w formie aktu notarialnego w Państwowym
Biurze Notarialnym w Warszawie (Rep. A nr 16478/94), nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego
Fabryki Akcesoriów Meblowych w Chełmnie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Fundusz załoŜycielski i fundusz
przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa powyŜej, stworzyły kapitał własny jednoosobowej
spółki Skarbu Państwa. Kapitał akcyjny wynosił 39.800.000.000 złotych i dzielił się na 398.000 akcji o wartości
nominalnej 100.000 zł. kaŜda. Właścicielem wszystkich był Skarb Państwa.
4. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i
ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 ze zmianami), ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (Dz. U. Nr 44, poz. 202) i Kodeksu Handlowego, ze skutkiem od dnia postanowienia Sądu o wpisie spółki
do rejestru handlowego (to jest 1 października 1994 r.). Od dnia 1 stycznia 2001 r., to jest od dnia wejścia w Ŝycie
Kodeksu Spółek Handlowych, Emitent działa zgodnie z przepisami tego Kodeksu.
5. Sąd Rejestrowy
Sądem Rejestrowym Emitenta jest Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez ten Sąd pod numerem KRS 0000065111 na
podstawie postanowienia tego Sądu z dnia 1 października 1994 r. Uprzednio Emitent był zarejestrowany w rejestrze
handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy, Wydział V Gospodarczy w Toruniu pod numerem RHB 1708.
6. Historia Emitenta
W roku 1945 powołano Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych i Reperacji Maszyn Rolniczych, która działała w formie
przedsiębiorstwa państwowego na podstawie przepisów o przedsiębiorstwach państwowych. W późniejszym okresie, w
roku 1952, nastąpiła zmiana nazwy na Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych w Chełmnie. Przedsiębiorstwo to było
wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych w dziale A pod numerem 3709, prowadzonego przez Ministerstwo
Finansów, Biuro Rejestracji Przedsiębiorstw.
Dziewięć lat później włączono tę fabrykę do Centralnego Zarządu Przemysłu Meblarskiego i podporządkowano
Zjednoczeniu Przemysłu Meblarskiego oraz Ministerstwu Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego. Na podstawie Zarządzenia
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 53

Rozdział IV – Dane o Emitencie
NR 108 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 8 sierpnia 1966 roku zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na
Fabrykę Akcesoriów Meblarskich. Na mocy tego zarządzenia określono takŜe przedmiot działania przedsiębiorstwa,
którym była produkcja akcesoriów dla przemysłu meblarskiego.
W latach późniejszych powstawały kolejno następujące zakłady:
– 1966 – 1970 wybudowano nowy zakład przy ul. Polnej w Chełmnie;
– 1970 przyłączono bydgoską Fabrykę Okuć Meblowych oraz zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na Fabryki
Akcesoriów Meblowych (na mocy zarządzenia nr 92 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z
dnia 25 czerwca 1970 roku wydanego na podstawie art. 6 i art. 18 ust. 1 dekretu z dnia 26
października 1950 roku o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity Dz. U. z 1960 r. Nr 18,
poz. 111);
– 1974 przejęto Zakład Metalowy w Kępicach od Słupskich Fabryk Mebli, w którym uruchomiono produkcję
okuć i urządzeń dla przemysłu meblarskiego;
– 1974 przejęto Zakład Wikliniarski – Trzciniarski w Chełmnie na mocy decyzji nr 1/71 Wojewódzkiego
Zjednoczenia Przedsiębiorstw Państwowych Przemysłu Terenowego w Bydgoszczy;
– 1975 wybudowano nowy zakład w Wolsztynie;
– 1976 uruchomiono nowy zakład w Rypinie oraz przyłączono Bydgoskie Zakłady Metalowe Przemysłu Terenowego
Na mocy postanowienia z dnia 9 marca 1982 roku, przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Fabryka Akcesoriów
Meblowych „FAM”, zostało wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy I
Wydział Cywilny w Toruniu pod numerem RPP 18.
Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 lutego 1983 roku w sprawie ustalenia listy przedsiębiorstw o
podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 9, poz. 47) przedsiębiorstwo zostało zaliczone do
przedsiębiorstw o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej.
Na mocy zarządzenia nr 41/90 Wojewody Toruńskiego z dnia 15 czerwca 1990 roku nastąpił podział tego
przedsiębiorstwa państwowego na pięć niezaleŜnych przedsiębiorstw. Przedsiębiorstwa utworzone zostały z dniem 1
lipca 1990 roku. Na mocy zarządzenia Wojewody Toruńskiego nr 45/90 z dnia 25 czerwca 1990 roku, w związku z wyŜej
opisanym zarządzeniem Wojewody Toruńskiego nr 41/90, Wojewoda utworzył z dniem 1 lipca 1990 roku
przedsiębiorstwo państwowe Fabrykę Akcesoriów Meblowych z siedzibą w Chełmnie obok Fabryki Okuć Meblowych
„FOMIX” w Bydgoszczy, Przedsiębiorstwa Produkcji Akcesoriów Meblowych i Wyrobów z Drutu „DAMIX” w Rypinie,
Wolsztyńskiej Fabryki Okuć „Wolmet” w Wolsztynie oraz Przedsiębiorstwa Doświadczalno-Produkcyjnego
„FORMOKMET” w Bydgoszczy. Przedmiotem działania tak powołanego przedsiębiorstwa była produkcja, usługi i handel.
Zarządzenie weszło w Ŝycie w dniu 1 lipca 1990 roku.
Przedsiębiorstwo to było wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych pod numerem RPP 186.
Na mocy aktu przekształcenia z dnia 16 sierpnia 1994 roku, nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego
Fabryki Akcesoriów Meblowych w Chełmnie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Spółka została powołana na czas
nieokreślony.
Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wykreślono
przedsiębiorstwo państwowe z rejestru przedsiębiorstw.
Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wpisano Emitenta
do rejestru handlowego, dział B numer 1708.
Na mocy przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze
Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 z późniejszymi zmianami), Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111.
7. Kapitały Emitenta i zasady ich tworzenia
Tabela 12. Kapitały Emitenta na dzień 31.03.2004 r. (w tys. zł )
Wyszczególnienie 31.03.2004 r.
Kapitał własny 19.744
Kapitał zakładowy 808
Akcje własne -1.141
Kapitał zapasowy 12.150
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 4.130
Pozostałe kapitały rezerwowe 1.141
Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych -950
Wynik finansowy netto roku obrotowego 3.606
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 54

Rozdział IV – Dane o Emitencie
7.1. Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutem Spółki.
Pierwotnie, po przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną, kapitał został utworzony z funduszu
załoŜycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Akcesoriów Meblowych w Chełmnie.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego moŜe nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyŜszenia wartości nominalnej
akcji dotychczasowych.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta moŜe zostać dokonane w trybie:
– zwykłego podwyŜszenia kapitału;
– podwyŜszenia kapitału ze środków własnych;
– kapitału docelowego;
– kapitału warunkowego.
Uchwały dotyczące podwyŜszenia (lub obniŜenia) kapitału zakładowego podejmowane są przez Walne Zgromadzenie.
PowyŜsze nie obejmuje sytuacji, w których zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, uprawnionym do
podjęcia takich czynności jest Zarząd.
7.2. Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy jest tworzony zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Rachunkowości oraz
postanowieniami Statutu Spółki.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami kapitał zapasowy tworzony jest obligatoryjnie na pokrycie strat bilansowych
Spółki. Do kapitału tego przelewa się przynajmniej 8% czystego zysku rocznego Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie
przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego spółki. Do kapitału zapasowego przelewane się takŜe nadwyŜki
osiągnięte przy wydawaniu akcji powyŜej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji oraz
uzyskane przez Spółkę dopłaty do akcji.
7.3. Kapitał rezerwowy
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka tworzy kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Kapitał ten wynosi na
dzień 31 marca 2004 roku 4.130 tys. zł.
8. Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy
8.1. Zasady wypłaty dywidendy w okresie ostatnich trzech lat obrotowych
W Spółce nie wypłacono dywidendy z zysku za lata obrotowe 2001–2002, przeznaczając zysk w całości na kapitał
zapasowy Spółki. Zgodnie z Uchwałą Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2004 roku,
zgromadzenie powzięło uchwałę o podziale zysku za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku w
kwocie 2.925.209,46 złotych i przeznaczeniu go w części stanowiącej kwotę 1.791.500,00 złotych na wypłatę dywidendy.
Dywidenda przypadająca na jedną akcję wynosi 5,00 (pięć) złotych (przed splitem), przy czym stosownie do art. 364 § 2
Kodeksu Spółek Handlowych akcje własne Spółki w liczbie 39.700 (trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset) (przed
splitem) nie uczestniczą w dywidendzie. Dzień dywidendy ustalono na 16 kwietnia 2004 roku a dniem wypłaty jest 21
kwietnia 2004 roku.
8.2. Zasady wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat
Zarząd zamierza w okresie najbliŜszych trzech lat rekomendować Walnemu Zgromadzeniu uchwały o wypłacie
dywidendy w wysokości do 50% zysku netto wypracowanego w danym roku obrotowym.
8.3. Terminy podejmowania uchwały o wypłacie dywidendy
Zgodnie z obowiązującym przepisami Statutu Spółki, czysty zysk moŜe być przeznaczony na w szczególności kapitał
zapasowy, fundusz inwestycji, dodatkowy kapitał rezerwowy, dywidendy, inne cele określone uchwałą Walnego
Zgromadzenia. Dzień dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z termin jej wypłaty.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które moŜe podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy powinno się odbyć w ciągu
sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. PoniewaŜ rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, zwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbywać do końca czerwca.
Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, dzień dywidendy moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia
uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 55

Rozdział IV – Dane o Emitencie
8.4. Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy
Informacje dotyczące wypłaty i odbioru dywidendy Spółka będzie ogłaszać w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”.
Dodatkowo Emitent będzie przekazywał, w formie raportu bieŜącego, wszystkie decyzje dotyczące deklaracji wypłat lub
wstrzymania wypłat zaliczek na poczet przewidywanych dywidend oraz wypłat lub wstrzymania wypłat dywidend.
8.5. Warunki odbioru dywidendy
Po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu, warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami
przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z § 91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych, Spółka jest zobowiązana informować KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do
dywidendy („dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Terminy te Spółka jest zobowiązana uzgadniać z
KDPW. Zgodnie z § 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW między dniem ustalenia prawa do dywidendy a
dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Ponadto stosownie do § 21 ust. 1 Regulaminu GPW, po
dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu giełdowego, Spółka jest zobowiązana przekazywać GPW informacje o zamiarze
wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty dywidendy, które mogą mieć wpływ na organizację i
sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy następować będzie za pośrednictwem systemu
depozytowego KDPW.
8.6. Uprzywilejowanie co do dywidendy
Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania co do dywidendy.
9. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A w liczbie 2.786.000 o
wartości nominalnej 0,29 złoty kaŜda.
Akcje Spółki zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową
spółkę Skarbu Państwa i były obejmowane według ich wartości nominalnej wynoszącej w dniu przekształcenia 2,03 zł.
10. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki zostały w pełni opłacone.
11. Zmiany kapitału zakładowego Emitenta w okresie ostatnich 5 lat
Kapitał zakładowy Spółki wynosił w momencie wpisania Spółki do rejestru handlowego 39.800.000.000 złotych i dzielił
się na 398.000 akcji o wartości nominalnej 100.000 zł kaŜda. Akcje te zostały wyemitowane w związku z
przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w Spółkę i objęte w całości przez Skarb Państwa.
W dniu 16 stycznia 1995 r. na podstawie Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 roku (Dz. U.
Nr 102 poz. 499) w związku z przepisami ustawy z dnia 7 lipca 1994 roku o denominacji złotego (Dz. U. Nr 84, poz. 386
ze zmianami), dokonano przeliczenia kapitału akcyjnego Emitenta. Po przeliczeniu kapitał akcyjny Emitenta wynosił
3.980.000 zł.
W 1995 roku Spółka została decyzją Wojewody Toruńskiego zgłoszona do udziału w Programie Powszechnej
Prywatyzacji i na mocy art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 ze zmianami) w dniu 21 września 1995 roku Zarząd Spółki na mocy uchwały nr
55/95 w sprawie zmiany proporcji kapitału własnego na kapitał akcyjny i kapitał zapasowy oraz obniŜenia wartości
nominalnej akcji Spółki, dokonał przeliczenia kapitałów własnych Spółki. Zgodnie z powołanym wyŜej aktem prawnym,
kapitał akcyjny tworzył się w wysokości 15% kapitałów własnych Spółki a kwota pozostała przelana została na kapitał
zapasowy. Zmiany powyŜsze zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Toruniu na mocy postanowienia z dnia 2
października 1995 roku. Wniesienie akcji Emitenta przez Skarb Państwa do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych
nastąpiło w dniu 12 września 1995 roku. W wyniku tak dokonanego przeliczenia kapitał akcyjny Spółki wynosił 807.940
złotych i dzielił się na 398.000 akcji o wartości nominalnej 2,03 złotych kaŜda. Dnia 4 października 1995 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o nowym brzmieniu Statutu, gdzie kapitał akcyjny wynosił 807.940 zł i
dzielił się na 398.000 akcji o wartości nominalnej 2,03 złotych kaŜda.
Kapitał zapasowy w wysokości kapitału własnego 85% po przeliczeniu zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia
1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 ze zmianami) wynosił
4.576.350,62 złote.
12. Wkłady niepienięŜne
Wszystkie akcje Spółki zostały w całości pokryte wkładami pienięŜnymi.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 56

Rozdział IV – Dane o Emitencie
13. Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału
zakładowego oraz zmianach praw wynikających z róŜnych rodzajów akcji
13.1. Warunki zmiany kapitału zakładowego
Zmiany kapitału zakładowego Spółki mogą być dokonywane zgodnie z wymaganiami Kodeksu Spółek Handlowych a
Statut Spółki nie zawiera surowszych warunków niŜ przewidziane przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Ponadto, zgodnie z art. 84 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi po dopuszczeniu akcji do
obrotu publicznego Emitent będzie zobowiązany wprowadzać do publicznego obrotu kaŜdą kolejną emisję akcji.
13.2. Warunki zmiany praw wynikających z akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki, wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut nie przewiduje Ŝadnych
dodatkowych warunków dla dokonania zmiany praw wynikających z akcji.
14. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień przez
obligatariuszy
Spółka nie wyemitowała obligacji zamiennych na akcje ani teŜ obligacji z prawem pierwszeństwa.
15. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
Statut Emitenta nie przewiduje upowaŜnienia dla Zarządu Emitenta do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego.
16. Akcje i świadectwa uŜytkowe
Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje wydawania akcji uŜytkowych. Spółka nie wydała świadectw uŜytkowych i
Statut nie przewiduje takiej moŜliwości.
17. Świadectwa załoŜycielskie
Statut nie przewiduje wydawania świadectw załoŜycielskich. Spółka nie wydała takich świadectw.
18. Akcje Emitenta będące jego własnością
18.1. Liczba, wartość nominalna i wartość ewidencyjna akcji własnych posiadanych przez Emitenta
oraz cel posiadania tych akcji
Na dzień 26 maja 2004 r. Spółka posiada łącznie 420.000 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 121.800 zł i o
łącznej wartości ewidencyjnej 2.350.218,58 zł.
277.900 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 80.591 złotych i o łącznej wartości ewidencyjnej 1.132.218,58
złotych zostało nabyte przez Spółkę w dniu 30 kwietnia 2003 r. Akcje te zostały, zgodnie z postanowieniami Uchwały
Zarządu nr 5/2003, nabyte w celu realizacji opcji menedŜerskich. tj. w celu ich zaoferowania pracownikom lub osobom,
które były zatrudnione w Spółce przez okres co najmniej 3 lat. Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2004 r. podjął Uchwałę
nr 8/2004, w której odstąpił od tworzenia i realizacji programu sprzedaŜy akcji pracownikom. PowyŜsze akcje własne
zostaną umorzone zgodnie z postanowieniami KSH po uprzednim powzięciu odpowiedniej uchwały przez Walne
Zgromadzenie Emitenta.
Pozostałe akcje własne, tj. 142.100 akcji o łącznej wartości nominalnej 41.209 zł i o łącznej wartości ewidencyjnej
1.218.000 zł, zostały nabyte przez Spółkę w dniu 30 kwietnia 2004 r. w celu ich umorzenia.
18.2 W przypadku, gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spółka nabyła własne akcje w celu
zapobieŜenia bezpośrednio zagraŜającej spółce powaŜnej szkodzie, wskazanie przyczyny
nabycia, terminu nabycia oraz wartości nominalnej nabytych akcji i ich udziału w kapitale
zakładowym, a w przypadku gdy na podstawie odrębnych przepisów istnieje taki obowiązek -
wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje
Spółka nie nabyła akcji własnych w celu zapobieŜenia bezpośrednio zagraŜającej Spółce powaŜnej szkodzie.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 57

Rozdział IV – Dane o Emitencie
19. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery
wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe
Papiery wartościowe ani kwity depozytowe Spółki dotychczas nie były i nie są notowane na Ŝadnych rynkach papierów
wartościowych.
20. Informacje o wypowiedzeniu przez Emitenta umowy o dokonanie badania,
przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Do dnia sporządzenia Prospektu, Spółka nie wypowiedziała Ŝadnej umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych
usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta, zawartej z
podmiotem uprawnionym do badania. Ponadto, podmiot uprawniony do badania, w okresie objętym zbadanym
sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi
zamieszczonymi w Prospekcie nie wypowiedział umowy o wykonanie takich czynności na rzecz Spółki, nie zrezygnował
z wyraŜenia opinii o sprawozdaniach finansowych Spółki.
21. Informacje o złoŜeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, ogłoszeniu upadłości,
złoŜeniu podania o otwarcie postępowania układowego, otwarciu postępowania
likwidacyjnego, zawieszeniu postępowania układowego lub jego umorzeniu w
odniesieniu do Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej w okresie ostatnich 5 lat
Do dnia sporządzenia Prospektu, w okresie ostatnich 5 lat, w odniesieniu do Emitenta ani jednostki od niego zaleŜnej nie
złoŜono wniosku o ogłoszenie upadłości, ogłoszeniu upadłości, złoŜeniu podania o otwarcie postępowania układowego,
otwarciu postępowania likwidacyjnego, zawieszeniu postępowania układowego lub jego umorzeniu.
22. Informacje o wpisaniu danych przedsiębiorstwa Emitenta do działu 4 rejestru
przedsiębiorców, zgodnie z ustawą o KRS
Do dnia sporządzenia Prospektu Ŝadne dane dotyczące przedsiębiorstwa Spółki nie zostały wpisane do działu 4 rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy.
23. Opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
Emitent nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada powiązań organizacyjnych z innymi podmiotami, które to powiązania
mogłyby mieć istotny wpływ na działalność Emitenta.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 58

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
ROZDZIAŁ V – DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
1. Podstawowe produkty i usługi Emitenta
1.1. Charakterystyka produktów i usług
Od połowy lat sześćdziesiątych FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna (do dnia 6 maja 2004 r. działająca pod
nazwą Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna) jest jednym z największych krajowych producentów okuć i
akcesoriów meblowych. Do początków lat dziewięćdziesiątych Emitent był niekwestionowanym liderem w tej branŜy. W
rezultacie systematycznego wzrostu konkurencji ze strony zarówno zagranicznych jak i krajowych producentów
akcesoriów meblowych, Emitent r. podjął strategiczną decyzję o wejściu w segment budowlany. W związku z powyŜszym
w 1994 r. Spółka wprowadziła do produkcji okucia i akcesoria budowlane. Wejście w segment budowlany okazało się
znacznym sukcesem rynkowym Emitenta.
Ponadto, w 2001 roku Spółka rozpoczęła działania zmierzające do zdobycia doświadczenia w nowej wzrostowej
dziedzinie przemysłu, jaką jest produkcja odlewów magnezowych, wykorzystywanych głównie w sektorze
motoryzacyjnym, telekomunikacyjnym, elektrotechnicznym i zbrojeniowym. Dzięki wprowadzeniu do produkcji technologii
odlewnictwa ciśnieniowego ze stopu Mg (magnezu), w IV kwartale 2001 roku Emitent poszerzył swoją ofertę
asortymentową o odlewy ze stopu Mg.
Przedmiotem działalności Emitenta jest obecnie produkcja okuć i akcesoriów meblowych i budowlanych, odlewów ze
stopu magnezu Mg i stopu cynku i aluminium (ZnAl) oraz działalność handlowa i usługowa w tym zakresie. Oferta
Emitenta obejmuje 18 głównych grup asortymentowych, które generalnie moŜna podzielić na 5 kategorii:
1) Produkty dla branŜy budowlanej (głównie producentów stolarki otworowej):
– Zawiasy budowlane – zawiasy do okien;
– Klamki drzwiowe – klamki drzwiowe, tarczki i szyldy drzwiowe;
– Klameczki okienne – bardzo duŜo odmian i modeli;
– Kliny – kliny ustalające do okien z tworzywa;
– Okucia budowlane – zaciski, łączniki, korpusy, ustalacze.
2) Produkty dla branŜy meblowej (producentów przede wszystkim mebli skrzyniowych i w mniejszym stopniu mebli
tapicerowanych):
– Wyroby tzw. rynkowe – klucze otwieracze, wieszaki ozdobne, zszywacze, wyciskacze;
– Zawiasy meblowe – zawiasy przegubowe, zawiasy do szyb, zawiasy trzpieniowe, atrapy zawiasów;
– Kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejmy, zaczepy – kółka meblowe, stópki meblowe, obejmy do oskrzyń,
ślizgacze, rolki;
– Złącza mimośrodowe – mimośrody, złącza, zaczepy, przykrywki do złącz;
– Złącza śrubowe – złącza śrubowe, trzpienie, nakrętki, wkręty, przykrywki do złącz;
– Uchwyty meblowe uchwyty meblowe ze stopu ZnAl i tworzywa;
– Klucze, wpustki, zamki, zatrzaski – klucze, wpustki do kluczy, tarczki, zamki, zatrzaski;
– Rozwórki samohamowne – rozwórki, prowadnice, ślizgacze;
– Podnośniki – podnośniki do kanap;
– Prowadniki – prowadniki do zawias przegubowych stalowych;
– Prowadnice rolkowe – prowadnice rolkowe do szaf;
– Prowadnice tworzywowe – prowadnice tworzywowe do mebli;
– Wyroby metalowe pozostałe – wieszaki wysuwne, wsporniki, klucze zetowe i fajkowe, złącz do szyb, regulatory
poziomu;
– Wyroby tworzywowe pozostałe – wietrzniki, zaślepki, podkładki tapicerskie, kliny poziomujące, wsporniki do
półek;
– Zamki – zamki baskwilowe.
3) Odlewy ze stopu cynku (ZnAl) – gniazda telewizyjne dla branŜy elektronicznej.
4) Odlewy ze stopu magnezu (Mg) – obudowy, szczęki, trawersy, pierścienie, których odbiorcami są branŜe:
motoryzacyjna, produkcji sprzętu medycznego i inne branŜe metalowe.
5) Usługi:
– Usługi galwaniczne;
– Pozostałe usługi (np. wykonawstwo form).
Emitent kieruje swą ofertę handlową przede wszystkim do tzw. odbiorców przemysłowych, w tym głównie do firm branŜy
budowlanej i meblowej. Podstawową grupę odbiorców tworzą duŜe i średnie firmy. Wyroby Spółki, poprzez sieć hurtowni
i detaliczne sieci sprzedaŜy (markety), docierają równieŜ do firm mniejszych i odbiorców detalicznych.
Oferta asortymentowa Emitenta obejmuje około 800 wyrobów, przy czym istotnych produktów jest około 100,
generujących łącznie około 75% przychodów FAM. Oferta ta co roku jest aktualizowana – po uwzględnieniu t sytuacji w
branŜach, w których działa Emitent i występujących trendów rynkowych, Spółka wprowadza na rynek wyroby nowe,
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 59

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
modernizowane są teŜ wyroby będące juŜ w sprzedaŜy, a takŜe sukcesywnie wycofywane są z rynku produkty
cechujące się malejącym popytem. W ofercie Emitenta znajdują się przede wszystkim wyroby własne, produkowane
według własnych wzorów w oparciu o własne rozeznanie rynku i zamówienia odbiorców, przy zastosowaniu
samodzielnie dobranych i zakupionych materiałów. Produkty własne są opatrzone marką Emitenta i stanowią ponad 95%
łącznej sprzedaŜy Spółki. Pozostałe 5% to obróbka obca (przerób usługowy), polegająca na wytwarzaniu zamówionych
produktów, z reguły z powierzonych materiałów, według dostarczonych wzorów i opatrzone marką zlecającego
produkcję.
Podstawową przewagą konkurencyjną FAM jest wysoka jakość produkowanych wyrobów. Dzięki długiej,
kilkudziesięcioletniej obecności na rynku, współpracy ze znanymi firmami zachodnimi oraz stosunkowo nowoczesnemu
parkowi maszynowemu, Emitent produkuje wyroby, które z powodzeniem konkurują z wyrobami producentów
zachodnioeuropejskich, potwierdzeniem czego jest na przykład zaliczenie FAM przez wiodący w skali europejskiej
koncern do grupy dostawców klasy A (tzw. znakomitego dostawcy na rynku niemieckim) Gwarancją jakości produktów
Emitenta są:
– ścisła współpraca w zakresie oferty produktowej z kluczowym partnerem na rynku niemieckim, znanym koncernem
działającym w skali europejskiej
– stosowanie systemu zapewnienia jakości ISO 9001,
– własne biuro konstrukcyjne i narzędziownia,
– specjalizacja w zakresie odlewnictwa ze stopu cynku,
– doświadczenie
– Certyfikat TüV Management Service GmbH ISO 9001:2000.
Wielkość i strukturę przychodów ze sprzedaŜy Emitenta w latach 2001–2003 i w I kwartale 2004 r. przedstawiono w
tabeli poniŜej.
Tabela 13. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług Emitenta (w tys. zł)
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość wartość udział wartość
Okucia i akcesoria budowlane, w tym: 7.998 66,3% 34.738 70,4% 29.030 63,5% 26.372 52,7%
klameczki okienne 5.546 46,0% 23.913 48,5% 19.047 41,7% 17.999 35,9%
okucia budowlane 1.037 8,6% 5.337 10,8% 4.557 10,0% 3.118 6,2%
klamki i tarczki drzwiowe 770 6,4% 2.827 5,7% 2.155 4,7% 1.999 4,0%
zawiasy budowlane 585 4,9% 2.401 4,9% 3.089 6,8% 3.099 6,2%
pozostałe 61 0,5% 259 0,5% 182 0,4% 155 0,3%
Okucia i akcesoria meblowe, w tym: 3.393 28,1% 11.338 23,0% 12.946 28,3% 19.597 39,1%
złącza mimośrodowe 949 7,9% 3.130 6,3% 3.787 8,3% 6.951 13,9%
zawiasy meblowe 669 5,5% 2.290 4,6% 2.051 4,5% 2.597 5,2%
uchwyty meblowe 445 3,7% 1.784 3,6% 1.945 4,3% 2.650 5,3%
kółka, stópki, rolki, ślizgacze,
obejma, zaczepy
pozostałe wyroby metalowe i
tworzywowe
300 2,5% 1.014 2,1% 1.426 3,1% 2.599 5,2%
1.029 8,5% 3.120 6,3% 3.737 8,2% 4.800 9,6%
Pozostałe odlewy ze stopu ZnAl 96 0,8% 481 1,0% 490 1,1% 522 1,0%
Odlewy ze stopu Mg 139 1,1% 853 1,7% 1.705 3,7% 1.968 3,9%
Usługi 435 3,6% 1.942 3,9% 1.518 3,3% 1.617 3,2%
usługi galwaniczne 416 3,4% 1.856 3,8% 1.355 3,0% 1.409 2,8%
pozostałe usługi 19 0,2% 86 0,2% 162 0,4% 207 0,4%
Razem przychody ze sprzedaŜy
produktów i usług
Źródło: Emitent
12.060 100,0% 49.352 100,0% 45.689 100,0% 50.076 100,0%
Wzrost sprzedaŜy w 2003 r. był wynikiem:
– oŜywienia koniunktury w gospodarce polskiej począwszy od II połowy ubiegłego roku,
– podjęcia przez FAM szeregu działań w zakresie restrukturyzacji organizacji sprzedaŜy i marketingu zainicjowanych
przez nowych właścicieli Spółki,
– pozyskania nowych zagranicznych rynków zbytu (rosyjskiego, słowackiego, węgierskiego i czeskiego),
co pozwoliło zrekompensować zastój zauwaŜalny na kluczowym dotąd dla Emitenta rynku niemieckim oraz słabej w I
połowie 2003 roku koniunkturze w branŜy meblarskiej i budowlanej w kraju.
Widoczne w 2002 r. okresowe obniŜenie przychodów ze sprzedaŜy spowodowane było pogorszeniem koniunktury
gospodarczej zarówno w kraju jak i na rynkach zagranicznych (w szczególności na rynku niemieckim) i zmniejszeniem
popytu ze strony głównych odbiorców Emitenta.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 60

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
W strukturze sprzedaŜy Emitenta dominują okucia i akcesoria budowlane (70,7% przychodów ogółem w 2003 r.), zaś
okucia i akcesoria dla branŜy meblowej stanowią obecnie około 23% łącznej sprzedaŜy Spółki. Zmiany w strukturze
sprzedaŜy w I kwartale 2004 r. wynikają ze zjawiska sezonowości występującego w przypadku wyrobów odbieranych
przez branŜę budowlaną (obniŜenie aktywności budowlanej w miesiącach zimowych).
W prezentowanym okresie uwidoczniła się wyraźna tendencja wzrostu przychodów ze sprzedaŜy wyrobów z grupy okuć
i akcesoriów budowlanych i zwiększania się udziału tej grupy w strukturze przychodów ze sprzedaŜy ogółem.
Jednocześnie systematycznie zmniejszała się sprzedaŜ produktów z grupy okuć i akcesoriów meblowych.
Spowodowane to było z jednej strony sytuacją w branŜy meblarskiej oraz niŜszą rentownością produkcji wyrobów tej
grupy w porównaniu z wyrobami z grupy okuć i akcesoriów dla branŜy budowlanej. DuŜa konkurencja na rynku okuć
meblowych ze strony działających na rynku producentów krajowych i zagranicznych, rosnący import, głównie z krajów
Dalekiego Wschodu oraz niŜszy popyt ze strony producentów mebli spowodowały, Ŝe Emitent stopniowo wycofywał się z
produkcji niskomarŜowych okuć meblowych (prostych, łatwopodrabialnych) i koncentrował się na produkcji wyrobów
skomplikowanych technologicznie o wysokiej jakości i wyŜszej marŜy. Emitent uruchomił produkcję nowych wzorów
dotychczas stosowanych okuć oraz rozszerzył gamę wyrobów wytwarzanych przy zastosowaniu róŜnorodnych powłok
galwanicznych.
Spółka sukcesywnie rozwijała równieŜ produkcję i sprzedaŜ wyrobów dla budownictwa poprzez poszerzanie gamy
produktów oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu w kraju i za granicą. Obecnie strategicznym produktem Emitenta są
klameczki okienne, które wytwarzane są w trzech rodzajach (tj. zwykła, z przyciskiem i z kluczykiem), w pięciu wzorach,
w wielu wykonaniach i odmianach. Ich walorem jest wysoka jakość porównywalna z jakością konkurencji zagranicznej i
znacznie wyŜsza od konkurencji krajowej i kształtująca się na średnim poziomie cena.
1.2. Polityka cenowa
Strategia kształtowania cen na produkowane przez Emitenta wyroby uwzględnia takie czynniki jak: koszty własne,
prognozowany zysk, koniunktura na rynku i ceny konkurencji. Cenniki opracowane przez Emitenta zawierają ceny
obowiązujące wszystkich nowych klientów i klientów nabywających niewielkie ilości towaru. W FAM prowadzona jest
dość aktywna polityka cenowa. W zaleŜności od typu nabywców Emitent stosuje pewne modyfikacje cen, nie dotyczą
one jednak klientów nowych, chyba Ŝe przekroczą oni określone poziomy wielkości obrotów.
1.3. Działania promocyjne i reklamowe
Struktura klientów Emitenta sprawia, Ŝe prowadzone przez FAM działania promocyjne mają charakter handlowy, to
znaczy skierowane są do handlowców, hurtowników, i producencki – skierowane są do producentów mebli i stolarki
budowlanej.
Spośród narzędzi promocji sprzedaŜy handlowej FAM stosuje głównie upusty cenowe uzaleŜnione m.in. od pozycji
klienta na rynku i jego wiarygodności, wielkości dokonywanego zakupu, systematyczności współpracy z Emitentem i
czasu jej trwania, oceny dotychczasowej współpracy oraz jej perspektyw. Generalną zasadą jest rozpoczynanie
współpracy na zasadach płatności gotówkowej. Wiarygodnym klientom Emitent oferuje przedłuŜone terminy płatności
(od 30 do 60 dni), z tym Ŝe na rynkach wschodnich obowiązuje bez wyjątku sprzedaŜ gotówkowa (blokada środków na
koncie).
Z narzędzi promocji sprzedaŜy na rynkach przedsiębiorstw Emitent stosuje szeroko udział w branŜowych targach i
imprezach wystawienniczych. Spółka regularnie uczestniczy, zarówno czynnie jak i biernie, we wszystkich znaczących
targach krajowych i w niektórych targach zagranicznych. Nakłady na ten cel w 2003 r. wyniosły 257 tys. zł. Celem
uczestnictwa Emitenta w targach jest przede wszystkim zaprezentowanie nowych produktów FAM, pozyskanie nowych
odbiorców, umocnienie relacji z klientami, kreowanie wizerunku firmy, umocnienie własnej marki. Emitent regularnie
uczestniczy czynnie w najwaŜniejszych zagranicznych imprezach wystawienniczych (w Moskwie, Duseldorfie, ParyŜu)
oraz krajowych targach branŜy budowlanej BUDMA w Poznaniu, branŜy meblowej MEBLE w Poznaniu oraz branŜy
odlewniczej METALFORUM w Poznaniu.
RównieŜ ze względu na strukturę odbiorców Emitenta, reklama produktów FAM skierowana jest przede wszystkim do
producentów i handlowców. Emitent reklamuje swoje wyroby poprzez:
– zamieszczanie reklam w mediach drukowanych – czasopismach o charakterze branŜowym i specjalistycznym,
– zamieszczanie reklam w ksiąŜkach informacyjnych, kalendarzach itp.,
– kolportaŜ katalogów i folderów przedstawiających produkty FAM,
– reklamę miejsc sprzedaŜy i ich wizualizację (eksponowanie logo firmy),
– reklamę w sieci Internet.
W 2003 r. Emitent przeznaczył na reklamę swoich produktów 115 tys. zł.
Emitent jest takŜe członkiem stowarzyszonym IMA (International Magnesium Association) Międzynarodowego
Stowarzyszenia Producentów Wyrobów z Magnezu.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 61

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
2. Charakterystyka otoczenia Emitenta
Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest projektowanie i produkcja wyrobów w postaci uchwytów i akcesoriów
sprzedawanych dla firm funkcjonujących w branŜach stolarki budowlanej oraz meblarskiej. Z tych względów zasadnicze
znaczenie dla Emitenta ma sytuacja rynkowa i koniunktura:
– w branŜy budowlanej w Polsce,
– w branŜy budowlanej na głównych rynkach eksportowych Spółki, to jest na rynku niemieckim i rosyjskim,
– w polskim sektorze stolarki budowlanej
– w branŜy meblarskiej.
Tendencje rynkowe w branŜach mających podstawowe znaczenie dla działalności gospodarczej Emitenta zostały
omówione poniŜej, przy czym w przypadku budownictwa w Polsce został omówiony:
– aktualny stan koniunktury w budownictwie mieszkaniowym (budowy nowych mieszkań),
– tendencje w zakresie rynku remontów i modernizacji mieszkań,
które łącznie stanowią zasadniczą część polskiego rynku budowlanego do którego kierowana jest produkcja odbiorców
wyrobów Spółki (działających w sektorze stolarki budowlanej).
NaleŜy zwrócić uwagę, Ŝe kluczową rolę dla perspektyw rynkowych FAM odgrywa sytuacja i tendencje w budownictwie
polskim oraz na rynkach rosyjskim i niemieckim, kształtująca zapotrzebowanie na wyroby adresowane przez Spółkę dla
sektora stolarki budowlanej (stanowiące większą część przychodów Emitenta).
2.1. Budownictwo mieszkaniowe w Polsce latach 2002–2003
2.1.1. Sytuacja sektora budowlanego w Polsce
Pomimo wzrostu PKB w 2003 o 3,7% oraz prognozowanego jego wzrostu w 1Q’04 o co najmniej 5%, sektor budowlany
nie wykazuje wyraźnego trendu wzrostowego. Co więcej, odnotowuje on relatywnie słabsze wyniku w porównaniu do
innych sektorów polskiej gospodarki. W ciągu dwóch pierwszych miesięcy tego roku produkcja w budownictwie
zmniejszyła się o 11,5% w stosunku do analogicznego okresu w 2003 roku. W całym 2003 roku przychody w tym
sektorze były o 4% niŜsze niŜ rok wcześniej a inwestycje spadły o ponad 23%. Wyniki produkcji budowlanej za marzec
2004 roku wskazują jednak na stopniową poprawę o czym świadczy wzrost w budownictwie w tym miesiącu o 6,3% w
stosunku do roku ubiegłego.
2.1.1.1. Mieszkania oddane do uŜytkowania w latach 2002–2003
Liczba mieszkań oddanych do uŜytku w 2003 roku wzrosła o 66,6%. Dynamiczny wzrost był w części wynikiem zmian w
ustawie Prawo budowlane, zgodnie z którymi za datę oddania do uŜytkowania budynku przyjmuje się datę uzyskania
pozwolenia na uŜytkowanie lub datę zgłoszenia zakończenia robót. Zmiany te wymusiły na inwestorach (głównie
indywidualnych) dopełnienie formalności prawnych związanych z zakończeniem robót przed wejściem w Ŝycie wyŜej
wspomnianych nowelizacji. Eliminując ten czynnik, moŜna szacować Ŝe rzeczywista, liczba nowo wybudowanych
mieszkań oddanych do uŜytku w 2003 roku wyniosła nieco powyŜej 100 tys.
Tabela 14. Mieszkania oddane do uŜytku (liczba)
2002 2003
Zmiana
Struktura
(2003/2002)
w % 2002 2003
Budownictwo indywidualne 52.433 117.891 124,8% 53,7% 72,5%
Przeznaczone na sprzedaŜ lub wynajem 21.970 23.917 8,9% 22,5% 14,7%
Spółdzielcze 15.406 12.069 -21,7% 15,8% 7,4%
Społeczne czynszowe 4.653 5.808 24,8% 4,8% 3,6%
Komunalne 2.525 2.020 -20,0% 2,6% 1,2%
Zakładowe 608 930 53,0% 0,6% 0,6%
Mieszkania oddane do uŜytku ogółem 97.595 162.635 66,6% 100,0% 100,0%
Źródło: GUS
W strukturze mieszkań oddanych do uŜytkowania wzrósł udział mieszkań przekazanych przez inwestorów
indywidualnych, przy spadku w pozostałych rodzajach budownictwa na co wpływ miały niewątpliwie wyŜej wspomniane
czynniki.
Przeciętna powierzchnia uŜytkowa 1 mieszkania oddanego do uŜytkowania w 2003 r. w odniesieniu do roku
poprzedniego zwiększyła się o 16,5 m 2 i wyniosła 115,8 m 2 . W budownictwie indywidualnym wyniosła ona 137,6 m 2 , w
budownictwie spółdzielczym – 59,1 m 2 (odpowiednio o 2,8 m 2 więcej i o 0,8 m 2 mniej niŜ w 2002 r.).
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 62

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Tabela 15. Przeciętna powierzchnia uŜytkowa jednego mieszkania oddanego do uŜytku w 2003 r ( m 2 )
Budownictwo indywidualne 137,6
Przeznaczone na sprzedaŜ lub wynajem 60,6
Spółdzielcze 59,1
Społeczne czynszowe 50,5
Komunalne 49,4
Zakładowe 60,9
Mieszkania oddane do uŜytku ogółem 115,8
Źródło: GUS
W 2003 r. oddano do uŜytku 109.910 nowych budynków mieszkalnych. Inwestorzy indywidualni zrealizowali 106.564
nowe budynki o przeciętnej kubaturze 732,8 m 3 (w 2002 roku – 44.946 budynków o przeciętnej kubaturze 751,2 m 3 ). Ich
udział w ogólnej liczbie nowych budynków mieszkalnych wyniósł 97,7%, a w ogólnej kubaturze 85,8% (przed rokiem
odpowiednio: 94,7% budynków i 72,4% ogólnej kubatury).
2.1.1.2. Rozpoczęta budowa mieszkań
W 2003 roku rozpoczęto budowę 82.433 mieszkań, tj. o 5.472 mieszkania (7,1%) więcej niŜ w 2002 r. Wzrost liczby
rozpoczynanych mieszkań odnotowano tylko w budownictwie indywidualnym – o 9.329 mieszkań (19,5%). W
pozostałych formach budownictwa odnotowano spadki; w budownictwie na sprzedaŜ lub wynajem – o 1.351 mieszkań
(8,3%), spółdzielczym – o 1.118 mieszkań (16,6%), społecznym czynszowym – o 658 mieszkań (16,0%), zakładowym –
o 452 mieszkania (62,1%) i komunalnym – o 278 mieszkań (20,8%).
Ponadto w 2003 roku wydano pozwolenia na budowę 92.609 mieszkań (o 18% więcej niŜ w 2002 r.) w nowych
budynkach mieszkalnych, w tym 64.609 mieszkań (o 54,% więcej) w budynkach realizowanych przez inwestorów
indywidualnych.
Według szacunków GUS na koniec grudnia 2003 roku w budowie było 618.000 mieszkań (o 11,5 % mniej niŜ w końcu
grudnia 2002 r.).
2.1.2. Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń–luty 2004
Według wstępnych danych meldunkowych, w okresie styczeń-luty 2004 r. oddano do uŜytkowania 18.048 mieszkań.
Tabela 16. Mieszkania oddane do uŜytku w okresie I-II 2004 r.(liczba)
I-II 2003* I-II 2004
Zmiana
Struktura
(w %) I-II 2002 I-II 2003
Budownictwo indywidualne 11.411 11.320 -0,8% 59,6% 62,7%
Przeznaczone na sprzedaŜ lub wynajem 4.479 3.805 -15,0% 23,4% 21,1%
Spółdzielcze 1.933 1.825 -5,6% 10,1% 10,1%
Społeczne czynszowe 872 602 -31,0% 4,6% 3,3%
Komunalne 321 367 14,3% 1,7% 2,0%
Zakładowe 144 129 -10,4% 0,8% 0,7%
Mieszkania oddane do uŜytku ogółem 19.161 18.048 -5,8% 100,0% 100,0%
* Obliczenia Millennium DM
Źródło: GUS;
Przeciętna powierzchnia uŜytkowa 1 mieszkania oddanego do uŜytkowania w okresie styczeń – luty 2004 r. wyniosła
112,0 m 2 (o 6,5 m 2 więcej niŜ przed rokiem), przy czym w budownictwie indywidualnym zwiększyła się do 143,5 m 2 (o
5,6 m 2 ), w przeznaczonym na sprzedaŜ lub wynajem – do 60,0 m 2 (o 3,0 m 2 ) oraz w społecznym czynszowym – do 63,4
m 2 (o 14,1 m 2 ), natomiast zmniejszyła się w budownictwie spółdzielczym – do 58,6 m 2 (o 4,2 m 2 ), w komunalnym – do
45,3 m 2 (o 12,3 m 2 ) oraz w zakładowym – do 63,1 m 2 (o 1,0 m 2 ).
Tabela 17. Przeciętna powierzchnia uŜytkowa jednego mieszkania oddanego do uŜytku w okresie I-II 2004 r.( m 2 )
Budownictwo indywidualne 143,5
Przeznaczone na sprzedaŜ lub wynajem 60,0
Spółdzielcze 58,6
Społeczne czynszowe 63,4
Komunalne 45,3
Zakładowe 63,1
Mieszkania oddane do uŜytku ogółem 112,0
Źródło: GUS
W okresie styczeń – luty 2004 r. rozpoczęto budowę 7.734 mieszkań (o 48,2% więcej niŜ w analogicznym okresie
ubiegłego roku), w tym w budownictwie indywidualnym – 3.740 (wobec 1.992 odpowiednio w ub. roku). Szacuje się, Ŝe w
końcu lutego 2004 r. w budowie było 607.700 mieszkań, tj. o 11,2% mniej niŜ przed rokiem. W okresie styczeń – luty
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 63

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
2004 r. wydano pozwolenia na budowę 13.171 mieszkań (o 67,8% więcej niŜ przed rokiem), w tym w budownictwie
indywidualnym – 7.202 (o 47,5% więcej).
2.1.3. Rynek remontów i modernizacji mieszkań w Polsce
Wyniki narodowego spisu powszechnego, przeprowadzonego w 2003 roku wskazują na duŜy potencjał polskiego rynku
remontowego w budownictwie mieszkaniowym.
Większość budynków pochodzi z lat 1971–1988 (jest ich 1.440 tys. – 30,2%). Znajduje się w nich 4.359,6 tys. Mieszkań,
czyli 36,7% wszystkich mieszkań. Jest to potencjalny rynek remontów, gdyŜ zasoby te zwykle wymagają powaŜnych
renowacji zarówno jeŜeli chodzi o zewnętrzne elewacje, jak i wnętrza mieszkań.
Jednak chociaŜ liczba osób korzystających z ulgi remontowej jest w Polsce z roku na rok coraz większa (78%
podatników skorzystało z ulgi remontowej w roku 2003, wg CBOS – maj 2003), to faktyczne prace remontowe zostały
przeprowadzone tylko w 38,5% gospodarstw domowych w Polsce, a w 18,7% z nich remonty są planowane na
najbliŜsze 12 miesięcy . RóŜnica wynika z faktu, Ŝe część odliczeń to kwoty wpłacone na fundusze remontowe
spółdzielni i wspólnot mieszkaniowych.
Odsetek podatników, którzy skorzystali z ulgi remontowej
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
57%
53%
58%
62% 64%
67% 69%
Według badań przeprowadzonych przez AMS – Centrum Badań i Analiz Rynku Sp. z o.o. prawie 52% Polaków nie
wykonywało w ciągu 2003 roku ani nie zamierza w perspektywie 12 miesięcy remontu rozpocząć. 18,7% Polaków będzie
w 2004 roku wykonywało remont, z czego 9% gospodarstw domowych wykonało część prac w ubiegłym roku.
Aktywność remontowa w Polsce – podział regionalny w %
78%
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
Źródło: CBOS, próba losowo adresowana do 1264 Polaków
Najbardziej aktywni pod względem remontów są mieszkańcy województwa śląskiego (ponad 14% ogółu wykonanych i
planowanych remontów przypada na to województwo). Na drugim miejscu znaleźli się inwestorzy indywidualni z
województwa dolnośląskiego, a na trzecim osoby mieszkające w województwach: łódzkim oraz mazowieckim. NajniŜszą
aktywność remontową wykazują województwa: podlaskie, lubuskie oraz zachodniopomorskie (po około 2% ogółu
gospodarstw zaangaŜowanych w prace remontowe), o relatywnie niskim poziomie średnich dochodów.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 64

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
2.2. Budownictwo mieszkaniowe w państwach UE oraz w Federacji Rosyjskiej
Piętnaście państw UE dysponuje obecnie ok. 180 milionami mieszkań z czego aŜ ok. 80% przypada na pięć państw:
Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Włochy oraz Hiszpania. Spośród tych państw najwięcej przypada na Niemcy – blisko
40 mln mieszkań.
Budownictwo jednorodzinne najpopularniejsze jest w Irlandii (92 %), Wielkiej Brytanii (81%) Belgii (75%) i Holandii
(71%). Średnia powierzchnia jednego mieszkania największa jest w Luksemburgu (prawie 120 m kw.) a najmniejsza na
terenach niemieckich krajów wschodnich (ok. 64 m kw.)
160
140
120
100
80
60
40
20
0
91 94
Austria
86
Belgia
123
109110
Dania
Średnia powierzchnia mieszkania w państwach UE (w m kw.)
87
77
Finlandia
88
Francja
110
80
Grecja
126
97
85
Hiszpania
116 118
106
98 99
Holandia
W sposób stały zwiększa się w krajach Unii Europejskiej liczba rodzin mieszkających we własnych mieszkaniach, co jest
pewnego rodzaju kontynuacją trendu trwającego juŜ od okresu powojennego – wzrost od II wojny światowej średnio o
50%. Źródło: gazeta.pl
Całe zasoby Now e
Irlandia
Luksemburg
135
87
Niemcy
109
64
95
Landy
wschodnie
103
90 88 90
83
84
Portugalia
Szwecja
Włochy
85
76
Wlk.
Brytania
2.2.1. Budownictwo mieszkaniowe w Niemczech
Rok 2003 był następnym, słabym rokiem dla sektora budowlanego w Niemczech. Według Federalnego Urzędu
Statystycznego przychody w sektorze budowlanym spadły w analizowanym roku o 3,3% osiągając 84.3 mld EUR.
Tabela 18. Budownictwo mieszkaniowe w Niemczech w latach 2001-2003
2001 2002 2003
Nowe mieszkania oddane do uŜytku 292.328 259.875 240.934
Powierzchnia oddana do uŜytku (w tys. m 2 ) 31.927 29.132 27.452
Średnia powierzchnia mieszkania oddanego do uŜytku (w m 2 ) 109 112 114
Wydane pozwolenia na budowę nowych mieszkań 262.037 248.411 267.589
Źródło: Niemiecki Federalny Urząd Statystyczny
W roku 2003 oddano do uŜytku o 18% mniej mieszkań niŜ w 2001 i o 7% mniej niŜ w 2002. Średnia powierzchnia
nowego mieszkania w tym okresie wzrosła o 5 m 2 przy 14% spadku jej całkowitej wielkości. W roku 2003 wydano o 8%
więcej pozwoleń na budowę nowych mieszkań niŜ w 2002. Naszym zdaniem jest to sygnał wskazujący na lekkie
oŜywienie jakie moŜe mieć miejsce w budownictwie mieszkaniowym w Niemczech w najbliŜszych 2-3 latach. Dodatkowo
lekkie oŜywienie w budownictwie potwierdzone jest prognozami wydatków na renowację i modernizację mieszkań w
Niemczech, które zostały sporządzone przez Grupę Euroconstruct zajmującą się analizowaniem sektora budowlanego w
Europie.
Renowacja i modernizacja w budownictwie mieszkaniowym w Niemczech
(w mln EUR)
60
58
57,5 57,8
58,2
59,3
56
54
52
50
2002 2003 2004 2005
Źródło: Euroconstruct
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 65

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
2.2.2. Budownictwo mieszkaniowe w Rosji
W okresie styczeń – listopad 2003 oddano w Rosji do uŜytku 282,8 tys. nowych mieszkań o łącznej powierzchni 25,5 mln
m 2 (jedno nowe mieszkanie liczy średnio 90 m 2 ), co oznacza wzrost o 7,4% w porównaniu z analogicznym okresem
2002 r. W 2003 roku wartość zakończonych robót budowlanych (wliczając umowy podwykonawcze) uległa znacznemu
zwiększeniu i wyniosła 1.035,2 mld rubli rosyjskich, co oznacza 14,2% wzrost w porównaniu z 2002 rokiem. Natomiast
wzrost produkcji materiałów budowlanych uległ lekkiemu spowolnieniu w 2003 roku i wyniósł 2,2% (w 2002 roku wzrost
ten wyniósł 3,5%). Jednak rok 2004 zapowiada się bardzo dobrze dla tej części sektora budowlanego. W okresie styczeń
– luty 2004 r. produkcja materiałów budowlanych w Rosji wzrosła aŜ o 11,9% w porównaniu z analogicznym okresem w
roku 2002.
Ceny na wtórnym rynku mieszkań w Moskwie wzrosły w 2003 średnio aŜ o 45%. Oczekuje się, Ŝe rok 2004 przyniesie
kolejne zwyŜki o 15%-20%. W porównaniu z rokiem 2000 obecne ceny mieszkań w Moskwie są o 140% wyŜsze.
2.3. Rynek stolarki budowlanej w Polsce
Na polskim rynku stolarki budowlanej działa (według klasyfikacji REGON) ok. 16.800 firm, z czego większość zajmuje się
produkcją stolarki drewnianej. Wśród nich dziesięć największych firm opanowało prawie 50%. rynku. W przypadku
stolarki budowlanej wytwarzanej z tworzyw sztucznych widoczna jest znacznie bardziej rozdrobniona spłaszczona
struktura rynku. Wynika to z duŜej liczby działających w tym segmencie producentów. W 2002 roku malała produkcja
okien drewnianych. Nieznacznie natomiast wzrosła powierzchnia wyprodukowanych drzwi drewnianych (6 200 tys. m 2 .
wobec 6 137 tys. m 2 ) oraz plastikowych (411 tys. m 2 wobec 374 tys. m 2 ). Wyraźnie wyŜsza była natomiast, produkcja
okien plastikowych (w 2002 r. – 2 880 tys. m 2 ; podczas gdy w roku 2001 – 2 618 tys. m 2 ). W rezultacie, produkcja
wyraŜona w m 2 dla drzwi i okien łącznie, osiągnęła w roku 2002 wielkość 11 823 tys. m 2 wobec 11 259 tys. m 2 w roku
2001 i 12 507 tys. m 2 w najlepszym pod tym względem dla branŜy, roku 2000.
W roku 2003 tendencje na rynku stolarki budowlanej utrzymywały się. Według szacunków Związku Polskie Okna i Drzwi
rynek stolarki budowlanej w Polsce w 2003 roku odnotował 20% wzrost stosunku do roku 2002, kiedy to jego wartość
szacowana była na ok. 4 mld zł. Według Związku w 2003 roku wyraźnie wzrosła dynamika sprzedaŜy okien z tworzyw
sztucznych. Liderzy tego rynku (m. in. Drutex, Oknoplast oraz Dobroplast) odnotowali wzrost sprzedaŜy w 2003
przekraczający nawet 30%. Natomiast producenci okien drewnianych zamknęli ten rok na poziomie podobnym do roku
2002.
Materiałowa struktura produkcji w latach 1985-2002
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
4% 5% 6% 10%
26%
44%
65%
96%
69%
50%
25%
1985 1996 2002 2010 (prognoza)
Aluminium
PCV
Drewno
Źródło: GUS, Stowarzyszenie Producentów Stolarki Budowlanej
2.4. Przemysł meblarski w Polsce w latach 2002–2003
2.4.1. Charakterystyka branŜy
Według Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej Producentów Mebli (OIGPM) na rynku polskim działa około 20 tys. firm,
których działalność związana jest z produkcją mebli. Większość z nich to małe, często rodzinne przedsiębiorstwa o
znaczeniu lokalnym. Tak duŜa liczba przedsiębiorstw w tej branŜy wynika z niskich barier wejścia oraz ograniczonych
korzyści skali uniemoŜliwiających po części duŜym przedsiębiorstwom wyeliminowanie mniejszych konkurentów z rynku.
Firmy duŜe zatrudniające ponad 50 pracowników mają ok. 70% udział w wartości produkcji sprzedanej całej branŜy.
Liczba tych firm wynosiła w ostatnich latach ok. 370. Jednak tylko 3 z nich notowane są na GPW: Fabryki Mebli „Forte”
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 66

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
S.A. w Ostrowi Mazowieckiej, Swarzędz Meble S.A. w Swarzędzu oraz Wielkopolskie Fabryki mebli S.A. w Obornikiach
Wielkopolskich.
AŜ 80% łącznej produkcji sprzedanej polskiego meblarstwa przeznaczone jest na eksport. Oznacza to powaŜne
uzaleŜnienie wyników ekonomicznych branŜy od zmian kursów walutowych, w tym przede wszystkim od EUR jako
waluty rozliczeniowej, w której zrealizowane zostało 75% całego eksportu mebli.
W 2003 roku branŜa meblarska była rekordzistą pod względem wzrostu wartości inwestycji, które to zwiększyły się w tym
okresie aŜ o 67%. Naszym zdaniem wynika to ze znacznej poprawy wyników finansowych spółek w branŜy, co pozwoliło
im nadrobić zaległości inwestycyjne z lat poprzednich.
2.4.2. Produkcja mebli
Według Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) w 2003 roku produkcja sprzedana przemysłu (przedsiębiorstwa o
zatrudnieniu powyŜej 9 osób) wzrosła o 8,7%, w tym w przetwórstwie przemysłowym o 10,4%, podczas gdy wzrost
produkcji sprzedanej mebli osiągnął w tym okresie aŜ 23%. Natomiast wskaźnik wzrostu produkcji sprzedanej w
przypadku duŜych przedsiębiorstw produkujących meble (powyŜej 50 pracowników) za okres pierwszych trzech
kwartałów 2003 r. wyniósł 40% i był identyczny jak w I półroczu 2003, co zostało zaprezentowane w poniŜszej tabeli.
Tabela 19. Produkcja sprzedana przemysłu meblarskiego (firmy pow. 50 pracowników)
3 kwartały
2002
3 kwartały
2003
Wartość produkcji sprzedanej (mln zł) 7.415,0 10.525,2
3 kwartały 2002 r. = 100 (ceny stałe) 98,6 140,0
Źródło: OIGPM; GUS
RóŜnica pomiędzy wyŜej zaprezentowanymi wskaźnikami jest wynikiem większego wzrostu produkcji w
przedsiębiorstwach duŜych dysponujących zazwyczaj większymi zapasami mocy produkcyjnej, które zwiększyły
produkcję na eksport. NajwyŜszą dynamikę w pierwszych trzech kwartałach 2003 r. zanotowały meble drewniane do
jadalni i salonu (wzrost o 37,6%). Za nimi uplasowały się meble kuchenne (wzrost o 25,2%). Nieznaczny spadek wystąpił
w przypadku mebli drewnianych do sypialni (prawie 3%) i powaŜnie zmniejszyła się sprzedaŜ mebli do siedzenia (o
26%).
Tabela 20. Grupy mebli zaliczane do "waŜniejszych wyrobów przemysłowych" (w tys. szt.)*
3 kwartały
2003
3 kwartały
2002 =100
2003 2002 = 100
Meble do siedzenia 749,0 73,9 1.087,0 78,7
Meble kuchenne 2.216,0 125,2 3.024,0 123,3
Meble drewniane do sypialni 1.429,0 97,1 2.272,0 109,5
Meble drewniane do jadalni i salonu 7.102,0 137,6 10.145,0 138,7
Źródło: OIGPM; GUS; * dane dla podmiotów zatrudniających ponad 50 osób
Jak widać, Ŝadna z zaprezentowanych grup mebli nie odnotowała 40% wzrostu odpowiadającego dynamice wartości
sprzedaŜy duŜych firm co moŜe wskazywać na poprawę cen sprzedaŜy jak i świadczyć o tym, Ŝe zaprezentowane w
powyŜszej tabeli grupy mebli nie są w pełni reprezentatywne dla oceny aktualnej sytuacji branŜy meblarskiej. Z naszego
punktu widzenia, pierwszy z wymienionych czynników miał znacznie większy wpływ na owe rozbieŜności aczkolwiek nie
naleŜy bagatelizować niepełnej reprezentatywności grup mebli wchodzących w skład „waŜniejszych wyrobów
przemysłowych”.
2.4.3. Eksport mebli
Eksport mebli wyprodukowanych w Polsce stanowi ok. 80% łącznej produkcji sprzedanej branŜy meblarskiej. Tak więc
wzrost średniowaŜonego kursu EUR/PLN w pierwszych trzech kwartałach 2003 r. o 13,5% (rok do roku) miał znaczący
udział w 40% przyroście wartości produkcji sprzedanej mebli.
Tabela 21. Kurs EURO (w zł)
Waluta
3 kwartały
2002
3 kwartały
2003
Zmiana % 2002 2003 Zmiana%
EUR 3,8078 4,3218 13,50% 3,8557 4,3978 14,1%
Wartość eksportu mebli w pierwszych trzech kwartałach 2003 r. cechowała się niespotykaną dotąd dynamiką – wzrost w
PLN o 27% w porównaniu z 26,7% w I półroczu 2003 r. Porównując wynik ten z dynamiką całego polskiego eksportu w
okresie pierwszych 3 kwartałów 2003 r. wynoszącą 20,7%, branŜa meblarska równieŜ w ekspansji zagranicznej
zachowuje pozycję lidera, utrzymując dodatkowo wysoki udział w globalnej wartości wywozu równy 7,2% w
analizowanym okresie.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 67

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Tabela 22. Eksport mebli (w mln zł)
3 kwartały
2003
3 kwartały =
100
Eksport ogółem, w tym: 10.427,7 127,1
Meble do siedzenia 5.704,4 130,7
Pozostałe meble 4.177,5 116,4
StelaŜe pod materace 545,9 141,4
Źródło: GUS
MoŜna się spodziewać, Ŝe wejście Polski do Unii Europejskiej dodatkowo oŜywi eksport produkowanych w Polsce mebli
na rynki UE.
Wzrostowym tendencjom sprzedaŜy i eksportu mebli towarzyszy takŜe wzrost importu artykułów meblarskich. Jednak
saldo obrotów branŜy meblarskiej z zagranicą utrzymywało się w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2003 roku na
poziomie 8,7 mld zł, co w porównaniu z deficytem handlowym Polski w tym okresie (42,2 mld zł) czyni branŜę meblarską
jedną z najwaŜniejszych gałęzi przemysłu generujących przychody dewizowe netto.
Oceniając stan koniunktury w dwóch podstawowych branŜach do których kierowane są wyroby Spółki moŜna stwierdzić
Ŝe:
1) Sytuacja w polskim budownictwie mieszkaniowym, determinująca popyt na okucia budowlane oferowane przez
Spółkę charakteryzuje się początkową fazą odwracania się niekorzystnych tendencji rynkowych obserwowanych w
latach 2001–2003. W wyniku gwałtownego obniŜenia tempa wzrostu w gospodarce polskiej w latach 2001–2002
doszło do znaczącego ograniczenia aktywności inwestycyjnej większości podmiotów gospodarczych. Aktualnie
tendencje spadkowe w budownictwie ulegają wyhamowaniu. Obserwowana w I kwartale 2004 roku w budownictwie
mieszkaniowym nadwyŜka popytu nad podaŜą wskazuje, Ŝe w okresie kilku najbliŜszych lat działalność inwestycyjna
i budowlana powinny powrócić do trendu wzrostowego. W 2004 roku przewidywany wzrost sprzedaŜy produkcji
budowlanej wynosi 4,1% a w dwóch kolejnych latach odpowiednio 8,0 i 10,5%. Tendencja ta będzie pozytywnie
oddziaływać na popyt na wyroby Spółki z asortymentu okuć budowlanych. Stwarza to korzystne perspektywy dla
wzrostu sprzedaŜy Spółki, która utrzymała bardzo wysoki udział rynku i osiągnęła przyrost sprzedaŜy w 2002 i 2003
roku takŜe w warunkach głębokiej dekoniunktury w sektorze budowlanym
2) Rynek remontów i modernizacji mieszkań w Polsce wykazuje duŜy potencjał, przede wszystkim z uwagi na średni
wiek zasobów mieszkaniowych oraz znaczny stopień ich dekapitalizacji. Podstawowe znaczenie ma stan
zamoŜności i aktywność inwestycyjna, która moŜe wpływać na wzrost wydatków modernizacyjnych, w tym takŜe w
zakresie wymiany stolarki budowlanej co będzie oddziaływało na popyt na wyroby Spółki z asortymentu.
3) Na podstawowym dla Spółki rynku eksportowym, w Niemczech następuje stopniowe wyhamowanie tendencji
spadkowych w budownictwie, co potwierdza wzrost w 2003 roku wzrost ilości pozwoleń na budowę. Jednocześnie
korzystne prognozy wzrostu wydatków na renowację i modernizacje mieszkań na rynku niemieckim powinny
umoŜliwić Spółce stopniowy wzrost sprzedaŜy, do wysokości osiąganej w latach poprzednich.
4) Bardzo korzystne tendencje wykazuje koniunktura w budownictwie mieszkaniowym na rynku rosyjskim, będącym
dla Emitenta drugim rynkiem eksportowym. Wysoka dynamika ilości budowanych mieszkań, wzrost cen mieszkań
świadczący o nadwyŜce popytu nad podaŜą oraz szybki wzrost rosyjskiego PKB pozwalają na prognozowanie
dalszego wzrostu sprzedaŜy Emitenta na tym rynku.
5) Sytuacja w branŜy meblowej, po okresie znaczącej stagnacji, uległa w 2003 roku oraz pierwszych miesiącach 2004
roku gwałtownej poprawie. W rezultacie, zdaniem Emitenta, takŜe w zakresie drugiego z produkowanych
asortymentów to jest akcesoriów meblowych naleŜy oczekiwać w latach 2004–2005 znaczącego wzrostu popytu na
wyroby Spółki.
6) Dodatkowo w związku z znaczącym wzrostem kursu EURO na pozycje rynkową Spółki korzystnie powinien
oddziaływać wzrost kosztów importowanych okuć i akcesoriów meblowych i budowlanych sprzedawanych na rynku
polskim przez dostawców zagranicznych.
2.3. Charakterystyka pozycji rynkowej i konkurencji Emitenta
Od połowy lat sześćdziesiątych FAM był jednym z największych polskich producentów okuć i akcesoriów dla przemysłu
meblowego. Z początkiem lat 90-tych przedsiębiorstwo stopniowo traciło pozycję lidera rynkowego. Największymi
konkurentami okazali się dostawcy z importu, przede wszystkim niemieccy i włoscy, oferujący wyroby o dobrej jakości i
na konkurencyjnych warunkach w obszarze płatności. Na rynku od drugiej połowy lat 90-tych zaczęli takŜe
intensyfikować działalność inni polscy producenci, którzy dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii są w stanie
proponować wysokiej jakości wyroby na konkurencyjnym poziomie cen.
Mimo narastającej konkurencji Emitent utrzymał pozycję jednego z najwaŜniejszych producentów i dostawców
akcesoriów meblowych na rynku polskim. W oparciu o dane Międzynarodowej Agencji Konsultingowej INCONA z
siedzibą w Warszawie, specjalizującej się w przeprowadzaniu badań rynkowych oraz opracowywaniu raportów
marketingowych i analiz, analizy Biura Ekspertyz Finansowych, Marketingu i Consultingu UNICONSULT s.c. z siedzibą
w Warszawie oraz badania własne, Emitent oszacował swój udział w krajowym rynku akcesoriów meblowych w 2002
roku na:
– 50% w przypadku złącz mimośrodowych,
– 7% w przypadku uchwytów,
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 68

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
– 3% w przypadku zawiasów meblowych.
Według danych posiadanych przez Emitenta, udział FAM w polskim rynku okuć i akcesoriów dla przemysłu meblowego
stanowi obecnie około 5%, co daje Spółce czwartą pozycję wśród polskich dostawców na rynek. WyŜszy udział w rynku
mają takŜe producenci niemieccy (HETTICH-BESCHLA GE GmbH & Co., DRESSELCHAUS GmbH & Co. KG). Wśród
polskich producentów konkurencję dla wyrobów Emitenta stanowią produkty firmy Gamet Sp. z o.o. z siedzibą w
Toruniu, Nomet Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu.
Obecnie brak jest danych dotyczących pozycji Emitenta na rynku akcesoriów meblowych w 2003 roku.
Rozpoczęta w połowie lat 90-tych produkcja w zakresie okuć budowlanych pozwoliła Emitentowi na osiągnięcie bardzo
silnej pozycji na tym rynku. Obecnie blisko 50% sprzedaŜy Spółki jest realizowane ze sprzedaŜy okuć budowlanych.
Zgodnie analizami marketingowymi prowadzonymi w sposób ciągły przez Emitenta oraz w oparciu o dane
Międzynarodowej Agencji Konsultingowej INCONA i analizy Biura Ekspertyz Finansowych, Marketingu i Consultingu
UNICONSULT s.c., FAM w chwili obecnej zajmuje trzecią pozycję na rynku akcesoriów i okuć dla budownictwa, będąc
jednocześnie największym polskim producentem i dostawcą na tym rynku. Zgodnie z wymienionymi powyŜej źródłami, w
2002 r. udział Emitenta w rynku akcesoriów i okuć budowlanych wynosił:
– niemal 40% w przypadku klameczek okiennych (strategicznego produktu Spółki),
– 14% w przypadku okuć budowlanych.
Głównymi konkurentami Emitenta na rynku okuć i akcesoriów meblowych są przede wszystkim dostawcy zagraniczni
(ROTO Frank AG, Niemcy, MACO Mayer % Co. GmbH, Austria), a takŜe firmy polskie (Spinko Sp. z o.o. z siedzibą w
Lesznie, Cargo–System Sp. z o.o. w Łodzi.
Aktualnie brak jest danych dotyczących pozycji Emitenta na rynku akcesoriów i okuć budowlanych w 2003 roku.
Obecną pozycję rynkową FAM charakteryzują następujące podstawowe czynniki:
– szerszy w stosunku do konkurencji i zdecydowanie bardziej rozbudowany asortyment produkowanych i oferowanych
produktów;
– wyŜsza jakość wytwarzanych wyrobów w stosunku do konkurencyjnych podmiotów polskich;
– niŜsza konkurencyjność jakościowa w porównaniu do dostawców zagranicznych,
– nieco wyŜszy poziom oferowanych cen wyrobów w stosunku do polskich konkurentów rynkowych; szczególnie w
przypadku masowych wyrobów z asortymentu akcesoriów meblowych ,
– wysoka rozpoznawalność marki handlowej i znaku firmowego;
– znaczący udział w zakresie duŜej części wytwarzanych asortymentów w tym wyjątkowo silna pozycja w zakresie
produkcji klameczek okiennych;
– silna aktywność na rynkach zagranicznych i wysoki udział sprzedaŜy na rynkach eksportowych;
– szeroki krąg odbiorców w branzy meblowej oraz w sektorze producentów stolarki budowlanej.
3. Główne rynki zbytu
3.1. Struktura geograficzna rynków zbytu
Strukturę geograficzną sprzedaŜy produktów i usług Emitenta przedstawiono w tabeli poniŜej:
Tabela 23. Struktura geograficzna rynków zbytu w podziale na główne grupy asortymentowe (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość wartość udział wartość
Okucia budowlane 7.998 66,3% 34.738 70,1% 29.030 63,3% 26.372 52,7%
kraj 3.413 28,3% 15.334 30,9% 14.435 31,5% 14.466 28,9%
eksport 4.585 38,0% 19.405 39,2% 14.595 31,8% 11.906 23,8%
Akcesoria meblowe 3.393 28,1% 11.338 22,9% 12.946 28,2% 19.597 39,1%
kraj 2.888 23,9% 9.547 19,3% 11.280 24,6% 17.519 35,0%
eksport 505 4,2% 1.791 3,6% 1.667 3,6% 2.079 4,2%
Pozostałe odlewy ze stopu ZnAl 96 0,8% 481 1,0% 490 1,1% 522 1,0%
kraj 96 0,8% 481 1,0% 435 0,9% 455 0,9%
eksport 0,0% 0 0,0% 55 0,1% 67 0,1%
Odlewy ze stopu Mg 139 1,1% 853 1,7% 1.705 3,7% 1.968 3,9%
kraj 17 0,1% 66 0,1% 69 0,2% 30 0,1%
eksport 121 1,0% 787 1,6% 1.636 3,6% 1.937 3,9%
Usługi 435 3,6% 1.942 3,9% 1.518 3,3% 1.617 3,2%
kraj 435 3,6% 1.942 3,9% 1.518 3,3% 1.617 3,2%
eksport 0,0% - - - - - -
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 69

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Wyszczególnienie
Razem przychody ze sprzedaŜy
produktów i usług
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość wartość udział wartość
12.060 100,0% 49.352 100,0% 45.689 100,0% 50.076 100,0%
kraj 6.849 56,8% 27.370 55,5% 27.736 60,7% 34.087 68,1%
eksport 5.211 43,2% 21.982 44,5% 17.953 39,3% 15.989 31,9%
Źródło: Emitent
Relatywnie wysokie nasycenie rynku krajowego w akcesoria meblowe i okucia budowlane oraz wyŜsza marŜa
realizowana w eksporcie spowodowały, Ŝe Emitent podjął działania mające na celu zwiększenie sprzedaŜy na
dotychczasowych zagranicznych rynkach zbytu i pozyskanie nowych. Celem ekspansji na rynki międzynarodowe jest
zagwarantowanie Spółce utrzymania dotychczasowej pozycji wobec konkurentów i stworzenie warunków do dalszego jej
rozwoju.
Podjęte działania wpłynęły na strukturę geograficzną sprzedaŜy Emitenta. Podczas gdy w 2001 r. eksport stanowił
niecałe 32% przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług, to w 2003 r. jego udział w strukturze sprzedaŜy wzrósł do
niemal 45%. Godnym odnotowania jest systematyczny wzrost wartości eksportu, który do pewnego stopnia łagodził
skutki zmniejszenia popytu na wyroby Spółki na rynku krajowym.
Przedmiotem eksportu Emitenta są przede wszystkim okucia budowlane, a głównym zagranicznym rynkiem działalności
jest rynek niemiecki. W strukturze sprzedaŜy eksportowej coraz większe znaczenie zyskuje rynek rosyjski, litewski,
ukraiński, a takŜe węgierski, czeski i słowacki. W 2003 r. Emitent podjął działania w celu wejścia na inne, poza
niemieckojęzycznymi, rynkami Europy Zachodniej (rynek francuski, włoski, hiszpański, portugalski oraz rynek Wielkiej
Brytanii).
Tabela 24. Struktura geograficzna eksportu produktów i usług Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział
Niemcy 3.170 60,4% 10.181 46,3% 11.132 62,0% 10.586 66,2%
Rosja 788 15,0% 5.389 24,5% 1.852 10,3% 1.610 10,1%
Litwa 388 7,4% 1.755 8,0% 1.471 8,2% 1.361 8,5%
Węgry 230 4,4% 1.156 5,3% 777 4,3% 705 4,4%
Słowacja 323 6,2% 1.482 6,7% 840 4,7% 316 2,0%
Czechy 87 1,7% 956 4,3% 603 3,4% 432 2,7%
Ukraina 97 1,9% 543 2,5% 246 1,4% 327 2,0%
Estonia 48 0,9% 173 0,8% 0,0% 0,0%
Kazachstan 0 0,0% 76 0,3% 115 0,6% 34 0,2%
Turcja 0 0,0% 75 0,3% 634 3,5% 395 2,5%
Białoruś 43 0,8% 66 0,3% 220 1,2% 160 1,0%
Austria 14 0,3% 54 0,2% 44 0,2% 48 0,3%
Łotwa 43 0,8% 47 0,2% 0,0% 0,0%
Kyrgistan 0 0,0% 18 0,1% 5 0,0% 0,0%
Szwecja 0 0,0% 8 0,0% 9 0,1% 11 0,1%
Norwegia 0 0,0% 5 0,0% 5 0,0%
Pozostałe kraje 16 0,3% 5 0,0% 0,0% 0,0%
Razem sprzedaŜ eksportowa 5.245 100,0% 21.982 100,0% 17.953 100,0% 15.989 100,0%
Źródło: Emitent
3.2. System dystrybucji
Wzrost konkurencji ze strony firm produkujących akcesoria i okucia meblowe i budowlane działających na terenie Polski
skłonił Emitenta do podjęcia kroków w celu przeciwdziałania spadkowi sprzedaŜy na rynku krajowym. W 2003 roku
Emitent wprowadził istotne zmiany w strukturze organizacji marketingu polegające na przebudowaniu dotychczas
istniejących krajowych kanałów dystrybucji dla swoich wyrobów. Obecnie w działalności Emitenta wyróŜnia się
następujące podstawowe kanały dystrybucyjne:
1) Producenci stolarki otworowej – produkty Emitenta (okucia budowlane) odbierane są bezpośrednio przez duŜych
producentów stolarki otworowej działających na terenie kraju. Głównym produktem sprzedawanym poprzez ten
kanał dystrybucji jest klameczka okienna.
2) Producenci stolarki meblowej – poprzez ten kanał sprzedawane są produkowane przez Emitenta akcesoria
meblowe, stosowane w przemyśle meblarskim, a bezpośrednimi odbiorcami wyrobów są działający na terenie kraju
producenci mebli
3) Hurtownie Patronackie i sieci handlowe (markety) – przedmiotem sprzedaŜy poprzez ten kanał są zarówno
akcesoria meblowe jak i okucia budowlane. W 2003 r., w celu zwiększenia poziomu sprzedaŜy swoich wyrobów
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 70

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
poprzez lepsze dotarcie do klientów działających we wszystkich regionach kraju, zaopatrujących się do tej pory w
Hurtowni FAM zlokalizowanej w Chełmnie, Emitent stworzył sieć Hurtowni Patronackich. Obecnie funkcjonuje 14
takich hurtowni, zlokalizowanych w większości województw. W celu wspierania sprzedaŜy produktów Emitenta, na
terenie województw w imieniu FAM działają równieŜ przedstawiciele handlowi, których zadaniem jest przede
wszystkim wyszukiwanie i pozyskiwanie potencjalnych klientów, doradztwo techniczne dla hurtowni i ich klientów
oraz regionalna promocja i reklama wyrobów Spółki. Do grona klientów Hurtowni Patronackich naleŜą: lokalne
zakłady produkujące meble i zakłady stolarskie, małe hurtownie i sklepy, studia mebli kuchennych, zakłady
rzemieślnicze oraz odbiorcy detaliczni.
SprzedaŜ produktów Emitenta odbywa się równieŜ poprzez sieci handlowe, jak np. Nomi (bezpośrednio), a takŜe za
pośrednictwem takich firm jak Remontex Bytom, Metro Warszawa w sieci Castorama i Leroy Merlin. Poprzez sieć
detaliczną marketów budowlanych dystrybuowane są takie wyroby jak klamki okienne, kółka tworzywowe, ślizgacze.
Emitent zamierza rozszerzyć oferowany w marketach asortyment o klamki drzwiowe i nawiązać współpracę z
sieciami Praktiker i Obi. Klientami sieci handlowych są przede wszystkim klienci detaliczni, osoby dokonujące
zakupów sporadycznie np. w związku z prowadzonym remontem mieszkania.
4) Hurtownia FAM – poprzez ten kanał dystrybucji Emitent sprzedaje zarówno akcesoria meblowe i okucia budowlane,
jak i odlewy ze stopu ZnAl i usługi galwaniczne. Klientami Hurtowni FAM byli odbiorcy prowadzący działalność na
terenie całego kraju, których począwszy od lipca 2003 r. zaczęły przejmować systematycznie tworzone Hurtownie
Patronackie Emitenta. Aktualnie podstawowym celem funkcjonowania Hurtowni FAM jest zaopatrywanie w wyroby
Emitenta przede wszystkim odbiorców lokalnych.
SprzedaŜ eksportowa Emitenta prowadzona jest głównie przez działającą w ramach Pionu Marketingu i SprzedaŜy
komórkę eksportu. Ponadto Emitent posiada jedno przedstawicielstwo agencyjne na terenie Niemiec i jedno na terenie
Francji (umowa agencyjna podpisana została w 2004 r.). W najbliŜszym okresie Emitent planuje zawarcie kolejnych
umów agencyjnych. Spółka przewiduje równieŜ stworzenie sieci przedstawicielstw handlowych w krajach Europy
Środkowo-Wschodniej i Południowej.
Strukturę sprzedaŜy produktów i usług Emitenta w 2003 r. i w I kwartale 2004 r. w podziale na podstawowe kanały
dystrybucji przedstawiono w tabeli poniŜej.
Tabela 25. Struktura przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług Emitenta w podziale na kanały dystrybucji (tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003
wartość udział wartość udział
Rynek krajowy, w tym: 6.815 56,5% 27.369 55,5%
krajowi producenci stolarki otworowej 2.124 17,6% 10.063 20,4%
krajowi producenci stolarki meblowej 1.740 14,4% 5.647 11,4%
Hurtownie Patronackie i sieci marketów 1.875 15,6% 7.307 14,8%
Hurtownia FAM 1.077 8,9% 4.351 8,8%
Rynki zagraniczne 5.245 43,5% 21.983 44,5%
Razem 12.060 100,0% 49.352 100,0%
Źródło: Emitent
3.3. Segmentacja odbiorców Emitenta
Emitent kieruje swą ofertę przede wszystkim do tzw. odbiorców przemysłowych, w tym głównie do firm branŜy
budowlanej i meblowej. Podstawową grupę odbiorców tworzą duŜe i średnie firmy. Wyroby Spółki, poprzez sieć hurtowni
i detaliczne sieci sprzedaŜy (markety), docierają równieŜ do firm mniejszych i odbiorców detalicznych.
Tabela 26. Segmentacja rynku wg preferencji i cech uŜytkowników
Segmentacja rynku wg cech
uŜytkowników
I – Okucia
meblowe
Segmentacja rynku wg preferencji uŜytkowników
II – Okucia
budowlane
III – Odlewy
ZnAI
A. Producenci mebli I
B. Producenci stolarki budowlanej II
IV – Odlewy
Mg
C. Odlewnie metali lekkich III IV
D. Handlowcy I II
E. Dystrybutorzy/przedstawiciele I II
F. Pozostali odbiorcy I II V
Źródło: Emitent
V – Usługi
Wyroby i usługi Emitenta odbierane były przez ponad 1.700 klientów. Do najwaŜniejszych kontrahentów Spółki naleŜeli:
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 71

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Tabela 27. Główni kontrahenci Emitenta w latach 2001-2003 i w I kwartale (w tys. zł)
Nazwa
kontrahenta*
Wyroby
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość
%
sprzedaŜy
wartość
%
sprzedaŜy
wartość
wartość
%
sprzedaŜy
wartość
Odbiorca D klameczki okienne 1.260 10,4% 4.118 8,3% 4.247 9,3% 3.385 7,4%
Odbiorca M
Odbiorca A
Odbiorca F
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
korpusy, ustalacze,
zawiasy budowlane,
klamki drzwiowe
zaciski, łączniki,
usługi galwaniczne
556 4,6% 3.228 6,5% 1.243 2,7% 1.127 2,5%
629 5,2% 3.222 6,5% 3.013 6,6% 2.344 5,1%
783 6,5% 2.680 5,4% 2.040 4,5% 1.842 4,0%
Odbiorca B klameczki okienne 468 3,9% 1.500 3,0% 1.020 2,2% 0 0,0%
Odbiorca C
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
289 2,4% 1.480 3,0% 2.069 4,5% 2.188 4,8%
Odbiorca G klameczki okienne 203 1,7% 1.087 2,2% 1.071 2,3% 1.180 2,6%
Odbiorca N
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
136 1,1% 937 1,9% 667 1,5% 623 1,4%
Odbiorca O klameczki okienne 0 0,0% 894 1,8% 580 1,3% 444 1,0%
Odbiorca P
klamki drzwiowe,
klameczki okienne,
zawiasy budowlane
179 1,5% 854 1,7% 0 0,0% 0 0,0%
Odbiorca R klameczki okienne 0 0,0% 724 1,5% 0 0,0% 0 0,0%
Odbiorca H usługi galwaniczne 158 1,3% 682 1,4% 520 1,1% 507 1,1%
Odbiorca I usługi galwaniczne 0 0,0% 635 1,3% 544 1,2% 408 0,9%
Odbiorca S
Odbiorca T
Odbiorca U
Odbiorca W
Odbiorca X
Odbiorca Y
Odbiorca Z
klameczki okienne,
uchwyty meblowe
złącza
mimośrodowe,
kółka, zaczepy,
rozwórki
uchwyty, atrapy
zawiasu, zawiasy
meblowe
klameczki okienne,
klamki drzwiowe,
zawiasy budowlane
obudowy - odlewy
Mg
akcesoria meblowe
- wszystkie
akcesoria
telewizyjne
0 0,0% 621 1,3% 645 1,4% 412 0,9%
132 1,1% 618 1,3% 0 0,0% 0 0,0%
216 1,8% 608 1,2% 313 0,7% 407 0,9%
129 1,1% 596 1,2% 541 1,2% 0 0,0%
0 0,0% 536 1,1% 1.522 3,3% 2.031 4,4%
0 0,0% 497 1,0% 316 0,7% 0 0,0%
0 0,0% 474 1,0% 418 0,9% 473 1,0%
Razem 5.266 43,7% 25.990 52,7% 20.771 45,5% 17.371 34,7%
* Nazwy i siedziby kontrahentów zostały objęte złoŜonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Źródło: Emitent
4. Sezonowość produkcji i rynków zbytu
BranŜę budowlaną, która jest głównym odbiorcą produktów Emitenta, charakteryzuje się wyraźna sezonowość rynków
zbytu, a więc i zmienność popytu na okucia i akcesoria budowlane. Jest to związane z obniŜeniem aktywności
budowlanej w miesiącach zimowych. SprzedaŜ okuć budowlanych produkowanych przez Spółkę wzrasta począwszy od
miesiąca lutego/marca, w zaleŜności od warunków atmosferycznych. Największa sprzedaŜ odnotowywana jest w
miesiącach letnich i wczesnojesiennych, po czym zaczyna się obniŜać.
W przypadku akcesoriów meblowych sezonowość sprzedaŜy nie jest aŜ tak wyraźna. Generalnie sprzedaŜ akcesoriów
meblowych wykazuje tendencję malejącą w ciągu pierwszych sześciu miesięcy roku, a następnie stopniowo wzrasta
poczynając od miesiąca sierpnia do końca roku. Sezonowe wahania w wysokości sprzedaŜy tej grupy asortymentowej
nie są jednak znaczące.
W przypadku przychodów ze sprzedaŜy pozostałych produktów i usług Emitenta (odlewy ZnAl, odlewy Mg, i usługi)
zjawisko sezonowości nie występuje.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 72

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Zmiany w wielkości produkcji w poszczególnych okresach roku są odzwierciedleniem zmian w popycie na poszczególne
grupy wyrobów Emitenta. W związku z powyŜszym największa sezonowość charakteryzuje produkcję okuć
budowlanych.
12.000
Sezonowość przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług w latach 2001-2003 (w tys. zł)
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
I kw.'01
II kw.'01
III kw.'01
IV kw.'01
I kw.'02
II kw.'02
III kw.'02
IV kw.'02
I kw.'03
II kw.'03
III kw.'03
IV kw.'03
Okucia i akcesoria budow lane Okucia i akcesoria meblow e Pozostałe w yroby i usługi
Źródło: Emitent
W związku z występującymi zmianami w wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaŜy znaczna zmienność w
poszczególnych okresach roku występuje równieŜ w przypadku zapasów, w tym przede wszystkim zapasów wyrobów
gotowych i zapasów materiałów i surowców podstawowych. Emitent na bieŜąco monitoruje stany zapasów wyrobów
gotowych i upłynnia wyroby nie wykazujące ruchu poprzez zastosowanie odpowiednich upustów cenowych.
W przypadku surowców i materiałów do produkcji, Emitent stara się ograniczyć ich zakupy do niezbędnego minimum, tak
aby zapewnić jedynie nieprzerwany tok produkcji. Emitent na bieŜąco dokonuje przeglądu zalegających w magazynach
zapasów surowców i materiałów.
3.500
3.000
Sezonowość zapasów w latach 2001-2003 (w tys. zł)
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
I kw.'01
II kw.'01
III kw.'01
IV kw.'01
I kw.'02
II kw.'02
III kw.'02
IV kw.'02
I kw.'03
II kw.'03
III kw.'03
IV kw.'03
Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotow e
Źródło: Emitent
5. Wartość sprzedaŜy
Wartość przychodów ze sprzedaŜy Emitenta w latach 2001–2003 i w I kwartale 2004 r. przedstawiono w tabeli poniŜej.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 73

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Tabela 28. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaŜy Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział
Produkty, w tym 11.625 96,0% 47.410 95,7% 44.171 96,3% 48.393 96,0%
kraj 6.415 53,0% 25.428 51,3% 26.218 57,2% 32.404 64,3%
eksport 5.211 43,0% 21.982 44,4% 17.953 39,1% 15.989 31,7%
Usługi (kraj) 435 3,6% 1.942 3,9% 1.518 3,3% 1.683 3,3%
Materiały, w tym: 47 0,4% 199 0,4% 172 0,4% 355 0,7%
kraj 47 0,4% 199 0,4% 172 0,4% 146 0,3%
eksport - - - - - - 209 0,4%
Razem przychody ze sprzedaŜy 12.108 100,0% 49.551 100,0% 45.861 100,0% 50.431 100,0%
kraj 6.897 57,0% 27.569 55,6% 27.908 60,9% 34.233 67,9%
eksport 5.211 43,0% 21.982 44,4% 17.953 39,1% 16.198 32,1%
Źródło: Emitent
Dodatkowe informacje dotyczące struktury sprzedaŜy zostały zamieszczone w Rozdziale V pkt 1 i pkt 3 Prospektu.
6. Źródła zaopatrzenia
Emitent w procesie produkcji stosuje cztery podstawowe technologie obróbki materiału oraz dwie metody nakładania
powłok galwanicznych. Struktura organizacyjna pionu produkcji uwzględnia róŜnorodność stosowanych technologii:
– na Wydziale Odlewni Stopów Cynku stosowana jest technologia ciśnieniowego odlewania metali oraz wstępna ich
obróbka,
– Wydział Przetwórstwa Tworzyw, Obróbki Skrawaniem i Obróbki Plastycznej specjalizuje się w:
obróbce wiórowej (toczenie wzdłuŜne) drobnych detali na automatach tokarskich,
przetwórstwie tworzyw sztucznych (odlewanie ciśnieniowe),
obróbce plastycznej wyrobów stalowych poprzez technologię tłoczenia i kucia na zimno,
– na Wydziale Powłok i Obróbki Powierzchni wytwarzane we wcześniejszych fazach elementy poddawane są
obróbce wykończeniowej, polegającej na przygotowaniu powierzchni detali pod powłoki galwaniczne i lakiernicze
(urządzenia wibracyjne, szlifierki tarczowe oraz polerki); wydział ten posiada trzy linie galwaniczne:
linia bębnowa do nakładania powłoki cynkowej,
linia zawieszkowa,
linia bębnowa do nakładania powłoki niklowej.
Wyroby produkowane przez Emitenta odznaczają się wysoką jakością powłok galwanicznych oraz ich szeroką ofertą.
Powłoki lakiernicze uzyskiwane są poprzez malowanie na mokro i proszkowe. Po zakończeniu produkcji wyroby
przechodzą na Wydział MontaŜu i Pakowni. Przedsiębiorstwo posiada laboratorium metrologiczne, które wyposaŜone
jest w podstawowe urządzenia kontrolno-pomiarowe, niezbędne do przeprowadzania pomiarów produkowanych detali i
odbioru narzędzi. Projektowanie wyrobów i narzędzi wspomagane jest systemem komputerowym CAD, opartym na
„PRO ENGINEER”.
W strukturze przedsiębiorstwa Emitenta istnieje równieŜ Wydział Odlewni Stopów Metali Lekkich, na którym odbywa
się wykonywanie odlewów ze stopów magnezu. Produkcja wyrobów z magnezu jest obecnie głównym kierunkiem
rozszerzenia profilu działalności Spółki, nastawianym przede wszystkim na przemysł motoryzacyjny i elektromechniczny
i elektroniczny.
Emitent zaopatruje się w podstawowe surowce i materiały, dokonując zakupów zarówno w kraju, jak i za granicą.
Strukturę zakupów Emitenta w latach 2001-2003 i w I kwartale 2004 r. przedstawiono w poniŜszej tabeli.
Tabela 29. Struktura zakupów Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział
Kraj 6.474 88,8% 14.259 74,8% 16.361 85,3% 18.035 85,0%
Import 820 11,2% 4.798 25,2% 2.814 14,7% 3.195 15,0%
Razem zakupy 7.294 100,0% 19.058 100,0% 19.175 100,0% 21.230 100,0%
Źródło: Emitent
Surowcami wykorzystywanymi do produkcji są stop cynku, taśma zimno walcowana, pręty ciągnione, drut do
spęczniania na zimno, tworzywo (stylamid s-26, polipropylen, hostaform), zamki patentowe do klameczek okiennych,
stop magnezu. Podstawowym surowcem jest stop cynku (ZnAl), który stanowi około 40% ogółu surowców i materiałów
zuŜywanych przez Emitenta do produkcji.
Emitent współpracuje z około 400 dostawcami, z których największymi są:
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 74

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Tabela 30. Główni dostawcy Emitenta w latach 2001-2003 i w I kwartale 2004 r. (w tys. zł)
Nazwa
kontrahenta
Surowiec / Materiał
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość
%
zakupów
ogółem
wartość
%
zakupów
ogółem
wartość
%
zakupów
ogółem
wartość
%
zakupów
ogółem
Dostawca B stop cynku 1.685 23,1% 4.740 24,9% 7.802 40,7% 9.405 44,3%
Dostawca A stop cynku 514 7,0% 3.458 18,1 1.258 4,3% 317 1,5%
Dostawca G stop cynku 0 0,0% 367 1,9% 0 0,0% 0 0,0%
Dostawca D stop magnezu 198 2,7% 304 1,6% 304 1,6% 354 1,7%
Dostawca F taśmy stalowe 48 0,7% 110 0,6% 211 1,1% 214 1,0%
Dostawca N taśmy stalowe 0 0,0% 87 0,5% 110 0,6% 285 1,3%
Dostawca O tworzywa sztuczne 176 2,4% 1.452 7,6% 993 5,2% 975 4,6%
Dostawca H tworzywa sztuczne 58 0,8% 449 2,4% 622 3,2% 689 3,3%
Dostawca T tworzywa sztuczne 17 0,2% 63 0,3% 205 1,1% 268 1,3%
Dostawca L pręty ciągnione 45 0,6% 228 1,2% 0 0,0% 0 0,0%
Dostawca M pręty ciągnione 9 0,1% 174 0,9% 338 1,8% 612 2,9%
Dostawca U pręty ciągnione 25 0,3% 115 0,6% 269 1,4% 314 1,5%
Dostawca I
Dostawca K
Dostawca J
anody z metali
nieŜelaznych
zamki meblowe,
zamki patentowe do
klameczek okiennych
zamki meblowe,
zamki patentowe do
klameczek okiennych
36 0,5% 247 1,3% 334 1,7% 91 0,4%
97 1,3% 580 3,0% 463 2,4% 610 2,9%
119 1,6% 465 2,4% 332 1,7% 143 0,7%
Razem 3.026 41,5% 12.839 67,4% 13.241 69,1% 14.277 67,2%
* Nazwy i siedziby kontrahentów zostały objęte złoŜonym w KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Źródło: Emitent
Emitent pozyskuje materiały i surowce niezbędne do wytwarzania swoich produktów i prowadzenia działalności
gospodarczej z róŜnych źródeł. Polityka zakupów Emitenta opiera się na kontaktach z tymi dostawcami, którzy spełniają
warunki przewidziane wymogami normy ISO 9001. W przypadku zakupów materiałów podstawowych, których udział w
produkcji jest znaczący, Emitent wyszukuje dostawców oferujących niŜsze ceny oraz korzystniejsze warunki dostaw.
7. UzaleŜnienie od dostawców i odbiorców
UzaleŜnienie Emitenta od dostawców występuje jedynie w przypadku stopu cynku – podstawowego surowca do
produkcji znacznej części wyrobów Spółki. W 2003 roku dostawcami, których udział w zakupach ogółem przekraczał
10% byli (firmy i siedziby objęte wnioskiem o niepublikowanie):
– Dostawca A (18,1% zakupów ogółem)
– Dostawca B (24,9% zakupów ogółem)
NaleŜy podkreślić, Ŝe uzaleŜnienie Emitenta od dostawców wynika jedynie z przyjętych zasad zaopatrzenia. Z uwagi na
silną konkurencję na rynku Emitenta koncentruje on zakupy u sprawdzonych dostawców, co pozwala na obniŜenie
kosztów zakupu.
Nie istnieją Ŝadne powiązania kapitałowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a wymienionymi powyŜej dostawcami. Na
dzień aktualizacji Prospektu Emitent wykonuje z w/w spółkami umowy na dostawę stopu cynku w 2004 r., które zostały
szczegółowo opisane w pkt 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu.
W przypadku pozostałych materiałów i surowców struktura dostaw Emitenta jest dobrze zdywersyfikowana. Obecnie
Emitent współpracuje z około 400 dostawcami. Spółka posiada rozbudowany system monitoringu rynku i na bieŜąco
weryfikuje swoich dostawców. Z drugiej strony trwałość i długoterminowość współpracy zapewnia uzyskiwanie przez
Emitenta korzystnych warunków cenowych i płatności.
Wyroby Emitenta odbierane są przez ponad 1.700 klientów. Dostawy produktów Spółki są co do zasady zorganizowane
na zasadzie jednorazowych dostaw na podstawie zamówień. W latach 2001-2003 udział Ŝadnego z odbiorców wyrobów
Emitenta nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaŜy ogółem Spółki, w związku z powyŜszym w okresie tym nie
występowało uzaleŜnienie Emitenta od odbiorców.
Natomiast w I kwartale 2004 r. odbiorcą, którego udział w przychodach ze sprzedaŜy Spółki nieznacznie przekroczył
10% był Odbiorca D (10,4% przychodów Emitenta; firma i siedziba objęta wnioskiem o niepublikowanie). Nie istnieją
Ŝadne powiązania kapitałowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a Odbiorcą D. Na dzień aktualizacji Prospektu
Emitent jest stroną zawartej z Odbiorcą D, która została opisana w pkt 9.2.1. niniejszego Rozdziału Prospektu.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 75

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
8. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Emitenta
W niniejszym punkcie Prospektu zostały przedstawione informacje dotyczące umów znaczących z punktu widzenia
działalności prowadzonej przez Spółkę. Umowy te zostały podzielone następujące grupy:
– umowy z dostawcami;
– umowy z odbiorcami;
– umowa o wykonanie odlewów ze stopu cynku;
– umowy ubezpieczenia;
– umowy leasingu.
Większość kontaktów handlowych nie jest sformalizowana. Stałe dostawy produktów Spółki są co do zasady
zorganizowane na zasadzie jednorazowych dostaw na podstawie zamówień. Spółka pozyskuje materiały i surowce
niezbędne do wytwarzania swoich produktów i prowadzenia działalności gospodarczej z róŜnych źródeł. Z pięcioma
dostawcami o charakterze strategicznym ma ona zawarte umowy. Spółka zawarła umowy ramowe z Dostawcą B (firma i
siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie), Dostawcą A (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie) (*patrz
uwagi do punktu 8.1.2. niniejszego Rozdziału Prospektu), Zakładem Energetycznym Toruń S.A. oraz PGNiG S.A. w
Warszawie. Umowy o charakterze znaczącym z pierwszymi dwoma z wymienionych powyŜej podmiotów zostały opisane
w punkcie 8 Rozdziału V Prospektu. Opisy pozostałych umów znajdują się w punkcie 9 niniejszego Rozdziału Prospektu.
Z pozostałymi dostawcami, Spółka nie prowadzi sformalizowanych kontaktów gospodarczych, nie posiada zawartych
umów.
Podobnie, kontakty z odbiorcami Spółki nie są bardzo sformalizowane. Kontakty odbywają się w oparciu o wypracowane
przez obie strony zasady współpracy oraz o cenniki. Opis tych umów znajduje się w punkcie 9 niniejszego Rozdziału
Prospektu. Spółka zawarła znaczącą umowę z odbiorcą – Odbiorcą F (firma i siedziba objęte wnioskiem o
niepublikowanie), która została opisana w punkcie 8.2.1 poniŜej.
8.1. Umowy z dostawcami
Co do zasady, dostawy do Spółki realizowane są na podstawie jednorazowych zamówień. Z nielicznymi dostawcami ,
wymienionymi poniŜej, Spółka posiada podpisane odrębnie umowy. Spółka współpracuje z blisko 480 dostawcami, w
tym znaczą liczbę stanowią dostawcy jednorazowi i okazjonalni. Głównie Spółka zaopatruje się u 200 dostawców, w tym
u znaczących, ukazanych w tabeli poniŜej.
Tabela 31. Znaczący dostawcy Emitenta, których wartość dostaw w 2003 r. wyniosła co najmniej 10% kapitałów własnych
Lp.
Nazwa dostawcy wraz z
określeniem formy
prawnej*
Towar
Wartość dostaw
w 2003 roku
SUROWCE
Udział w
dostawach dla
Spółki ogółem
Udział w
dostawach danego
produktu
1. Dostawca A stop cynku 3.458 18,1% 40,5% brak
2. Dostawca B stop cynku 4.740 24,9% 55,5% brak
DOSTAWCY MASZYN I URZĄDZEŃ / SERWIS / IT
3 Dostawca C wtryskarki ZnAl 1.909 --- 100% brak
* - nazwy dostawców zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Z grupy wyŜej wskazanych dostawców Spółka zawarła umowy ramowe jedynie z Dostawcą B (firma i siedziba objęte
wnioskiem o niepublikowanie) oraz Dostawcą A (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie) (*patrz uwagi do
punktu 8.1.2. niniejszego Rozdziału Prospektu).
PoniŜej znajduje się opis znaczących umów z dostawcami Spółki.
8.1.1. Umowa z Dostawcą B (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie)
Data zawarcia: 11 stycznia 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Dostawca B („Dostawca”)
Przedmiot umowy: Wyprodukowanie i sprzedaŜ Spółce w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 21
grudnia 2004 r. odlewniczego stopu cynku w gatunku ZL – 5 w ilości od 850 –
do 1.000 ton
Istotne warunki umowy: Umowa została zawarta na czas określony to jest na okres od 1 stycznia 2004
r. do 31 grudnia 2004 r.
Cena za 1 tonę stopu jest obliczana wg następującej formuły:
{[średnia cenie 1 tony LME cynku wyraŜona w USD] + [marŜa w USD]} x
[średni kurs USD].
Gdzie:
Średnia notowanie LME 1 tony cynku liczone jako średnie arytmetyczne z
notowań dziennych Londyńskiej Giełdy Metali w okresie wszystkich dni
miesiąca poprzedzających dostawę;
Uwagi
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 76

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Kary umowne:
Średni kurs USD oznacza kurs USD w dniu poprzedzającym wydanie towaru
do przewozu przewoźnikowi według tabeli kursów średnich opublikowanych
przez NBP;
MarŜa w USD oznacza stałą kwotę, o którą jest powiększana średnia cena 1
tony LME cynku.
W przypadku wzrostu średniej ceny 1 tony cynku LME na Londyńskiej
Giełdzie Metali powyŜej określonej w umowie kwoty strony zobowiązane są
do niezwłocznego ustalenia nowej ceny 1 tony stopu cynku. Nieustalenie tej
ceny powoduje, iŜ umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu danego
miesiąca.
Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia Spółce kary umownej w wysokości
0,15% wartości zamówionych wyrobów, jeŜeli dostawca nie przyjmie
zamówienia do realizacji. Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia Spółce
kary umownej w wysokości 0,2% wartości złoŜonego zamówienia za kaŜdy
dzień zwłoki w realizacji potwierdzonego zamówienia.
Spółka zobowiązana jest do zapłacenia kary umownej w wysokości 0,15%
wartości zamówionych i nie odebranych wyrobów, za kaŜdy dzień opóźnienia
w odbiorze.
Strony umowy mogą dochodzić odszkodowań przewyŜszających zapłacone
kary umowne.
ZastrzeŜenie warunku lub terminu: Umowa przewiduje warunek polegający na tym, iŜ w przypadku wzrostu
średniej ceny 1 tony cynku LME na Londyńskiej Giełdzie Metali powyŜej
określonej w umowie kwoty, strony zobowiązane są do niezwłocznego
ustalenia nowej ceny 1 tony stopu cynku. Nieustalenie tej ceny powoduje, iŜ
umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu danego miesiąca.
Umowa zawarta jest na czas określony tj. do dnia 31 grudnia 2004 r.
Kryterium uznania umowy za znacząca:
Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych
Spółki.
8.1.2. Umowa z Dostawcą A (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie)*
*- umowa opisana poniŜej została wynegocjowana, ale nie została do dnia sporządzenia Prospektu podpisana przez
obie strony; współpraca pomiędzy obiema stronami przebiega na warunkach opisanych poniŜej
Data zawarcia:
Strony umowy:
Przedmiot umowy:
11 stycznia 2004 r. (data podpisania przez jedną ze stron)
FAM S.A. oraz Dostawca A („Dostawca”)
Przedmiotem umowy jest sprzedaŜ stopy cynku Overcor Zamak-5. Dostawy
będą następować na podstawie comiesięcznych zamówień składanych przez
Spółkę.
Istotne warunki umowy: Umowa została zawarta na czas określony tj. na okres od 1 stycznia 2004 r.
do 31 grudnia 2004 r.
Cena za 1 tonę stopu cynku Overcor Zamak-5 jest obliczana wg następującej
formuły:
{[średnia cenie 1 tony stopu Overcor wyraŜona w USD obowiązująca na
Londyńskiej Giełdzie Metali z miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym
ma być realizowana dostawa] + [kwotowa określona premia wraz z kosztami
transportu w USD]}.
W przypadku wzrostu średniej ceny 1 tony cynku na Londyńskiej Giełdzie
Metali powyŜej określonej w umowie kwoty Spółka moŜe odstąpić od umowy
za pisemnym powiadomieniem Dostawcy.
Premia wraz z kosztami transportu strony ustaliły na poziomie kwoty 272 USD
za tonę.
W przypadku zwłoki w uiszczeniu zapłaty ceny mogą być naliczane karne
odsetki w wysokości 13% w stosunku rocznym.
Kary umowne:
Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia Spółce kary umownej w wysokości
0,15% wartości zamówionych wyrobów, jeŜeli nie przyjmie on zamówienia do
realizacji. Dostawca zobowiązany jest do zapłacenia Spółce kary umownej w
wysokości 0,2% wartości złoŜonego zamówienia za kaŜdy dzień zwłoki w
realizacji potwierdzonego zamówienia.
Spółka zobowiązana jest do zapłacenia kary umownej w wysokości 0,15%
wartości zamówionych i nie odebranych wyrobów, za kaŜdy dzień opóźnienia
w odbiorze.
Strony umowy mogą dochodzić odszkodowań przewyŜszających zapłacone
kary umowne.
ZastrzeŜenie warunku lub terminu: Umowa przewiduje warunek polegający na tym, iŜ w przypadku wzrostu
średniej ceny 1 tony cynku LME na Londyńskiej Giełdzie Metali powyŜej
określonej w umowie kwoty, strony zobowiązane są do niezwłocznego
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 77

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Kryterium uznania umowy za znaczącą:
ustalenia nowej ceny 1 tony stopu cynku. Nieustalenie tej ceny powoduje, iŜ
umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu danego miesiąca.
Umowa zawarta jest na czas określony tj. do dnia 31 grudnia 2004 r.
Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych
Spółki.
8.2. Umowy z odbiorcami
Brak jest umów z odbiorcami, których wartość przekracza co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki lub 10%
przychodów ze sprzedaŜy za okres 2003 roku.
8.3. Umowy ubezpieczenia
8.3.1. Umowa ubezpieczenia od ognia i innych Ŝywiołów (Polisa Nr 60//021/2004)
Data zawarcia: 31 marca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczyciel”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie budynków i budowli, środków
trwałych, maszyn i urządzeń, środków trwałych niskocennych, środków
obrotowych, mienia pracowniczego, gotówki w schowku ogniotrwałym -
zlokalizowanych w Chełmnie przy ul. Polnej 8, w Warszawie Plac Bankowy 2,
w 6 lokalizacjach siedziby kooperantów oraz w Rowach, Gmina Ustka. WyŜej
opisane mienie ubezpieczone jest w pełnym zakresie to jest od ognia,
uderzenia pioruna, eksplozji, upadku statku powietrznego, huraganu, deszczu
nawalnego, powodzi, gradu, lawiny, śniegu, trzęsienia ziemi, osuwania i
zapadania się ziemi, uderzenia pojazdu, huku ponaddźwiękowego, dymu,
sadzy, następstw szkód wodociągowych oraz akcji ratowniczych
prowadzonych w związku z wymienionymi zdarzeniami.
Istotne warunki umowy:
Umowa została zawarta zgodnie z postanowieniami Ogólnych Warunków
Ubezpieczenia mienia od ognia i innych Ŝywiołów zatwierdzonymi Uchwałą
Zarządu PZU S.A. Nr UZ/513/2003 z dnia 14 października 2003 r.
Okres ubezpieczenia:
1 rok
Całkowita suma ubezpieczenia: 47.375.133 zł.
Roczna składka:
19.498 zł (łącznie z klauzulami dodatkowymi z polisy)
Kary umowne:
Brak
ZastrzeŜenie warunku lub terminu: Umowa nie przewiduje warunku.
Umowa zawarta jest na czas określony tj. do dnia 31 marca 2005 r.
Kryterium uznania umowy za znaczącą: Wartość sumy ubezpieczeniowej przekracza 10% wartości kapitałów
własnych Spółki.
8.3.2. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz Spółki (Polisa Nr 60/A/501/04)
Data zawarcia: 31 marca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczyciel”)
Ubezpieczonymi są członkowi władz Spółki: Prezes Zarządu Janusz
Michalak, Członek Zarządu Andrzej Zientara, Członkowie Rady Nadzorczej:
Wiesław Kalicki, Jerzy Zientara, Maciej Zientara, Aleksander Grot oraz
Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Kalicki („Ubezpieczeni”).
Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
ubezpieczonych za szkody wyrządzone Spółce lub osobom trzecim w związku
z wykonywaniem powierzonych obowiązków, za które Ubezpieczony ponosi
odpowiedzialność cywilną zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, umową,
statutem lub regulaminem Spółki oraz innymi przepisami regulującymi
odpowiedzialność członków władz spółki kapitałowej, na zasadach
określonych w Kodeksie Cywilnym. Odpowiedzialnością Ubezpieczyciela
objęte są szkody ze zdarzeń powstałych w okresie trwania umowy
ubezpieczenia, chociaŜby poszkodowani (uprawnieniu) zgłosili je po tym
okresie, jednakŜe przed upływem terminów przedawnienia.
Istotne warunki umowy:
Okres ubezpieczenia 1 rok.
Suma gwarancyjna na wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia łącznie
na wszystkich Ubezpieczonych wynosi 2.000.000 zł.
Umowa przewiduje rozszerzenie ochrony ubezpieczeniowej o
odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe wynikające z art. 116 ustawy
Ordynacja Podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. z późniejszymi zmianami. W
ramach rozszerzenia zakresu odpowiedzialności - za zobowiązania
podatkowe przewidziany jest podlimit sumy ubezpieczenia wynoszący
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 78

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Roczna składka:
Kary umowne:
ZastrzeŜenie warunku lub terminu:
Kryterium uznania umowy za znaczącą:
100.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia. Udział
własny wynosi 10% szkody.
Do umowy mają zastosowanie Ogólne Warunki Ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej członków władz lub dyrekcji spółki kapitałowej
(Directors & Officers) zatwierdzone uchwałą Nr UZ/161/2001 z dnia 12
czerwca 2001 roku.
17.000 zł.
Brak
Umowa nie przewiduje warunku.
Umowa zawarta jest na czas określony tj. do dnia 31 marca 2005 r.
Wartość sumy gwarancyjnej przekracza 10% wartości kapitałów własnych
Spółki.
8.4. Umowy leasingu
8.4.1. Umowa leasingu finansowego nr WC1/00005/2003
Data zawarcia:
Strony umowy:
Przedmiot umowy:
2 lipca 2003 roku
Spółka oraz BZ WBK Finanse & Leasing S.A. z siedzibą w Poznaniu.
Przedmiotem umowy jest leasing: maszyny gorącokomorowej DMZ 2512 z
oprzyrządowaniem, maszyny gorącokomorowej DMZ 5023 z oprzyrządowaniem,
maszyny gorącokomorowej DMZ 5022 z oprzyrządowaniem; wszystkie
maszyny słuŜą do wyrobów metalowych.
Istotne warunki umowy: Umowa zawarta na czas określony – 37 miesięcy. Okres wypowiedzenia: 3
miesiące.
Spółka wystawiła weksel własny niezupełny in blanco wraz z deklaracją
wekslową.
Sądem właściwym jest sąd w Poznaniu.
Wraz z umową leasingu Spółka zawarła umowę sprzedaŜy przedmiotu
leasingu;
Pozostałe warunki umowy są określone w typowych dla tego typu umów
leasingowych.
Wartość umowy:
488.229,28 EURO (2.115.936,84 złotych).
Kary umowne: Określone w ogólnych warunkach umowy leasingu obowiązujących od dnia 1
października 2001 roku.
ZastrzeŜenie warunku lub terminu: Brak
Kryterium uznania umowy za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych
Spółki.
9. Istotne umowy
W niniejszym punkcie Rozdziału V Prospektu zostały przedstawione informacje dotyczące umów istotnych z punktu
widzenia działalności prowadzonej przez Spółkę. Umowy te zostały podzielone następujące grupy:
– umowy z dostawcami,
– umowy z odbiorcami,
– Hurtownie Patronackie,
– umowy ubezpieczenia,
– umowy leasingu;
– pozostałe umowy.
Kontakty z odbiorcami, poza podmiotami wymienionymi w punkcie 8 powyŜej niniejszego Rozdziału, są
niesformalizowane. Spółka co do zasady nie posiada zawartych umów, a działalność prowadzi jedynie na zasadzie
wynegocjowanych z poszczególnymi odbiorcami katalogów cenowych (cenniki), które określają cenę oferowaną dla
danego podmiotu. W zaleŜności od kontrahenta i ilości odbieranych produktów Spółki, oferuje ona bardziej lub mniej
preferencyjne warunki cenowe.
Na przełomie 2003 i 2004 roku Spółka rozpoczęła tworzenie sieci hurtowni patronackich. Zgodnie z obecnymi planami,
sieć ta w pełni zostanie uruchomiona w drugim kwartale 2004 roku i odbywać się będzie docelowo przez 15 hurtowni
patronackich. Hurtownie oferować będą produkty Spółki na zasadach określonych w umowach. Sieć ta co do zasady
oparta jest o podział terytorialny kraju – na bazie województw.
9.1. Umowy z dostawcami
Co do zasady, dostawy do Spółki realizowane są na podstawie jednorazowych zamówień. Z nielicznymi dostawcami
Spółka posiada podpisane odrębnie umowy. Spółka współpracuje z blisko 480 dostawcami, w tym znaczą liczbę
stanowią dostawcy jednorazowi i okazjonalni. Głównie Spółka zaopatruje się u 200 dostawców, do istotnych dostawców
naleŜą podmioty ukazane w tabeli poniŜej.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 79

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Tabela pokazuje istotnych dostawców Spółki, z którymi wartość dostaw w roku 2003 wyniosła ponad 200 000 zł., udział
w dostawach dla Spółki ogółem wyniósł minimum 5% lub udział w dostawach danego produktu wyniósł minimum 20%.
Tabela 32. Istotni dostawcy Emitenta w 2003 r.
Lp.
Nazwa dostawcy wraz z
określeniem formy prawnej
Towar
Wartość dostaw w
2003 roku w tys. zł
SUROWCE
Udział w dostawach
dla Spółki ogółem
Udział w dostawach
danego produktu
1 Dostawca ZZ stop cynku 451 0,3% 4%
2 Dostawca F taśmy stalowe 62 0,3% 24,2%
3 Dostawca G stop magnezu 367 1,9% 100%
4 Dostawca H
5 Dostawca I
artykuły chemiczne
(tworzywa sztuczne)
artykuły chemiczne
(anody)
449 2,4% 46,4%
247 1,3% 25,5%
6 Dostawca J zamki do klamek 465 2,4% 44,5%
7 Dostawca K zamki do klamek 580 3,0% 55,5%
8 Dostawca L
9 Dostawca M
pręty ciągnione do
klamek
pręty ciągnione do
klamek
228 1,2% 35,2%
135 0,7% 20,8%
10 Dostawca N taśmy stalowe 87 0,5% 34,0%
11 Dostawca O tworzywa sztuczne 1.029 5,4% 88,4%
12 Dostawca P anody 289 1,5% 58,6%
13 Dostawca R anody 125 0,7% 25,4%
14 Dostawca S taśmy stalowe 102 0,5% 39,8%
15
16
17
18
19
20
21
P. U. H. „Doman” z siedzibą w
Chełmnie
Zrzeszenie Przewoźników
Świadczących Usługi
Transportowe na rzecz FAM
S.A. z siedzibą w Chełmnie
Zakład Wodociągów i
Kanalizacji Chełmno z
siedzibą w Chełmnie
Zakład Energetyczne „Toruń”
S.A. z siedzibą w Toruniu
PGNiG S.A. z siedzibą w
Warszawie
Zakład Wodociągów i
Kanalizacji Chełmno z
siedzibą w Chełmnie
Zakład Eksploatacyjno –
Usługowy „LIMAX” s.c. z
siedzibą w Chełmnie
22. Dostawca C
opakowania
kartonowe
transport wyrobów i
materiałów
OPAKOWANIA
TRANSPORT
DOSTAWCY MEDIÓW
184 1,0% 31,7%
921 nie stosuje się 81,0%
woda 4 2,0% 100%
energia elektryczna 1.240 100% 100%
gaz 940 100% 100%
zanieczyszczenia
płynne
zanieczyszczenia
stałe
DOSTAWCY MASZYN I URZĄDZEŃ / SERWIS / IT
serwis maszyn
odlewniczych
23. Dostawca X nadzór autorski
338 100% 100%
37 100% 100%
serwis: 233
części zamienne: 170
46 (wliczono równieŜ
polisy serwisowe)
nie stosuje się 64%
100% 100%
24. Dostawca C wtryskarki ZnAl 1.909 nie stosuje się 100%
25. Dostawca Y
wtryskarki ZnAl i
serwis doraźny
serwis: 194,64
części zamienne:
28,026
-------- 26%
serwis kotłowni
26. Dostawca Z
20 100% 100%
gazowej
* - nazwy i siedziby dostawców zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Z grupy wyŜej wskazanych dostawców Spółka zawarła umowę jedynie z Zakładem Energetycznym Toruń S.A. oraz
PGNiG S.A. w Warszawie.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 80

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
W dotychczasowej działalności Spółka korzystała z wtryskarek do ZnAl dostarczanych przez Dostawcę C (firma i
siedziba objęta wnioskiem o niepublikowanie) oraz Dostawcę Y (firma i siedziba objęta wnioskiem o niepublikowanie). W
związku z powyŜszym naleŜy przypuszczać, Ŝe w przyszłości takŜe będzie kontynuować współpracę z wyŜej
wymienionymi firmami.
PoniŜej znajduje się opis istotnych umów z dostawcami Spółki.
9.1.1. Umowa z Zakładem Energetycznym Toruń S.A.
Data zawarcia: 1 lutego 2002 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Zakład Energetyczny Toruń S.A. („Sprzedawca”)
Przedmiot umowy:
Usługi przesyłowe (dostarczenie) oraz sprzedaŜ energii elektrycznej dla
Spółki.
Istotne warunki umowy:
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Dostarczanie energii, jej odbiór i zapłata ceny następuje zgodnie z Taryfą dla
Energii Elektrycznej zatwierdzoną przez Prezesa Urzędu Regulacji
Energetyki. Spółka została zaliczona do odbiorców III grupy przyłączeniowej.
Energia elektryczna, będąca przedmiotem umowy, ma spełnić następujące
parametry:
– częstotliwość 50 Hz z maksymalnymi odchyleniami od –0,5 Hz do +0,2 Hz;
– dopuszczalne odchylenie napięcia od znamionowego w czasie ponad 15
minut w przedziale od –10% do +5%;
– współczynniki odkształcenia napięcia oraz zawartość poszczególnych
harmonicznych odniesionych do harmonicznej podstawowej nie mogą
przekraczać odpowiednio 5,0% i 3,0%.
W ramach zaliczenia do III grupy przyłączeniowej, łączny czas trwania
wyłączeń awaryjnych w ciągu roku liczony dla poszczególnych wyłączeń od
zgłoszenia przez Spółkę braku zasilania do jego przywrócenia nie moŜe
przekroczyć:
– 72 godzin w okresie od dnia 31.12.2002 r., 60 godzin w okresie od dnia
1.01.2003 r. do dnia 31.12.2005 r., 48 godzin w okresie od dnia 1.01.2005 r.;
– na czas jednorazowej przerwy nie moŜe przekroczyć 48 godzin w okresie
od dnia 31.12.2002 r., 36 godzin w okresie od dnia 1.01.2003 r. do dnia
31.12.2004 r. oraz 24 godzin w okresie od dnia 1.01.2005 roku.
Wielkość mocy umownej wynosi 1.800 kW. Zmiana wielkości mocy jest
moŜliwa z wyprzedzeniem 1 miesiąca oraz nie częściej niŜ 2 razy do roku.
Współczynnik dla mocy umownej wynosi 1,0.
Rozliczenia dokonywane są według grupy taryfowej B23.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania dwumiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
Sądem właściwym jest sąd właściwy dla siedziby Sprzedawcy.
9.1.2. Umowa wieloletnia Nr HH/142/2/2001 z PGNiG S.A.
Data zawarcia: 5 lutego 2001 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz PGNiG S.A. w Warszawie („Sprzedawca”)
Przedmiot umowy:
SprzedaŜ gazu dla Spółki.
Istotne warunki umowy:
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Dostarczanie gazu następuje zgodnie z umową, warunkami technicznymi
przyłączenia do wspólnej sieci i zapewnienia dostawy gazu TT-01/CH-1/99 z
30 lipca 1999 roku, Taryfy dla paliw gazowych Nr 1/2000 zatwierdzonej
Decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki DTA-822/652-A/2/2000/AK z
dnia 1 marca 2000 r. („Taryfa”), norm zakładowych ZN-G 4001 do 4009, PN-
87/C-96001 oraz obowiązujących przepisów prawnych.
Dostawy gazu następują w wielkości 400 m 3 /h, przy ciśnieniu gazu nie
niŜszym niŜ 0,1 MPa i nie wyŜszym niŜ 0,3 MPa. Gaz GZ-50 dostarczany jest
o parametrach zgodnych z PN-87/C-96001 i Taryfą. Spółka zobowiązana jest
do odbioru wskazanej powyŜej wielkości gazu przy poborze w ilości 9,6 tys.
m 3 na dobę. Moc umowna moŜe być zmieniona nie później niŜ na 60 dni
przed rozpoczęciem kolejnego roku kalendarzowego.
Sprzedawca moŜe wprowadzać ograniczenia lub przerwy w dostawie gazu w
przypadku awarii, zagroŜenia wybuchem lub poŜarem, wykonywania prac
konserwacyjnych lub remontowych sieci gazowych. O takich ograniczeniach
lub przerwach zobowiązany jest do poinformowania Spółki telefonicznie lub za
pomocą faksu. W przypadku wprowadzenia ograniczeń lub przerw,
Sprzedawca udziela bonifikaty zgodnie z postanowieniami Taryfy.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 81

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
9.2. Umowy z odbiorcami
Zgodnie z treścią powyŜszej umowy, Spółka i Sprzedawca ponoszą
odpowiedzialność za niewykonanie lub nienaleŜyte wykonanie umowy
wyłącznie w przypadkach i w zakresie określonym w umowie oraz w Taryfie.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania dwumiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
Spółka i Sprzedawca ustaliły, Ŝe spory będą rozstrzygane na gruncie
polubownych negocjacji. Droga dochodzenia roszczeń przed sądami
powszechnymi dopuszczona jest po wyczerpaniu trybu negocjacji. Sądem
właściwym jest sąd w Bydgoszczy.
PoniŜsza tabela ukazuje zestawienie strategicznych odbiorców wyrobów Spółki. Z większością z tych podmiotów, Spółka
nie posiada zawartych umów, które regulowałyby zasady przygotowania i odbioru produktów Spółki. Umowy realizowane
są na zasadzie faktycznego zapotrzebowania zgłaszanego przez poszczególnych kontrahentów na podstawie
jednostkowych zamówień. Zamówienia takie określają w szczególności przedmiot dostawy oraz sposób jego
opakowania. Cena za towary określana jest na podstawie wynegocjowanych pomiędzy stronami katalogów cenowych
(cennik), od których niemniej jednak mogą zdarzyć się pewne odchylenia.
Kryterium uznania tychŜe kontrahentów a tym samym umów z nimi za umowy znaczące dla prowadzenia działalności
Spółki jest udział wartości dokonanej sprzedaŜy za rok 2003. SprzedaŜ towarów za ten rok wyniosła ogółem
49.352.263,95 złotych. Zgodnie z danymi przedstawionymi w tabeli poniŜej, udział wyszczególnionych odbiorców w tej
wielkości wyniósł blisko 60%.
Tabela pokazuje istotnych odbiorców Spółki, z którymi wartość dostaw w roku 2003 wyniosła ponad 1.000.000 zł lub
udział w sprzedaŜy wyniósł minimum 5%.
Tabela 33. SprzedaŜ wyrobów według największych kontrahentów na terenie kraju
Lp.
Nazwa kontrahenta*
1. Odbiorca A
2. Odbiorca B
Data przyjęcia
cennika
Wartość
sprzedaŜy
w tys. zł
SprzedaŜ kraj za rok 2003: 25.428
Cennik od.
21.11.1995 r. Nr 68
Cennik od.
02.01.2003 r. 471
Udział w
sprzedaŜy
3.222 12,67%
Cennik od.
3. Odbiorca C
1.480 5,82%
02.02.1995 r. Nr 20
* - nazwy i siedziby odbiorców zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Tabela 34. Wyszczególnienie odbiorców strategicznych rok 2003 – eksport
Lp. Nazwa kontrahenta* Uwagi
Wyroby
korpusy,ustalacze, zawiasy
budowlane, klamki drzwiowe
1.500 5,90% klameczki okienne
Wartość
sprzedaŜy
w tys. zł
SprzedaŜ eksport za rok 2003 21.983
Udział w
sprzedaŜy
klameczki okienne, klamki
drzwiowe, zawiasy budowlane
Wyroby
1. Odbiorca D Umowa 4.118 18,73% klameczki okienne
2. Odbiorca E 3.228 14,68%
3. Odbiorca F Umowa 2.680 12,19%
4. Odbiorca G 1.087 4,94%
* - nazwy i siedziby odbiorców zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
klameczki okienne, klamki
drzwiowe, zawiasy budowlane
odlewy ze stopu cynku, Mg,
usługi galwaniczne
klameczki okienne, klamki
drzwiowe, zawiasy budowlane
Tabela 35. Wyszczególnienie odbiorców strategicznych rok 2003 usługi
Lp. Nazwa kontrahenta* Uwagi
1. Odbiorca H
2. Odbiorca I
Wartość
sprzedaŜy
w tys. zł
SprzedaŜ usług za rok 2003: 1.942
Cennik od 10.11.1997
r. Nr 109
Cennik od 25.11.1997
r. Nr 115
% udział w
sprzedaŜy
Wyroby
682 35,12% usługi galwaniczne
635 32,72% usługi galwaniczne
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 82

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Lp. Nazwa kontrahenta* Uwagi
3. Odbiorca J
4. Odbiorca K
jednostkowe
zamówienia
jednostkowe
zamówienia
Wartość
sprzedaŜy
w tys. zł
% udział w
sprzedaŜy
Wyroby
387 19,91% usługi galwaniczne
109 5,61% usługi galwaniczne
jednostkowe
5. Odbiorca L
99 5,09% usługi galwaniczne
zamówienia
* - nazwy i siedziby odbiorców zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie
Źródło: Emitent
Z grupy wyŜej wskazanych odbiorców Spółka zawarła umowę z Odbiorcą D (firma i siedziba objęte wnioskiem o
niepublikowanie) oraz trzy umowy z Odbiorcą B (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie).
PoniŜej znajduje się opis istotnych umów z odbiorcami Spółki.
9.2.1. Umowa z Odbiorcą D (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie) („Uzgodnienie o bonusie od
obrotów rocznych”)
Data zawarcia: 3 grudnia 2003 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Odbiorca D
Przedmiot umowy:
Określenie wysokości bonusa przysługującego Odbiorcy D od dnia
01.01.2004 r.
Istotne warunki umowy:
Wyznaczenie okresu rozliczeniowego wypłaty wynagrodzenia uzaleŜnione
zostało od wysokości obrotów, przy czym w pierwszym roku obowiązywania
uzgodnienia nastąpić ma rozliczenie półroczne.
Uzgodnienie zawarte na okres 1 roku z automatycznym przedłuŜaniem
kaŜdorazowo o 1 rok, o ile nie zostanie ono wypowiedziane w terminie 3
miesięcy ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania trzymiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
9.2.2. Porozumienie z firmą Odbiorcą B (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie) na produkcję
Towaru A (nazwa objęta wnioskiem o niepublikowanie)
Data zawarcia: 15 grudnia 1999 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Odbiorcą B („Kupująca”)
Przedmiot umowy:
Uzgodnienie warunków współpracy, a w tym między innymi wykonanie przez
Spółkę na zlecenie Kupującej Towaru A w oparciu o dokumentację techniczną
zatwierdzoną przez Kupującą, opracowaną na podstawie doręczonej Spółce
przez Kupującą modelu klameczki wykonanej przez Kupującą. Strony określiły
takŜe warunki późniejszej współpracy w zakresie określonym umowami – w
tym wielkości zamówień, praw autorskich do projektu klameczki, zasad
realizacji zamówień, ceny oraz warunków płatności a takŜe warunków odbioru
jakościowego.
Istotne warunki umowy:
Strony uzgodniły ramowe warunki późniejszej współpracy.
Rozwiązanie umowy wymaga zachowania trzymiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
Strony uzgodniły, Ŝe w przypadku niedotrzymania płatności ceny Kupująca
zapłaci Spółce odsetki w wysokości ustawowej.
9.2.3. Umowa o wykonanie dokumentacji technicznej i oprzyrządowania do produkcji Towaru A (nazwa objęta
wnioskiem o niepublikowanie)
Data zawarcia: 16 grudnia 1999 r.
Strony umowy:
FAM S.A. Odbiorcą B (firma i siedziba objęte wnioskiem o niepublikowanie)
(„Zamawiająca”)
Przedmiot umowy:
Wykonanie dokumentacji konstrukcyjnej na wykonanie oprzyrządowania do
produkcji Towaru A, w oparciu o którą moŜna będzie wykonać
oprzyrządowanie do produkcji opisanej powyŜej klameczki. Wzór okazany
przez Zamawiających jest intelektualnym wytworem myśli technicznej
Zamawiającej nie podlegający ochronie wynalazczej.
Istotne warunki umowy:
Termin wykonania dokumentacji, o której mowa powyŜej, wyznaczony został
do dnia 06.01.2000 roku w 1 egzemplarzu.
W oparciu o wyŜej wymienioną dokumentację, Zamawiająca zleciła Spółce do
wykonania oprzyrządowanie do produkcji Towaru A. Termin wykonania
oprzyrządowania do dnia 20.07.2000 roku.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 83

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
9.2.4. Umowa uŜyczenia oprzyrządowania do produkcji Towaru A
W trakcie wykonywania oprzyrządowania, Spółka wykonała takŜe tzw.
„elektrodę”, która zatwierdzona przez Zamawiającą oznacza, Ŝe wszystkie
wyroby wyprodukowane w oparciu o nią będą mieć identyczne cechy jak
okazany Spółce model klameczki.
Strony uzgodniły takŜe procedurę zgłaszania reklamacji przez Zamawiającą.
W przypadku niezapłacenia przez Zamawiającą wynagrodzenia, Spółce
przysługują odsetki za zwłokę w zapłacie w wysokości ustawowej.
Data zawarcia: 27 października 2000 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Odbiorcą B (firma i siedziba objęte wnioskiem o
niepublikowanie) („UŜyczająca”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest bezpłatne uŜyczenie oprzyrządowania do produkcji
Towaru A o wartości w dniu zawarcia umowy 61.500,00 złotych.
Istotne warunki umowy:
Spółka przyjęła na siebie całkowitą materialną odpowiedzialność za
otrzymane oprzyrządowanie od chwili jego odbioru do czasu zwrotu. W razie
zniszczenia lub utraty z jakichkolwiek przyczyn Spółka zobowiązana jest do
niezwłocznego pokrycia UŜyczającej poniesionej przez nią straty w pełnej
rzeczywistej wartości obliczonej według obowiązującej w dniu wystąpienia
takiego zdarzenia wartości oprzyrządowania z uwzględnieniem stopnia jego
zuŜycia i stopnia amortyzacji.
Naprawy oraz konserwacja dokonywana jest przez Spółkę na własny koszt.
UŜyczenie oprzyrządowanie dokonywane jest wyłącznie w celu umoŜliwienia
Spółce realizacji złoŜonych przez UŜyczającej zamówień na wykonanie wyŜej
opisanych klameczek na warunkach z porozumienia opisanego w punkcie
8.2.2 powyŜej.
Strony zastrzegły zakaz przekazywania odpłatnie i nieodpłatnie uŜyczonego
oprzyrządowania osobie trzeciej w jakiejkolwiek formie prawnej pod rygorem
odwołania uŜyczenia oraz Ŝądania zwrotu uŜyczonego oprzyrządowania.
9.2.5. Umowa o wykonanie odlewów ze stopu cynku nr 09/0595-1755 (wraz z aneksami)
Data zawarcia:
Strony umowy:
Przedmiot umowy:
Istotne warunki umowy:
Kary umowne:
ZastrzeŜenie warunku lub terminu:
Wartość świadczeń umowy wieloletniej:
Kryterium uznania umowy za znaczącą:
30 maja 1995 roku
Spółka („Sprzedający”) oraz Odbiorca F (firma i siedziba objęte wnioskiem o
niepublikowanie) („Kupujący”)
Wykonanie odlewów ze stopu cynku i obróbka tych stopów na podstawie
dokonywanych zamówień, dostawa na rzecz kontrahenta Spółki.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 1996 roku z
moŜliwością automatycznego przedłuŜania na kaŜdy kolejny rok, o ile nie
zostanie wypowiedziana. Do obowiązków Spółki naleŜy poza wykonaniem
zamówienia, takŜe jego dostarczenie na umówione miejsce, z tego tytułu
ponosi ona wszelkie koszty dostawy i ubezpieczenia towaru. Kupujący
zobowiązany jest dostarczać niezbędne narzędzia Spółce, które pozostają
własnością Kupującego, ale to Spółka odpowiada za ich naleŜyte
dostosowanie do produkcji, konserwację oraz normalne zuŜycie (wszystko
ustalane przez strony umowy w osobnych aneksach). Ceny i asortyment jest
kaŜdorazowo uzgadniany, odbiór nowych elementów poprzedzany jest serią
próbną.
Spółka udziela gwarancji na wykonane odlewy. W przypadku, gdy udział
towaru, który nie odpowiada wymaganiom w całości dostawy przekracza 3% -
Kupujący ma prawo odrzucenia całości dostawy i Ŝądania zwrotu ceny wraz z
kosztami ubocznymi.
Okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące dla kaŜdej ze stron.
Sądem właściwym jest Kolegium Arbitrów przy Polskiej Izbie Handlu
Zagranicznego w Warszawie (obecnie Sąd ArbitraŜowy przy Krajowej Izbie
Gospodarczej w Warszawie).
W przypadku niedotrzymania uzgodnionych między stronami terminów
dostaw, Spółka zapłaci karę w wysokości 0,5% wartości faktury za
niedostarczony terminowo towar za kaŜdy tydzień opóźnienia w ciągu
pierwszych 4 tygodni oraz 1% za kaŜdy dalszy pełny tydzień opóźnienia, nie
więcej jednak niŜ 4% wartości tak zakontraktowanej dostawy; powyŜsze nie
wyklucza roszczeń z tytułu szkód spowodowanych zawinionym opóźnieniem
dostawy. JeŜeli opóźnienie przekracza 6 tygodni, Kupujący jest upowaŜniony
do odstąpienia od kontraktu.
Brak
Brak
Łączna wartość sprzedaŜy za rok 2003 trzeci wynosiła 2.680.424 tys. złotych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 84

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
9.3. Hurtownie Patronackie
Na przełomie roku 2003 i 2004, Spółka rozpoczęła budowę sieci hurtowni patronackich na terenie kraju celem
usprawnienia systemu dystrybucji swoich produktów. Celem Spółki jest osiągnięcie stanu, w którym w kaŜdym
województwie będzie działała co najmniej jedna hurtownia patronacka. Na dzień sporządzenia Prospektu, Spółka
zawarła umowy z następującymi podmiotami, które pełnią funkcje hurtowni patronackich:
1) ETHOS – Łódź ul. Stefanowskiego 21 – Michał Gorzędowski, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o
niepublikowanie;
2) FIRST – Gdańsk ul. Kościuszki 10 – Ryszard Antosz, ul. Meblowa 10, Straszyn, data zawarcia umowy objęta
wnioskiem o niepublikowanie;
3) DARO – Lublin ul. Makowa 4 – Dariusz Nowak, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
4) AMIX – Białystok ul. WOP 1 – Włodzimierz Konik, Jan Bietkał, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o
niepublikowanie;
5) DOMEX – Opole ul. Oleska 64 – Stanisław Dąbrowski, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
6) MARKO – Wrocław ul. Weigla 12 – Stefan Markiewicz, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
7) KAMEL – Syców ul. Daszyńskiego 6 – Kazimierz Kasprzak, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o
niepublikowanie;
8) FERMAG – Grodzisk Mazowiecki ul. RóŜana 14 – Bogdan Szczęsny, Zbigniew Szczęsny, ul. Racławicka 10,
Warszawa, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
9) DAC-TER – Warszawa ul. Bodycha 116 – Dariusz Cuch, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
10) MAT – Szczecin ul. Powstańców Wielkopolskich 39a – Michał Szymkowiak, data zawarcia umowy objęta wnioskiem
o niepublikowanie;
11) BETTY – Zielona Góra ul. Sienkiewicza 9 – Beata Kosielińska i Wojciech Kosieliński, data zawarcia umowy objęta
wnioskiem o niepublikowanie;
12) KLIMAS – Białystok ul. Przędzalniana 8 – Marek Klimek, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o niepublikowanie;
13) REMONTEX – Bytom ul. Zabrzańska 78 – D. B. Dutkiewicz, data zawarcia umowy objęta wnioskiem o
niepublikowanie;
14) MARKAT – Kalwaria Zebrzydowska ul. A. Mickiewicza 10 – Adam Brózda, Zbigniew Brózda, data zawarcia umowy
objęta wnioskiem o niepublikowanie.
Umowy z wszystkimi hurtowniami patronackimi Spółki są zawierane według jednolitego wzoru opisanego poniŜej.
Przedmiot umowy:
przyznanie miana hurtowni patronackiej Spółki, prowadzenie hurtowni zgodnie
z zasadami przyjętymi w umowie;
Istotne warunki umowy oraz kary umowne zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.
Warunek/termin z umowy:
brak
Wartość świadczeń umowy wieloletniej: brak
Łączna wartość 2 lub więcej umów: brak
Spółka planuje iŜ, pełne uruchomienie tego kanału dystrybucji nastąpi w II kwartale bieŜącego roku obrotowego.
9.4. Umowy ubezpieczenia
Spółka zawarła następujące istotne umowy ubezpieczenia:
9.4.1. Umowa odpowiedzialności cywilnej (Polisa Nr 60/501/2004)
Data zawarcia: 31 marca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczyciel”)
Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest udzielenie przez PZU S.A. ochrony
ubezpieczeniowej, gdy Spółka w związku z prowadzoną działalnością i
posiadanym mieniem w następstwie czynu niedozwolonego zobowiązana
będzie do naprawienia szkody wyrządzonej na terytorium Polski osobie
trzeciej. Zakres odpowiedzialności obejmuje: (i) szkody będące następstwem
wypadków przy pracy wyrządzone pracownikom Spółki powstałe w związku z
wykonywaniem pracy, niezaleŜnie od podstawy zatrudnienia, mające miejsce
w okresie trwania umowy ubezpieczenia; odszkodowanie ustalane jest według
zasad prawa cywilnego a ochrona ubezpieczeniowa nie obejmuje szkód
będących następstwami chorób zawodowych, (ii) szkody wyrządzone przez
23 pojazdy mechaniczne uŜytkowane przez Spółkę nie podlegające
obowiązkowemu ubezpieczeniu OC, do wysokości podlimitu 250.000 zł w
ramach sumy ubezpieczeniowej, (iii) szkody rzeczowe w mieniu, z którego
Spółka korzysta na podstawie umów najmu, dzierŜawy, uŜyczenia lub innej
umowy nienazwanej do wysokości 100 000 zł w ramach sumy gwarancyjnej.
Istotne warunki umowy: Okres ubezpieczenia od 1 kwietnia 2004 r. do 31 marca 2005 r.
Umowa została zawarta zgodnie z Ogólnymi Warunkami Ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej zatwierdzonymi Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr
UZ/204/99 z dnia 26 sierpnia 1999 r., ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą
Zarządu PZU S.A. Nr UZ/438/2003 z dnia 7 października 2003 r.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 85

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Roczna składka:
Suma gwarancyjna wynosi 1.000.000 zł. w przypadku odpowiedzialności
cywilnej za delikt oraz 200.000 zł w przypadku odpowiedzialności cywilnej z
tytułu szkód wyrządzonych pracownikom.
3.500 zł.
9.4.2. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkt (Polisa Nr 60/511/2004)
Data zawarcia: 31 marca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczający”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej
producenta za szkody na osobie lub mieniu wyrządzone komukolwiek w
związku z uŜytkowaniem, zastosowaniem produktów określonych w umowie
ubezpieczenia, wprowadzonych do obrotu na terenie Polski, zagranicy z
wyłączeniem Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i Kanady i objętych
poniŜszą listą.
Tabela 36. Wykaz wyrobów do ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkt
L.p.
Nazwa wyrobu
Kraj – wartość w
tys. zł
Stosunek do
planu
sprzedaŜy
kraj
Eksport –
wartość w tys. zł
Stosunek do
planu
sprzedaŜy
eksport
Razem wartość
(kraj + eksport)
w tys. zł
Stosunek do
planowanej
sprzedaŜy
1 Zawias do szkła 1.024 3,63% 27 0,13% 1.050 2,14%
2 Wyroby z magnezu 46 0,16% 1.678 8,05% 1.724 3,51%
3 Klameczki okienne 8.402 29,80% 14.403 69,08% 22.805 46,50%
4
Zawiasy
budowlane
1.837 6,52% 564 2,71% 2.401 4,90%
5 Mimośrody 1.079 3,83% 198 0,94% 1.276 2,60%
6 Klamki drzwiowe 1.466 5,20% 1.116 5,35% 2.583 5,27%
7
Zaciski do płyt
szklanych
139 0,49% 1.066 5,11% 1.205 2,46%
8 Wieszak wysuwany 30 0,11% 21 0,1% 51 0,10%
9
Trójniki, krzyŜaki,
naroŜniki
268 0,95% 71 0,34% 338 0,69%
10 Uchwyty drąŜka 119 0,42% 88 0,42% 207 0,42%
11
Rozwórki
samohamowne
101 0,36% 25 0,12% 126 0,26%
Razem 14.510 51,47% 19.257 92,35% 33.765 68,85%
Istotne warunki umowy: Okres ubezpieczenia od 1 kwietnia 2004 r. do 31 marca 2005 r.
Umowa została zawarta zgodnie z Ogólnymi Warunkami Ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej za produkt zatwierdzonymi Uchwałą Zarządu PZU
S.A. Nr UZ/228/2000 z dnia 8 listopada 2000 r., ze zmianami wprowadzonymi
Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/440/2003 z dnia 7 października 2003 r.
Suma gwarancyjna:
1.000.000 zł.
Roczna składka:
4.654,00 zł.
ZastrzeŜenie warunku lub terminu: Umowa nie przewiduje warunku.
9.4.3. Umowa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym – cargo (Polisa Generalna Nr 60//201/2004)
Data zawarcia: 31 marca 2004 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczający”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest objęcie ochroną ubezpieczeniową od ognia,
uderzenia pioruna, eksplozji, huraganu, powodzi, deszczu nawalnego, lawiny,
obsunięcia się ziemi, spadnięcia przedmiotu na środek transportowy,
wypadku jakiemu uległ środek transportowy, rabunku, kradzieŜy całkowitej
mienia wraz ze środkiem transportu, kradzieŜy z włamaniem oraz zaginięcia
następujących przedmiotów ubezpieczenia: stopów cynku, materiałów
hutniczych, tworzyw sztucznych, chemikaliów dla potrzeb galwanizerni,
artykułów śrubowych, farb i lakierów.
Maksymalna wartość towaru pojedynczego transportu wynosi 20.000 złotych
a przewidywana wartość przewozu to 11.500.000 złotych
Istotne warunki umowy: Okres ubezpieczenia od 16 kwietnia 2004 r. do 15 kwietnia 2005 r.
Mienie objęte umową ubezpieczone jest zgodnie z postanowieniami Ogólnych
Warunków Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym (CARGO)
zatwierdzonymi uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/27/97 z dnia 19 lutego
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 86

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Roczna składka:
1997 r., ze zmianami zatwierdzonymi Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr
UZ/474/2003 z dnia 7 października 2003 r.
4.370 zł.
9.4.4. Umowa ubezpieczenia od kradzieŜy z włamaniem i rabunku środków obrotowych, urządzeń oraz gotówki
Polisa nr 100/261/2003
Data zawarcia: 7 lipca 2003 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („Ubezpieczyciel”)
Przedmiot umowy:
Ubezpieczenie maszyny gorącokomorowej DMZ – 25 oraz dwóch maszyn
gorącokomorowych DMZ – 50 od kradzieŜy z włamaniem i rabunku środków
obrotowych, urządzeń oraz gotówki. Umowa została zawarta zgodnie z
Ogólnymi Warunkami Ubezpieczenia od kradzieŜy z włamaniem i rabunku
jednostek prowadzących działalność gospodarczą zatwierdzonych uchwałą Nr
UZ/260/99 Zarządu Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. z dnia 9
listopada 1999 r.
Istotne warunki umowy: Okres ubezpieczenia od 7 lipca 2003 r. do 6 lipca 2004 r.
Ubezpieczony: BZ WBK Finanse & Leasing S.A.
Suma ubezpieczenia na jedno i wszystkie zdarzenia zdarzenie w okresie
ubezpieczenia wynosi 200.000 zł.
Roczna składka:
2.739 złotych.
Kary umowne:
brak
ZastrzeŜenie warunku lub terminu: Umowa nie przewiduje warunku.
Umowa zawarta jest na czas określony tj. do dnia 6 lipca 2004 r.
Kryterium uznania umowy za znaczącą: Wartość sumy ubezpieczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych
Spółki.
9.5. Umowa serwisowa napraw maszyn
Data zawarcia: 8 marca 2003 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Dostawca C (firma i siedziba objęte wnioskiem o
niepublikowanie) („Zleceniobiorca”).
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Zleceniobiorcę serwisu w
zakresie nadzorowania okresowych przeglądów maszyn odlewniczych oraz
napraw awaryjnych tych maszyn w siedzibie Spółki.
Istotne warunki umowy:
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Czynności związane z nadzorowaniem maszyn odlewniczych będą
dokonywane kaŜdorazowo co 6 miesięcy.
Zleceniobiorca nie później niŜ w ciągu 24 godzin od jej powiadomienia przez
Spółkę o wystąpieniu awarii, będzie zobowiązana do podjęcia naprawy. JeŜeli
Zleceniobiorca zostanie powiadomiony o awarii w dniu, który nie jest dniem
roboczym, bieg 24 godzinnego terminu do podjęcia naprawy, rozpocznie się w
najbliŜszym dniu roboczym.
Z tytułu wykonywania umowy Zleceniobiorcy naleŜy się wynagrodzenie
obliczane w oparciu o stawkę godzinową, stawkę dojazdu i powrotu, stawkę
za kaŜdy dzień pobytu pracownika, koszt noclegu pracownika. Z tytułu
dokonywania regeneracji syfonów do maszyn odlewniczych Zleceniobiorcy
będzie przysługiwało wynagrodzenie określone w kwotowo w umowie.
Stawki serwisowe oraz cennik usług zostały objęte wnioskiem o
niepublikowanie.
9.6. Umowa nr 9/97 dotycząca nadzoru autorskiego
Data zawarcia: 2 stycznia 1997 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Dostawca X (firma i nazwa objęte wnioskiem o
niepublikowanie) („Zleceniobiorca”)
Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest sprawowanie przez Zleceniobiorcę nadzoru
autorskiego nad eksploatacją komputerowego systemu KOM-PRO, modułów
FK i sprzedaŜ. Nadzór autorski będzie sprawowany w zakresie opieki nad
systemem, konsultacji, szkoleń oraz wykonywania modyfikacji
oprogramowania.
Istotne warunki umowy:
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŜe
wypowiedzieć umowę z zachowaniem trzymiesięcznego wypowiedzenia.
Z tytułu sprawowania nadzoru autorskiego w zakresie opieki nad systemem,
konsultacji oraz szkoleń Zleceniobiorca otrzymuje miesięczne ryczałtowe
wynagrodzenie. Koszt sprawowania nadzoru autorskiego w zaleŜności od
zakresu wynosi: w ramach zakresu I - 820 PLN miesięcznie, w ramach
zakresu II – 85 PLN za roboczogodzinę. Ponadto, w przypadku gdy nadzór
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 87

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
9.7. Umowy najmu samochodu cięŜarowego wraz z kierowcą
wymaga pobytu pracownika w siedzibie Spółki stawka ta wynosi 700 PLN za
1 osobodzień wraz z kosztem delegacji w wysokości 150 PLN. Minimalną
jednostką rozliczeniową jest 1 osobodzień. Ponadto, w przypadku, gdy praca
w danym dniu wymagać będzie pracy dłuŜszej niŜ 8 godzin lub w przypadku
pracy w dniu ustawowo wolnym od pracy, stawka wynosi 100 PLN za 1
godzinę.
Wykonywanie nadzoru autorskiego w zakresie modyfikacji oprogramowania
będzie dokonywane na podstawie zlecenia wystawionego przez Spółkę po
uprzednim określeniu przez Zleceniobiorcę pracochłonności tych prac (tj.
określenia liczby godzin na ich wykonanie) oraz zaakceptowaniu tej liczby
przez Spółkę.
Z tytułu sprawowania nadzoru autorskiego w zakresie modyfikacji
oprogramowania Zleceniobiorca otrzymuje miesięczne wynagrodzenie równe
iloczynowi liczby przepracowanych przez Zleceniobiorcę godzin oraz stawki
godzinowej. Liczba przepracowanych przez Zleceniobiorcę godzin nie
powinna przekroczyć miesięcznie 35. Prace, które ze względu na
pracochłonność wymagają dla ich wykonania przepracowania przez
Zleceniobiorcę liczby godzin większej niŜ 35 będą wykonywane na podstawie
odrębnej umowy lub zlecenia.
W przypadku, gdy sprawowanie nadzoru autorskiego będzie wymagać pobytu
pracowników Zleceniobiorcy w siedzibie Spółki rozliczenie z tytułu usług
świadczonych na rzecz Spółki będzie dokonywane w oparciu za
przepracowane przez pracownika Zleceniobiorcy osobodni.
Zrzeszenie Przewoźników Świadczących Usługi Transportowe na rzecz FAM powstało w 2001 roku. W okresie od jego
powstania do dnia sporządzenia Prospektu Spółka zawarła szereg umów najmu samochodu cięŜarowego wraz z
kierowcą. Umowy te zawierane są według określonego wzoru umowy. Postanowienia poszczególnych umów, z
wyjątkiem oznaczenia strony wynajmującej, daty zawarcia umowy oraz przedmiotu najmu są identyczne. Załączona
tabela prezentuje dane dotyczące aktualnie obowiązujących umów, a w tym dat zawarcia poszczególnych umów,
oznaczenia strony wynajmującej oraz przedmiot najmu.
Tabela 37. Podmioty świadczące usługi w ramach Zrzeszenia Przewoźników Świadczących Usługi Transportowe na rzecz FAM
Lp.
Oznaczenie oznajmującego
Data zawarcia
umowy
Przedmiot najmu
1. PPH "Kuba" Małgorzata Antolak 01.12.2003 r. Fort Transit
2. Firma Usługi Transportowe Sebastian Eichler 01.06.2001 r. VW Transporter
3. Firma Usługi Transportowe Sławomir Gerczyński 02.11.2000 r. VW LT 35
4. Firma F.H.U. - Piotr Łękawski 10.10.2001 r. Fiat Ducato
5. Firma Transport Samochodem Dost Jan Miszkurka 01.06.2001 r. Fiat Ducato
6. Firma Transport BagaŜowy Roman Mrzygłód 01.06.2001 r. Mercedes 308
7. Firma Ogólnobudowlana i Usługi Transportowe Marek Okrajni 01.06.2001 r. Mercedes 308
8. Transport Samochodowy Roman Pudrzyński 01.12.2003 r. Mercedes 208
9. Firma Usługi Transportowe Mieczysław Rozwadowski 01.06.2001 r. Mercedes 508
10. Firma Usługi Transportowe Jacek Ruczyński 01.06.2001 r. Mercedes Sprinter
11. Firma Usługi Transportowe Henryk Sara 01.06.2001 r. Fiat Ducato
12. Firma Usługi Transportowe Andrzej Sawicki 01.06.2001 r. Iveco
13. Spółdzielnia Kółek Rolniczych Paparzyn 01.06.2001 r. Star
14. Firma Transportowa Andrzej Sprycha 01.06.2001 r. Mercedes 308
15. Firma Usługi Transportowe Walenty Swołek 01.06.2001 r. Mercedes 208
16. Firma Transport Samochodowy - CięŜąrowy Michał Winnicki 23.01.2002 r. Fort Transit
17. Firma "AGMATR" Piotr Wróbel 01.09.2001 r. Mitsubishi L-300
Przedmiot umów najmu:
Istotne warunki umowy:
Przedmiotem umów najmu jest najem samochodów cięŜarowych wraz z
przyczepą do przewozu na terenie Polski towarów Spółki wskazanych w
zamówieniu.
W celu realizacji umowy wynajmujący zobowiązany jest podstawić przymiot
najmu do siedziby Spółki lub do innego miejsca w terminach i godzinach
określonych w zamówieniu.
Spółka moŜe przyjmować do wynajętego samochodu dozorców ładunkowych
będących jego pracownikami. Zgodnie z umowami kierowcy wynajętych
samochodów nie są pracownikami Spółki ani teŜ nie pozostają z nią w
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 88

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
9.8. Pozostałe umowy
Ŝadnych stosunkach prawnych. Wynajmujący zobowiązany jest do
nadzorowania prawidłowego załadowania i wyładowania przewoŜonych
towarów oraz do prawidłowego wydania przewoŜonego towaru odbiorcom najemcy.
Z tytułu świadczonych wynajmu wynajmującemu przysługuje wynagrodzenie
w wysokości odpowiadającej iloczynowi stawki za jeden kilometr określonej w
obowiązującej w dniu złoŜenia zamówienia tabeli stawek za transport oraz
ilości przebytej drogi po najkrótszej wyznaczonej przez Spółkę trasie.
Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŜe umowę
wypowiedzieć z zachowaniem czternastodniowego okresu wypowiedzenia.
Spółka zawarła szereg umów z producentami stolarki otworowej, mebli oraz z podmiotami prowadzącymi punkty
sprzedaŜy, we współpracy z którymi prowadzi sprzedaŜ swoich wyrobów. Spółka dokonuje systematycznej, od niedawna
wdroŜonej, oceny / monitoringu prowadzenia sprzedaŜy swoich produktów w poszczególnych punktach. Na potrzeby
zbudowania systemu a takŜe przeprowadzenia badań i wystawienia ocen, Spółka stworzyła wzór arkusza oceny. W
arkuszu takim wskazywany jest rodzaj prowadzonej działalności, obszar działania, procentowy udział produktów Spółki w
ogólnej wielkości zakupów firmy, sposób magazynowania, transportu, realizacji zamówień, oceny jakości wyrobów,
serwisu, a takŜe analiza prowadzonej działalności o charakterze konkurencyjnym i propozycji dla klienta.
10. Umowy, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane w przypadku,
gdy mają istotne znaczenie dla Emitenta lub prowadzonej przez niego
działalności gospodarczej
W dniu 22 kwietnia 2004 roku Spółka zawarła warunkowe umowy nabycia 142.100 Akcji Serii A po cenie 8,57 złotych za
jedną akcję. Umowy te weszły w Ŝycie w dniu 30 kwietnia 2004 r., tj. w dniu zarejestrowania Uchwały Nr 32 ZWZA z dnia
16 kwietnia 2004 r.
11. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub
dwu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji
(jednorazowej lub kilku) zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy do dnia
sporządzenia Prospektu przekracza wyraŜoną w złotych równowartość 500.000
EURO
Spółka, poza opisanymi poniŜej transakcjami z podmiotami powiązanymi, nie zawarła w okresie ostatnich 12 miesięcy
innych transakcji, których wartość przekracza w złotych równowartość 500.000 EURO.
W dniu 30 kwietnia 2003 roku Spółka nabyła od swojego podmiotu powiązanego MK Akcesoria Sp. z o.o. 277.900 Akcji
Serii A.
W dniu 22 kwietnia 2004 roku Spółka zawarła warunkowe umowy nabycia 142.100 Akcji Serii A po cenie 8,57 złotych za
jedną akcję. Umowy te weszły w Ŝycie w dniu 30 kwietnia 2004 r., tj. w dniu zarejestrowania Uchwały Nr 32 ZWZA z dnia
16 kwietnia 2004 r. Akcje te zostały nabyte w celu ich umorzenia.
12. Informacje o posiadanych przez Emitenta koncesjach lub zezwoleniach na
prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze
środowiska naturalnego
12.1. Koncesje lub zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej
Działalność prowadzona przez Spółkę nie wymaga w obecnym stanie prawnym uzyskania koncesji ani zezwoleń, z
zastrzeŜeniem konieczności uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności, w wyniku której powstają odpady
niebezpieczne oraz odpady inne niŜ niebezpieczne (zezwolenie opisano poniŜej).
12.2. Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego
Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą oraz sposób jej prowadzenia, Spółka wystąpiła i uzyskała
następujące pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego:
1) Decyzję Wojewody Urzędu Wojewódzkiego w Toruniu nr OŚ-I-7620/D/18/98 z dnia 29 grudnia 1998 roku
zezwalającą na prowadzenie działalności, w wyniku której powstają odpady niebezpieczne oraz odpady inne niŜ
niebezpieczne w ilości powyŜej 1.000 ton rocznie zgodnie z warunkami określonymi w decyzji. W treści decyzji brak
jest wskazania terminu, na który została wydana. Spółka ponadto uzyskała decyzję Starosty powiatu w Chełmnie z
dnia 17 marca 2000 roku nr SSp-OŚ-7634-2D/00 (zmiana decyzji Wojewody Toruńskiego w zakresie ilości
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 89

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
odpadów) zmieniającą jedną kategorię odpadów niebezpiecznych oraz dodającą jedną kategorię odpadów innych
niŜ niebezpieczne.
Zgodnie z art. 35 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 roku o wprowadzeniu ustawy – Prawo ochrony środowiska,
ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zmianami), wytwórcy odpadów,
którzy przed dniem wejścia w Ŝycie ustawy uzyskali decyzje w zakresie wytwarzania odpadów wydane na podstawie
dotychczasowych przepisów obowiązani są uzyskać pozwolenie na wytwarzanie odpadów nie później niŜ do dnia 30
czerwca 2004 roku. Spółka znajduje się w trakcie sporządzania dokumentacji niezbędnej do wystąpienia o wydanie
takiego pozwolenia i planuje wystąpić o nie w maju 2004 roku;
2) Decyzję Burmistrza Urzędu Miasta Chełmna nr GM/OŚ-7623/10/99 z dnia 18 maja 1999 roku zezwalającą na
określony w niej sposób gromadzenia odpadów innych niŜ niebezpieczne oraz odpadów niebezpiecznych do czasu
przekazania ich do utylizacji lub dalszego przetworzenia. Decyzja wydana została na czas określony do dnia 30
maja 2004 roku.
Zgodnie z art. 44 ustawy z dnia 27 lipca 2001 roku o wprowadzeniu ustawy – Prawo ochrony środowiska, ustawy o
odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zmianami), takie decyzje wyraŜające zgodę
na miejsce oraz sposób gromadzenia odpadów, zachowują moc do czasu uzyskania decyzji określających sposób i
miejsce magazynowania odpadów lub złoŜenia informacji o wytwarzanych odpadach oraz o sposobach
gospodarowania wytworzonymi odpadami. Pozwolenie, o którym mowa w punkcie 1 powyŜej, które zamierza
uzyskać Spółka będzie określać takŜe sposób i miejsce magazynowania odpadów, w związku z czym nie istnieje
konieczność występowania o osobno wydawaną zgodę w tym zakresie;
3) Decyzję Wojewody Kujawsko – Pomorskiego nr WSiR.II.6610-9/03 z dnia 11 sierpnia 2003 roku zezwalającą na
wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, zgodnie z warunkami określonymi w decyzji. Decyzja wydana została
na czas określony do dnia 31 grudnia 2010 roku;
4) Decyzję Wojewody Urzędu Wojewódzkiego w Toruniu nr OŚ-II7613/1/1/94 z dnia 7 lutego 1994 roku określającą
dopuszczalne wartości poziomu hałasu przenikającego do środowiska na terenie zabudowy mieszkaniowej
zlokalizowanej przy ul. Polnej w Chełmnie na warunkach określonych w decyzji. W treści decyzji brak jest wskazania
terminu, na który została wydana.
Zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 roku o wprowadzeniu ustawy – Prawo ochrony środowiska,
ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zmianami) decyzja ta wygasa z
dniem 30 czerwca 2006 roku;
5) Decyzję Starosty powiatowego w Chełmnie nr SSp-OŚ-6223-ID/01/R z dnia 2 stycznia 2001 roku - Pozwolenie
wodnoprawne zezwalające Spółce na pobór wody podziemnej dla potrzeb bytowo-gospodarczych i
technologicznych na warunkach określonych w decyzji oraz na eksploatację urządzeń słuŜących do poboru wody
podziemnej. Pozwolenie wodnoprawne zostało wydane na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.
Decyzje, o których mowa w punktach 1 – 5 powyŜej nie będą mogły stanowić podstawy do prowadzenia działalności w
związku z obowiązkiem uzyskania do dnia 30 kwietnia 2007 roku pozwolenia zintegrowanego.
13. Informacje o posiadanych przez Emitenta patentach, licencjach, znakach
towarowych
13.1. Licencje
Najistotniejsze licencje z jakich Spółka korzysta to licencje na korzystanie z oprogramowania komputerowego. Spółka
posiada licencje do korzystania z następującego oprogramowania komputerowego:
1) Zintegrowany system zarządzania KOMPRO (platforma bazodanowa: Progressowe – 34 licencje platforma
systemowa: Unix).
2) System SPRZEDAś–ZBYT. Jest to uniwersalny wielostanowiskowy, wielomagazynowy system sprzedaŜy i
gospodarki magazynowej wyrobami gotowymi.
3) System FINANSOWO–KSIĘGOWY. Jest to uniwersalny wielostanowiskowy system finansowo – księgowy. Pakiet
F-K współpracuje z systemem „Zbyt” w zakresie automatycznego dekretowania dokumentów magazynowych i
katalogu kontrahentów.
4) System GOSPODARKA MATERIAŁOWA Jest wielostanowiskowym systemem umoŜliwiającym automatyzację prac
w zakresie ewidencji magazynowej, ewidencji księgowej obrotu materiałowego i rozliczania kosztów materiałowych.
5) GOSPODARKA ŚRODKAMI TRWAŁYMI. System prowadzący ewidencję środków trwałych umoŜliwia wyliczenie
miesięcznej kwoty amortyzacji i umorzenia środków trwałych.
6) SYSTEM EWIDENCJI PRZEDMIOTÓW NIETRWAŁYCH. System ogranicza się do ewidencji przedmiotów
nietrwałych w Spółce.
7) SYSTEM PLANOWANIA ZAOPATRZENIA I ZUśYCIA MATERIAŁOWEGO. Zadaniem tego systemu jest wyliczanie
potrzeb materiałowych w oparciu o plan produkcji i normy materiałowe.
8) ROZLICZENIE OBCIĄśEŃ MASZYN ORAZ ZATRUDNIENIA PRACOWNIKÓW BEZPOŚREDNIO
PRODUKCYJNYCH. System w oparciu o plan produkcji i normy czasowe wylicza planowane obciąŜenia maszyn
oraz ilość pracowników bezpośrednio produkcyjnych niezbędnych do wykonania tego planu.
9) System Kalkulacji Cenowych. System ten w oparciu o normy materiałowe i czasowe ustala ceny jednostkowe wyrobów.
10) KADRY (RCP). Jest to jednostanowiskowy system pracujący na pojedynczym komputerze PC i zawiera
podstawowe funkcje takie jak: obsługa danych kadrowych, kontrola absencji, staŜ pracy, dane urlopowe, rejestracja
czasu pracy itd.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 90

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
11) Płace i Kadry (3 licencje). Jest to system SATURN HR (ZETO KIELCE) i umoŜliwiają wykonanie wszelkich funkcji
niezaleŜnie dla pracowników miesięcznie i godzinowo płatnych. System ten jest powiązany z obsługą ZUS.
12) Systemy obsługi prawnej (jedna licencja z kluczem). Systemy te to LEX OMEGA i LEX ALFA pracujące na
pojedynczych komputerach w Dziale Spraw Pracowniczych.
13) SYSTEMY TYPU HOME BANKING (Bank Handlowy, CitiDirect, BZ WBK Minibank 24). Zapewniają one
wykonywanie operacji bankowych.
14) SYSTEMY WSPOMAGANIA PROJEKTOWANIA typu CAD (4 licencje – 4 stanowiska komputerowe połączone w
sieć oraz 1 serwer). System PRO-ENGINEER zainstalowany na czterech komputerach pracujących w sieci. SłuŜy
do konstruowania wyrobów i oprzyrządowania.
15) SYSTEM WSPOMAGANIA SYSTEMU ZAPEWNIENIA JAKOŚĆI ISO 9001 ESKP. Zainstalowany jest na trzech
komputerach i słuŜy do ewidencji narzędzi i oprzyrządowania.
16) Program E-mapa do rozliczania transportu (3 licencje z kluczami).
17) Program Corel Draw 9.0 (jedna licencja) Program do zastosowań poligraficznych.
Spółka posiada 86 komputerów oraz 50 terminali, które uŜytkowane są przy wykorzystaniu programów z grupy Windows.
Do wszystkich tych programów Spółka posiada niezbędne licencje na ich uŜytkowanie. Ponadto, Spółka posiada takŜe
licencje na programy antywirusowe, w tym 25 licencji MKS-VIR, 40 licencji AVK, 3 licencje Norton Antywirus oraz 6
licencji na program Norton Security. Spółka posiada takŜe oprogramowanie do obsługi wtryskarek – są to programy
komputerowe pracujące na systemie Windows.
Spółka posiada takŜe zarejestrowane i opłacone domeny internetowe: www.fam.com.pl (opłacona do dnia 15 czerwca
2004 r.) oraz domenę www.fam-magnesium.com (opłacona do 22 grudnia 2004 roku).
W chwili obecnej Spółka prowadzi przetarg na wyłonienie dostawcy zintegrowanego informatycznego systemu
zarządzania. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka prowadzi negocjacje z iScala, QAD Polska oraz IT Group.
13.2. Znaki towarowe
Spółka posiada znak towarowy, obrazowy, stylizowany napis „FAM”, zarejestrowany w Urzędzie Patentowym RP za
numerem 48291. Okres ochronny kończy się dnia 16 grudnia 2008 roku.
Ponadto, do dnia sporządzenia Prospektu zarejestrowano na rzecz Spółki 15 wzorów uŜytkowych i przemysłowych oraz
zgłoszono do rejestracji 8 wzorów uŜytkowych i przemysłowych. PowyŜsze wzory uŜytkowe i przemysłowe obejmują
przede wszystkim klamki i klameczki, zaciski do płyt i uchwyty meblowe. Rolą tych wzorów jest ochrona podstawowych
produktów Spółki.
14. Prace badawczo-rozwojowe oraz wdroŜeniowe
Celem prowadzonych przez Emitenta prac badawczo-rozwojowych i wdroŜeniowych jest przede wszystkim
unowocześnianie i wzrost jakości wyrobów produkowanych przez FAM, obniŜanie kosztów ich produkcji oraz
przygotowywanie i wprowadzanie nowych wyrobów na rynek.
Prace badawczo-rozwojowe i wdroŜeniowe prowadzone są w przedsiębiorstwie Emitenta przez Dział Konstrukcyjny. Do
zakresu działania Działu Konstrukcyjnego naleŜy między innymi:
– projektowanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych okuć meblowych i budowlanych w oparciu o badania
marketingowe oraz przyjęte plany nowych uruchomień;
– projektowanie wyrobów oraz opracowywanie rozwiązań konstrukcyjnych
– wykonywanie modeli lub prototypów w celu dokonania oceny formy plastycznej wyrobu, jego funkcjonalności,
wytrzymałości a takŜe technologiczności konstrukcji;
– wykonywanie dokumentacji modelu / prototypu / produkcji seryjnej oraz dokumentacji konstrukcyjnej
oprzyrządowania i sprawdzianów dla nowych wyrobów wprowadzanych do produkcji
– zgłaszanie do badań nowych wyrobów oraz udział konstruktorski w tych badaniach;
– zgłaszanie do Urzędu Patentowego ochrony wzorów uŜytkowych, zdobniczych oraz rozwiązań konstrukcyjnych do
opatentowania, prowadzenie badań zdolności patentowej.
Ponadto Emitent współpracuje z Centralnym Ośrodkiem Badawczo-Rozwojowym „Metalplast” w Poznaniu w zakresie
certyfikacji wyrobów budowlanych ma zgodność z Polską Normą, Aprobatą Techniczną lub teŜ innym dokumentem
odniesienia w celu znakowania swoich wyrobów znakiem budowlanym „B”. W latach 2001–2003 i w I kwartale 2004 r.,
współpraca ta dotyczyła:
– certyfikacji klameczek okiennych (zwykłych i zamykanych kluczykiem), na zgodność z Aprobatą Techniczną AT-06-
0091/2002 (opracowanych dla klameczek FAM)
– certyfikacji zawiasów budowlanych (zwykłych i z regulacją) na zgodność z Aprobatą Techniczną AT-06-0320/2000
(opracowaną dla zawiasów FAM)
– certyfikacji zacisków do płyt szklanych i innych na zgodność z Aprobatą Techniczną AT-06-0519/2002 (opracowaną
dla zacisków FAM)
– certyfikacji klamek drzwiowych na zgodność z Polską Normą PN/B-94410/A1:1998
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 91

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
– odnowienia własności certyfikatu zawiasów budowlanych (zwykłych i z regulacją) za zgodność z AT - 06 -
0320/2000 (opracowana dla zawiasów FAM).
Wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe poniesionych przez Emitenta w latach 2001–2003 i w I kwartale
2004 r. przedstawiono w tabeli poniŜej:
Tabela 38. Nakłady na prace badawczo-rozwojowe (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział
Certyfikaty 5 2,4% 11 3,6% 37 11,6% 9 1,9%
Nowe uruchomienia - oprzyrządowanie 199 95,3% 256 84,5% 265 83,3% 464 97,7%
Ochrona własności wraz z obsługą
rzeczoznawstwa patentowego
Razem nakłady na prace
badawczo-rozwojowe
Źródło: Emitent
5 2,3% 36 11,9% 16 5,0% 2 0,4%
209 100,0% 303 100,0% 318 100,0% 475 100,0%
Ponadto Emitent posiada w swojej strukturze organizacyjnej komórki, które prowadzą kompleksowy nadzór nad
procesami produkcji, zapewniając ich zgodność z normami ISO oraz przeprowadzają kontrolę jakości dostarczanych
surowców, materiałów, części i podzespołów a takŜe produkowanych wyrobów.
15. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Wielkość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Emitenta w latach 2001–2003 i w I kwartale 2004 r.
zaprezentowana została w tabeli poniŜej.
Tabela 39. Główne inwestycje Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział
Wartości niematerialne i prawne - 0,0% 26 1,0% 20 0,9% 4 0,3%
Środki trwałe, w tym: 462 100,0% 2.547 99,0% 2.059 99,1% 1.576 99,7%
budynki i lokale - 0,0% 84 3,2% 183 8,8% 254 16,1%
obiekty inŜynierii lądowej i wodnej - 0,0% - 0,0% 29 1,4% - 0,0%
maszyny, urządzenia i aparaty
ogólnego zastosowania
24 5,1% 242 9,4% 375 18,1% 185 11,7%
specjalistyczne urządzenia i
aparaty
170 36,8% 1.707 66,3% 929 44,7% 1.106 70,0%
urządzenia techniczne 23 4,9% 181 7,0% 392 18,8% 7 0,4%
środki transportu 239 51,7% 316 12,3% 65 3,1% - 0,0%
narzędzia, przyrządy, wyposaŜenie 7 1,4% 17 0,7% 86 4,2% 24 1,5%
Razem nakłady inwestycyjne 462 100,0% 2.573 100,0% 2.078 100,0% 1.580 100,0%
Źródło: Emitent
Ograniczona skala inwestycji w latach 2001–2002 wynikała głównie z realizacji przez Spółkę strategii nakierowanej na
odtworzenie mocy produkcyjnych. Zmiana składu akcjonariatu Emitenta w końcu 2002 roku spowodowała zasadniczą
zmianę strategii FAM, polegającą na wdroŜeniu w pierwszym rzędzie programu ograniczenia kosztów a po jego
skutecznym zaimplementowaniu – uruchomienie programu inwestycyjnego, który rozpoczął się w roku 2003 i będzie
zdynamizowany dzięki wpływom z emisji.
Podstawowym kierunkiem inwestowania Emitenta były w latach 2001-2003 inwestycje o charakterze modernizacyjnoodtworzeniowym.
Wymogi jakościowe dla wyrobów Spółki wymuszają ich produkcję na nowoczesnych maszynach, a
planowany dalszy wzrost produkcji wskazywał na konieczność zakupu nowych maszyn i urządzeń. Celem poniesionych
nakładów inwestycyjnych było takŜe zmniejszenie uciąŜliwości Emitenta dla środowiska naturalnego.
Największą inwestycją Emitenta w 2001 roku był zakup wtryskarki gorącokomorowej do odlewania stopu cynku. Zakupu
kolejnej takiej wtryskarki dokonano równieŜ w 2002 r. Zakup nowych maszyn pozwolił na znaczne zwiększenie
wydajności produkcji, ilości produkowanych odlewów ZnAl i poprawę ich jakości.
Kolejną znaczną inwestycją Emitenta w 2002 r. był zakup wibratora wraz z suszarką taśmową do obróbki powierzchni
odlewów, co pozwoliło na znaczące zwiększenie mocy produkcyjnych w gnieździe przygotowania detali pod obróbkę
wykończeniową.
Ponadto w latach 2002–2003 prowadzono modernizację systemu wentylacji w odlewni ZnAl, co pozwoliło na poprawę
warunków BHP w tym gnieździe i spowodowało znaczące obniŜenie szkodliwości Emitenta dla środowiska naturalnego.
W I kwartale 2004 r. główną inwestycją Emitenta był zakup samochodów cięŜarowych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 92

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Nakłady na wartości niematerialne i prawne, poniesione przez Emitenta w latach 2001-2003, dotyczyły przede wszystkim
zakupu licencji na uŜywane w przedsiębiorstwie Emitenta oprogramowanie komputerowe.
Wszystkie inwestycje dokonane przez Emitenta przeprowadzone zostały w Polsce. Inwestycje finansowane były głównie
ze środków własnych Emitenta. Dodatkowym źródłem finansowania były:
– umowa leasingu finansowego zawarta w 2003 roku z BZ WBK Finanse & Leasing S.A. w Poznaniu; przedmiotem
leasingu są maszyny odlewnicze, a kwota finansowania wyniosła 2.116 tys. zł;
– umowa leasingu finansowego zawarta w 2003 roku z Handlowy Leasing S.A. w Warszawie; przedmiotem leasingu
jest samochód cięŜarowy, a kwota finansowania wyniosła 132 tys. zł.
– umowa leasingu finansowego zawarta w I kwartale 2004 roku z Raiffeisen-Leasing Polska S.A. w Warszawie;
przedmiotem leasingu są 3 samochody cięŜarowe, a kwota finansowania wyniosła 184 tys. zł;
– umowa leasingu finansowego zawarta w i kwartale 2004 roku z Raiffeisen-Leasing Polska S.A. w Warszawie;
przedmiotem leasingu jest samochód cięŜarowy, a kwota finansowania wyniosła 50 tys. zł.
W latach 2001–2003 i w I kwartale 2004 r. Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych, ani nie uczestniczył we
wspólnych z innymi podmiotami przedsięwzięciach, fundacjach czy stowarzyszeniach.
16. Umowy kredytu, poŜyczki, poręczenia, gwarancji oraz istotne zobowiązania
wekslowe, zobowiązania wynikające z praw pochodnych lub innych instrumentów
finansowych, zobowiązania wynikające z emitowanych dłuŜnych papierów
wartościowych oraz inne istotne zobowiązania
Na dzień sporządzania Prospektu Emitent: (i) jest stroną jeden istotnej umowy kredytowej; (ii) nie jest stroną Ŝadnej
istotnej umowy poŜyczki, poręczenia lub gwarancji; (iii) z zastrzeŜeniem zobowiązań wekslowych opisanych w
niniejszym punkcie, nie zaciągnął istotnych zobowiązań wekslowych; (iv) nie jest zobowiązany z praw pochodnych lub z
innych instrumentów finansowych; (v) nie jest zobowiązany z wyemitowanych przez siebie papierów dłuŜnych.
16.1. Umowa o kredyt w rachunku bieŜącym Nr 1072/49/03
Data zawarcia: 10 lipca 2003 r.
Strony umowy:
FAM S.A. oraz Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna we Wrocławiu („BZ-
WBK”)
Przedmiotu umowy:
Przedmiotem umowy jest udzielenie kredytu w rachunku bieŜącym w
wysokości do 3.100.000 zł.
Istotne warunki umowy:
Kredyt został udzielony w celu finansowania kapitału obrotowego Spółki.
Kredyt moŜe być wykorzystany do dnia ostatecznej spłaty kredytu, tj. do dnia
30 czerwca 2004 r. Wykorzystanie kredytu następuje poprzez realizację
dyspozycji płatniczych w cięŜar rachunku bieŜącego do wysokości salda
debetowego nie przekraczającego kwoty udzielonego kredytu.
Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana jest według zmiennej stawki
WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych
powiększonej o ustaloną w umowie marŜę BZ–WBK. W przypadku nie
wywiązania się z terminowej spłaty kredytu Spółka zapłaci BZ–WBK odsetki
od kredytu przeterminowanego ustalonego według zmiennej stawki
procentowej odpowiadającej dwukrotnej wysokości stopy kredytu
lombardowego NBP.
Spółka moŜe korzystać z kredytu w następnym okresie, tj. po dniu 30 czerwca
2004 r. bez konieczności spłaty salda debetowego, pod warunkiem
pozytywnego rozpatrzenia przez BZ-WBK wniosku w tej sprawie i podpisania
stosownej umowy lub aneksu.
BZ–WBK moŜe wypowiedzieć umowę kredytu w całości lub części w
przypadku zaistnienia enumeratywnie przewidzianych okoliczności, które są
typowe dla tego rodzaju umów.
Zabezpieczeniem wierzytelności BZ–WBK z tytułu umowy kredytu są: (i)
zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach w kwocie 4.540.000,00 zł.,
(ii) przewłaszczenie zapasów materiałów do kwoty 1.450.00,00 zł. wraz z
cesją polisy ubezpieczeniowej, (iii) pełnomocnictwo do dysponowania
rachunkiem bieŜącym.
W związku z udzieleniem kredytu, Spółka na podstawie art. 97 Prawa
Bankowego poddała się egzekucji z świadczeń pienięŜnych do wysokości
kwoty kredytu wraz z odsetkami umownymi, opłatami i prowizjami, odsetkami
od zadłuŜenia przeterminowanego, kosztami dochodzenia roszczeń przez
BZ–WBK do maksymalnej kwoty 6.200.000 złotych oraz egzekucji wydania
rzeczy stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego i przewłaszczenia na
zabezpieczenie. BZ–WBK jest uprawniony do wystawienia bankowego tytułu
egzekucyjnego nie później niŜ do dnia przedawnienia roszczeń z tytułu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 93

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
16.2. Istotne zobowiązania wekslowe Emitenta
udzielonego kredytu. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka nie
skorzystała z powyŜszego kredytu.
16.2.1. Weksle in blanco wystawione w związku z umową leasingu finansowego z dnia 2 lipca 2003 r.
W dniu 2 lipca 2003 r. Spółka wystawiła cztery weksle własne in blanco, opatrzone klauzulą „bez protestu”. Zasady
wypełnienia weksla określone są w porozumieniu wekslowym. Wystawienie weksli nastąpiło w związku z zawarciem w
dniu 2 lipca 2003 r. pomiędzy Spółką a BZ WBK Finanse & Leasing S.A. („Finansujący”) umowy leasingu finansowego
nr WC1/00005/2003. Wystawione weksle stanowią zabezpieczenie wykonania przez Spółkę umowy leasingu.
Zgodnie z deklaracją wekslową Finansujący jest upowaŜniony wypełnić weksle w przypadku niewykonania lub
nienaleŜytego wykonania przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy leasingu na kwotę odpowiadającą sumie
wszystkich zobowiązań Spółki wynikającej z umowy i do opatrzenia weksli miejscem płatności oraz datą płatności
według uznania Finansującego.
Poza wekslami własnymi opisanymi powyŜej, Spółka wystawiła weksle w związku z zawarciem umów leasingu pięciu
samochodów.
17. Nieruchomości
Spółka posiada łącznie sześć nieruchomości. W stosunku do pięciu z nich przysługuje Spółce prawo uŜytkowania
wieczystego oraz jest ona właścicielem jednej nieruchomości. Łączna powierzchnia całkowita nieruchomości wynosi
7,8950 ha.
Poza opisanymi poniŜej nieruchomościami mającymi istotne znaczenie dla Spółki, posiada ona takŜe :
– nieruchomość połoŜoną w Chełmnie przy ul. Jastrzębiej 7 o powierzchni 0,0530 ha, dla której załoŜona została
księga wieczysta prowadzona przez Sąd Rejonowy w Chełmnie, KW nr 15583, nieruchomość zabudowana – jest to
lokal mieszkalny. Spółka jest współuŜytkownikiem wieczystym i współwłaścicielem ½ części nieruchomości; oraz
– nieruchomość połoŜoną w Rowach, gmina Ustka o powierzchni 0,4900 ha, dla której została załoŜona księga
wieczysta prowadzona przez Sąd Rejonowy w Słupsku, KW nr 42326, nieruchomość zabudowana ośrodkiem
wypoczynkowym Spółki.
17.1. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla Spółki
Za istotne z punktu widzenia bieŜącej działalności Spółki naleŜy uznać następujące nieruchomości:
Tabela 40. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla Spółki
Nieruchomość połoŜona w Chełmnie, ul. Polna 8 wpisana do księgi wieczystej KW nr 7329 prowadzonej przez Sąd Rejonowy
w Chełmnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych
a) wielkość, struktura i
przeznaczenie
6,9660 ha
nieruchomość zabudowana: zespołem hal produkcyjnych, biurowcem administracyjno-socjalnym,
biurowcem technicznym, magazynem wyrobów gotowych, halą produkcyjną z częścią socjalną,
magazynem surowców, stacjami transformatorowymi, budynkiem neutralizacji ścieków, halą
produkcyjną, kotłownią, budynkiem marketingu, magazynem smarów, budynkiem malarni, portiernią,
wiatą na rowery, basenem przeciwpoŜarowym, poletkami osadowymi, magazynem
zneutralizowanych odpadów, wiatą na odpady produkcyjne*
tereny przemysłowe i inne
b) tytuł prawny prawo uŜytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 roku oraz prawo własności budynków
na prawie uŜytkowania wieczystego działki nr 207/33 ustanowiona jest słuŜebność gruntowa
przechodu i przejazdu przez tę działkę na rzecz kaŜdoczesnego uŜytkownika działek nr 207/34,
c) ustanowione obciąŜenia 207/35, 207/36, 207/37 objętych księgami wieczystymi nr 22023 oraz 22024. Zgodnie z treścią
słuŜebności kaŜdoczasowy uprawniony i zobowiązany będą w częściach równych ponosili koszty
budowy i utrzymania wszelkich urządzeń koniecznych do korzystania ze słuŜebności.
*- dane zgodne ze spisem z natury z dnia 8 kwietnia 2004 roku
Nieruchomość połoŜona w Chełmnie, ul. Polna 8 wpisana do księgi wieczystej KW nr 10 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Chełmnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych
a) wielkość, struktura i
przeznaczenie
0,2966 ha
nieruchomość zabudowana (brak wzmianki w księdze wieczystej)
tereny przemysłowe
b) tytuł prawny prawo własności na podstawie umowy darowizny
c) ustanowione obciąŜenia brak
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 94

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Nieruchomość połoŜona w Chełmnie, ul. Polna 8 wpisana do księgi wieczystej KW nr 22024 prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Chełmnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych
a) wielkość, struktura i
przeznaczenie
b) tytuł prawny
c) ustanowione obciąŜenia
0,0090 ha
nieruchomość zabudowana drogą o jezdni utwardzonej asfaltem
tereny przemysłowe
prawo uŜytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 roku oraz prawo własności budynków
do 1/3 części
na prawie uŜytkowania wieczystego działki nr 207/37 ustanowione są dwie słuŜebności gruntowe: (i)
słuŜebność przechodu i przejazdu przez tę działkę na rzecz kaŜdoczesnego uŜytkownika działek nr
207/34, 207/35, 207/36 objętych księgą wieczystą nr 22023 oraz działki nr 207/40 objętej księgą
wieczystą nr 7329. Zgodnie z treścią tej słuŜebności kaŜdoczasowy uŜytkownik wieczysty gruntu
obciąŜonego będzie ponosił koszty budowy i utrzymania wszelkich urządzeń niezbędnych do
wykonywania tej słuŜebności; (ii) słuŜebność ustanowiona na rzecz kaŜdoczasowego uŜytkownika
wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr 7329, polegająca na prawie przeprowadzania
przez tę działkę kanału, w którym ułoŜono instalacje technologiczne słuŜące produkcji prowadzonej w
obiektach wybudowanych na działkach objętych księgą wieczystą nr 7329, a takŜe prawie dojścia do
tego kanału celem dokonywania napraw i remontów, przy czym uprawniony będzie własnym kosztem
i staraniem kaŜdorazowo przywracać nieruchomość obciąŜoną do stanu przed remontu lub awarii,
której następstwem była naprawa.
Nieruchomość połoŜona w Chełmnie, ul. Polna 8 wpisana do księgi wieczystej KW nr 16767 prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Chełmnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych
a) wielkość, struktura i
przeznaczenie
0,0804 ha
nieruchomość zabudowana (brak wzmianki w księdze wieczystej)
tereny przemysłowe
b) tytuł prawny prawo uŜytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 roku oraz prawo własności budynków
c) ustanowione obciąŜenia brak
Łączna powierzchnia nieruchomości mających istotne znaczenie dla Spółki wynosi 6,7112 ha. Przyczyną uznania
powyŜszych nieruchomości za nieruchomości mające istotne znaczenie dla działalności Emitent jest to, iŜ stanowią one
teren, na którym połoŜona jest siedziba Spółki, a takŜe na którym zlokalizowane jest przedsiębiorstwo Emitenta, tj.
zakład produkujący okucia, akcesoria meblowe, akcesoria budowlane, wykonujący odlewy a takŜe świadczący usługi
galwaniczne i inne.
18. Informacje o postępowaniach
18.1. Postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne wobec
Emitenta a takŜe akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% akcji Emitenta lub ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Wobec Emitenta w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie zostało wszczęte Ŝadne postępowanie upadłościowe,
układowe, ugodowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności
Emitenta.
Wobec Ŝadnego z akcjonariuszy Emitenta, posiadającego co najmniej 5% jego akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta, nie zostało wszczęte w okresie ostatnich 5 lat obrotowych Ŝadne postępowanie upadłościowe,
układowe, ugodowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności
Emitenta.
18.2. Postępowania, w których stroną jest Emitent lub akcjonariusz posiadający co najmniej 5% akcji
Emitenta
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych zostały wszczęte następujące postępowania, w których stroną lub uczestnikiem jest
Emitent, których wynik ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla jego działalności:
– postępowania upadłościowe w stosunki do DARWAL DISTRIBUTIN Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Emitentowi
przysługuje wobec DARWAL DISTRIBUTIN Sp. z o.o. wierzytelność w kwocie 242.223,39 zł. PowyŜsze
postępowanie nie zostało jeszcze zakończone;
– postępowanie upadłościowe w stosunku do Fabryki Mebli Łódź, z siedzibą w Łodzi. Emitentowi przysługuje wobec
Fabryce Mebli Łódź wierzytelność w kwocie 225.795,14zł. PowyŜsze postępowanie nie zostało jeszcze zakończone;
– postępowanie sądowe przeciwko UAB EKSPROMT Litwa, z siedzibą na Litwie. Postępowanie to zostało
zakończone prawomocnym orzeczeniem, zasądzającym na rzecz Emitenta kwotę 180.548,60 zł. Orzeczenie to
zostało opatrzone klauzula wykonawczą;
– Sprawa I – wartość przedmiotu sporu wynosiła 19.200 złotych oraz 38.400 złotych; sąd I instancji zasądził
wypłacenie dwukrotnie kwoty 6.400 złotych, Spółka wniosła w tym zakresie apelację;
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 95

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
– Sprawa II – wartość przedmiotu sporu wynosiła 19.200 złotych oraz 38.400 złotych; sąd I instancji zasądził
wypłacenie powyŜszych kwot w całości, Spółka wniosła w tym zakresie apelację;
– Sprawa III – wartość przedmiotu sporu wynosi 6.740 złotych z tytułu odszkodowania za bezprawne wypowiedzenie
umowy o pracę oraz 20.000 złotych tytułem odszkodowania za rozstrój zdrowia spowodowany mobbingiem (sprawa
z lutego 2004 roku).
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wszczęto postępowania, w którym stroną był akcjonariusz posiadający co
najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, którego wynik moŜe mieć lub ma istotne
znaczenie dla działalności Emitenta.
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wszczęto postępowania administracyjnego przed organami administracji w
związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością, których wynik ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności
Emitenta.
PoniŜej prezentujemy zbiorcze informacje na temat postępowań, w których stroną jest Emitent.
Na dzień 23 marca 2004 roku, od początku lat 90-tych, prowadzonych było 157 spraw sądowych na łączną kwotę
1.010,3 tysięcy złotych, z czego w 57 sprawach wydane zostały nakazy zapłaty na rzecz Spółki na kwotę 492,1 tys.
złotych a 79 spraw zostało przekazanych do postępowania egzekucyjnego – komorniczego na kwotę 462,1 tys. złotych
(w tym 15 spraw zostało umorzonych). Ponadto, w 21 sprawach z lat 1992 i 1993 wydano wyroki na łączną kwotę 56,1
tys. złotych. W ostatnich z wymienionych spraw, pomimo uzyskania klauzul wykonalności na rzecz Spółki, nie zostały
one skierowane do egzekucji, z uwagi na ówczesną politykę windykacyjną Spółki (wysokie koszty postępowania
komorniczego).
Ponadto, od początku lat 90-tych, Spółka przystąpiła do 102 postępowań upadłościowych toczących się przeciwko jej
dłuŜnikom na kwotę 1.130 tys. złotych oraz do 21 postępowań układowych z dłuŜnikami Spółki na kwotę 195,5 tys.
złotych.
W okresie ostatnich pięciu lat obrotowych, prowadzone były:
– 254 sprawy sądowe na kwotę 1.382,4 tys. zł;
– 61 spraw upadłościowych na kwotę 782,6 tys. zł;
– 44 sprawy układowe na kwotę 593,9 tys. zł, z czego 9 spraw na kwotę 154,3 tys. zł zostało przekwalifikowanych do
spaw upadłościowych.
Na dzień 31 grudnia 2003 r. Spółka prowadziła postępowania zmierzające do przymusowego odzyskania swoich
naleŜności opiewające na łączną kwotę 2.347,6 tys. złotych, na którą składają się:
– postępowania naprawcze na kwotę 210,5 tys. zł;
– postępowania upadłościowe na kwotę 1.130,6 tys. zł;
– postępowania likwidacyjne na kwotę 2,2 tys. zł;
– naleŜności zasądzone na kwotę 935 tys. zł; oraz
– sprawy w toku na kwotę 69,3 tys. zł.
Spółka utworzyła rezerwę (odpis aktualizujący naleŜności w Spółce), która na dzień 31 grudnia 2003 roku wynosiła
2.740,7 tys. zł i obejmowała naleŜności z postępowań naprawczych, naprawczych – długoterminowych, upadłościowych,
likwidacyjnych, zasądzonych a takŜe sprawy w toku, zasądzone naleŜności z tytułu niedoborów i szkód, roszczenia z
tytułu niedoborów i szkód oraz naleŜności bieŜące, przeterminowane powyŜej 1 miesiąca.
W dochodzeniu swoich naleŜności Spółka nie korzysta z pomocy firm windykacyjnych. Spółka posiada własny dział
windykacyjny.
19. Realizacja obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska
Z uwagi na przedmiot działalności Spółki oraz przyjętą i prowadzoną technologię prowadzenia działalności, Spółka
zobowiązana jest do uzyskiwania odpowiednich zezwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego.
Informacje dotyczące uzyskanych przez Spółkę decyzji związanych z korzystaniem ze środowiska naturalnego zostały
opisane w punkcie 12 Rozdziału V Prospektu.
Ponadto, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku – Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62,
poz. 627 ze zmianami), Spółka prowadzi działalność, która podlega obowiązkowi uzyskania pozwolenia zintegrowanego.
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 26 września 2003 roku w sprawie późniejszych terminów do
uzyskania pozwolenia zintegrowanego (Dz. U. Nr 177, poz. 1736), termin do uzyskania tego pozwolenia dla Spółki
wyznaczony jest na dzień 30 kwietnia 2007 roku. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka nie rozpoczęła procesu
zmierzającego do uzyskania wyŜej wymienionego pozwolenia zintegrowanego.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 96

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
Spółka jest zobowiązana najpóźniej do dnia 31 grudnia 2004 roku do mechanizacji, automatyzacji i hermetyzacji procesu
unieszkodliwiania ścieków zakładowych, zapewnienia optymalnych warunków przechowywania środków chemicznych
stosowanych do neutralizacji ścieków oraz wyposaŜenia oczyszczalni w szatnię przepustową.
Spółka uiszcza następujące opłaty z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego:
Tabela 41. Opłaty z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego
Lp.
Rodzaj
Wysokość opłaty za
2003 rok
Sposób uiszczenia
opłaty (raty)
Kary tak/nie
wysokość
1. Wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza 8.442,67 zł kwartalnie brak
2. Pobór wody z ujęcia własnego 9.096,16 zł kwartalnie brak
Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz decyzjami na korzystanie ze środowiska naturalnego, które zostały opisane
powyŜej w niniejszym Rozdziale, Spółka zawarła umowy z następującymi podmiotami posiadającymi stosowne
zezwolenia w celu odbioru produktów niebezpiecznych oraz produktów innych niŜ niebezpieczne.
Tabela 42. Umowy o odbiór produktów niebezpiecznych oraz innych niŜ niebezpiecznych
Lp. Nazwa Data Rodzaj produktu Uwagi
1.
2.
3.
Przedsiębiorstwo Ekologiczne INTEREKKO Sp. z o.o.
w Opolu
„EUROBAC” Organizacja Odzysku S.A. w
Bydgoszczy
Przedsiębiorstwo WielobranŜowe ROBAC w
Bydgoszczy
16.05.2003 r.
06.10.2003 r.
08.01.2002 r.
zuŜyte kondensatory
zawierające PCB
recykling odpadów
opakowaniowych (z
papieru oraz z
tworzyw sztucznych)
czyściwo zaolejone,
odpady z usuwania
lakierów,
oleje smarowe nie
zawierające związków
chlorowo -
organicznych
brak
brak
Spółka bezumownie
zamierza przekazać
takŜe lampy
fluorescencyjne, pyły
z polerowania oraz
odpady farb
proszkowych
Pozostałe odpady powstałe w wyniku prowadzenia działalności przez Spółkę są, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
odbierane przez podmioty uprawnione do prowadzenia takiej działalności na podstawie uzyskanych przez te podmioty
zezwoleń i decyzji, o których wykazanie kaŜdorazowo wnosi Spółka dla poszczególnych grup produktów. Spółka nie
posiada odrębnie zawartych umów z tymi podmiotami. Odbiór odbywa się na podstawie odrębnych zamówień
wysyłanych przez Spółkę.
Podmiotami, o których mowa powyŜej na dzień sporządzenia Prospektu są:
Tabela 43. Lista podmiotów odbierających od Spółki produkty niebezpieczne oraz inne niŜ niebezpieczne
Lp. Nazwa Rodzaj produktu
1. „Klinkmar” Sp. z o.o., Kraków odpady pogalwaniczne
2. „Deta Polska” S.A., Poznań baterie i akumulatory
3. „Denar” Marek Ptaszek, Toruń zgary i ŜuŜle odlewnicze
4. „Denar” Marek Ptaszek, Toruń ŜuŜle cynkowe i magnezowe
5. Leszek Lipski, Chełmno odpady z toczenia i piłowania
Ponadto, indywidualni odbiorcy na podstawie karty przekazania odpadów odbierają od Spółki trociny niezaolejone. Na
odbiór nie potrzebne jest zezwolenie.
Spółka zawarła takŜe umowę o wywóz śmieci, która została wskazana w punkcie 9.1. niniejszego Rozdziału, Tabela 32.
Istotni dostawcy Emitenta w 2003 r., pozycja nr 20.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 97

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
ROZDZIAŁ VI – OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA
1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta została przeprowadzona w oparciu o zbadane jednostkowe
sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2001–2003 r. i o raport kwartalny za I kwartał 2004 r., który nie podlegał
badaniu przez biegłego rewidenta.
Tabela 44. Rachunek przepływów pienięŜnych
I kw. 2004 2003 2002 2001
Działalność operacyjna 1.356 5.871 4.287 3.685
– zysk netto 681 2.925 893 807
– amortyzacja 675 3.322 3.304 3.258
– odsetki i dywidendy - - 93 491
– pozostałe - -376 -3 -152
Zmiany w majątku obrotowym -1.641 -43 349 2.629
– zmiana stanu zapasów 461 -230 -1.306 865
– zmiana stanu naleŜności -1.958 186 1.648 1.478
– zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych -118 455 -291 -339
– zmiana stanu rezerw 25 -161 547 71
– zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -51 -292 -249 554
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej -285 5.829 4.636 6.314
Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe -331 -2.152 -2.782 -2.489
Aktywa finansowe - -2.202 - -
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej -331 -4.354 -2.782 -2.489
Kredyty i poŜyczki -1 -366 -2.837 -461
Nabycie akcji własnych - -1.141 - -
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 43 1.597 - -
Odsetki - - -93 -491
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej 42 90 -2.930 -952
Zmiana stanu środków pienięŜnych -574 1.565 -1.076 2.873
Źródło: Emitent
Tabela 45. Wybrane wskaźniki Emitenta
I kw. 2004 2003 2002 2001
Przychody ze sprzedaŜy 12.108 49.551 45.861 50.431
Zysk na sprzedaŜy 790 3.172 1.737 1.183
Zysk na działalności operacyjnej 844 3.643 1.584 1.265
Zysk netto 681 2.925 893 87
Wskaźniki rentowności
Rentowność sprzedaŜy (w %) 6,5% 6,4% 3,8% 2,3%
Rentowność działalności operacyjnej (w %) 7,0) 7,4% 3,5% 2,5%
Rentowność netto (w %) 5,6% 5,9% 1,9% 0,2%
Stopa zwrotu z aktywów (w %) 9,9% 9,5% 3,2% 0,3%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (w %) 15,7% 15,4% 4,9% 0,5%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieŜącej płynności 2,0 1,9 1,8 1,4
Wskaźnik płynności szybkiej 1,3 1,1 0,9 1,0
Wskaźniki rotacji
Cykl rotacji zapasów (dni) 47,1 49,6 51,7 37,6
Cykl rotacji naleŜności (dni) 51,7 36,2 40,5 48,8
Cykl rotacji zobowiązań (dni) 64,8 64,2 62,3 58,6
Wskaźniki zadłuŜenia
Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia 0,29 0,38 0,34 0,43
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego 0,46 0,48 0,43 0,64
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego 0,03 0,03 0,00 0,02
Źródło: Emitent
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 98

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
Objaśnienie wskaźników:
– wskaźniki rentowności – wielkość odpowiednich zysków za dany okres / sprzedaŜ netto w okresie;
– stopy zwrotu –(zysk netto za dany okres / stan odpowiednio aktywów ogółem i kapitałów własnych na koniec okresu;
– wskaźnik bieŜącej płynności –stan majątku obrotowego na koniec okresu / stan zobowiązań bieŜących na koniec okresu;
– wskaźnik płynności szybkiej –stan majątku obrotowego pomniejszonego o stan zapasów na koniec okresu / stan zobowiązań
bieŜących na koniec okresu;
– wskaźniki rotacji zapasów / naleŜności – (stan zapasów ./ naleŜności na koniec okresu / sprzedaŜ netto w okresie) x liczba dni w
okresie;
– wskaźniki rotacji zobowiązań – (stan zobowiązań bieŜących na koniec okresu z wyłączeniem zobowiązań z tytułu kredytów i
poŜyczek / suma kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaŜy i kosztów ogólnego zarządu w
okresie) x liczba dni w okresie;
– wskaźnik ogólnego zadłuŜenia –stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan aktywów ogółem na koniec okresu;
– wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego –stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu;
– wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego –stan zobowiązań długoterminowych na koniec okresu / stan aktywów ogółem na koniec
okresu
Sytuację finansową Emitenta moŜna scharakteryzować następująco:
– Działalność operacyjna Spółki (przed uwzględnieniem zmian w majątku obrotowym) generowała stabilne, dodatnie
przychody pienięŜne w całym prezentowanym okresie. Głównym źródłem przychodów była amortyzacja i zysk netto.
– Po uwzględnieniu korekt z tytułu zmian w majątku obrotowym saldo środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
było w latach 2001-2003 dodatnie, wystarczające na pokrycie bieŜącej działalności Emitenta.
– W latach 2001-2003 Emitent realizował plan inwestycyjny o charakterze modernizacyjno-odtworzeniowym, którego
głównym celem było odtworzenie posiadanych mocy produkcyjnych i poprawa jakości produkowanych wyrobów, a
takŜe zmniejszenie uciąŜliwości Spółki dla środowiska naturalnego. Łączne nakłady inwestycyjne w wartości
niematerialne i prawne oraz rzeczowy majątek trwały w analizowanym okresie wyniosły 6,2 mln zł. W I kwartale
2004 r. nakłady inwestycyjne Emitenta wyniosły 331 tys. zł i dotyczyły przede wszystkim zakupu środków transportu.
– Zarówno działalność operacyjna jak i inwestycyjna Emitenta finansowana była przede wszystkim ze środków
własnych Spółki. Dodatkowym źródłem finansowania był w 2003 r. i w I kwartale 2004 r. leasing finansowy, a
przedmiotem leasingu były głównie maszyny odlewnicze (w 2003 r.) i samochody cięŜarowe (w I kwartale 2004 r.).
– W latach 2001-2003 Emitent systematycznie zmniejszał zadłuŜenie poprzez spłatę zaciągniętych w latach
poprzednich poŜyczek z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej i Wojewódzkiego
Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Toruniu zaciągniętych w łącznej kwocie 1.152 tys. zł z
przeznaczeniem na realizację inwestycji proekologicznych, oraz kredytów bankowych.
– W 2003 r. Emitent nabył 39.700 akcji własnych za łączną kwotę 1.141 tys. zł. Celem nabycia własnych akcji było
nabycie akcji celem zaoferowania ich pracownikom – kadrze menedŜerskiej. Zarząd Emitenta odstąpił od tworzenia i
realizacji programu sprzedaŜy akcji pracownikom. Akcje własne Spółki zostaną umorzone zgodnie z
postanowieniami KSH po uprzednim powzięciu odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie.
– Pogarszająca się sytuacja makroekonomiczna kraju i spadek popytu ze strony kluczowych odbiorców Emitenta z
jednej strony oraz rosnąca presja ze strony konkurencji z drugiej, przyczyniły się do spadku przychodów ze
sprzedaŜy oferowanych przez FAM wyrobów, szczególnie w 2002 roku. Podjęte przez Emitenta działania w celu
poprawy jakości i konkurencyjności swoich produktów, zwiększenia eksportu, reorganizacji sieci dystrybucji,
przyczyniły się w 2003 r. do wzrostu przychodów ze sprzedaŜy.
– Wskaźniki rentowności osiągane przez Emitenta wykazywały w latach 2001–2003 wyraźną tendencję wzrostową, w
szczególności w 2003 roku. Było to rezultatem systematycznej poprawy wyników finansowych osiągniętej dzięki
zwiększeniu skali produkcji, lepszemu wykorzystaniu mocy produkcyjnych, restrukturyzacji kosztów wytwarzania i
świadczy o skuteczności przyjętej przez Emitenta strategii i podejmowanych działań. W I kwartale 2004 r. wskaźniki
rentowności został utrzymane na poziomie z roku 2003.
– Emitent utrzymuje wskaźniki płynności na bezpiecznym poziomie.
– Zmniejszenie sprzedaŜy, jakie miało miejsce w 2002 r. przyczyniło się do wzrostu stanu zapasów Emitenta i
znacznego wydłuŜenia wskaźnika rotacji zapasów. W rezultacie podjętych przez FAM działań w 2003 r. poziom
cyklu rotacji zapasów zaczął się poprawiać.
– Emitent kładzie duŜy nacisk na działania mające na celu efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym. Stworzony
na początku 2003 r. Dział Windykacji NaleŜności podjął działania restrukturyzacyjne w zakresie windykacji i
zarządzania naleŜnościami. W rezultacie cykl rotacji naleŜności Emitenta uległ znacznemu skróceniu i na koniec
2003 r. wynosił 36 dni.
– Emitent utrzymuje pozytywną relację pomiędzy rotacją naleŜności a rotacją zobowiązań dzięki wydłuŜonemu
okresowi spłaty zobowiązań, głównie handlowych.
– W latach 2001-2003 i w I kwartale 2004 r. wskaźniki zadłuŜenia Emitenta kształtowały się na relatywnie niskim
poziomie. ZadłuŜenie długoterminowe Spółki utrzymuje się na bardzo niskim poziomie i wynika z zawartych umów
leasingu finansowego.
Podsumowując, zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta oraz poziom osiąganych wskaźników wskazywał w całym
analizowanym okresie pełną zdolność FAM do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 99

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności
gospodarczej
W ocenie Zarządu Emitenta, w latach 2001–2003 miały miejsce następujące zdarzenia nietypowe, wpłynęły na osiągane
przez Spółkę wyniki finansowe.
– W roku 2001:
– SprzedaŜ klubu przyzakładowego za łączną kwotę 570 tys. zł.
– Nasilenie walki cenowej pomiędzy głównymi podmiotami działającymi na rynku, w szczególności w segmencie
klameczek okiennych, zawias budowlanych, zawias meblowych, złącz mimośrodowych, uchwytów meblowych,
co ograniczyło moŜliwość podnoszenia przez Emitenta cen na swoje wyroby.
– Pogorszenie koniunktury gospodarczej oraz spadek popytu wewnętrznego w kraju, co przyczyniło się do
pogorszenia kondycji finansowej odbiorców Emitenta, powstania zatorów płatniczych, a w rezultacie wzrostu
poziomu naleŜności Spółki.
– W roku 2002:
– Niekorzystny poziom kursów walutowych.
– Pogorszenie kondycji gospodarki krajów UE, w tym w szczególności w Niemczech – głównego zagranicznego
odbiorcy Emitenta. Konsekwencją tego było znaczne zwolnienie tempa zamówień eksportowych.
– Nadal utrzymująca się niekorzystna sytuacja w gospodarce krajowej.
– Przejęcie kontrolnego pakietu akcji Emitenta przez obecnych akcjonariuszy, w efekcie czego rozpoczął się
proces restrukturyzacji Spółki zmierzający do pozyskania nowych rynków zbytu i wpływający na obniŜkę
kosztów.
– W roku 2003:
– Wprowadzenie do ksiąg rachunkowych, za okresy ubiegłe, oszacowanej przez aktuariusza wartości rezerwy na
nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe w korespondencji z kapitałami własnymi: zysk/strata z lat
ubiegłych.
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe
1.355 tys. zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
256 tys. zł
Zysk/strata z lat ubiegłych
-1.090 tys. zł
O kwotę -1.090 tys. zł została skorygowana pozycja „Zmiana stanu rezerw” w Rachunku przepływów
pienięŜnych.
Bilansowa zmiana stanu rezerw
547 tys. zł
Zmiana stanu rezerw po korekcie
-161 tys. zł
– Korzystne z punktu widzenia Emitenta relacje kursów walut.
– Proces restrukturyzacji mający na celu obniŜkę kosztów działalności gospodarczej Emitenta. W ramach tego
procesu wyłączono z uŜytku część powierzchni produkcyjnych oraz nieznacznie zredukowano zatrudnienie.
– Wzrost cen podstawowego surowca ZnAl (wzrost średniej ceny o 13,7% w skali roku)
– W I kwartale 2004 roku:
– Z dniem 01.01.2004 r. na podstawie przeprowadzonej weryfikacji stosowanych stawek amortyzacyjnych
dokonano obniŜenia stawek amortyzacyjnych dla niektórych środków trwałych. Spowodowało to obniŜenie
amortyzacji w I kwartale 2004 r. o kwotę 130 tys. Z tytułu róŜnicy pomiędzy amortyzacją bilansową, a
podatkową utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 25 tys.
– Wzrost cen podstawowego surowca ZnAl (średnio o 13,3%)
– Korzystne relacje kursów walutowych
– Kontynuacja procesu restrukturyzacji Emitenta mającej na celu obniŜkę kosztów działalności gospodarczej z
uwzględnieniem zwiększenia wydajności pracy.
Zdaniem Zarządu, pozostałe działania podejmowane przez Emitenta w latach 2001–2003 i w I kwartale 2004 r. oraz ich
efekty wynikały z realizacji przyjętej strategii rozwoju.
3. Kierunki zmian w działalności w okresie od sporządzenia ostatniego
sprawozdania finansowego zawartego w Prospekcie
Od dnia 31 marca 2004 r., na który sporządzono ostatnie sprawozdanie finansowe zamieszczone w Prospekcie do dnia
aktualizacji Prospektu nie nastąpiły zmiany w kierunkach działalności gospodarczej.
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju
Na sytuację i moŜliwości rozwoju Spółki oddziaływają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezaleŜne od Emitenta i
oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością. Czynniki wymienione poniŜej są jednymi z
najwaŜniejszych, odgrywających istotny wpływ na realizację strategii rozwoju.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 100

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
4.1. Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Koniunktura gospodarcza w Polsce
Tempo rozwoju gospodarczego w Polsce decyduje w duŜym stopniu zarówno o wynikach działających na rynku polskim
przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak równieŜ o poziomie dochodów konsumentów. Widoczne obecnie
tendencje wyraźnej poprawy koniunktury gospodarczej w Polsce, w przypadku ich kontynuacji, pozwalają w dłuŜszym
okresie oczekiwać poprawy kondycji gospodarstw domowych, co będzie miało wpływ na koniunkturę i poziom
aktywności gospodarczej branŜ, do których Spółka kieruje obecnie zasadniczą część swojej sprzedaŜy. Poprawa
koniunktury gospodarczej w bezpośredni sposób przełoŜy się zatem na wzrost popytu na wyroby FAM. Tendencje te
mogą ulec nasileniu po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej. Wzrost popytu moŜe nastąpić zarówno w efekcie
wzrostu zamoŜności gospodarstw domowych jak i dąŜenia do podniesienia prestiŜu społecznego czy poczucia estetyki.
Koniunktura gospodarcza na rynkach eksportowych Emitenta
DuŜa część sprzedaŜy Emitenta jest lokowana na rynkach eksportowych. Tradycyjnie bardzo waŜnym rynkiem
zagranicznym dla Spółki jest rynek niemiecki. Stan koniunktury gospodarczej w Niemczech będzie miał duŜe znaczenie
dla popytu na wyrobu Emitenta. FAM aktywnie dąŜy do rozszerzenia rynków zbytu zagranicą na kraje wschodnio oraz
południowoeuropejskie. Nawet jednak po zwiększeniu się udziału w eksporcie sprzedaŜy na rynkach rosyjskim, litewskim
i ukraińskim oraz na rynkach krajów Europy Południowej bardzo duŜe znaczenie dla FAM będzie miała przyszła
koniunktura gospodarcza w Niemczech, gdzie w ostatnim okresie obserwowana jest korzystna dla Spółki poprawa stanu
aktywności gospodarczej (prognozy wzrostu PKB w Niemczech w 2004 wahają się pomiędzy 0,8 a 1,8%).
Wahania cen podstawowych surowców
Jednym z podstawowych surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych przez Emitenta jest stop cynku
(około 40% udziału w kosztach materiałowych Spółki), którego cena jest ustalana na giełdach światowych, a rozliczenia
kontraktów handlowych są dokonywane w walutach obcych. Wahania światowych cen cynku oraz zmiany cen walut
obcych w relacji do złotego będą miały znaczący wpływ na koszty wytwarzania Emitenta i będą silnie oddziaływały na
poziom rentowności osiąganej przez Spółkę w przyszłości.
Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej
Po przystąpieniu do Unii Europejskiej, Emitent uzyska ułatwiony dostęp do powaŜnego rynku zbytu, dysponującego
ogromną siłą nabywczą. Wykorzystanie tych moŜliwości wydaje szczególnie silnie prawdopodobne, biorąc pod uwagę
osiągniętą przez Spółkę pozycję na rynkach części krajów Unii Europejskiej.
Jednocześnie, po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej Emitent moŜe być naraŜony na zwiększoną konkurencję ze
strony producentów zachodnioeuropejskich, choć w tym zakresie wydaje się, Ŝe wcześniejsza wysoka aktywność na
rynku polskim dostawców i producentów zagranicznych wskazuje, iŜ presja konkurencyjna po akcesji nie ulegnie
istotnemu zwiększeniu.
Relacje kursu walut
Emitent znaczącą część sprzedaŜy realizuje na rynkach zagranicznych prowadząc jednocześnie zakupy części
surowców z importu. Ewentualne, silne wahania kursu walutowego mogą przejściowo mieć wpływ na wyniki Emitenta i
tym samym na moŜliwości jego rozwoju.
Bariery wejścia na nowe rynki zbytu
Zamierzeniem Emitenta jest stopniowa dywersyfikacja realizowanych przychodów poprzez rozbudowę zdolności
produkcyjnych w zakresie odlewu wyrobów ze stopów aluminium oraz magnezu, kierowanych do takich branŜ jak
motoryzacyjna, elektrotechniczna i inne. MoŜliwość pozyskania odbiorców w tych branŜach będzie uzaleŜniona od
zdolności Emitenta do osiągnięcia wysokiej jakości produkcji, skutecznego szybkiego opanowania nowych procesów
technologicznych oraz stopniowego pozyskania wiarygodności u wymagających odbiorców, w duŜej części działających
w ramach struktur duŜych międzynarodowych koncernów produkcyjnych.
Warunki legislacyjne w kraju i zagranicą .
Osiągane przez Emitenta wyniki finansowe oraz realizowany program rozwoju będą silnie uzaleŜnione od poziomu
obciąŜeń podatkowych i celnych, nowych uregulowań w zakresie gospodarowania odpadami oraz ochrony środowiska
naturalnego, a takŜe zmian związanych z dostosowywaniem prawa polskiego do wymagań Unii Europejskiej. Ponadto
istotne znaczenie dla FAM mają uregulowania prawne w krajach, do których prowadzi lub zamierza rozwijać sprzedaŜ
Emitent.
Zakres i tempo wzrostu przemysłowego zastosowania wyrobów ze stopów magnezu.
Spółka od 2001 roku prowadzi produkcję wyrobów ze stopów magnezu. Strategia rozwoju FAM przewiduje dalszą
ekspansję w tym zakresie. Stopy magnezu charakteryzują się relatywnie lepszymi parametrami mechanicznymi oraz
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 101

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
wysokim stopniem wytrzymałości w stosunku do metali nieŜelaznych i ich stopów stosowanych standardowo w
procesach wytwarzania wyrobów odlewanych.
Wyroby wytwarzane ze stopów magnezu mają o około 30% niŜszą wagę od podobnych wyrobów ze stopów aluminium
odznaczając się przy tym tymi samymi parametrami wytrzymałościowymi. Podobnie korzystnie wygląda porównanie
wyrobów ze stopów magnezu w stosunku do wyrobów wytwarzanych ze stali. Dodatkowo wyroby z magnezu
charakteryzuje wysoka odporność na procesy korozji.
Stopy magnezu są stosowane w coraz większym stopniu w przemyśle samochodowym (skrzynia rozdzielcza biegów i
obudowy przekładni, kierownice, wsporniki pedała sprzęgła i hamulców, płaty poszycia nadwozia, panele przyrządów,
części do siedzeń). Prognozy przewidują wzrost zuŜycia magnezu w ogólnej masie samochodu o 20% w 2005 roku oraz
o kolejne 30% w okresie do 2010 roku. Zapotrzebowanie na magnez jako surowiec w 2010 roku ma osiągnąć poziom
750.000 ton, co stanowić będzie dwukrotny wzrost w stosunku do poziomu zuŜycia w 2001 roku. Poza przemysłem
motoryzacyjnym magnez jest wykorzystywany w budowie maszyn i urządzeń, przemyśle sportowym, automatyce
przemysłowej, elektronice, branŜy elektrotechnicznej oraz w przemyśle zbrojeniowym. Coraz częściej wyroby
magnezowe stanowią substytut dla zastosowań stopów aluminium, tworzyw sztucznych oraz stali.
Zgodny z prognozami wzrost zastosowania magnezu będzie oddziaływał na tempo rozwoju Spółki, zamierzającej
rozwijać działalność w obszarze odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów magnezu.
Konkurencja na rynkach działalności Emitenta.
Spółka prowadzi działalność na silnie konkurencyjnych rynkach. Na rynku polskim konkurencję dla FAM stanowią
podmioty prowadzące agresywną politykę cenową, przy niŜszych niŜ Emitent reŜimach jakościowych, podmioty
specjalizujące się w produkcji jedynie niektórych asortymentów wytwarzanych przez FAM oraz producenci zagraniczni
dysponujący dostępem do najnowocześniejszych technologii i know-how produkcyjnego oraz dysponujący większymi niŜ
Emitent budŜetami marketingowymi. Na rynkach zagranicznych Spółka konkuruje z silnymi podmiotami o szerokim
geograficznie obszarze działalności. Skuteczność marketingowa i handlowa Emitenta, zdolność do unowocześniania
produkcji oraz wprowadzania nowych wyrobów oraz umiejętność stosowania elastycznej polityki cenowej będą istotnymi
elementami realizacji załoŜonego w przyszłości wzrostu sprzedaŜy na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, a
takŜe zakładanego wzrostu rentowności.
4.2. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Jakość i stabilność kadry zarządzającej, technologicznej oraz pracowników
Ze względu na charakter prowadzonej działalności, podstawowym czynnikiem decydującym o powodzeniu
podejmowanych przez Emitenta przedsięwzięć jest czynnik ludzki, czyli pracownicy Spółki.
NajwaŜniejszym czynnikiem wewnętrznym sprzyjającym rozwojowi Spółki jest jakość, kwalifikacje i zaangaŜowanie kadry
inŜynieryjnej, technicznej i pracowników zatrudnianych przez Emitenta, które przesądzają o skutecznym efektywnym
wdraŜaniu nowych technologii oraz moŜliwości utrzymania wysokiej jakości produkcji prowadzonej przez Spółkę.
Efektywność strategii marketingowej
W warunkach rosnącej konkurencji rynkowej, rosnące znaczenie ma skuteczność prowadzonej polityki marketingowej.
Spółka dysponuje skutecznie działającym działem marketingu, sprawnie zorganizowanymi słuŜbami sprzedaŜy oraz
dobrze rozpoznawalną marką wśród odbiorców. Dzięki stosowaniu róŜnych form i rodzajów promocji, badaniom
marketingowym, wystawiennictwu, wykorzystywaniu public relations Emitent dąŜy do utrzymania silnej pozycji na
rynkach zbytu dla przemysłów meblowego oraz okuć meblowych.
Atrakcyjność wzornictwa, jakość wyrobów, polityka cenowa oraz szerokość oferty
Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branŜy meblowej i okuć budowlanych jest trafiony rynkowo produkt,
dostosowany do potrzeb odbiorców. Szczególnie istotne znaczenie mają: (i) umiejętność lansowania nowej mody i
wzornictwa realizowana poprzez wystawiennictwo wyrobów, udział w targach, która zapewnia zyskanie przewagi nad
konkurentami, (ii) zdolność do produkcji niektórych wyrobów w krótkich seriach, dostosowanych do specyficznych
zapotrzebowań indywidualnego klienta, (iii) szanowana marka oraz rozpoznawalny znak firmowy, które są uzyskiwane
dzięki fachowości serwisu, trwałej, wysokiej jakości wyrobów oraz kampaniom reklamowym skutecznie docierającym do
finalnych odbiorców wyrobów Spółki.
Dzięki posiadaniu przez Spółkę kompleksowej oferty asortymentowej, wysokiej jakości wytwarzania zgodnej z
wymaganiami systemu jakości ISO 9001, bogatej gamy oferowanych klientom wykończeń galwanicznych i malarskich,
Emitent jest w stanie zaspokoić potrzeby szerokiego grona klientów. Jest to niewątpliwie czynnik, który pozwala na
uzyskanie przewagi konkurencyjnej w stosunku do podmiotów oferujących mniej rozbudowane asortymentowo, niŜszej
jakości wyroby kierowane do odbiorców z przemysłu meblowego oraz akcesoriów budowlanych.
WdroŜenie nowoczesnego systemu informatycznego
Spółka znajduje się w początkowej fazie prac nad wdroŜeniem nowoczesnego systemu informatycznego. Terminowa,
sprawna realizacja dostawy, a następnie wdroŜenia systemu informatycznego MRP2 (w skład którego wchodzi równieŜ
system CRM) będzie warunkowała usprawnienie systemu zarządzania działalnością Emitenta w czasie rzeczywistym w
kluczowych obszarach funkcjonowania Spółki takich jak logistyka, sprzedaŜ, rachunkowość zarządcza oraz controlling.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 102

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
Zintegrowany system zarządzania pozwoli na lepsze skorelowanie procesów planowania produkcji oraz planowania
sprzedaŜy co wpłynie na poprawę efektywności działania FAM.
MoŜliwość sfinansowania załoŜonej strategii rozwoju inwestycyjnego
WdraŜana strategia przyspieszonego rozwoju i stopniowej dywersyfikacji profilu działalności w kierunku odlewnictwa
wyrobów ze stopów aluminium oraz magnezu generuje znaczne zapotrzebowanie na zewnętrzne źródła finansowania.
Dotychczas posiadane źródła finansowania Spółki, tj. kapitały własne, generowane bieŜące przepływy pienięŜne oraz
wykorzystanie w szerszym zakresie finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych i kredytów kupieckich
pozwolą Emitentowi na sfinansowanie w przybliŜeniu około 50% zakładanych w latach 2004–2006 wydatków
inwestycyjnych. Z tych względów, czynnikiem istotnym dla zrealizowania załoŜeń inwestycyjnych i przewidywanego
wzrostu przychodów będzie pozyskanie kapitału na rynku publicznym.
Rozbudowa efektywnych kanałów dystrybucji
Jednym z najistotniejszych czynników, determinujących w przyszłości poziom sprzedaŜy Emitenta będzie organizacja
skutecznej dystrybucji na rynku krajowym prowadzonej w trzech podstawowych modelach: (i) systemu sprzedaŜy, w
którym obowiązki dystrybucyjne w przewaŜającej części będą prowadzone samodzielnie przez FAM, co umoŜliwi
zwiększenie kontroli nad produktem w kanale dystrybucyjnym i dotarcie z ofertą handlowa do kluczowych klientów
Spółki, (ii) sprzedaŜy realizowanej poprzez dystrybutorów o zasięgu ogólnopolskim, (iii) dystrybucji organizowanej na
zasadzie współpracy z niezaleŜnymi sprzedawcami hurtowymi oraz sieciami marketów ogólnobudowlanych (OBI,
Castorama).
4.3. Perspektywy rozwoju
Zdaniem Zarządu, Spółka posiada korzystne perspektywy rozwoju prowadzonej działalności. Na najwaŜniejszym dla
siebie rynku jakim jest rynek okuć budowlanych dla producentów z sektora stolarki budowlanej waŜne znaczenie ma
osiągnięty przez Emitenta udział w tym rynku szacowany na 14% w 2003 roku oraz pozycja największego polskiego
producenta.
Obserwowana, wyraźna poprawa koniunktury w sektorze budownictwa mieszkaniowego w pierwszych miesiącach 2004
roku oraz prognozy wzrostu sprzedaŜy produkcji budowlanej o około 4% w 2004 roku są przesłankami zwiększania
popytu na wyroby z asortymentu okuć budowlanych. Umiarkowany wzrost sprzedaŜy tego asortymentu, osiągnięty przez
FAM w latach ubiegłych, w warunkach silnej dekoniunktury, pozwala przewidywać znaczący przyrost sprzedaŜy na
przestrzeni kilku najbliŜszych lat. Strategia rozbudowy sieci sprzedaŜy hurtowej oraz precyzyjny plan marketingowy
opracowany przez Emitenta przewidujący stopniowe pozyskiwanie nowych klientów z sektora stolarki budowlanej i
rozszerzanie sprzedaŜy dla dotychczasowych odbiorców są dodatkowymi elementami wpływającymi na korzystną ocenę
perspektyw rozwoju w sektorze okuć budowlanych.
Wysoka dynamika produkcji oraz sprzedaŜy eksportowej polskiego przemysłu meblarskiego jest podstawą korzystnej
oceny sytuacji Emitenta w asortymencie akcesoriów meblowych. Na wzrost sprzedaŜy tej grupy wyrobów powinna
wpływać takŜe aktywność marketingowa Spółki, wyŜsza od konkurencji krajowej jakość produkcji, zakładana zwiększona
elastyczność polityki cenowej oraz działania podjęte w kierunki rozbudowy sieci dystrybucji na rynku krajowym.
Dodatkowo moŜliwości finansowe Spółki pozwalają na aktywne działania w zakresie kredytowania odbiorców oraz
aktywnego marketingu, co powinno zapewnić poprawę pozycji Emitenta w stosunku do konkurujących z FAM innych
polskich producentów. Podobnie jak w przypadku okuć budowlanych, Emitent w 2004 roku kontynuować będzie plan
pozyskiwania nowych odbiorców, odzyskiwania odbiorców obsługiwanych wcześniej oraz rozszerzać obroty i asortyment
sprzedaŜy dla dotychczas zaopatrywanych przez FAM przedsiębiorstw meblowych.
Wysoka jakość produkcji oraz dotychczasowa silna pozycja na wymagających niemieckojęzycznych rynkach
eksportowych jest kolejnym elementem wpływającym na pozytywna ocenę perspektyw rozwoju Emitenta w najbliŜszym
okresie. Spółka dynamicznie zwiększa swą aktywność handlową na rynkach Europy Wschodniej oraz Południowej
poszukując jednocześnie kolejnych rynków zbytu w Europie Zachodniej, innych niŜ rynek niemiecki. DuŜe znaczenie dla
przewidywanego w latach 2004–2005 wzrostu eksportu ma stopniowa poprawa stanu koniunktury na rynku niemieckim,
na którym lokowane jest w chwili obecnej ponad 20% sprzedaŜy FAM. Przewidywany wzrost PKB w Niemczech w 2004
roku o ponad 1% (według niektórych prognoz nawet o 1,8%) będzie korzystnie oddziaływał na wysokość zamówień
składanych w FAM przez odbiorców z tego rynku.
5. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta
wraz ze wskazaniem podstawowych załoŜeń tych przewidywań
Opis czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta wraz ze wskazaniem istotnych załoŜeń został przedstawiony
w Rozdziale VI pkt 4.1 i 4.2.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 103

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
6. Strategia rozwoju i zamierzenia Emitenta na najbliŜsze lata
6.1. Strategia rozwoju Emitenta
Strategia dynamicznego rozwoju Emitenta, opracowana na lata 2004–2006, zakłada stopniowe przekształcenie
dotychczasowej Fabryki Akcesoriów Meblowych specjalizującej się w produkcji wysokociśnieniowych odlewów ze
stopów cynku na potrzeby przemysłów meblarskiego oraz akcesoriów budowlanych, w uniwersalną, nowoczesną
odlewnię, wykonującą odlewy z metali lekkich i nieŜelaznych (oprócz stopów cynku, równieŜ ze stopów magnezu oraz
stopów aluminium) na potrzeby innych branŜ takich jak przemysł elektrotechniczny, motoryzacja.
Strategia rozwoju zakłada wykorzystanie i rozwinięcie podstawowej umiejętności Spółki wytwarzania w zaawansowanej
technologii wysokociśnieniowego, gorąco i zimno komorowego odlewania skomplikowanych odlewów o wysokiej jakości
w celu rozszerzenia działalności Emitenta na branŜe wzrostowe, w których stosuje się produkcję wielkoseryjną (przemysł
elektrotechniczny, samochodowy).
Strategia zmiany profilu działalności Emitenta w kierunku nowoczesnej odlewni ma na celu:
– dywersyfikację działalności poza dotychczas obsługiwane branŜe,
– zwiększenie efektywności poprzez rozwijanie działalności w kierunku produkcji wielkoseryjnej pozwalającej na
obniŜenie kosztów jednostkowych produkcji,
– rozszerzenie oferty produktowej o wyroby o wyŜszej marŜy,
– zwiększenie poziomu sprzedaŜy do ponad 100 mln złotych w roku 2006,
– rozwój działalności na rynkach eksportowych zarówno tradycyjnych jak i obecnie pozyskiwanych.
Przyjęta strategia zakłada jednocześnie wzmacnianie dotychczasowej pozycji wiodącego lub znaczącego dostawcy dla
branŜ, w których w ostatnim roku Spółka umocniła swoją pozycję, rozbudowała kanały dystrybucji, kontynuowała
ekspansję na rynki zagraniczne (głównie rynki wschodnie ale równieŜ rynki Unii Europejskiej).
Zgodnie ze strategią Emitenta, podstawowymi zamierzeniami Spółki w latach 2004–2006 są:
1) Zdecydowane wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na dotychczasowych rynkach działalności. Spółka
zamierza wzmocnić swą silną pozycję uznanego producenta akcesoriów dla przemysłu meblarskiego i budowlanego
na rynku krajowym, na rynku niemieckim oraz rozwijać dynamicznie rosnącą sprzedaŜ na rynkach wschodnich
(rosyjskim a takŜe ukraińskim, białoruskim). Realizacja tego celu będzie osiągana poprzez następujące
przedsięwzięcia rozwojowe i inwestycyjne w obszarze marketingu:
– Działania na rzecz umocnienia marki FAM. Dokonanie zmiany wizerunku firmy (z Fabryki Akcesoriów
Meblowych na FAM – Technika Odlewnicza) zostanie przeprowadzone przez kampanię promocyjno reklamową
we współpracy z agencją reklamową.
– Rozbudowa sieci dystrybucji na rynku krajowym. Podstawowe planowane przez Emitenta działania to
wzmocnienie utworzonej w 2003 roku sieci hurtowni patronackich poprzez zwiększenie limitu kredytów
kupieckich dla 14 hurtowni. Polityka kredytów kupieckich, umoŜliwi łatwiejszy dostęp do produktów FAM.
WydłuŜony termin płatności i określenie precyzyjnie wartości granicznej zadłuŜenia (terminowego) umoŜliwi
zaopatrzenie hurtowni w pełen asortyment produktów FAM. Równolegle tworzone są struktury przedstawicieli
handlowych przy hurtowniach patronackich. Stopniowa rozbudowa sieci dystrybucji w kraju pozwoli na
zwiększenie pozycji konkurencyjnej w do stosunku innych producentów krajowych, zwiększy elastyczność
polityki handlowej Spółki i pozwoli na odzyskanie części udziałów rynkowych utraconych w latach poprzednich
przede wszystkim w branŜy akcesoriów meblowych.
– Rozbudowa sieci dystrybucji na rynkach zagranicznych. Emitent planuje tworzenie sieci agentów zagranicznych
na rynkach Unii Europejskiej oraz utworzenie hurtowni patronackich na rynkach wschodnich i południowych. W
związku z zaliczeniem FAM przez podstawowego odbiorcę na rynku niemieckim, koncern działający w skali
europejskiej (dla którego sprzedaŜ stanowi niemal 10% sprzedaŜy ogółem i 16% eksportu Emitenta) do grupy
dostawców „klasy A” tj. „znakomitego dostawcy” oraz unifikacji zawieranych umów współpracy, firma ta
zaproponowała Emitentowi utworzenie składu konsygnacyjnego na terenie centralnego magazynu swojej firmy.
Utworzenie takiego składu umoŜliwi Spółce dynamiczny wzrost sprzedaŜy na rynku niemieckim, jak równieŜ
wprowadzenie produktów FAM do ogólnoeuropejskiej sieci sprzedaŜy tego koncernu.
2) Modernizacja stosowanych technologii i powiększenie zdolności produkcyjnych w obszarze
dotychczasowych branŜ Spółki. Nakłady inwestycyjne zostaną poniesione na zakup czterech zmechanizowanych
gniazd odlewniczych, co przede wszystkim pozwoli na zwiększenie zdolności produkcyjnych Emitenta w zakresie
przetwórstwa stopów cynku. Planowane działania w tym zakresie stworzą takŜe moŜliwości produkcji przez
Emitenta wyrobów o większych gabarytach niŜ w chwili obecnej, umoŜliwią zwiększenie krotności narzędzi, a co za
tym idzie obniŜenie kosztów wytwarzania i poprawienie jakości obecnie produkowanego asortymentu wyrobów.
3) Stworzenie nowych zdolności produkcyjnych w technologii odlewnictwa z aluminium i magnezu. Elementem
realizacji strategii Emitenta w tym zakresie będzie zakup m.in. maszyn odlewniczych do stopów aluminium,
pozwalających na produkcję wyrobów dla sektora elektronarzędziowego, motoryzacyjnego, rehabilitacyjnosportowego,
sprzętu AGD, zbrojeniowego. NaleŜy podkreślić, Ŝe planowane do zakupu maszyny charakteryzują się
duŜą uniwersalnością techniczną i technologiczną, co pozwala na szybkie i niekosztowne zmiany w kierunkach i w
asortymencie produkcji i umoŜliwia przezbrajanie tych maszyn z odlewania w magnezie na odlewanie w aluminium i
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 104

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
odwrotnie. Elastyczność produktowa oraz rynkowa jest bardzo mocną stroną planowanych inwestycji w obszarze
technologii odlewów z aluminium oraz magnezu. Planowanymi działaniami inwestycyjnymi są między innymi:
– adaptacja i modernizacja posiadanych obiektów dla potrzeb stworzenia odlewni o powierzchni 2.000 m 2 ,
umoŜliwiającej produkcję wyrobów ze stopów aluminium i magnezu o wydajności i jakości zgodnej z
standardami światowymi,
– zakup pięciu maszyn odlewniczych do stopów magnezu i aluminium, co pozwoli na zwiększenie sprzedaŜy
wyrobów z tych stopów,
– zakup urządzeń towarzyszących m.in. do obróbki powierzchni detali oraz do czyszczenia form wtryskowych, co
ma szczególnie istotne znaczenie w zakresie produkcji prowadzonej dla przemysłu motoryzacyjnego,
– zakup dwóch centrów obróbczych, przeznaczonych do wykonywania operacji skrawania wyrobów,
wytwarzanych dla branŜ innych niŜ akcesoriów meblowych i okuć budowlanych, takich jak elektronarzędziowa
oraz motoryzacyjna
4) Inwestycje w zakresie ochrony środowiska. Przewidywane działania w tym obszarze są konieczne w związku z
planowanym rozszerzeniem i dywersyfikacją działalności FAM w kierunku profilu odlewniczego. Zamierzone
inwestycje obejmują między innymi nakłady na:
– budowę neutralizatora ścieków słuŜącego do neutralizacji ścieków pogalwanicznych,
– modernizację systemu płukania w galwanizerni, dzięki czemu znacznie zmniejszona zostanie ilość wody
zuŜywanej w procesie technologicznym oraz ilość powstających ścieków poprodukcyjnych, co w końcowym
efekcie pozwoli na istotne obniŜenie dotychczas ponoszonych kosztów produkcyjnych,
– przebudowę systemu wentylacji w szlifierni, dzięki czemu moŜliwe będzie podniesienie poziomu
bezpieczeństwa pracy oraz dostosowanie zdolności produkcyjnych szlifierni do przewidywanego wzrostu
produkcji Spółki.
5) Inwestycje w zintegrowany system zarządzania. Zintegrowany system zarządzania firmą typu MRP2 (w skład
wchodzi równieŜ system CRM) pozwoli na efektywne zarządzanie procesami w Spółce w czasie rzeczywistym.
Usprawni to obieg informacji i pozwoli na sprawne sterowanie organizacją pracy. Przewidywany system obejmie
następujące obszary działalności Spółki: gospodarka materiałowa, gospodarka remontowa, finansowo-księgowy,
kadrowo-płacowy, produkcyjny, CRM, dystrybucyjny, logistyki magazynowej. System zintegrowany pozwoli na
znacznie lepsze skorelowanie procesów planowania produkcji z planowaniem sprzedaŜy, co przyczyni się do
poprawy efektywności gospodarowania. Gromadzenie i analiza danych na drodze elektronicznej zwiększy
skuteczność podejmowanych decyzji oraz wesprze zarządzanie przedsiębiorstwem według norm serii ISO 9000.
6) Inwestycje związane z działaniami konsolidacyjnymi w branŜy odlewnictwa metali lekkich oraz nieŜelaznych
(stopów cynku i aluminium). Zamierzenia Emitenta dotyczą nabycia bądź połączenia z firmami o łącznych
przychodach pomiędzy 40–100 mln zł rocznie. W obszarze zainteresowania oraz analiz moŜliwości i atrakcyjności
projektów konsolidacyjnych pozostaje obecnie 5 podmiotów, w tym firmy o potencjale porównywalnym do potencjału
FAM.
Rezultatem pełnej i skutecznej realizacji w latach 2004-2006 przyjętej strategii rozwoju Emitenta będzie:
– unowocześnienie i rozszerzenie zdolności produkcyjnych w zakresie wyrobów i asortymentów dla branŜ dotychczas
zaopatrywanych przez Spółkę,
– pozyskanie nowych klientów z przemysłu meblarskiego oraz stolarki budowlanej oraz rozszerzenie sprzedaŜy dla
firm będących obecnie odbiorcami wyrobów Emitenta,
– stworzenie zdolności produkcyjnych w zakresie odlewnictwa i obróbki wyrobów z stopu magnezu i aluminium
pozwalające na zwiększenie sprzedaŜy w nowych, wzrostowych branŜach (na rynku telekomunikacyjnym,
motoryzacyjnym i elektrotechnicznym),
– dywersyfikacja struktury przychodów Spółki,
– utrzymanie udziału w rynku w branŜach akcesoriów budowlanych i meblowych przynajmniej na obecnym poziomie,
– zwiększenie eksportu poprzez rozwój sprzedaŜy na rynkach obecnie obsługiwanych jak i poprzez eksport na nowo
pozyskiwane rynki zagraniczne,
– zwiększenie skuteczności i elastyczności prowadzonej działalności dystrybucyjnej na rynku polskim,
– poprawa i unowocześnienie wizerunku marketingowego Spółki, podkreślającego zmianę profilu działalności w
kierunku nowoczesnego zakładu odlewniczego,
– zdecydowane zwiększenie skali działalności, sprzedaŜy i osiąganych zysków, szczególnie w przypadku skutecznej
realizacji planowanych działań akwizycyjnych.
W celu realizacji przyjętych zamierzeń Emitent połoŜy nacisk na dalsze unowocześnienie procesów wytwórczych, ciągle
doskonalenie funkcjonującego systemu zapewnienia jakości oraz wzmoŜone działania marketingowe.
6.2. Zamierzenia inwestycyjne
W związku z realizowaną strategią rozwoju
inwestycyjnego na łączną kwotę 55 mln zł.
Emitent przewiduje przeprowadzenie w latach 2004–2006 programu
Szczegółowe zestawienie przewidywanych działań inwestycyjnych w latach 2004–2006 zostało przedstawione w poniŜej
zaprezentowanym zestawieniu. Tabela przedstawia wysokość planowanych przez Emitenta wydatków inwestycyjnych w
podziale na poszczególne obszary działań rozwojowych, zgodnie z powyŜej opisanymi podstawowymi załoŜeniami
strategii Spółki.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 105

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
Tabela 46. Zamierzenia inwestycyjne Emitenta w latach 2004–2006 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
wartość
1. Zamierzenia w obszarze technologii i rozwoju. 26.300
– Działalność organiczna (dotychczasowe branŜe - core business) 7.300
a) inwestycje odtworzeniowe 2.300
b) powiększenie zdolności produkcyjnej 5.000
– Działalność nieorganiczna (nowe branŜe, nowe technologie Mg, Al, ZnAl) 19.000
a) tworzenie nowych zdolności produkcyjnych 19.000
2. Inwestycje w zakresie ochrony środowiska 1.500
3. Zamierzenia w obszarze marketingu 5.200
– Rozbudowa i wzmocnienie sieci dystrybucji: 3.200
a) rynek krajowy 2.200
b) rynki zagraniczne 1.000
– Działania na rzecz wzmocnienia marki firmy FAM 2.000
4. Zintegrowany system zarządzania i zmiana organizacji produkcji 2.000
5. Konsolidacja branŜy odlewniczej 20.000
Razem 55.000
Źródło: Emitent
Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych Emitenta będą:
– środki pochodzące z wpływów z emisji Akcji Serii B,
– środki własne (zysk netto i amortyzacja),
– częściowo środki Unii Europejskiej i krajowe fundusze ochrony środowiska (w przypadku inwestycji w zakresie
ochrony środowiska),
– źródła zewnętrzne, moŜliwe do wykorzystania dzięki bezpiecznej strukturze finansowania działalności Emitenta,
która nawet przy intensywnym rozwoju działalności zostanie utrzymana dzięki przeprowadzeniu publicznej emisji
Akcji Serii B.
6.3. Ocena moŜliwości realizacji strategii rozwoju i planowanych zamierzeń inwestycyjnych
Zdaniem Zarządu FAM, Spółka posiada wszelką niezbędną wiedzę i doświadczenie technologiczne, moŜliwości
finansowe oraz potencjał organizacyjny niezbędny dla skutecznej, efektywnej realizacji załoŜonej strategii rozwoju.
W ocenie Emitenta, pozyskanie środków finansowych w wyniku publicznej emisji Akcji Serii B pozwoli w pełni
zrealizować i sfinansować zamierzenia inwestycyjne związane z rozbudową zdolności produkcyjnych, rozwojem
technologii odlewnictwa wyrobów ze stopów aluminium i magnezu oraz planowanymi projektami akwizycyjnymi.
W przypadku pozyskania niŜszej od zakładanej kwoty środków z przeprowadzanych emisji Akcji Serii B lub nieuzyskania
w oczekiwanej wysokości przepływów z bieŜącej działalności gospodarczej, Emitent w większym stopniu będzie
zmuszony do wykorzystania obcych źródeł finansowania lub do realizacji załoŜonych planów inwestycyjnych w dłuŜszym
okresie.
MoŜliwość realizacji planowanych projektów akwizycyjnych zaleŜna będzie od przeprowadzenia z sukcesem planowanej
publicznej emisji Akcji Serii B, wyników analiz celowości działań akwizycyjnych będących obecnie przedmiotem
zainteresowania FAM Emitenta oraz skuteczności negocjacji warunków akwizycji i/lub konsolidacji z tymi podmiotami.
7. Prognoza wyników finansowych
Zarząd Spółki zadecydował o nie umieszczaniu w Prospekcie prognoz wyników finansowych na rok 2004.Powodem są
dynamiczne zmiany w otoczeniu gospodarczym Emitenta, szeroki zakres działań związanych z wdraŜaną strategią
rozwoju oraz obecna faza zamierzeń akwizycyjnych. Wszystkie wspomniane powyŜej czynniki powodują wysoką
niepewność dokładnego zaprognozowania w warunkach I kwartału 2004 roku wyników Spółki w latach 2004-2006.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 106

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
ROZDZIAŁ VII – DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH
ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH
ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH
1. Podstawowe zasady zarządzania Emitentem
1.1. Organizacja zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
W przedsiębiorstwie Emitenta obowiązuje Regulamin Organizacyjny, który określa organizację wewnętrzną Spółki,
zasady i formy działania komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa Emitenta, a takŜe przedmiotowy podział
pracowników na stanowiskach kierowniczych z tytułu pełnionych funkcji z uwzględnieniem koordynacji wewnętrznej,
zarządzania, odpowiedzialności i nadzoru.
Spółka posiada strukturę jednozakładową. Podstawowymi komórkami organizacyjnymi są działy, wydziały, oddziały i
zespoły. Komórki organizacyjne zgrupowane są w piony:
– Prezesowi Zarządu, podlegają bezpośrednio:
– pion Dyrektora ds. Marketingu i SprzedaŜy,
– pion Finansowy (Głównego Księgowego),
– pion Dyrektora ds. Pracowniczych,
– Stanowiska ds. Kontroli Wewnętrznej,
– Obsługa Prawna,
– Wiceprezesowi Zarządu ds. Techniki, Rozwoju i Produkcji, podlegają bezpośrednio:
– pion Dyrektora ds. Technicznego Przygotowania Produkcji,
– pion Dyrektora ds. Produkcji,
– Pełnomocnik ds. Systemu Jakości,
– Dział Kontroli Jakości,
– Stanowisko ds. BHP,
– Stanowisko ds. Techniczno-Budowlanych i Nadzoru.
1.2. Opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami
zarządzania oraz struktura organizacyjna
Władzami Spółki są:
– Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
– Rada Nadzorcza,
– Zarząd
Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną
trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej
naleŜy w szczególności:
– powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu,
– ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a takŜe
składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznych sprawozdań z wyników tych ocen,
– badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki
oraz Ŝądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
– wyraŜanie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji lub innego mienia, zaciągnięcie poŜyczki
pienięŜnej, jeŜeli wartość danej transakcji przewyŜszy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego
bilansu,
– delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności w razie zawieszenia lub odwołania całego
Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie moŜe działać,
– wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
– powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania.
Zarząd składa się z 1 do 4 osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Zarząd kieruje
działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeŜone
przepisami prawa bądź Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej naleŜą do zakresu
działań Zarządu.
Do zakresu działania Prezesa Zarządu naleŜy m.in.:
– kierowanie działalnością przedsiębiorstwa Spółki oraz jej reprezentacja,
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 107

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
– wdraŜanie przyjętych strategii w marketingu, sprzedaŜy krajowej i eksportowej oraz organizacja sieci dystrybucji w
kraju i zagranicą,
– nadzór nad polityką finansową i windykacją naleŜności Spółki,
– prowadzenie polityki kadrowej Spółki,
– przygotowywanie dla organów Spółki propozycji strategii inwestycyjnej, handlowej i produkcyjnej,
– bezpośredni nadzór i odpowiedzialność za podległe mu słuŜby (zgodnie ze schematem organizacyjnym).
Do zakresu działania Wiceprezesa Zarządu ds. Techniki Rozwoju i Produkcji naleŜy m.in.:
– nadzór i koordynowanie prac związanych z projektowaniem wzorów i opracowaniem dokumentacji technologicznoprodukcyjnej,
normowania czasowego i materiałowego, gospodarki narzędziowej, remontowej i paliwowoenergetycznej,
programu ochrony środowiska,
– analiza zdolności produkcyjnych i przepustowości na stanowiskach produkcyjnych,
– przygotowywanie dla organów Spółki propozycji strategii inwestycyjnej, handlowej i produkcyjnej,
– bezpośredni nadzór i odpowiedzialność za podległe mu słuŜby (zgodnie ze schematem organizacyjnym).
W ramach usprawniania zarządzania wdroŜono nowoczesne systemy informatyczne, zreformowano i uproszczono
system wynagrodzeń, wdroŜono system zarządzania jakością ISO 9001, potwierdzony certyfikatem nadanym przez TÜV
Polska w Poznaniu oraz rozpoczęto wdraŜanie budŜetowania kosztów wydziałowych.
1.3. Struktura organizacyjna Emitenta
Obecny kształt struktury organizacyjnej jest rezultatem restrukturyzacji prowadzonej przez Emitenta począwszy od lat
dziewięćdziesiątych, polegającej na przekazaniu wielu funkcji pomocniczych podmiotom zewnętrznym (straŜ
przemysłowa, sprzątaczki, szatniarki, kucharki, transport, dział remontowo-budowlany), reorganizacji wewnętrznej
pozostałych jednostek organizacyjnych, a takŜe utworzeniu pionu marketingu i sprzedaŜy.
Aktualną strukturę organizacyjną Emitenta przedstawia poniŜszy schemat:
WALNE
ZGROMADZENIE
RADA NADZORCZA
K
Prezes Zarządu
L
V-ce Prezes
Zarządu
KW
Stanowiska ds.
Kontroli
Wewnętrznej
M
Pion Dyrektora
ds. Marketingu i
SprzedaŜy
O
Pion Dyrektora
ds. Pracowniczych
E
Pion Finansowy
Gł. Księgowy
QM
Pełnomocnik
ds. Systemu
Jakości
T
Pion Dyrektora
ds. Technicznego
Przygot. Produk.
P
Pion Dyrektora
ds. Produkcji
MR
MenedŜerowie
Rynków
MM
Kierownk Działu
Marketingu i
SprzedaŜy
OP
Dział
Spraw
Pracowniczych
EK
Dział
Księgowości
QJ
Zespół
ds.
Jakości
TKK
Dział
Konstrukcyjny
PK
Dział
Koord. i Rozlicz.
Produkcji
MN
MenedŜer
Nowych
Produktów
MMP
Stan. ds. Plan.
Sprzed. i Analizy
Marketingowej
OA
Dział
Administracji
EC
Dział
Planow. BudŜ.
i Analiz Finans.
LJ
Dział
Kontroli Jakości
TKT
Dział
Technologiczny
PL
Dział
Logistyki
MMU
Zespół
Nowych
Uruchomień
MML
Stanowiska ds.
Logistyki
Rynków
KP
Obsługa
Prawna
EW
Dział
W indykacji
NaleŜności
LB
Stanowisko
ds. BHP
TN
Dział
Narzędziowo-
Remontowy
PLM
Magazyn
Materiałów
MMI
Stanowisko ds.
e-Biznesu i Stron
Internetowych
LI
Stanowisko ds.
Techn. Bud.
i Nadzoru
TE
Dział
Energetyczny
W-1 W ydział Produkcji
Podstawowej
(ZnAl)
MMR
Stanowiska ds.
Promocji i
Reklamy
TS
Dział
Ochrony
Środowiska
W-2 W ydział
Powłok i Obróbki
Powierzchni
MMM
Magazyn
W yrobu
Gotowego
TI
Dział
Informatyki
W-3 W ydział
MontaŜu i Pakowni
W-4 W ydział Odlewni
Stopów Metali
Lekkich (Mg)
2. Informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta
2.1. Struktura zatrudnienia według rodzaju zawartych umów
Na przestrzeni lat 2001-2003 średnie zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitent systematycznie zmniejszało się (z 686
osób w 2001 do 583 osób w roku 2003). Spadek zatrudnienia związany był przede wszystkim z realizowaną przez
Emitenta restrukturyzacją przedsiębiorstwa, zapoczątkowaną jeszcze w latach dziewięćdziesiątych, oraz wdraŜanymi
zmianami technicznymi, a takŜe wynikał z odejść pracowników z przyczyn naturalnych. Realizowana przez Emitenta
optymalizacja zatrudnienia miała na celu dostosowanie poziomu zatrudnienia do rzeczywistych potrzeb
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 108

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
przedsiębiorstwa, wynikających ze zmian w jego sytuacji rynkowej. Na koniec 2003 r. Emitent zatrudniał 543
pracowników, zaś na koniec I kwartału 2004 r. – 542 pracowników.
Polityka zatrudnieniowa, realizowana przez Emitenta, opiera się na zawieraniu umów o pracę. Zdecydowana większość
umów o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. Sprzyja to utrzymaniu wysokiego poziomu stabilności zatrudnienia i
stwarza moŜliwość realizacji optymalnej polityki kadrowej.
Tabela 47. Struktura zatrudnienia według rodzajów zawartych umów
Wyszczególnienie
Zatrudnieni na podstawie umów na
czas nieokreślony
Zatrudnieni na podstawie umów na
czas określony
I kwartał 2004 2003 2002 2001
ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura
518 95,6% 523 96,3% 588 98,0% 623 99,5%
21 3,9% 19 3,5% 9 1,5% 2 0,3%
Zatrudnieni na okres próbny 2 0,4% 0 0,0% 2 0,3% 1 0,2%
Zatrudnieni na podstawie umów o
zarządzanie i o dzieło
1 0,2% 1 0,2% 1 0,2% 0 0,0%
Razem 542 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0%
Źródło: Emitent
2.2. Struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników
W strukturze zatrudnienia Emitenta dominują pracownicy bezpośrednio i pośrednio produkcyjni. Wynika to z charakteru
działalności Spółki jako przedsiębiorstwa o charakterze produkcyjnym.
Tabela 48. Struktura zatrudnienia według specjalizacji zawodowej
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni 248 45,8% 256 47,1% 274 45,7% 290 46,3%
Pracownicy pośrednio produkcyjni 160 29,5% 164 30,2% 186 31,0% 196 31,3%
Pracownicy umysłowi 77 14,2% 70 12,9% 80 13,3% 80 12,8%
Kadra kierownicza (kierownicy,
mistrzowie, koordynatorzy)
Kadra Zarządzająca (Zarząd,
Dyrektorzy)
52 9,6% 47 8,7% 55 9,2% 56 8,9%
5 0,9% 6 1,1% 5 0,8% 4 0,6%
Razem 542 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0%
Źródło: Emitent
W przedsiębiorstwie Emitenta największa liczba zatrudnionych pracowników posiada wykształcenie zasadnicze
zawodowe i podstawowe. Osoby z wykształceniem średnim i wyŜszym zatrudniane są głównie na stanowiskach
administracyjnych i kierowniczych.
Tabela 49. Struktura zatrudnienia według wykształcenia
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura
Wykształcenie wyŜsze 41 7,6% 35 6,4% 30 5,0% 28 4,5%
Wykształcenie policealne i średnie
zawodowe
Wykształcenie średnie
ogólnokształcące
105 19,4% 107 19,7% 124 20,7% 126 20,1%
25 4,6% 24 4,4% 30 5,0% 28 4,5%
Wykształcenie zasadnicze 255 47,0% 258 47,5% 277 46,2% 295 47,1%
Wykształcenie podstawowe 116 21,4% 119 21,9% 139 23,2% 149 23,8%
Razem 542 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0%
Źródło: Emitent
W strukturze zatrudnienia według staŜu pracy przewaŜają osoby pracujące w przedsiębiorstwie Emitenta od ponad 25
lat. Załoga Spółki charakteryzuje się więc wysokim stopniem ustabilizowania i posiada duŜe doświadczenie i kwalifikacje,
co jest istotnym czynnikiem zapewnienia wysokiej jakości wytwarzanych produktów.
Tabela 50. Struktura zatrudnienia według staŜu pracy
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura
Do 5 lat 35 6,5% 31 5,7% 26 4,3% 23 3,7%
Od 5 do 10 lat 47 8,7% 43 7,9% 46 7,7% 48 7,7%
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 109

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
Wyszczególnienie
I kwartał 2004 2003 2002 2001
ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura ilość osób struktura
Od 11 do 15 lat 45 8,3% 45 8,3% 49 8,2% 49 7,8%
Od 16 do 20 lat 20 3,7% 20 3,7% 26 4,3% 27 4,3%
Od 21 do 25 lat 61 11,3% 66 12,2% 71 11,8% 73 11,7%
PowyŜej 25 lat 334 61,6% 338 62,2% 382 63,7% 406 64,9%
Razem 542 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0%
Źródło: Emitent
2.3. ZałoŜenia prowadzonej przez Emitenta polityki kadrowej oraz stopień płynności kadr
Głównym załoŜeniem polityki kadrowej prowadzonej przez Emitenta jest planowanie zatrudnienia w oparciu o przyjęty
plan produkcji i sprzedaŜy opracowany na dany rok oraz planowane inwestycje. Ponadto, w zakresie zatrudniania, brana
jest pod uwagę fluktuacja kadr wynikająca z przyczyn naturalnych (np. odejścia na emeryturę, rentę), zmiany
organizacyjne w poszczególnych komórkach, a takŜe konieczność zatrudniania osób młodych oraz o wysokich
kwalifikacjach zawodowych.
Emitent prowadzi politykę zatrudniania części pracowników na czas określony, co jest spowodowane występującą
sezonowością produkcji i sprzedaŜy i koniecznością dopasowania kosztów wynagrodzeń do obrotów przedsiębiorstwa w
poszczególnych okresach.
Tabela 51. Stopień rotacji pracowników Emitenta (liczba osób)
Wyszczególnienie I kw. 2004 2003 2002 2001
Liczba zatrudnionych na początek okresu 543 600 626 736
Liczba pracowników zatrudnionych 9 84 13 6
Liczba pracowników zwolnionych 10 141 39 116
Liczba pracowników na koniec okresu 542 543 600 626
Źródło: Emitent
Systematyczny spadek liczby pracowników zatrudnionych w Spółce wynika, jak juŜ wspomniano powyŜej, z konieczności
dostosowania poziomu zatrudnienia do realnych potrzeb, wynikających z przyjętej strategii działania. Stosunkowo duŜa
fluktuacja kadr w 2003 r. wynikała przede wszystkim z działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Emitenta oraz
przyczyn naturalnych (odejścia na emeryturę lub rentę, świadczenia przedemerytalne). W miejsce pracowników, którzy
odeszli, Emitent w drodze rekrutacji zatrudnił pracowników nowych, w większości na czas określony.
Emitent prowadzi staranną selekcję kandydatów do pracy. Potencjalny pracownik musi spełniać wymogi danego
stanowiska pracy. Kluczowe znaczenie ma okres próbny, w czasie którego pracownik musi wykazać się, poza
niezbędnymi umiejętnościami zawodowymi, solidnością, dbałością o jakość, dobrą organizacją pracy.
Emitent dba równieŜ o stałe podnoszenie kwalifikacji swojej załogi poprzez kursy, szkolenia i dofinansowania nauki
swoich kluczowych pracowników. Dotyczy to zarówno pracowników produkcyjnych, którzy odbywają szkolenia związane
z nowymi technologiami, BHP, systemem utrzymania jakości, jak równieŜ pracowników administracji i kadry kierowniczej,
którzy mogą podnosić swoje kwalifikacje na licznych kursach ujętych w planie szkoleń na dany rok. Wiedza fachowa z
kluczowej dla Spółki dziedzin pogłębiana jest równieŜ dzięki uczestnictwu Emitenta w licznych targach branŜowych,
zarówno w kraju jak i zagranicą.
2.4. System wynagradzania i średnia wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych grup
pracowników
System wynagradzania pracowników Emitenta oparty jest o regulamin wynagradzania, wynegocjowany ze związkami
zawodowymi działającymi w Spółce. W przedsiębiorstwie Emitenta wynagrodzenie ustala się z uwzględnieniem rodzaju
wykonywanej pracy i kwalifikacji wymaganych do jej wykonania oraz jakości i ilości wykonanej pracy, w szczególności
przy uwzględnieniu liczby reklamacji ze strony kontrahentów Spółki. Wynagrodzenie zasadnicze moŜe zostać określone
w formie zryczałtowanego wynagrodzenia miesięcznego (stanowiska nieprodukcyjne) lub stawki godzinowej (stanowiska
pośrednio i bezpośrednio produkcyjne), z uwzględnieniem kategorii zaszeregowania danego pracownika.
Wynagrodzenie pracowników składa się z płacy zasadniczej i dodatków wynikających z przepisów prawa pracy.
Pracownik Emitenta moŜe otrzymać równieŜ premię w wysokości do 18% wynagrodzenia zasadniczego w zaleŜności od
stopnia realizacji miesięcznych budŜetów wydziałowych (pracownicy bezpośrednio i pośrednio produkcyjni) lub
uznaniową premię w wysokości do 18% lub do 25% wynagrodzenia zasadniczego w przypadku pracowników
umysłowych (do 50% dla pracowników Działu Marketingu i SprzedaŜy). Pracownikowi moŜe zostać przyznana
uznaniowa nagroda pienięŜna za szczególne osiągnięcia w pracy, wzorowe wykonywanie powierzonych zadań,
przyczynienie się do osiągnięcia dobrych wyników działalności przez Spółkę, w szczególności za przedstawienie
wniosku racjonalizatorskiego przyczyniającego się do poprawy efektywności pracy bezpieczeństwa lub higieny pracy,
bądź teŜ obniŜenia kosztów działalności przedsiębiorstwa Emitenta.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 110

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
Pracownikom Emitenta przysługują równieŜ nagrody jubileuszowe po przepracowaniu odpowiednio 25 i 30 lat pracy
(150% podstawy wymiaru) oraz 35, 40 i 45 lat pracy (200% podstawy wymiaru).
W latach 2001–2003 średni poziom wynagrodzeń w przedsiębiorstwie Emitenta, zarówno dla Spółki jako całości, jak i w
poszczególnych grupach pracowników systematycznie wzrastał.
Tabela 52. Średnie miesięczne wynagrodzenie zasadnicze brutto dla poszczególnych grup pracowniczych Emitenta (w zł)
Wyszczególnienie I kw. 2004 2003 2002 2001
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni 1.198 1.337 1.242 1.169
Pracownicy pośrednio produkcyjni 1.627 1.669 1.612 1.529
Pracownicy umysłowi 2.765 2.632 2.373 2.290
Średnie wynagrodzenie w Spółce 1.702 1.729 1.613 1.532
Źródło: Emitent
W okresie 2001–2003 i w I kwartale 2004 r. Emitent nie wypłacał nagród z zysku.
2.5. System świadczeń socjalnych
Formy, rodzaje i zakres świadczeń socjalnych oferowanych przez Emitenta określane są w Regulaminie Zakładowego
Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Regulamin ZFŚS ustalany i uzgadniany jest z organizacjami związkowymi
działającymi w przedsiębiorstwie Spółki. Do korzystania ze środków funduszu uprawnieni są pracownicy Emitenta
zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, byli pracownicy Emitenta (emeryci i renciści), a takŜe
członkowie rodzin obecnych pracowników Spółki (ich dzieci i małŜonkowie) i pracownicy młodociani. Środki z
zakładowego funduszu świadczeń socjalnych przeznaczane są na:
– udzielanie poŜyczek zwrotnych na cele mieszkaniowe;
– dofinansowanie do wypoczynku zorganizowanego i indywidualnego,
– udzielanie bezzwrotnej pomocy finansowej osobom znajdującym się w szczególnie trudnej sytuacji materialnej i
rodzinnej oraz dla osób dotkniętych wypadkami losowymi,
– paczki świąteczno-noworoczne dla dzieci,
– dofinansowanie do zorganizowanego wypoczynku dzieci i młodzieŜy (kolonie, obozy, zimowiska)
– imprezy o charakterze sportowo-rekreacyjnym i kulturalno-oświatowym,
– koszty bieŜące utrzymania ośrodka wypoczynkowego w Rowach.
Zakres świadczeń z funduszu ustalany jest w oparciu o roczny preliminarz wydatków z ZFŚS. Wnioski i podania o
przyznanie świadczeń i pomocy z funduszu oceniane są przez komisję socjalną, w skład której wchodzą przedstawiciele
związków zawodowych działających w przedsiębiorstwie Emitenta oraz przedstawiciele Działu Spraw Pracowniczych.
Decyzję w sprawie przyznania środków z funduszu podejmuje Zarząd.
2.6. Działające związki zawodowe
Na dzień aktualizacji Prospektu w przedsiębiorstwie Emitenta działają dwa związki zawodowe:
– NSZZ Solidarność zrzeszający 125 członków,
– Związek Zawodowy „Metalowcy” Pracowników FAM-S.A. zrzeszający 118 osób.
Pracownicy zrzeszeni w związkach zawodowych stanowią około 45% zatrudnionych obecnie w Spółce.
2.7. Spory zbiorowe i strajki
W przedsiębiorstwie Emitenta nie wystąpiły spory zbiorowe ani strajki.
3. Osoby zarządzające
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
– Janusz Michalak – Prezes Zarządu;
– Andrzej Zientara – Wiceprezes Zarządu.
Według oświadczenia Zarządu, oprócz członków Zarządu nie ma innych osób wywierających istotny wpływ na
zarządzanie Spółką.
PoniŜej przedstawione są Ŝyciorysy zawodowe poszczególnych członków Zarządu Emitenta.
Janusz Michalak – Prezes Zarządu
Wiek: 52 lata. Janusz Michalak został 26 czerwca 2003 r. powołany na trzyletnią kadencją na stanowisko członka
Zarządu Spółki. W dniu 5 grudnia 2003 r. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu. Nie jest zatrudniony w
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 111

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
Spółce na umowę o pracę. Swoje obowiązki wykonuje na podstawie umowy o zarządzanie. Dodatkowo na podstawie
umowy o dzieło przeprowadza restrukturyzację Spółki.
Wykształcenie:
Janusz Michalak posiada wykształcenie wyŜsze. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu (Wydział Ekonomiki
Produkcji, kierunek Finanse).
Przebieg kariery zawodowej:
od grudnia 2003 r. FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie – Prezes Zarządu;
od grudnia 2002 r. FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie – Wiceprezes Zarządu, od sierpnia 2003 r. kierował
pracami Zarządu;
od 2002 r.
MK&Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Dyrektor inwestycyjny;
2000 r. – 2002 r. PZU NFI Management firma zarządzająca II NFI, NFI PROGRESS S.A. i NFI im.
Kwiatkowskiego – Dyrektor inwestycyjny;
1998 r. – 2000 r. NFI PROGRESS S.A. - Dyrektor Inwestycyjny i prokurent
1995 r. – 1998 r. „KONSORCJUM RAIFFEISEN ATKINS – Zarządzanie Funduszami S.A.” z siedzibą w
Warszawie - Senior Manager, Szef zespołu menedŜerskiego prowadzącego restrukturyzację
i sprawującego nadzór właścicielski nad spółką z portfela większościowego NFI
PROGRESS S.A.;
1983 r. – 1994 r. Firma konsultingowa UNIKONSULT specjalizująca się m.in. w doradztwie finansowym,
programach naprawczych, wdraŜaniu postępowań układowych. Janusz Michalak był
właścicielem tej firmy. Układy sądowe z wierzycielami, restrukturyzacja produktowa i
organizacyjna, Bankowe postępowania układowe, tworzenie kanałów dystrybucji,
przygotowanie do wprowadzenia inwestora strategicznego;
1981 r. – 1983 r. Fabryka Narzędzi Chirurgicznych „CHIFA” – Dyrektor ekonomiczno – handlowy;
1973 r. – 1981 r. Fabryka Narzędzi Chirurgicznych „CHIFA” – słuŜby ekonomiczne.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Janusza Michalaka, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie
jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani spółce osobowej, a takŜe nie jest członkiem organu spółki
kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Janusz Michalak nie figuruje w
Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w
podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, z wyjątkiem pełnienia w latach
1995–2001 funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej w Bacutil S.A. w Katowicach, której likwidacja została
przeprowadzona w okresie jego kadencji.
Andrzej Zientara – Wiceprezes Zarządu
Wiek: 57 lat. Został powołany w dniu 26 czerwca 2003 r. na trzyletnią kadencję. Jest zatrudniony na czas nieokreślony w
przedsiębiorstwie Emitenta na podstawie umowy o pracę.
Wykształcenie:
Andrzej Zientara posiada wykształcenie wyŜsze. Ukończył Politechnikę oraz Uniwersytet Warszawski (Organizacja i
Zarządzanie).
Przebieg kariery zawodowej:
od grudnia 2002 r. FAM S.A. - Wiceprezes Zarządu;
2002 r. WÓLCZANKA S.A. – Wiceprezes Zarządu;
2001 r. ORE (grupa TP S.A.) – Doradca Prezesa Zarządu;
2000 r. PZU Nieruchomości S.A. – Prezes Zarządu;
1999 r. J.W. CONSTRUCTION – Dyrektor;
1998 r. SEKOM S.A. – Dyrektor Finansowy;
1994 r. – 1997 r. FSO/DAEWOO – Pełnomocnik Dyr. Generalnego ds. Inwestycji;
1993 r. WGI Consulting – Ekspert d/s Restrukturyzacji i Przekształceń Własnościowych;
1989 r. – 1992 r. WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe Sp. z o.o. – Prezes;
1986 r. – 1988 r. Miejskie Przedsiębiorstwo Remontu Dźwigów – Dyrektor d/s Technicznych;
1985 r. – 1986 r. Komisja Planowania RM - Główny Specjalista ds. Techniczno Materiałowych;
1971 r. – 1985 r. ZM Ursus - Szef Działu Gospodarki Materiałowej.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Andrzeja Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest
wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani spółce osobowej, a takŜe nie jest członkiem organu spółki kapitałowej,
ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Andrzej Zientara nie figuruje w Rejestrze
DłuŜników Niewypłacalnych, ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Informacje o adresach zamieszkania wszystkich osób zarządzających oraz o ich numerach PESEL zostały objęte
złoŜonym do KPWiG wnioskiem o niepublikownie.
4. Osoby nadzorujące
Organem nadzorującym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Mirosław Kalicki – Przewodniczący
Maciej Zientara – Wiceprzewodniczący
Jerzy Zientara – członek Rady Nadzorczej
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 112

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
Wiesław Kalicki – członek Rady Nadzorczej
Aleksander Grot – członek Rady Nadzorczej
PoniŜej przedstawione są Ŝyciorysy zawodowe poszczególnych członków Rady Nadzorczej Emitenta opracowane na
podstawie ich oświadczeń.
Mirosław Kalicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 37 lat. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2002 r. Kadencja Mirosława Kalickiego
kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się
13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Mirosław Kalicki posiada wykształcenie wyŜsze ekonomiczne.
Przebieg kariery zawodowej:
od 2002 r.
MK Instalacje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
od 2002 r.
MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
od 2001 r.
MK&Partners Sp.z o.o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu;
1999 r. – 2001 r. Handlowy Inwestments S.A.r.l. w Luksemburgu – Członek zarządu;
1999 r. – 2001 r. Handlowy Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
1999 r. – 2001 r. Bank Handlowy S.A. – Dyrektor;
1994 r. – 1999 r. Bank Handlowy S.A. – Naczelnik, Zastępca Dyrektora
1993 r. – 1994 r. Ministerstwo Przekształceń Własnościowych – radca.
Pan Mirosław Kalicki jest od 2002 członkiem Rady Nadzorczej Instal Poznań Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Mirosława Kalickiego, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie
jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani spółce osobowej, a takŜe nie jest członkiem organu spółki
kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Mirosław Kalicki nie jest wpisany w
Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w
podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Maciej Zientara – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 33 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2003 r. Kadencja Macieja Zientara
upływa z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13
czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Maciej Zientara posiada wykształcenie wyŜsze ekonomiczne.
Przebieg kariery zawodowej:
od kwietnia 2004 r. MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
od I kw. 2004 r.
TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu;
od II kw.2003 r.
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Dyrektor;
2003 r. Polska Telefonia Cyfrowa S.A. z siedzibą w Warszawie - Wicedyrektor biura;
2002 r. Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie - Doradca Zarządu;
1996 r. – 2002 r. BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie - Wicedyrektor Departamentu;
Pierwszy Polski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Członek Zarządu;
Drugi Polski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Wiceprezes Zarządu;
1996 r. – 1998 r. Polski Bank Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie – Naczelnik Wydziału;
1995 r. – 1998 r. Polski Bank Inwestycyjny S.A. w Warszawie – analityk;
1994 r. – 1995 r. Bank Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie – analityk.
Pan Maciej Zientara jest obecnie członkiem rady nadzorczej PPWK S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Emalia Olkusz
S.A. z siedzibą w Olkuszu.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Macieja Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest
wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani spółce osobowej, a takŜe nie jest członkiem organu spółki kapitałowej,
ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Maciej Zientara nie jest wpisany w Rejestrze
DłuŜników Niewypłacalnych, ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Jerzy Zientara – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 55 lat. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Jerzego Zientary kończy
się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13
czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Jerzy Zientara posiada wykształcenie wyŜsze. Ukończył Akademię Górniczo Hutniczą (Wydział Odlewnictwa),
Podyplomowe Studia MenedŜerskie na Uniwersytecie Warszawskim (Wydział Zarządzania). Posiada Certyfikat Audytora
Wewnętrznego w Przedsiębiorstwie nadany przez Ministerstwo Gospodarki.
Przebieg kariery zawodowej:
od 2003 r.
FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie – Członek Rady Nadzorczej;
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 113

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
2003 r. – 2004 r. Metalurgia S.A. z Radomska – Członek Rady Nadzorczej;
1996 r. – 2003 r. Centrozap S.A. w Katowicach – Kierownik Sekcji ds. eksportu, Szef Biura ds. Systemów
Jakości;
1993 r. – 1993 r. Centrozap s.r.o. (Praga) – Dyrektor Przedsiębiorstwa;
1990 r. – 1993 r. Centozap S.A. z siedzibą w Katowicach - Ekspert ds. eksportu i importu (delegatura spółki w
Pradze);
1974 r. – 1979 r. Fabryka Samochodów MałolitraŜowych z siedzibą w Tychach – Kierownik Sekcji
Technologicznej;
Zgodnie z oświadczeniem Pana Jerzego Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest
wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani spółce osobowej, a takŜe nie jest członkiem organu spółki kapitałowej,
ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Jerzy Zientara nie jest wpisany w Rejestrze
DłuŜników Niewypłacalnych, ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Wiesław Kalicki – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 64 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Wiesława Kalickiego
kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się
13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Wiesław Kalicki posiada wykształcenie wyŜsze prawnicze.
Przebieg kariery zawodowej:
od 1999 r.
Komenda Stołeczna Policji – Urzędnik słuŜby cywilnej;
1990 r. – 1991 r. Centrum Szkolenia Policji w Legionowie – Starszy wykładowca;
1971 r. – 1990 r. Szkoła Ruchu Drogowego w Piasecznie – Naczelnik Wydziału Prawa;
Zgodnie z oświadczeniem Pana Wiesława Kalickiego, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie
jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani spółce osobowej, a takŜe nie jest członkiem organu spółki
kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Wiesław Kalicki nie jest wpisany w
Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w
podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Aleksander Grot – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 34 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Aleksandra Grota
kończy się w roku 2005 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta.
Wykształcenie:
Aleksander Grot posiada wykształcenie wyŜsze - adwokat. Posiada dyplom syndyka i likwidatora.
Przebieg kariery zawodowej:
od 2002 r.
MK&Partners Sp. z o.o. w Warszawie, prokurent;
od 1999 r.
„Grot Łempicki Sarbiński Zimny” Spółka Adwokacka w Warszawie, wspólnik, doradca w
procesach przekształceń własnościowych, fuzjach i przejęciach;
od 1994 r.
INSOL AG Sp. z o.o. w Warszawie, prokurent;
1994 r. Bank Gospodarki śywnościowej S.A. w Warszawie, pełnomocnik syndyka w postępowaniu
upadłościowym Banku Spółdzielczego Rzemiosła w Poznaniu;
1995 r. – 1996 r. Spółdzielczy Bank Ludowy im. Ks. P. Wawrzyniaka w Śremie, Sekretarz Rady Nadzorczej;
1995 r. Przedsiębiorstwo „Centrala Rybna” w Warszawie, doradca Zarządcy Komisarycznego;
1994 r. – 1995 r. Przedsiębiorstwo MontaŜowo – Budowlane „ZREMB” w Makowie Maz., likwidator;
1994 r. Zakład MontaŜu Urządzeń Nadawczo – Odbiorczych „ZMiK” w Warszawie, likwidator
(prywatyzacja);
1994 r. Przedsiębiorstwo Komputeryzacji Rynku w Warszawie, likwidator (prywatyzacja);
1992 r. – 2001 r. Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji, pracownik naukowo – dydaktyczny
1992 r. – 1994 r. Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. w Warszawie (obecnie Bank Millennium S.A. w
Warszawie), pełnomocnik i doradca syndyka w postępowaniu upadłościowych
Spółdzielczego Banku Ludowego im. Ks. P. Wawrzyniaka;
1992 r. – 1993 r. Ca’ira Sp. z o.o. w Warszawie, konsultant;
1992 r. – 1993 r. AKME Sp. z o.o., konsultant;
1990 r. – 1992 r. Zespół Konsultantów Prawnych i Gospodarczych Uniwersytetu Warszawskiego UNI-
EXPERT Sp. z o.o. w Warszawie, asystent prawny, prawnik.
Zgodnie z oświadczeniem Pana Aleksandra Grota, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest
wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani spółce osobowej, a takŜe nie jest członkiem organu spółki kapitałowej,
ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Aleksander Grot nie jest wpisany w Rejestrze
DłuŜników Niewypłacalnych, ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Informacje o adresach zamieszkania wszystkich osób nadzorujących oraz o ich numerach PESEL zostały objęte
złoŜonym do KPWiG wnioskiem o niepublikownie.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 114

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
5. Opis systemu wynagradzania
5.1. Zasady wynagradzania osób zarządzających
Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej organem uprawnionym do ustalenia zasad wynagrodzenia
członków Zarządu jest Rada Nadzorcza.
W ramach swych kompetencji Rada Nadzorcza podjęła w dniu 19 grudnia 2002 r. uchwałę Nr IV/190/5/02 oraz Nr
IV/1921/5/02 a w dniu 15 kwietnia 2003 r. Uchwałę nr IV/199/6/2003, w których ustaliła podstawowe zasady
wynagradzania członków Zarządu.
PowyŜsze uchwały ustalają kwotowo maksymalną dopuszczalną miesięczną wysokość wynagrodzenia, jaką moŜe
otrzymać Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. W przypadku, gdy wynagrodzenie naleŜne danemu członkowi
Zarządu ma przekroczyć maksymalną wysokość wynagrodzenia ustalonego w powyŜszych uchwałach, konieczne jest
podjęcie przez Radę Nadzorczej uchwały ustalającej indywidualnie wysokość wynagrodzenia dla danego członka
Zarządu.
Zgodnie z ogólnymi zasadami przyjętymi w powyŜszych uchwałach dopuszczalne jest zawarcie z członkiem Zarządu,
umowy o pracę, umowy o zarządzanie lub umowy o dzieło. JeŜeli umowa o dzieło lub umowa o zarządzanie ma być
zawarta z członkiem Zarządu, który prowadzi działalność gospodarczą osoby fizycznej podlegającą wpisowi do ewidencji
działalności gospodarczej, kwota maksymalnego wynagrodzenia, jakie moŜe otrzymać członek Zarządu podlega
zwiększeniu o podatek od towarów i usług.
Szczegółowe postanowienia umów, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swe funkcje ustalane są w
drodze indywidualnych negocjacji pomiędzy członkiem Zarządu a upowaŜnionymi do prowadzenia negocjacji członkami
Rady Nadzorczej.
Prezes Zarządu Pan Janusz Michalak, wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy o zarządzanie oraz na podstawie
umowy o dzieło.
Przedmiotem umowy o zarządzanie jest sprawowanie zarządu oraz prowadzenie spraw Spółki. Umowa jest zawarta na
czas nieokreślony. Z tytułu wykonywania umowy Prezes Zarządu otrzymuje miesięczne, kwotowo określone
wynagrodzenie. Uprawniony jest takŜe do otrzymania zwrotu kosztów związanych z korzystania z samochodu
prywatnego do celów słuŜbowych oraz zwrotu kosztów związanych z ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej. W
przypadku odwołania Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu. Spółka nie
jest w takiej sytuacji zobowiązania do uiszczania jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Prezesa Zarządu. W przypadku
zrzeczenia się funkcji członka Zarządu przez Prezesa zarządu jest on obowiązany do uiszczenia na rzecz Spółki
kwotowo określonej opłaty sankcyjnej. Obowiązek uiszczenia opłaty sankcyjnej przestaje istnieć w przypadku, gdy
zaistnieje jedna z enumeratywnie wymienionych w umowie okoliczności.
Przedmiotem umowy o dzieło jest wykonywanie dzieła w postaci opracowania programu restrukturyzacji oraz projektu
strategii Spółki na lata 2003–2007. Umowa przewiduje, iŜ dzieło powinno być wykonane do dnia 31 grudnia 2004 r. Z
tytułu wykonanie dzieła Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie płatne w miesięcznych, kwotowo określonych ratach.
Spółka moŜe w kaŜdej chwili odstąpić od umowy.
Wiceprezes Zarządu Pan Andrzej Zientara, wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę.
Przedmiotem umowy o pracę jest sprawowanie zarządu oraz prowadzenie interesów Spółki. Umowa jest zawarta na
czas nieokreślony. Z tytułu wykonywania umowy Wiceprezes Zarządu otrzymuje miesięczne, kwotowo określone
wynagrodzenie. Uprawniony jest takŜe do otrzymania zwrotu kosztów związanych z korzystania z samochodu
prywatnego do celów słuŜbowych oraz zwrotu kosztów związanych z ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej. W
okresie obowiązywania umowy Spółka zobowiązana jest do zapewnienia Wiceprezesowi miejsca zamieszkania na
terenie Torunia w formie samodzielnego lokalu mieszkalnego.
5.2. Zasady wynagradzania osób nadzorujących
Zgodnie z art. 23 Statutu organem uprawnionym do ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest
Walne Zgromadzenie Spółki.
W dniu 25 kwietnia 2003 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5, w której ustaliło wysokość miesięcznego
wynagrodzenia naleŜnego członkom Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami tej uchwały Przewodniczącemu,
Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości równej przeciętnemu
wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw w grudniu roku poprzedniego włącznie z wypłatami z zysku pomnoŜonego
przez współczynnik 4. Członkowi Rady Nadzorczej nie pełniącemu Ŝadnej z powyŜszych funkcji przysługuje
wynagrodzenie w wysokości równej przeciętnemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw w grudniu roku
poprzedniego włącznie z wypłatami z zysku pomnoŜonego przez współczynnik 1.5.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 115

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
6. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych przez Emitenta za ostatni rok
obrotowy osobom zarządzającym i nadzorującym
W ostatnim roku obrotowym osoby zarządzające otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 910.278,2 zł.
W ostatnim roku obrotowym osoby nadzorujące otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 544.413,5 zł.
7. Wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji,
poręczeń lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do
świadczenia na rzecz Emitenta
Brak jest jakichkolwiek niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów, na podstawie
których istnieje po stronie którejkolwiek osoby zarządzającej lub nadzorującej lub jej współmałŜonka, krewnego,
powinowatego do drugiego stopnia, przysposobionego, przysposabiającego lub innej osoby, z którą jest powiązana
osobiście zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta.
8. Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i osób nadzorujących
Emitenta
8.1. Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające
Tabela 53. Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające
Imię i nazwisko
Janusz Michalak
Andrzej Zientara
Liczba posiadanych akcji
oraz ich łączna wartości
nominalna
118.321 akcji o łącznej
wartości nominalnej
34.313,09 zł
22.400 akcji o łącznej
wartości nominalnej 6.496 zł
Procentowy udział
posiadanych akcji w
kapitale zakładowym
Procentowy udział
posiadanych akcji w
głosach na WZA
4,24% 4,24%
0,80% 0,80%
8.2. Akcje Emitenta posiadane przez osoby nadzorujące
Tabela 54. Akcje Emitenta posiadane przez osoby nadzorujące
Imię i nazwisko
Mirosław Kalicki
Maciej Zientara
Aleksander Grot
Jerzy Zientara
Wiesław Kalicki
Liczba posiadanych akcji
bezpośrednio i pośrednio
oraz ich łączna wartość
nominalna
759.941 o łącznej wartości
220.382,89 zł
759.941 o łącznej wartości
220.382,89 zł
5.530 o łącznej wartości
1.603,70 zł
Nie posiada
Nie posiada
Procentowy udział
posiadanych akcji w
kapitale zakładowym
Procentowy udział
posiadanych akcji w
głosach na WZA
27,28% 27,28%
27,28% 27,28%
0,001% 0,001%
9. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych będące w posiadaniu osób
zarządzających i osób nadzorujących Emitenta
9.1. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby zarządzające
Osoby zarządzające nie posiadają akcji i/lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 116

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
9.2. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby nadzorujące
Tabela 55. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby nadzorujące (powyŜej 1%)
Imię i nazwisko
Mirosław Kalicki
Maciej Zientara
Wiesław Kalicki
Aleksander Grot
Oznaczenie podmiotu
MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie
Pośrednio przez MK & Partners
Sp. z o.o. – udziały w MK
Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
Pośrednio przez MK & Partners
Sp. z o.o. – udziały w MK Instalacje
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo
Constal Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
Emalia Olkusz S.A. z siedzibą w
Olkuszu
Pośrednio przez WielobranŜowe
Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o.
– udziały w Optima One Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie
Pośrednio przez WielobranŜowe
Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o.
– udziały w Plazmatronika Sp. o.o.
z siedzibą we Wrocławiu
Pośrednio przez WielobranŜowe
Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o.
– udziały w MK Akcesoria Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie
MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie
INSOL AG Sp. z o.o., z siedzibą w
Warszawie
AG Akcesoria Sp. z o.o., z siedzibą
w Warszawie
„Grot Łempicki Sarbiński Zimny”
Spółka Adwokacka Spółka Jawna, z
siedzibą w Warszawie
Liczba posiadanych
akcji oraz ich łączna
wartość nominalna
206 udziałów o
łącznej wartości
nominalnej 103.000 zł
222 udziały o łącznej
wartości nominalnej
111.000 zł
201 udziałów o
łącznej wartości
nominalnej 10.050 zł
10.000 udziałów o
łącznej wartości
nominalnej 500.000 zł
900 udziałów o
łącznej wartości
nominalnej 450.000 zł
101.317 akcji o
łącznej wartości
nominalnej
335.359,30 zł
160 udziałów o
łącznej wartości
nominalnej 80.000 zł
1263 udziały o łącznej
wartości nominalnej
63.150 zł
222 udziały o łącznej
wartości nominalnej
111.000 zł
2 udziały o łącznej
wartości nominalnej
1.000 zł
5.050 udziałów o
łącznej wartości
nominalnej 10.010 zł
800 udziałów o
łącznej wartości
nominalnej 400.000 zł
Procentowy udział
posiadanych akcji w
kapitale zakładowym
Procentowy udział
posiadanych akcji w
głosach
99% 99%
5% 5%
39,99% 39,99%
50% 50%
90% 90%
5,8% 5,8%
33% 33%
7,5% 7,5%
5% 5%
1% 1%
50% 50%
100% 100%
Aleksander Grot jest wspólnikiem w spółce jawnej
10. Informacje o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach
zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej
przez osoby powiązane z osobami zarządzającymi lub osobami nadzorującymi
Emitenta
10.1. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub
nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z
Januszem Michalakiem
Zgodnie z oświadczeniem Janusza Michalaka jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub
są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
– Joanna Michalak (córka Janusza Michalaka), która posiada 39.186 akcji Emitenta.
– Zbigniew Kundzewicz (mąŜ siostry Janusza Michalaka), który posiada 28.000 akcji Emitenta.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 117

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
10.2. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub
nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z
Andrzejem Zientarą
Zgodnie z oświadczeniem Andrzeja Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub
są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
– Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Informacje dotyczące akcji
Emitenta znajdujących się w posiadaniu Macieja Zientary zawarte są w pkt. 8.2 niniejszego Rozdziału. Informacje
dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Macieja Zientarę znajdują się w pkt. 14.2 niniejszego
Rozdziału Prospektu;
– Ewa Zientara (Ŝona Andrzeja Zientary), która posiada 28.000 akcji Emitenta;
– Jerzy Zientara (brat Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Jerzy Zientara prowadzi
działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa handlowego;
– WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest
podmiotem dominującym, oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary). Liczba
posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt. 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu.
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. jest takŜe akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności
gospodarczej prowadzonej przez WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych
akcji Emitenta zawarta jest w pkt. 14.1 niniejszego Rozdziału Prospektu;
– Anita Zientara prowadzi działalność gospodarczą w zakresie nauki języków obcych;
– MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest osobą
zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo – ekonomiczne,
konsulting, inwestycje kapitałowe;
– TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem Zarządu.
Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną;
– Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem Zarządu.
Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT;
– Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem
Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych.
10.3. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub
nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z
Wiesławem Kalickim
Zgodnie z oświadczeniem Wiesława Kalickiego jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta
lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzą działalność gospodarczą są:
– Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta;
– MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą
zarządzającą, oraz wobec której jest on podmiotem dominującym. Informacja o działalności gospodarczej
prowadzonej przez spółkę MK & Partners Sp z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitent zawarta jest w pkt. 14.1
niniejszego Rozdziału Prospektu. Informacja o liczbie posiadanych przez Mirosława Kalickiego udziałów w MK &
Partners Sp. z o.o. opisana jest w pkt. 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu
– MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą
zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo – ekonomiczne,
konsulting, inwestycje kapitałowe.
10.4. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub
nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z
Mirosławem Kalickim
Zgodnie z oświadczeniem Mirosława Kalickiego jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta
lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzą działalność gospodarczą są:
– Wiesław Kalicki (ojciec Mirosława Kalickiego), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta;
– MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą
zarządzającą oraz wobec której jest on podmiotem dominującym. Informacja o działalności gospodarczej
prowadzonej przez spółkę MK & Partners Sp z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitent zawarta jest w pkt. 14.1
niniejszego Rozdziału Prospektu. Informacja o liczbie posiadanych przez Mirosława Kalickiego udziałów w MK &
Partners Sp. z o.o. opisana jest w pkt. 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu;
– MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki jest osobą zarządzającą. Przedmiotem
działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo – ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe.
10.5. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub
nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z Jerzym
Zientarą
Zgodnie z oświadczeniem Jerzego Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są
członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 118

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
– Andrzej Zientara (brat Jerzego Zientary), który jest członkiem Zarządu Emitenta. Informacje dotyczące akcji
Emitenta znajdujących się w posiadaniu Andrzeja Zientary zawarte są w pkt. 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu;
– Ewa Zientara (Ŝona Andrzeja Zientary), która posiada 28.000 akcji Emitenta;
– Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Informacje dotyczące akcji
Emitenta znajdujących się w posiadaniu Macieja Zientary zawarte są w pkt. 8.2 niniejszego Rozdziału. Informacje
dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Macieja Zientarę znajdują się w pkt. 14.2 niniejszego
Rozdziału Prospektu;
– WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem)
jest podmiotem dominującym oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego
wujkiem). Liczba posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt. 9.2 niniejszego
Rozdziału. WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. jest takŜe akcjonariuszem Spółki. Informacja o
działalności gospodarczej prowadzonej przez WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie
posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt. 14 niniejszego Rozdziału Prospektu;
– Anita Zientara prowadzi działalność gospodarczą w zakresie nauki języków obcych;
– MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest
osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo –
ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe;
– TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem
Zarządu. Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną;
– Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem
Zarządu. Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT;
– Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest
Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych.
10.6. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub
nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z
Maciejem Zientarą
Zgodnie z oświadczeniem Macieja Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są
członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są:
– Andrzej Zientara (ojciec Macieja Zientary), który jest członkiem Zarządu Emitenta. Informacje dotyczące akcji
Emitenta znajdujących się w posiadaniu Andrzeja Zientary zawarte są w pkt. 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu;
– Ewa Zientara (Ŝona Andrzeja Zientary), która posiada 28.000 akcji Emitenta;
– Jerzy Zientara (wujek Macieja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Jerzy Zientara prowadzi
działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa handlowego;
– WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara jest podmiotem dominującym
oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (brat Macieja Zientary). Liczba posiadanych przez Macieja
Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt. 9.2 niniejszego Rozdziału. WielobranŜowe Przedsiębiorstwo
Constal Sp. z o.o. jest takŜe akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez
WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt. 14
niniejszego Rozdziału Prospektu;
– Anita Zientara prowadzi działalność gospodarczą w zakresie nauki języków obcych;
– MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara jest osobą zarządzającą. Przedmiotem
działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo – ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe;
– TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu.
Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną;
– Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu.
Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT;
– Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu.
Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych.
11. Informacje o zamiarach osób zarządzających i osób nadzorujących dotyczących
nabycia lub zbycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji Emitenta
Zgodnie z oświadczeniem Janusza Michalaka nie zamierza on w okresie najbliŜszych 12 miesięcy sprzedawać swoich
akcji, chyba Ŝe zostałby w tym okresie odwołany przez Radę Nadzorczą ze stanowiska Prezesa Zarządu. Janusz
Michalak nie wyklucza, iŜ w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcji Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Andrzeja Zientary nabycie akcje traktuje jako inwestycję długoterminową i nie zamierza w
okresie najbliŜszych 12 miesięcy ich zbywać. Andrzej Zientara nie wyklucza, iŜ w przyszłości będzie nabywał lub
obejmował akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Mirosława Kalickiego zamierza on sprzedać do 185.500 akcji w ramach Oferty SprzedaŜy.
PowyŜszy zamiar sprzedaŜy Akcji Serii A, które znajdują się w posiadaniu podmiotu zaleŜnego od Mirosława
Kalickiego, tj. 185.500 Akcji Serii A posiadanych przez MK Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pozostałe akcje
tj. 574.441 Akcji Serii A, które są posiadane przez Mirosława Kalickiego bezpośrednio są traktowane przez niego jako
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 119

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
inwestycja długoterminowa. Zgodnie z oświadczeniem Mirosław Kalicki nie zamierza zbywać tych akcji w okresie
najbliŜszych 12 miesięcy. Mirosław Kalicki nie wyklucza, iŜ w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Macieja Zientary zamierza on sprzedać do 185.500 akcji w ramach Oferty SprzedaŜy.
PowyŜszy zamiar sprzedaŜy dotyczy Akcji Serii A, które znajdują się w posiadaniu podmiotu zaleŜnego od Macieja
Zientary, tj. 185.500 Akcji Serii A posiadanych przez WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie. Pozostałe akcje, tj. 574.441 Akcji Serii A, które są posiadane przez Macieja Zientarę bezpośrednio są
traktowane przez niego jako inwestycja długoterminowa. Zgodnie z oświadczeniem Maciej Zientara nie zamierza zbywać
tych akcji w okresie najbliŜszych 12 miesięcy. Maciej Zientara nie wyklucza, iŜ w przyszłości będzie nabywał lub
obejmował akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Aleksandra Grota nie zamierza on, w okresie najbliŜszych 12 miesięcy, zbywać posiadanych
przez siebie akcji Emitenta. Aleksander Grot zamierza objąć Akcje Serii B w takiej liczbie, iŜ ich łączna cena emisyjna nie
przekroczy 100.000 zł. Aleksander Grot nie wyklucza, iŜ w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Jerzego Zientary nie wyklucza on, iŜ w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje
Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem Wiesława Kalickiego nie wyklucza on, iŜ w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje
Emitenta.
12. Informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu
obowiązków wykonywanych przez osoby zarządzające i nadzorujące
W dniu 31 marca 2004 r. Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. umowę ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej władz Spółki. Ochroną ubezpieczeniową objęte są osoby zarządzające tj. Prezes Zarządu
Janusz Michalak oraz Wiceprezes Zarządu Andrzej Zientara, osoby nadzorujące tj. Mirosław Robert Kalicki, Wiesław
Kalicki, Jerzy Zientara, Maciej Zientara oraz Aleksander Grot.
Umowa ta został opisana w pkt 8.4.2. Rozdziału V Prospektu.
13. Informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających lub
nadzorujących w okresie ostatnich 3 lat
13.1. Zarząd
W dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/186/5/02 odwołała Marię Kukulską z funkcji członka Zarządu.
Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/187/5/02 odwołała Zbigniewa Czarneckiego z funkcji członka
Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 14 sierpnia 2003 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/211/10/2003 odwołała Zenona Brylewskiego z funkcji członka i
Prezesa Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
13.2. Rada Nadzorcza
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 6 odwołało Kamila Góreckiego ze
składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 odwołało Jacka Tucharza ze składu
Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 8 odwołało Mariusza Malinowskiego
ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 9 odwołało GraŜynę Samulska ze
składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 11 powołało Jerzego Smagowskiego
do składu Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 12 powołało Jacka Mazura do składu
Rady Nadzorczej Spółki.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 120

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
W dniu 25 kwietnia 2003 r. Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 8 odwołało Jerzego Zientarę ze składu Rady
Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania.
W dniu 31 grudnia 2003 r. Jacek Mazur złoŜył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja nie
zawierała przyczyn rezygnacji.
W dniu 31 grudnia 2003 r. Jerzy Smagowski złoŜył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja
nie zawierała przyczyn rezygnacji.
14. Dane o znaczących akcjonariuszach
14.1. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio od 5% do 20% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym
Akcjonariuszami, którzy posiadają bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŜne od 5 do 20% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym są:
1. WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Bankowy 2, 00–095
Warszawa, który posiada bezpośrednio 185.500 akcji zwykłych Spółki dające prawo do 185.500 głosów na WZA.
Przedmiotem działalności WielobranŜowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo–
ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe oraz usługi informatyczne.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy WielobranŜowym Przedsiębiorstwem Constal Sp. z o.o. a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu WielobranŜowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o. po
przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaŜy Akcji Serii A jest uzaleŜniona od okoliczności,
czy zostanie zrealizowana Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku pełnej realizacji tej opcji WielobranŜowe
Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. nie będzie posiadało Ŝadnej akcji Emitenta. W przypadku braku realizacji Opcji
Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. będzie
równa 185.500, a akcje te będą stanowiły 4,65% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 185.500
głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 4,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Przedsiębiorstwo WielobranŜowe Constal Sp. z o.o. nabywało posiadane akcje w I kwartale 2004 r. Średnia cena
nabycia wyniosła 4,33 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany
zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian
Statutu).
Przedsiębiorstwo WielobranŜowe Constal Sp. z o.o. nie nabywało obligacji zamiennych ani obligacji
upowaŜniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki.
2. MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Bankowy 2, 00–095 Warszawa, który posiada
bezpośrednio 185.500 akcji zwykłych Spółki dające prawo do 185.500 głosów na WZA.
Przedmiotem działalności MK & Partners Sp. z o.o. jest zarządzanie rynkiem finansowym, doradztwo w zakresie
działalności gospodarczej i zarządzania, zarządzanie holdingami, pośrednictwo finansowe, inwestycje kapitałowe.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy MK & Partners Sp. z o.o. a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu MK & Partners Sp. z o.o. po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji
Akcji Serii B oraz sprzedaŜy Akcji Serii A jest uzaleŜniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja
Dodatkowego Przydziału. W przypadku pełnej realizacji tej opcji MK & Partners Sp. z o.o. nie będzie posiadało
Ŝadnej akcji Emitenta. W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez
MK & Partners Sp. z o.o. będzie równa 185.500, a akcje te będą stanowiły 4,65% kapitału zakładowego Emitenta i
będą uprawniały do 185.500 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 4,65% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
MK & Partners Sp. z o.o. nabywało posiadane akcje w I kwartale 2004 r. Średnia cena nabycia wyniosła 4,33 zł (jest
to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu).
MK & Partners Sp. z o.o. nie nabywało obligacji zamiennych ani obligacji upowaŜniających do objęcia w przyszłości
akcji nowych emisji Spółki.
14.2. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 20% a nie więcej niŜ
50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale
akcyjnym
Akcjonariuszami, którzy posiadają bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŜne ponad 20% a nie więcej niŜ
50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym są:
1. Maciej Zientara, który posiada łącznie 759.941 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 27,28%
kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 759.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi
27,28% ogólnej liczby głosów. Przy czym Maciej Zientara bezpośrednio posiada 574.441 akcji zwykłych na
okaziciela Emitenta, które stanowią 20,62% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 574.441 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 20,62% ogólnej liczby głosów oraz pośrednio, za pośrednictwem
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 121

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
swojego podmiotu zaleŜnego WielobranŜowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o., 185.500 akcji zwykłych na
okaziciela Emitenta, które stanowią 6,66% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 185.500 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 6,66% ogólnej liczby głosów.
Maciej Zientara osobiście prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest wynajem miejsc czasowego
pobytu.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy Maciejem Zientarą a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Macieja Zientary po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji
Serii B oraz sprzedaŜy Akcji Serii A jest uzaleŜniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja
Dodatkowego Przydziału. W przypadku realizacji tej opcji liczba akcji posiadanych przez Macieja Zientarę będzie
równa 574.441, które będą stanowiły 14,42% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 574.441 głosów
na walnym zgromadzeniu, stanowiących 14,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku
braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez Macieja Zientarę będzie równa
759.941. W takim przypadku akcje Spółki posiadane przez Macieja Zientarę będą stanowiły 19,12% kapitału
zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 759.941 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 19,12%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Posiadane przez Macieja Zientarę akcje zostały nabyte w grudniu
2003 r. po średniej cenie nabycia wynoszącej 4,06 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji,
który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w
sprawie zmian Statutu).
Inwestycja Macieja Zientary w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy.
Maciej Zientara nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upowaŜniających do objęcia w przyszłości akcji
nowych emisji Spółki.
2. Mirosław Kalicki, który posiada łącznie 759.941 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 27,28%
kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 759.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi
27,28% ogólnej liczby głosów. Przy czym Mirosław Kalicki bezpośrednio posiada 574.441 akcji zwykłych na
okaziciela Emitenta, które stanowią 20,62% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 574.441 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 20,62% ogólnej liczby głosów oraz pośrednio, za pośrednictwem
swojego podmiotu zaleŜnego MK & Partnerts Sp. z o.o. posiada 185.500 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta,
które stanowią 6,66% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 185.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta, co stanowi 6,66% ogólnej liczby głosów.
Mirosław Kalicki nie prowadzi działalności gospodarczej.
Brak jest powiązań umownych pomiędzy Mirosławem Kalickim a Emitentem.
Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Mirosława Kalickiego po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji
Akcji Serii B oraz sprzedaŜy Akcji Serii A jest uzaleŜniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja
Dodatkowego Przydziału. W przypadku realizacji tej opcji liczba akcji posiadanych przez Mirosława Kalickiego
będzie równa 574.441, które będą stanowiły 14,42% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 574.441
głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 14,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W
przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału liczba akcji posiadanych przez Mirosława Kalickiego
będzie równa 759.941. W takim przypadku akcje Spółki posiadane przez Mirosława Kalickiego będą stanowiły
19,12% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 759.941 głosów na walnym zgromadzeniu,
stanowiących 19,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Posiadane przez Mirosława Kalickiego akcje zostały nabyte w grudniu 2003 r. po średniej cenie nabycia wynoszącej
4,06 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr
24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu).
Inwestycja Mirosława Kalickiego w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy.
Mirosław Kalicki nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upowaŜniających do objęcia w przyszłości akcji
nowych emisji Spółki.
14.3. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale akcyjnym
Brak jest akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym.
14.4 Dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 PPOPW
Emitentowi nie są znane Ŝadne podmioty, o których mowa w art. 158 ust. 3 PPOPW.
15. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa,
którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji Emitenta mogą uzyskać co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w
jego kapitale zakładowym
Brak jest takich obligatariuszy (Emitent nie dokonał dotychczas emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia jego
akcji ).
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 122

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
16. Informacje o wszelkich znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitentowi nie są znane Ŝadne umowy, poza umową opisaną w pkt. 18.1. Rozdziału IV Prospektu, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
17. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje Emitenta,
którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje Emitenta mogą uzyskać co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego
kapitale zakładowym
Brak jest takich obligatariuszy (Emitent nie dokonał dotychczas emisji obligacji zamiennych na jego akcje).
18. Informacje o zawartych istotnych umowach pomiędzy Emitentem a podmiotami
powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań
Emitentowi nie są znane Ŝadne istotne umowy, poza umową opisaną w pkt. 18.1 Rozdziału IV Prospektu, dotyczące
przeniesienia praw lub zobowiązań, zawarte pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim powiązanymi.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 123

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
ROZDZIAŁ VIII – SPRAWOZDANIA FINANSOWE
1. Opinia o badanym sprawozdaniu finansowym oraz o prezentacji sprawozdania
finansowego i danych porównywalnych
Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Fabryki Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna oraz przyszłych
inwestorów, zainteresowanych nabyciem akcji Spółki.
Zgodnie z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139 poz.1568 i z 2002 r. Nr
36, poz. 328) zestawiliśmy dane sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. oraz
dane porównywalne za okresy:
– od 01 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.
– od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych oraz porównywalnych danych finansowych odpowiedzialny jest Zarząd
Spółki.
Podstawą do sporządzania danych porównywalnych, były sprawozdania finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2001
r. do 31 grudnia 2001 r. zbadane przez „HLB Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o.”, podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych oraz od 01 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. zbadane przez „Audyt-Serwis BoŜena
Bartoszewska”, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia
2003 r., zbadane przez MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z
o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Forma prezentacji porównywalnych danych finansowych za okres od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., oraz od
01 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. i od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. zamieszczonych w niniejszym
Prospekcie i zakres ujawnionych w nim danych są zgodne z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października
2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U.
Nr 139 poz. 1568 i z 2002 r. Nr 36, poz. 328). Ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich
porównywalność, przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach,
zgodnych z zasadami rachunkowości, stosowanymi przez Emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za
ostatni okres, zamieszczony w prospekcie, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one
dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych. Zaznaczyć jednak naleŜy, Ŝe Spółka
w latach 2001 i 2002 dokonywała odpisów z tytułu rezerw na narody jubileuszowe i odprawy emerytalne i rentowe w
wysokości przewidywanych wypłat z tego tytułu w roku następnym. Za rok 2003 dokonano odpisu z tego tytułu wg
oszacowań aktuarialnych uwzględniających obowiązujący od początku 2004 roku podpisany Regulamin Wynagrodzeń,
który w sposób istotny ogranicza nabycie z tego tytułu świadczenia. Skutki tych oszacowań odniesiono na wynik roku
2003 w kwocie 133 tys. zł, natomiast kwotę 1.345 tys. jako błąd podstawowy (lat ubiegłych). Znane nam statystyczne
metody ustalenia wartości korekt z tych tytułów nie gwarantują ich rzetelności, a tym samym ich porównywalności.
Dlatego z braku wyliczeń opartych o rachunek aktuarialny poziom odpisów na rezerwy z tytułu nagród jubileuszowych,
odpraw emerytalnych i rentowych za lata 2001 i 2002 jest prezentowany bez zmian. Ponadto w okresach
prezentowanych w Prospekcie nastąpiły wahania w zatrudnieniu, sprowadzające się w konsekwencji do spadku
zatrudnienia. Naliczenia rezerwy w poszczególnych latach nie wykazały istotnych wahań.
Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań
finansowych, rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś dane finansowe zamieszczone w
prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do
porównywalności z tytułu zmian zasad rachunkowości i korekt błędów podstawowych.
W dalszej części niniejszego rozdziału zostały zaprezentowane korekty prezentacyjne w porównaniu z wcześniej
publikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z
obowiązującymi przepisami i standardami rachunkowości, w szczególności zgodnie z:
– przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591, z późniejszymi zmianami);
– przepisami Kodeksu Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94 poz. 1037).
Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami
zawodowymi, w szczególności zgodnie z:
– przepisami rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz.591 z późniejszymi
zmianami);
– normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 124

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Opinie biegłego rewidenta o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych
finansowych przedstawione zostały w pkt. 8.2 „Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania
finansowego i danych porównywalnych”.
Sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. uzyskało opinię bez zastrzeŜeń.
MOORE STEPHENS
TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy
Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
Gdańsk, ul. Rogaczewskiego 9/19
.....................................................................
Jerzy TrzemŜalski
Biegły Rewident
wpisany na listę Biegłych Rewidentów
pod numerem 5412/1532
.....................................................................
Jarosław Krynicki
Osoba reprezentująca
MOORE STEPHENS
TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy
Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych pod numerem 372
Gdańsk, dnia 05 kwietnia 2004 roku
Adresy osób podpisujących oświadczenia zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.
2. Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania
finansowego i danych porównywalnych
Prezentowane w Prospekcie sprawozdania finansowe i dane porównywalne, zostały sporządzone na podstawie
sprawozdań finansowych za następujące okresy:
– 01 stycznia 2003 r. - 31 grudnia 2003 r.;
– 01 stycznia 2002 r. - 31 grudnia 2002 r.;
– 01 stycznia 2001 r. - 31 grudnia 2001 r.
Badanie sprawozdań finansowych Emitenta za okres od 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001r., zostało
przeprowadzone przez „HLB Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o.” podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych oraz od 01 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. zostało przeprowadzone przez „Audyt-Serwis BoŜena
Bartoszewska”, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz od 01 stycznia 2003r. do 31 grudnia
2003 r. zostało przeprowadzone przez MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych
Rewidentów Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych wydały opinie z przeprowadzonych badań za w/w okresy z
datą 01 kwietnia 2004 r., 20 marca 2003 r. oraz z datą 20 lutego 2002 r.
2.1. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2003 roku do
31.12.2003 roku
dla Akcjonariuszy Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A.
za okres obrotowy od 01 stycznia 2003r. do 31 grudnia 2003r.
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. z siedzibą w Chełmnie przy
ul. Polnej 8, stanowiącego załącznik do niniejszej opinii, obejmującego:
(a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
(b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
30.791.669,39 zł,
(c) rachunek zysków i strat za okres obrotowy od 01 stycznia 2003r. do 31 grudnia 2003r. wykazujący zysk netto w
kwocie 2.925.209,46 zł,
(d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2003r. w kwocie
19.043.833,30 zł,
(e) rachunek przepływów pienięŜnych za okres obrotowy od 01 stycznia 2003r. do 31 grudnia 2003r. wykazujący
wzrost stanu środków pienięŜnych na kwotę 1.564.581,96 zł,
(f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 125

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Naszym zadaniem jest wyraŜenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz
prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
(a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694),
(b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na
wyraŜenie miarodajnej opinii o sprawozdaniu finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach
rachunkowych. Badanie obejmowało w szczególności ocenę poprawności zasad rachunkowości stosowanych przez
Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego, sprawdzenie –
w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje
zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. UwaŜamy, Ŝe nasze badanie stanowiło
wystarczającą podstawę dla wyraŜenia opinii.
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, zostało
sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i
zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe
jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki, a takŜe przedstawia
rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31
grudnia 2003 r. jak teŜ jej wynik finansowy za okres obrotowy od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
Stwierdzamy, Ŝe sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz
zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.
Działający w imieniu Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy KBR Sp. z o.o.:
Zdzisław Janiszewski
Biegły Rewident
Wpisany na listę Biegłych Rewidentów
pod numerem 1355/1695
Dyrektor Zarządu
MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria
Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 372
Gdańsk, 1 kwietnia 2004 r.
2.2. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2002 roku do
31.12.2002 roku
Dla Rady Nadzorczej
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A.
OPINIA
NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A., z siedzibą w
Chełmnie przy ul. Polnej 8, na które składa się :
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się suma
27.913.170,11 złotych;
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, wykazujący zysk
netto w wysokości 892.694,04 złotych;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku
wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 902.153,83;
5) rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku
wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŜnych o kwotę 1.076.409,26 złotych;
6) dodatkowe informacje i objaśnienia;
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada dyrektor Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania
finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 126

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. nr 76, poz. 694 z 2002 roku);
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce;
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną
pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie
poprawności zastosowanych przez Fabrykę Akcesoriów Meblowych S.A. zasad (polityki) rachunkowości i znaczących
szacunków, sprawozdanie - w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których
wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyraŜania miarodajnej opinii.
Spółka stosuje zasadę ujmowania w sprawozdaniu kosztów wynikających ze świadczeń pracowniczych takich jak:
odprawy emerytalne, nagrody jubileuszowe w wysokości przewidywanych wypłat z tego tytułu w roku następnym. Kwota
utworzonych rezerw na te świadczenia wynosi 377.308 złotych.
Naszym zdaniem zgodne z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz art.35d ust.1 pkt 1 ustawy o
rachunkowości koszty świadczeń pracowniczych powinny zostać rozłoŜone proporcjonalnie w okresie, w którym
pracownik nabrał prawo do świadczenia. Oszacowana przez spółkę wartość rezerw na odprawy i emerytalne i nagrody
jubileuszowe pomniejszałyby kapitały własne Spółki o kwotę 3.689 tys. złotych gdyby została zachowana zasada
współmierności.
Naszym zdaniem, z wyjątkiem wyŜej zastrzeŜenia zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i
objaśnienia słowne:
– przedstawia rzetelne i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej Fabryki Akcesoriów
Meblowych S.A. na dzień 31 grudnia 2002 roku,
– sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi wyŜej ustawie zasadami (polityką)
rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
– jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisani prawa i postanowieniami statutu Fabryki
Akcesoriów Meblowych S.A.
Sprawozdanie z działalności Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 o
rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
BoŜena Bartoszewska
AUDYT SERWIS
Biegły rewident Toruń, ul. Antczaka 40/6
Numer ewidencyjny 8762/2035 numer ewidencyjny 1732
Toruń, dnia 20 marca 2003 roku
2.3. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2001 roku do
31.12.2001 roku
Dla Walnego Zgromadzenia
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A.
OPINIA
BIEGŁEGO REWIDENTA
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A., 86-200
Chełmno, ul. Polna 8, obejmującego:
1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
29.001.582,25 zł,
2) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku wykazujący zysk netto 87.181,93 zł,
3) informację dodatkową,
4) sprawozdanie z przepływu środków pienięŜnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pienięŜnych netto w
okresie od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku o kwotę 2.870.149,23 zł.
Za sporządzenie sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny kierownik jednostki. Naszym zadaniem było zbadanie
tego sprawozdania i wyraŜenie o nim opinii.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz.591 ze zmianami),
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać uzasadnioną pewność, Ŝe sprawozdanie
finansowe nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać podstawę wystarczającą do wydania opinii o tym sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawozdanie – w duŜej mierze metodą wyrywkową – dowodów i zapasów
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 127

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawności zastosowanych
przez Jednostkę zasad rachunkowości i dokonanych oszacowań oraz ogólną ocenę prezentacji sprawozdania.
Spółka stosuje zasadę wykazywania w sprawozdaniu kosztów wynikających ze świadczeń pracowniczych takich jak:
nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, zaległe urlopy pracownicze w wysokości przewidywanych wypłat z tego
tytułu w roku następnym (zgodnie z zasadą obowiązującą w Narodowym Funduszu Inwestycyjnym). Kwota utworzonych
rezerw na świadczenia pracownicze wynosi 346.286,00 zł.
Naszym zdaniem, zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów, koszty świadczeń pracowniczych powinny
zostać rozłoŜone proporcjonalnie w okresie, w którym pracownik nabywa prawo do świadczenia. W trakcie badani nie
uzyskaliśmy informacji potrzebnych do oszacowania kwoty rezerw na przewidziane do wypłacania świadczenia
pracownicze. Nie mogliśmy więc ustalić o jaką kwotę zmniejszyłby się kapitał własny Jednostki na dzień 31.12.2001 r.
gdyby została zastosowana zasada współmierności.
Naszym zdaniem, za wyjątkiem skutków dla sprawozdania finansowego wynikających z kwestii opisanych wyŜej,
załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami
rachunkowości określonymi w powołanej wyŜej Ustawie, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prawidłowo
prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem
i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki
na dzień 31.12.2001 roku oraz wyniku finansowego za okres od 01.01.2001 roku do31.12.2001 roku.
Informacje finansowe zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności jednostki za rok obrotowy 2001, zaczerpnięte
bezpośrednio ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Poznań, dnia 20.02.2002 roku.
Cecylia Pol
Prezes zarządu
HLB Frąckowiak i Wspólnicy Spółka z o.o.,
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wpisanego
na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238
Biegły Rewident
Nr 5282/782
3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok 2003 i porównywalnych
danych finansowych za lata 2001 i 2002
3.1. Charakterystyka Emitenta
Nazwa Emitenta:
Siedziba Emitenta:
Adres:
Telefon:
Fax:
E-mail:
Adres www:
Rejestracja
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:
Numer Identyfikacji Podatkowej NIP:
Przedmiot działalności:
Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna
POLSKA, woj. KUJAWSKO-POMORSKIE, powiat CHEŁMNO, gmina
CHEŁMNO, miejscowość CHEŁMNO
ul. Polna 8, 86-200 Chełmno
+48 56 69 29 000
+48 56 69 29 362
fam@fam.com.pl
www.fam.com.pl
Sąd Rejonowy w Toruniu
870260262
875-000-27-63
Podstawowy przedmiot działalności Emitenta według Europejskiej
Klasyfikacji Działalności to produkcja zamków i zawiasów EKD 2863
Sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 01 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. Dane porównywalne
odnoszą się do okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku.
Zarząd:
od 01 stycznia 2003 r. do 13 sierpnia 2003 r.
od 14 sierpnia 2003 r. do dnia opublikowania
Prospektu
Brylewski Zenon
Zientara Andrzej
Michalak Janusz
Michalak Janusz
Zientara Andrzej
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 128

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Rada Nadzorcza
od 01 stycznia 2003 r. do 25 kwietnia 2003 r.
od 25 kwietnia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
od 31 grudnia 2003 r. do 29 marca 2004 r.
od 29 marca 2004 r. do dnia sporządzenia
Prospektu
Mirosław Kalicki
Jerzy Smagowski
Jacek Mazur
Jerzy Zientara
Waldemar Szczepański
Mirosław Kalicki
Jerzy Smagowski
Jacek Mazur
Maciej Zientara
Waldemar Szczepański
Mirosław Kalicki
Maciej Zientara
Waldemar Szczepański
Mirosław Kalicki,
Wiesław Kalicki
Jerzy Zientara
Maciej Zientara
Aleksander Grot
Na dzień bilansowy 31.12.2003 r. Emitent nie był jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem, oraz nie sporządzał
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Definicja „jednostki dominującej” zawarta jest w art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późn. zm.).
Definicja „znaczącego inwestora zawarta jest w art. 3 ust. 1 pkt 38 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późn. zm.).
W dającej się przewidzieć przyszłości nie występują okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania działalności
Spółki.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji działalności.
3.2. Porównywalność danych
Sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe, zostały przygotowane zgodnie z wymogami
znowelizowanej Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia o Prospekcie.
Sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w sposób zapewniający ich
porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości w prezentowanych okresach zgodnych
z zasadami rachunkowości, przy załoŜeniu kontynuacji działalności gospodarczej. W dającej się przewidzieć przyszłości
nie występują okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania działalności.
Sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych.
Dokonano zmian prezentacyjnych w sprawozdaniu za 2001 r. w związku ze zmianami wprowadzonymi do Ustawy o
rachunkowość od 01 stycznia 2002 r.
Zestawienie i objaśnienie róŜnic zostało zamieszczone w dodatkowych notach objaśniających.
Pominięto doprowadzenie do porównywalności odpisów na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne i rentowe. Brak
jest dostępnych, rzetelnych metod oszacowania takiego przekształcenia. Tylko nowe oszacowanie aktuarialne
uwzględniające Regulamin Wynagrodzeń, które będą wprowadzone od drugiej połowy roku 2004 za lata 2002, 2001 i do
roku 2000, mogłoby rzetelnie zobrazować to zjawisko. ZastrzeŜenia zawarte w opiniach niezaleŜnego biegłego rewidenta
do sprawozdań finansowych za rok 2002 i 2001dotyczyły wyłącznie sposobu ujęcia odpisów na nagrody jubileuszowe i
odprawy emerytalne za te okresy
3.3. Zastosowanie metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego
Sprawozdania finansowe Emitenta zostały sporządzone na podstawie zapisów ksiąg rachunkowych, zawierających
wycenę i ewidencję składników majątkowych oraz przychodów i kosztów.
Zasady ewidencji i wyceny składników majątkowych oraz pomiaru wyniku finansowego są zaprezentowane poniŜej.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 129

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
3.3.1. Ewidencja księgowa
Księgi rachunkowe Emitenta są prowadzone w siedzibie Spółki, w oparciu o zakładowy plan kont, zawierający wykaz
kont syntetycznych i analitycznych. Księgi rachunkowe są prowadzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Ewidencja księgowa jest prowadzona techniką komputerową. Przyjęte zasady rachunkowości są stosowane w sposób
ciągły. System kontroli wewnętrznej zapewnia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych.
3.3.2. Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne, wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac
rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej
uŜyteczności, według następujących zasad:
– nabyte prawa majątkowe, licencje i koncesje - 2 lata
– wartości niematerialne i prawne o jednostkowej wartości nieprzekraczającej 3,5 tys. zł w dniu przyjęcia do
uŜytkowania – jednorazowe wpisanie w koszty amortyzacji.
Za wartości niematerialne i prawne uznaje się:
– koszty prac rozwojowych zakończonych pozytywnym wynikiem, który zostanie wykorzystany do produkcji,
– nabytą wartość firmy,
– nabyte prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje i koncesje,
– nabyte prawa od wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów uŜytkowych,
– know-how.
3.3.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku
pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Składniki majątku o
przewidywanym okresie uŜytkowania nieprzekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nieprzekraczającej
3,5 tys. zł są jednorazowo odpisywane w cięŜar kosztów w momencie przekazanie do uŜytkowania. Dla celów
podatkowych przyjmowane są stawki amortyzacyjne wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku
dochodowym od osób prawych określającej wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodów. W
stosunku do środków trwałych nabytych i wprowadzonych do ewidencji przed dniem 1 stycznia 2000 r. stosowane są
stawki wynikające z rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 stycznia 1997 r. w sprawie amortyzacji środków
trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Określają one wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania
przychodu.
Środki trwałe umarzane są według metody liniowej i degresywnej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu
przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej uŜyteczności oraz
zgodnie z art. 16 k. ust. 4-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zastosowane stawki amortyzacyjne są następujące:
– prawo wieczystego uŜytkowania gruntów
– budowle i budynki
– urządzenia techniczne i maszyny (z wyłączeniem sprzętu
komputerowego)
– sprzęt komputerowy
– środki transportu
– inne środki trwałe
20 lat
2,5%-10%
7%-20% (degresywnie, stawki x3)
30% (degresywnie, stawki x3)
14%-20% (degresywnie, stawki x3)
14%-25% (degresywnie, stawki x3)
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich
nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W uzasadnionych przypadkach do
ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się róŜnice kursowe z wyceny naleŜności i
zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków
trwałych.
Posiadany rzeczowy majątek trwały podlegał ostatniej aktualizacji wyceny przeprowadzonej na dzień 01.01.1995 r.
3.3.4. Inwestycje długoterminowe
Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne i inne inwestycje nie stanowiące aktywów finansowych zaliczone do
aktywów trwałych nie uŜytkowane przez jednostkę, lecz nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających
z przyrostu wartości tych aktywów lub uzyskania z nich przychodów, lub innych poŜytków – wycenia się według ceny ich
nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Wartość wg cen nabycia podlega
okresowemu przeszacowaniu do wartości w cenie rynkowej.
Udziały lub akcje wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Udziały lub
akcje po początkowym ujęciu w cenie nabycia podlegają przeszacowaniu do wartości w cenie rynkowej.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 130

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
3.3.5. Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe
Aktywa finansowe uznaje się za nabyte, a zobowiązania finansowe za powstałe w przypadku zawarcia przez jednostkę
kontraktu, który powoduje powstanie aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego albo
instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, to aktywa nabyte w celu
osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników
rynkowych, albo aktywa o krótkim czasie trwania nabytego instrumentu, a takŜe inne składniki portfela, co, do których
jest duŜe prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.
Wycenia się nie później niŜ na koniec okresu sprawozdawczego w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej, bez jej
pomniejszenia o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg
rachunkowych z innych przyczyn, chyba, Ŝe wysokość tych kosztów byłaby znacząca. Skutki okresowej wyceny
(przeszacowania do wartości godziwej), z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zlicza
się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło
przeszacowanie. Gdy wartość godziwa nie moŜe być wiarygodnie zmierzona, aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Przez skorygowaną cenę nabycia naleŜy rozumieć wartość nabytych
aktywów finansowych pomniejszona o naleŜne wpłaty.
PoŜyczki udzielone i naleŜności własne, niezaleŜnie od terminu wymagalności, to aktywa finansowe powstałe wskutek
wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pienięŜnych oraz obligacje i inne dłuŜne instrumenty finansowe
nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pienięŜne, jeŜeli zbywający nie utracił kontroli
nad tymi instrumentami. PoŜyczki udzielone i naleŜności własne, które jednostka przeznacza do sprzedaŜy w krótkim
terminie zalicza się do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.
Wycenia się nie później niŜ na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej
za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezaleŜnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu
wymagalności czy teŜ nie.
NaleŜności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej naleŜy wycenić w kwocie
wymaganej zapłaty, jeŜeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej naleŜności wartość bieŜąca przyszłych
przepływów pienięŜnych oczekiwanych przez jednostkę nie róŜni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty. Skutki
przeszacowania, to jest odpisy z tytułu dyskonta lub premii, jak równieŜ pozostałe róŜnice ustalone na dzień ich
wyłączenia za ksiąg rachunkowych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu
sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy to instrumenty nie spełniające warunków zaliczenia do innych kategorii
aktywów finansowych.
Wycenia się nie później niŜ na koniec okresu sprawozdawczego w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej, bez jej
pomniejszenia o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg
rachunkowych z innych przyczyn, chyba, Ŝe wysokość tych kosztów byłaby znacząca. Skutki przeszacowania aktywów
finansowych zakwalifikowanych do kategorii dostępnych do sprzedaŜy i wycenianych w wartości godziwej, z
wyłączeniem pozycji zabezpieczanych, wykazuje się:
– zyski lub straty z przeszacowania odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.
Gdy wartość godziwa nie moŜe być wiarygodnie zmierzona, aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy wycenia się w
skorygowanej cenie nabycia. Skutki przeszacowania, jak równieŜ pozostałe róŜnice ustalone na dzień ich wyłączenia z
ksiąg rachunkowych, zalicza się wówczas odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu
sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.
Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się nie później niŜ na koniec okresu
sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz
instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej.
3.3.6. Rzeczowe składniki aktywów obrotowych
Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyŜszych od ich
ceny sprzedaŜy netto na dzień bilansowy.
Poszczególne grupy zapasów są wyceniane w następujący sposób:
– Materiały cena zakupu
– Półprodukty i produkty w toku koszt wytworzenia
– Produkty gotowe koszt wytworzenia
– Towary cena zakupu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 131

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z trwałą utratą ich
wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaŜy netto moŜliwych do uzyskania
pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych.
Stosowane metody rozchodu – w drodze szczegółowej identyfikacji rzeczywistych cen (kosztów) tych składników
aktywów, które dotyczą ściśle określonych przedsięwzięć, niezaleŜnie od daty ich zakupu lub wytworzenia.
3.3.7. NaleŜności i zobowiązania
NaleŜności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny (po pomniejszeniu o
odpisy aktualizujące).
NaleŜności wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez
bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyŜszym jednak od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez
Narodowy Bank Polski na ten dzień.
RóŜnice kursowe od naleŜności wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza się
odpowiednio: ujemne róŜnice do kosztów finansowych, dodatnie do przychodów finansowych.
Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których
uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niŜ środki pienięŜne aktywów finansowych lub wymiany
na instrumenty finansowe - które wycenia się według wartości godziwej.
JeŜeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań z
tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części salda wykazywane są jako krótkoterminowe.
Zobowiązania wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie sprzedaŜy stosowanym w tym
dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie niŜszym jednak od kursu średniego ustalonego dla danej waluty
przez Narodowy Bank polski na ten dzień.
RóŜnice kursowe dotyczące zobowiązań wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy uregulowaniu
zalicza się w sposób jak dla naleŜności walutowych.
3.3.8. Środki pienięŜne
Środki pienięŜne wykazuje się w wartości nominalnej. WyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po
kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyŜszym jednak od kursu
średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
3.3.9. Kapitały
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych
przepisami prawa, statutu lub umowy spółki.
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze
sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako naleŜne wkłady na poczet kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku, przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny oraz
nadwyŜki wartości emisyjnej akcji powyŜej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Pozostała część
kosztów emisji zaliczana jest do kosztów finansowych.
Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał powstały jako skutek aktualizacji wyceny
aktywów trwałych a ostatnia aktualizacja przeprowadzona była na dzień 01 stycznia 1995 roku. W przypadku zbycia lub
likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał
zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny
pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny zwiększają równieŜ skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów
trwałych powodując wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych. Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejszają, do
wysokości kwoty, o którą podwyŜszono z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, skutki obniŜenia wartości inwestycji
uprzednio przeszacowanej, jeŜeli kwota róŜnicy z przeszacowania nie była rozliczona do dnia wyceny. Skutki obniŜenia
wartości inwestycji w części przekraczającej utworzoną uprzednio część kapitału z aktualizacji zalicza się w koszty
finansowe okresu sprawozdawczego.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 132

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
3.3.10. Rezerwy
Rezerwy tworzy się na pewne lub o duŜym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień
bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych,
kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zaleŜnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiąŜą.
Rezerwy tworzone są na poniŜsze tytuły:
– straty z transakcji gospodarczych w toku,
– udzielone gwarancje i poręczenia,
– skutki toczącego się postępowania sądowego i odwoławczego,
– przyszłe zobowiązania związane z restrukturyzacją.
3.3.11. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne dokonywane są, jeŜeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów
sprawozdawczych.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów bierne dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań
przypadających na bieŜący okres sprawozdawczy.
Do biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów zalicza się:
– rezerwę z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi,
– wartość wykonanych na rzecz jednostki świadczeń, które nie zostały zafakturowane, a na mocy umowy wykonawca
nie był zobowiązany do jej zafakturowania,
– koszty z tytułu opłat za emisję zanieczyszczeń,
– wartość niewykorzystanych urlopów pracowniczych,
– koszty wynagrodzeń wypłaconych po zakończeniu roku, dotyczące roku poprzedniego,
– wartość zobowiązań z tytułu przyszłych wypłat nagród jubileuszowych, odpraw emerytalnych i odpraw rentowych.
3.3.12. Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostroŜności, obejmują w szczególności:
– równowartość otrzymanych lub naleŜnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi
w następnych okresach sprawozdawczych,
– środki pienięŜne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym takŜe środków
trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeŜeli stosowanie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów
własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody
operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac
rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł,
– ujemną wartość firmy,
– nadwyŜka zafakturowanych przychodów nad zarachowanymi dotycząca kontraktów długoterminowych.
3.3.13. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W związku z przejściowymi róŜnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a
ich wartością podatkową oraz stratą podatkową moŜliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest płatnikiem.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do
odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości
zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŜliwej do odliczenia, ustalonej przy
uwzględnieniu zasady ostroŜności.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego,
wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich róŜnic przejściowych, to jest róŜnic, które
spowodują zwiększenie podstawy odliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi róŜnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu
podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.
Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym,
odnosi się równieŜ na kapitał własny.
3.3.14. Wycena transakcji walutowych
WyraŜone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia
odpowiednio po kursie:
– kupna lub sprzedaŜy walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka – w przypadku operacji
sprzedaŜy lub kupna walut oraz operacji zapłaty naleŜności lub zobowiązań,
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 133

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
– średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień, chyba, Ŝe w zgłoszeniu celnym lub innym wiąŜącym
jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji.
Na dzień bilansowy wycenia się wyraŜone w walutach obcych:
– składniki aktywów (z wyłączeniem udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenionych metodą praw
własności) – po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyŜszym
jednak od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień,
– składniki pasywów – po kursie sprzedaŜy stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka,
nie niŜszym jednak od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank polski na ten dzień.
RóŜnice kursowe dotyczące inwestycji długoterminowych wyraŜonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich wyceny,
rozlicza się z kapitałem z aktualizacji wyceny. Skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów trwałych
powodujące wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych, zwiększają kapitał z aktualizacji wyceny. Skutki obniŜenia
wartości inwestycji w części przekraczającej utworzoną uprzednio część kapitału z aktualizacji zalicza się w koszty
finansowe okresu sprawozdawczego.
RóŜnice kursowe dotyczące pozostałych aktywów i pasywów wyraŜonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich
wyceny oraz przy zapłacie naleŜności i zobowiązań w walutach obcych zalicza się do przychodów i kosztów
finansowych.
3.3.15. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy od osób prawnych w poszczególnych okresach sprawozdawczych był naliczany według
następujących stawek:
– za okres od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku – 28%;
– za okres od 01.01.2002 roku do 31.12.2002 roku – 28%;
– za okres od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku – 27%;
BieŜące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych jest naliczane zgodnie z polskimi przepisami
podatkowymi. Podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie
przepisów rachunkowości skorygowany o przychody nie stanowiące przychodów podlegających opodatkowaniu oraz
koszty nie będące kosztami uzyskania przychodu
3.3.16. Wynik finansowy
Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz
związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz
ostroŜnej wyceny.
Przychody ze sprzedaŜy obejmują niewątpliwie naleŜne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaŜy tj. pomniejszone o
naleŜny podatek od towarów i usług ujmowane w okresach, których dotyczą.
Spółka prowadzi koszty w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i
materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich.
Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto:
– pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Spółki w zakresie m.in. zysków i strat
ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania
rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,
– przychody finansowe z tytułu dywidend (udziału w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji
wartości inwestycji, nadwyŜki dodatnich róŜnic kursowych nad ujemnymi,
– koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyŜki ujemnych
róŜnic kursowych nad dodatnimi,
– straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym
ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.
Wynik finansowy brutto korygują:
– bieŜące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych,
– aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
BieŜące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są naliczone zgodnie z przepisami podatkowymi.
3.4. Korekty wynikające z zastrzeŜeń w opiniach podmiotów uprawnionych
O sprawozdaniu finansowym z roku 2003 zamieszczonym w Prospekcie wydano opinie bez zastrzeŜeń. Opinie o
sprawozdaniach finansowych za lata 2002 oraz 2001 zawierają zastrzeŜenie dotyczące tworzenia rezerw na nagrody
jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe. Pominięto doprowadzenie do porównywalności odpisów za nagrody
jubileuszowe i odprawy emerytalne i rentowe ze względu na brak dostępnych, rzetelnych metod oszacowania takiego
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 134

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
przekształcenia (brak wyliczeń aktuarialnych za lata 2001 i 2002). Pozycja została opisana w dodatkowych notach
objaśniających.
3.5. Dane łączne
W skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie
sprawozdania finansowe.
4. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych
sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi
Wyszczególnienie
Średni kurs w okresie*
Minimalny kurs w
okresie
Maksymalny kurs w
okresie
Kurs na ostatni dzień
okresu
2003 4,4474 4,1286 4,7170 4,7170
2002 3,8697 3,5910 4,0810 4,0202
2001 3,6481 3,3783 3,8843 3,5219
* średnia kursów na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie
5. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE
Przychody ze sprzedaŜy produktów
towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów
towarów i materiałów
01.01.2003-31.12.2003 01.01.2002-31.12.2002 01.01.2001-31.12.2001
tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR
49.551 11.142 45.861 11.851 50.430 13.824
41.118 9.245 40.659 10.507 45.428 12.453
Zysk brutto na sprzedaŜy 8.433 1.896 5.202 1.344 5.003 1.371
Zysk brutto 3.970 893 1.537 397 528 145
Zysk netto 2.925 658 893 231 87 24
Aktywa (stan na 31.12.) 30.792 6.528 27.913 6.943 29.936 8.500
- w tym: aktywa trwałe 15.155 3.213 13.910 3.460 14.514 4.121
aktywa obrotowe 15.637 3.315 14.003 3.483 15.422 4.379
Kapitał własny (stan na 31.12.) 19.044 4.037 18.349 4.564 17.326 4.920
- w tym: kapitał zakładowy 808 171 808 201 808 229
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania, w tym: (stan na 31.12.)
11.748 2.491 9.564 2.379 12.489 3.546
- zobowiązania długoterminowe 1.007 213 - - 490 139
- zobowiązania krótkoterminowe 8.164 1.731 7.898 1.965 10.622 3.016
Liczba akcji/udziałów w tys. szt. (stan
na 31.12.)
Wartość księgowa na 1 akcję/udział
(zł/EUR, stan na 31.12.)
398 398 398 398 398 398
47,85 11 46,10 12 43,53 12
Zysk na 1 akcję/udział (zł/EUR) 7,35 2 2,24 1 0,22 0
Przepływy pienięŜne z działalności
operacyjnej
Przepływy pienięŜne z działalności
inwestycyjnej
Przepływy pienięŜne z działalności
finansowej
5.829 1.311 4.636 1.198 5.314 1.731
(4.354) (979) (2.782) (719) (2.489) (682)
90 20 (2.931) (757) (952) (261)
Przepływy pienięŜne netto, razem 1.565 352 (1.076) (278) 2.873 788
5.1. Zasady przeliczeń danych finansowych
Przedstawione powyŜej wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat, oraz rachunku przepływu środków
pienięŜnych, zostały przeliczone ze złotych na EUR według poniŜszych zasad:
– pozycje aktywów i pasywów bilansu – według średnich kursów ogłoszonych na poszczególne dni bilansowe przez
Narodowy Bank Polski dla EUR;
– pozycje rachunku zysków i strat – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych
przez Narodowy Bank Polski dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie
sprawozdawczym;
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 135

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
– pozycje rachunku przepływu środków pienięŜnych – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w
danym okresie sprawozdawczym.
6. Sprawozdanie finansowe Emitenta i porównywalne dane finansowe
Bilans
Nota 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
AKTYWA
I. Aktywa trwałe 15.155 13.910 14.514
1. Wartości niematerialne i prawne 1 18 6
2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 12.532 13.757 14.357
3. NaleŜności długoterminowe 3
4. Inwestycja długoterminowe 4 2.228 26 16
4.1. Nieruchomości 17 17 7
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 2.211 9 9
b) w pozostałych jednostkach 2.211 9 9
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 377 127 135
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 377 127 135
II. Aktywa obrotowe 15.637 14.003 15.422
1. Zapasy 6 6.729 6.499 5.193
2. NaleŜności krótkoterminowe 7 4.908 5.094 6.742
2.2. NaleŜności od pozostałych jednostek 4.908 5.094 6.742
3. Inwestycje krótkoterminowe 8 3.954 2.389 3.465
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 3.954 2.389 3.465
c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 3.954 2.389 3.465
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 46 21 22
Suma aktywów 30.792 27.913 29.936
Nota 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
PASYWA
I. Kapitał własny 19.044 18.349 17.447
1. Kapitał podstawowy 10 808 808 808
3. Udziały (akcje) własne 11 (1.141)
4. Kapitał zapasowy 12 12.150 12.742 12.535
5. Kapitał z aktualizacji wyceny 13 4.130 3.785 3.896
6. Pozostałe kapitały rezerwowe 14 1.141
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych (969) 121 121
8. Zysk (strata) netto 2.925 893 87
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11.748 9.564 12.489
1. Rezerwy na zobowiązania 15 1.672 743 542
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1.672 582 346
a) długoterminowa 1.346
b) krótkoterminowa 326 582 346
1.3. Pozostałe rezerwy 161 182
a) długoterminowe 161 182
2. Zobowiązania długoterminowe 16 1.007 490
2.2. Wobec pozostałych jednostek 1.007 490
3. Zobowiązania krótkoterminowe 17 8.164 7.898 10.622
3.2. Wobec pozostałych jednostek 6.116 5.745 8.704
3.3. Fundusze specjalne 2.048 2.153 1.918
4. Rozliczenia międzyokresowe 18 905 923 835
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 905 923 835
Suma pasywów 30.792 27.913 29.936
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 136

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Wartość księgowa w tys. zł 19.044 18.349 17.447
Liczba akcji w tys. sztuk 398 398 398
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 47,85 46,10 43,84
Przewidywana liczba akcji po splicie (tys. szt.) 2.786 2.786 2.786
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) po splicie 6,84 6,59 6,26
Przewidywana liczba akcji (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 3.586 3.586 3.586
Przewidywana liczba akcji (przy emisji 1.200 tys. szt. akcji) 3.986 3.986 3.986
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 5,31 5,12 4,87
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 1.200 tys. szt.
akcji)
4,78 4,60 4,38
Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny)
Nota 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 49.551 45.861 50.431
1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 20 49.352 45.689 50.076
2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 21 199 172 355
III. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 41.118 40.659 45.428
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 22 40.926 40.491 45.078
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 192 168 350
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy 8.433 5.202 5.003
IV. Koszty sprzedaŜy 22 981 1.085 1.403
V. Koszty ogólnego zarządu 22 4.280 2.380 2.417
VI. Zysk (strata) ze sprzedaŜy 3.172 1.737 1.183
VII. Pozostałe przychody operacyjne 1.259 1.132 1.737
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 376 3 255
2. Dotacje - - 20
3. Inne przychody operacyjne 23 883 1.129 1.462
VIII. Pozostałe koszty operacyjne 788 1.285 1.655
3. Inne koszty operacyjne 24 788 1.285 1.655
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3.643 1.584 1.265
X. Przychody finansowe 25 498 499 1.111
2. Odsetki 265 472 529
5. Inne 233 27 582
XI. Koszty finansowe 26 170 546 1.848
1. Odsetki 90 263 942
4. Inne 80 283 906
XII Zysk/(strata) z działalności gospodarczej 3.971 1.537 528
XIV. Zysk/ (strata) brutto 3.971 1.537 528
XV. Podatek dochodowy 27 1.046 644 441
XVII Zysk/ (strata) netto 28 2.925 893 87
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Zysk netto (w tys. zł) 2.925 893 87
Średnia waŜona liczba akcji w tys. sztuk 398 398 398
Zysk netto na jedną akcję (w zł) 7,35 2,24 0,22
Przewidywana średnia waŜona liczba akcji po splicie (tys. szt.) 2.786 2.786 2.786
Rozwodniona zysk netto na jedną akcję (w zł) po splicie 1,05 0,32 0,03
Przewidywana średnia waŜona liczba akcji (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 3.586 3.586 3.586
Przewidywana średnia waŜona liczba akcji (przy emisji 1.200 tys. szt. akcji) 3.986 3.986 3.986
Rozwodniony zysk księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 0,82 0,25 0,02
Rozwodniony zysk księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 1.200 tys. szt. akcji) 0,73 0,22 0,02
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 137

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Zestawienie zmian w kapitale własnym (tys. zł)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 18.349 17.447 17.239
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 18.349 17.447 17.239
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 808 808 808
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 808 808 808
2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji własnych (1.141)
a) zwiększenie (1.141)
3.2. Udziały (akcje) własne na koniec okresu (1.141)
4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 12.743 12.535 11.360
4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego (593) 208 1.175
a) zwiększenie (z tytułu) 960 208 1.174
– z podziału zysku (ustawowo) 893 87 452
– z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 67 120 722
b) zmniejszenie (z tytułu) 1.553
– korekta kapitału zapasowego za lata ubiegłe 412
– utworzenie kapitału rezerwowego z tyt. zakupu akcji własnych 1.141
4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 12.150 12.743 12.535
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 3.785 3.896 4.618
5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 345 (111) (722)
a) zwiększenie 412 9
b) zmniejszenie (z tytułu) 67 120
– likwidacja środków trwałych 4
– zbycie środków trwałych 64 120 722
5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4.129 3.785 3.896
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 1.141
a) zwiększenie 1.141
6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 1.141
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 1.014 208 452
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 1.014 208 452
b) korekty błędów podstawowych 121
7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 1.014 208 573
b) zmniejszenie 893 87 452
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 121 121 121
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
b) korekty błędów podstawowych (1.090)
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach (1.090)
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu (1.090)
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu (969) 121 121
8. Wynik netto 2.925 893 87
a) zysk netto 2.925 893 87
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 19.044 18.349 17.447
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
19.044 18.349 17.447
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 138

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Rachunek przepływów pienięŜnych (tys. zł)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
A. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto 2.925 893 87
II. Korekty razem 2.904 3.743 6.227
1. Amortyzacja 3.322 3.304 3.258
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 93 491
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (376) (3) (143)
5. Zmiana stanu rezerw (161) 547 71
6. Zmiana stanu zapasów (230) (1.306) 865
7. Zmiana stanu naleŜności 186 1648 1.478
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów 455 (291) (339)
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (292) (249) 554
10. Inne korekty (8)
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 5.829 4.636 6.314
B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy 376 3 647
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 376 3 647
II. Wydatki (4.730) (2.785) (3.136)
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (2.528) (2.785)
3. Na aktywa finansowe, w tym: (2.202) 1
b) w pozostałych jednostkach (2.202) 1
– nabycie aktywów finansowych (2.202) 1
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I–II) (4.354) (2.782) (2.489)
C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
I. Wpływy 194
2. Kredyty i poŜyczki 194
II. Wydatki 90 (2.930) (1.146)
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych (1.141)
4. Spłaty kredytów i poŜyczek (366) (2.837) (655)
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1597
8. Odsetki (93) (491)
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (l–ll) 90 (2.930) (952)
D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III±B.III±C.III) 1.565 (1.076) 2.873
E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym: 1.565 (1.076) 2.873
F. Środki pienięŜne na początek okresu 2.389 3.466 593
G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F±D), w tym: 3.954 2.389 3.466
– o ograniczonej moŜliwości dysponowania 2
Noty objaśniające
Noty objaśniające do bilansu
Nota 1.1.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Koncesje i patenty 18 6
Wartości niematerialne i prawne razem 18 6
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 139

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 1.2.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I
PRAWNE ORAZ ICH ZMIANA (NA
DZIEŃ 31.12.2003)
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Wartość
firmy
Koncesje,
patenty,
licencje
Inne wartości
niematerialne
i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Razem
Wartość brutto na początek okresu 35 160 195
Zwiększenia 26 26
Zmniejszenia
Wartość brutto na koniec okresu 61 160 221
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
35 160 195
Amortyzacja za okres 8 8
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
Wartość netto na początek okresu
43 160 202
Wartość netto na koniec okresu 18 18
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I
PRAWNE ORAZ ICH ZMIANA (NA
DZIEŃ 31.12.2002)
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Wartość
firmy
Koncesje,
patenty,
licencje
Inne wartości
niematerialne
i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Razem
Wartość brutto na początek okresu 16 159 175
Zwiększenia 19 1 20
Zmniejszenia
Wartość brutto na koniec okresu 35 160 195
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
16 153 169
Amortyzacja za okres 19 7 26
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
35 160 195
Wartość netto na początek okresu 6 6
Wartość netto na koniec okresu
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I
PRAWNE ORAZ ICH ZMIANA (NA
DZIEŃ 31.12.2001)
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Wartość
firmy
Koncesje,
patenty,
licencje
Inne wartości
niematerialne
i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Razem
Wartość brutto na początek okresu 16 160 176
Zwiększenia 4 4
Zmniejszenia
Wartość brutto na koniec okresu 16 164 180
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
15 144 159
Amortyzacja za okres 1 14 15
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
16 158 174
Wartość netto na początek okresu 1 16 17
Wartość netto na koniec okresu 6 6
Nota 1.3.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Własne 18 6
Wartości niematerialne i prawne razem 18 6
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 140

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 2.1.
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) Środki trwałe 12.421 11.970 14.212
– grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego) 717 757 796
– budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 5.847 6.158 6.293
– urządzenia techniczne i maszyny 5.442 4.903 7.060
– środki transportu 382 82 31
– inne środki trwałe 33 70 32
b) Środki trwałe w budowie 103 1.166 145
c) Zaliczki na środki trwałe w budowie 8 621
Razem: 12.532 13.757 14.357
Nota 2.2.
ZMIANY ŚRODKÓW
TRWAŁYCH (WEDŁUG GRUP
RODZAJOWYCH) NA DZIEŃ
31.12.2003
Wartość brutto na początek
okresu
Grunty (w
tym prawo
uŜytkowania
wieczystego
gruntu)
Budynki,
lokale i
obiekty
inŜynierii
lądowej i
wodnej
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Zaliczki na
środki
trwałe w
budowie
Razem
802 11.937 26.136 588 348 1.166 621 41.598
Zwiększenia (w tym leasing) 67 5.286 487 17 1.702 7.559
Zmniejszenia (3.399) (183) (4) (2.765) (613) (6.965)
Wartość brutto na koniec okresu 802 12.004 28.023 891 361 103 8 42.192
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
Amortyzacja za okres (w tym
leasing)
– Przeniesienia, sprzedaŜ,
likwidacja
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
Wartość netto na początek
okresu
45 5.779 21.233 506 277 27.841
40 377 2.788 55 55 3.314
(1.440) (52) (4) (1.495)
85 6.157 22.581 509 328 29.660
756 6.158 4.903 82 70 1.166 621 13.757
Wartość netto na koniec okresu 717 5.848 5.442 382 33 103 8 12.532
ZMIANY ŚRODKÓW
TRWAŁYCH (WEDŁUG GRUP
RODZAJOWYCH) NA DZIEŃ
31.12.2002
Wartość brutto na początek
okresu
Grunty (w
tym prawo
uŜytkowania
wieczystego
gruntu)
Budynki,
lokale i
obiekty
inŜynierii
lądowej i
wodnej
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Zaliczki na
środki
trwałe w
budowie
Razem
802 11.712 25.921 567 288 145 39.435
Zwiększenia (w tym leasing) 234 653 65 85 1.528 621 3.186
Zmniejszenia (9) (438) (44) (25) (507) (1.023)
Wartość brutto na koniec okresu 802 11.937 26.136 588 348 1.166 621 41.598
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
Amortyzacja za okres (w tym
leasing)
– Przeniesienia, sprzedaŜ,
likwidacja
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
Wartość netto na początek
okresu
5 5.419 18.861 536 256 25.077
40 370 2.810 13 46 3.279
(9) (438) (43) (25) (515)
45 5.780 21.233 506 277 27.841
796 6.293 7.060 31 32 145 14.357
Wartość netto na koniec okresu 757 6.157 4.903 82 71 1.166 621 13.757
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 141

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
ZMIANY ŚRODKÓW
TRWAŁYCH (WEDŁUG GRUP
RODZAJOWYCH) NA DZIEŃ
31.12.2001
Wartość brutto na początek
okresu
Grunty (w
tym prawo
uŜytkowania
wieczystego
gruntu)
Budynki,
lokale i
obiekty
inŜynierii
lądowej i
wodnej
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Zaliczki na
środki
trwałe w
budowie
Razem
802 12.437 23.902 613 363 1.819 39.936
Zwiększenia (w tym leasing) 202 3.097 (49) 294 3.544
Zmniejszenia (927) (1.078) (46) (26) (1.968) (4.045)
Wartość brutto na koniec okresu 802 11.712 25.921 567 288 145 39.435
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
Amortyzacja za okres (w tym
leasing)
– Przeniesienia, sprzedaŜ,
likwidacja
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
Wartość netto na początek
okresu
5.511 17.070 568 262 23.411
5 368 2.813 14 47 3.247
(459) (1.022) (46) (53) (1.580)
5 5.420 18.861 536 256 25.078
801 6.926 6.832 45 101 1.819 16.524
Wartość netto na koniec okresu 796 6.293 7.060 31 32 145 14.357
Nota 2.3.
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) Własne 10.284 13.757 14.357
b) UŜywane na podstawnie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy
leasingu
Razem 12.532 13.757 14.357
2.248
Nota 3.
ZMIANA STANU NALEśNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (WG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 31.12.2003
PoŜyczki
Z postępowań
naprawczych
Razem
a) Stan na początek okresu 12 12
– Zwiększenia 6 6
b) Stan na koniec okresu 18 18
c) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 12 12
– Zwiększenia 6 6
d) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 18 18
e) Wartość netto na początek okresu
f) Wartość netto na koniec okresu
ZMIANA STANU NALEśNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (WG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 31.12.2002
PoŜyczki
Z postępowań
naprawczych
Razem
a) Stan na początek okresu 43 43
– Zmniejszenia 31 31
b) Stan na koniec okresu 12 12
c) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 43 43
– Zwiększenia 12 12
d) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 12 12
e) Wartość netto na początek okresu
f) Wartość netto na koniec okresu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 142

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
ZMIANA STANU NALEśNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (WG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 31.12.2001
PoŜyczki
Z postępowań
naprawczych
Razem
a) Stan na początek okresu 61 61
– Zmniejszenia 18 18
b) Stan na koniec okresu 43 43
c) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 61 61
– Zwiększenia 43 43
d) Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 43 43
e) Wartość netto na początek okresu
f) Wartość netto na koniec okresu
Nota 4.1.
ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ 31.12.2003
Lokal
mieszkalny
Część
budynku w
dzierŜawie
Razem
a) Stan na początek okresu 16 1 17
b) Stan na koniec okresu 16 1 17
e) Wartość netto na początek okresu 16 1 17
f) Wartość netto na koniec okresu 16 1 17
ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ 31.12.2002
Lokal
mieszkalny
Część
budynku w
dzierŜawie
Razem
a) Stan na początek okresu 6 1 7
b) Stan na koniec okresu 16 1 17
e) Wartość netto na początek okresu 6 1 7
f) Wartość netto na koniec okresu 16 1 17
ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH)
NA DZIEŃ 31.12.2001
a) Stan na początek okresu
Lokal
mieszkalny
Część
budynku w
dzierŜawie
Razem
– Zwiększenia 6 1 7
b) Stan na koniec okresu 6 1 7
e) Wartość netto na początek okresu
f) Wartość netto na koniec okresu 6 1 7
Nota 4.2.
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
A) W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
- udziały lub akcje 9 9 9
- inne długoterminowe aktywa finansowe (zaliczka na zakup akcji) 2.202
Razem: 2.211 9 9
Nota 4.3.
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG
TYTUŁÓW) NA DZIEŃ 31.12.2003
Udziały lub
akcje
Zaliczka na
zakup akcji
Razem
a) Stan na początek okresu 9 9
– Zwiększenia 2.202 2.202
b) Stan na koniec okresu 9 2.202 2.211
e) Wartość netto na początek okresu 9 9
f) Wartość netto na koniec okresu 9 2.202 2.211
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 143

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG
TYTUŁÓW) NA DZIEŃ 31.12.2002
Udziały lub
akcje
Zaliczka na
zakup akcji
Razem
a) Stan na początek okresu 9 9
b) Stan na koniec okresu 9 9
e) Wartość netto na początek okresu 9 9
f) Wartość netto na koniec okresu 9 9
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG
TYTUŁÓW) NA DZIEŃ 31.12.2001
Udziały lub
akcje
Zaliczka na
zakup akcji
Razem
a) Stan na początek okresu 8 8
– Zwiększenia (zakup udziałów) 1 1
b) Stan na koniec okresu 9 9
e) Wartość netto na początek okresu 8 8
f) Wartość netto na koniec okresu 9 9
Nota 4.3.
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA
FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej 2.202
Razem: 2.202
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Nota 4.4.
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA
FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)
D. Z OGRANICZONĄ ZBYWALNOŚCIĄ
a) Zaliczka na zakup akcji na początek okresu 2.202
d) Wartość na koniec okresu 2.202
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Nota 4.4.
INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (WG RODZAJU) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
akcje zapewniające mniej niŜ 5% kapitału i ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu
9 9 9
Wartość na koniec okresu 9 9 9
Nota 4.5.
ZMIANA STANU INNYCH INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH (WG GRUP
RODZAJOWYCH)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) Stan na początek okresu 9 9 8
b) Zwiększenia 1
– dokupienie nowych udziałów 1
d) Stan aktywów na koniec okresu 9 9 9
Nota 4.6.
INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) w walucie polskiej 9 9 9
Razem: 9 9 9
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 144

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 5.
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w
tym:
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
127 135
a) odniesionych na wynik finansowy 127 135
2. Zwiększenia 320 17 135
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi róŜnicami
przejściowymi (z tytułu)
64 17 135
– deprecjacja materiałów 2 43
– róŜnice kursowe z wyceny na dzień bilansowy 53
– roszczenia członków RN 39
– deprecjacja wyrobów 17
– rezerwa na świadczenia pracownicze 25
– rezerwa na niewykorzystane urlopy 37
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z
tytułu)
– wycena aktuarialna świadczeń pracowniczych 256
3. Zmniejszenia (70) (25)
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi róŜnicami
przejściowymi (z tytułu)
256
(70) (25)
– róŜnice kursowe z wyceny na dzień bilansowy (17) (25)
– deprecjacja wyrobów (14)
– roszczenia członków RN (39)
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu: 377 127 135
Nota 6.
ZAPASY 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Materiały 1.700 2.148 1.994
Półprodukty i produkty w toku 1.669 1.438 1.422
Produkty gotowe 3.307 2.885 1.764
Zaliczki na poczet dostaw 53 28 13
Razem: 6.729 6.499 5.193
Nota 7.1.
NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
b) NaleŜności od pozostałych jednostek 4.908 5.094 6.742
– z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 3.425 3.831 6.140
- do 12 m-cy 3.425 3.831 6.140
– z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych świadczeń
– inne 565 1.263 602
Razem naleŜności krótkoterminowe netto: 4.908 5.094 6.742
Odpisy aktualizujące wartość naleŜności 2.723 2.910 2.642
Razem naleŜności krótkoterminowe brutto: 7.631 8.004 9.384
918
Nota 7.2.
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEśNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Stan na początek okresu 2.910 2.642 1.929
Zwiększenia (z tytułu) 335 827 992
- dostaw i usług 334 827 786
- sporne 206
- pozostałe 1
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 145

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEśNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Zmniejszenia (z tytułu) 522 559 279
- dostaw i usług 405 497 279
- sporne 117 62
Stan na koniec okresu 2.723 2.910 2.642
Nota 7.3.
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEśNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) w walucie polskiej 6.220 6.430 7.019
b) w walutach obcych 1.411 1.574 2.365
b1) w tys. EURO 195 237 502
w tys. zł 903 937 1.768
b2) w tys. USD 138 169 150
w tys. zł 508 636 597
Razem: 7.631 8.004 9.384
Odpisy aktualizujące 2.723 2.910 2.642
Razem: 4.908 5.094 6.742
Nota 7.4.
NALEśNOŚCI OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG
WEDŁUG TERMINU PŁATNOŚCI
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) do 1 miesiąca 1.344 1.669 2.383
b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 154 83 483
c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy 1
d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyŜej 1 roku
f) naleŜności przeterminowane 4.639 4.978 5.654
NaleŜności z tytułu dostaw i usług razem (brutto) 6.137 6.730 8.521
g) Odpisy aktualizujące wartość naleŜności 2.712 2.899 2.381
NaleŜności z tytułu dostaw i usług razem (netto) 3.425 3.831 6.140
Nota 7.4.1.
NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) naleŜności przeterminowane: 4.639 4.978 5.654
b) do 1 miesiąca 1.130 1.430 2.069
c) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 570 628 920
d) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy 81 98 691
e) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku 16 182 323
f) powyŜej 1 roku 2.842 2.639 1.651
g) naleŜności nieprzeterminowane 1.498 1.752 2.867
NaleŜności z tytułu dostaw i usług razem (brutto) 6.138 6.730 6.140
h) Odpisy aktualizujące wartość naleŜności 2.712 2.899 2.381
NaleŜności z tytułu dostaw i usług razem (netto) 3.425 3.831 8.521
Nota 8.1.
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
– Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 3.954 2.389 3.463
– Inne aktywa pienięŜne 2
Inwestycje krótkoterminowe razem: 3.954 2.389 3.465
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 146

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 8.2.
ŚRODKI PIENIĘśNE I INNE AKTYWA PIENIĘśNE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) w walucie polskiej (w tys. zł) 3.213 1.104 75
b) w walutach obcych (w tys. zł) 741 1.285 3.390
b1) w tys. EURO 96 60 930
w tys. zł 444 237 3.274
b2) w tys. USD 81 278 29
w tys. zł 297 1.048 116
Razem: 3.954 2.389 3.465
Nota 8.3.
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH W POZOSTAŁYCH
JEDNOSTKACH (WEDŁUG TYTUŁÓW)
NA DZIEŃ 31.12.2003
Udziały lub
akcje
Inne papiery
wartościowe
Udzielone
poŜyczki
Pozostałe
Razem
a) Stan na początek okresu 2.389 2.389
– Zwiększenia 1.565 1.565
b) Stan na koniec okresu 3.954 3.954
e) Wartość netto na początek okresu 2.389 2.389
f) Wartość netto na koniec okresu 3.954 3.954
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH W POZOSTAŁYCH
JEDNOSTKACH (WEDŁUG TYTUŁÓW) NA DZIEŃ
31.12.2002
Udziały lub
akcje
Inne papiery
wartościowe
Udzielone
poŜyczki
Pozostałe
Razem
a) Stan na początek okresu 3.463 3.463
– Zmniejszenia 1.074 1.074
b) Stan na koniec okresu
e) Wartość netto na początek okresu 3.463 3.463
f) Wartość netto na koniec okresu 2.389 2.389
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH W POZOSTAŁYCH
JEDNOSTKACH (WEDŁUG TYTUŁÓW) NA DZIEŃ
31.12.2003
Udziały lub
akcje
Inne papiery
wartościowe
Udzielone
poŜyczki
Pozostałe
Razem
a) Stan na początek okresu 593 593
– Zwiększenia 2.872 2.872
b) Stan na koniec okresu
e) Wartość netto na początek okresu 593 593
f) Wartość netto na koniec okresu 3.465 3.465
Nota 9.
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 46 21 22
– prenumerata, ubezpieczenie samochodu 24 6 7
– obsługa oprogramowania, składki członkowskie 9 15 13
– ubezpieczenia majątkowe 14 2
Czynne rozliczenia międzyokresowe razem: 46 21 22
Nota 10.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Stan na początek roku obrotowego 808 808 808
Stan na koniec roku obrotowego 808 808 808
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 147

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
UDZIAŁOWCY/AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY WIĘCEJ NIś 5% GŁOSÓW NA
DZIEŃ 31.12.2003
Rodzaj akcji Liczba akcji % głosów
MK Akcesoria Spółka z o.o. zwykłe 125.350 31%
AG Akcesoria Spółka z o.o. zwykłe 73.750 19%
Skarb Państwa zwykłe 99.501 25%
Osoby fizyczne zwykłe 59.699 15%
FAM S.A. zwykłe 39.700 10%
Razem 398.000 100%
UDZIAŁOWCY/AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY WIĘCEJ NIś 5% GŁOSÓW NA
DZIEŃ 31.12.2002
Rodzaj akcji Liczba akcji % głosów
MK Akcesoria Spółka z o.o. zwykłe 119.000 30%
AG Akcesoria Spółka z o.o. zwykłe 27.690 7%
Skarb Państwa zwykłe 99.501 25%
Fundusze inwestycyjne zwykłe 92.110 23%
Pracownicy FAM i inne osoby fizyczne zwykłe 59.699 15%
Razem 398.000 100%
UDZIAŁOWCY/AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY WIĘCEJ NIś 5% GŁOSÓW NA
DZIEŃ 31.12.2001:
Rodzaj akcji Liczba akcji % głosów
IV NFI Progress zwykłe 131.340 33%
Pozostałe Fundusze Inwestycyjne zwykłe 107.460 27%
Skarb Państwa zwykłe 99.501 25%
Pracownicy FAM i inne osoby fizyczne zwykłe 59.699 15%
Razem 398.000 100%
KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA DZIEŃ 31.12.2003, 31.12.2002, 31.12.200
Seria/emisja
A
Rodzaj akcji
Zwykłe
Rodzaj
uprzywilejowania
Akcje nie są
uprzywilejowane
Wartość nominalna jednaj akcji 2,03 zł
Liczba akcji
Wartość
serii/emisji wg
wartości
nominalnej
398 000 807 940
Sposób pokrycia
kapitału
Przekształcenie
przedsiębiorstwa
państwowego w
spółkę akcyjną
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
16.08.1994 16.08.1994
Nota 11.
AKCJE WŁASNE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
liczba 39.700
wartość wg ceny nabycia (w tys. zł) 1.132
wartość bilansowa (w tys. zł) 1.141
cel nabycia
przeznaczenie
realizacja opcji
menedŜerskich
realizacja opcji
menedŜerskich
Nota 12.
KAPITAŁ ZAPASOWY 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Stan na początek okresu 12.742 12.535 11.360
e) podział zysku ustawowo 894 87 453
f) korekta kapitału zapasowego za lata ubiegłe (412)
g) utworzenie kapitału zapasowego z tyt. zakupu akcji własnych (1.141)
h) podział zysku ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość 67 120 722
Razem: 12.150 12.742 12.535
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 148

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 13.
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Stan na początek okresu 3.785 3.896 4.618
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych (67) (111) (722)
e) korekta kapitału z aktualizacji wyceny za lata ubiegłe 412
Razem: 4.130 3.785 3896
Nota 14.
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
– z tytułu wykupu akcji własnych 1.141
Razem: 1.141
Nota 15.1.
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w
tym:
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) odniesionej na wynik finansowy 14
2. Zwiększenia 14
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich róŜnic przejściowych (z
tytułu)
– ulga inwestycyjna 14
3. Zmniejszenia 14
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi róŜnicami
przejściowymi (z tytułu)
– rozwiązanie rezerwy z tyt ulgi inwestycyjnej 14
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 14
a) odniesionej na wynik finansowy 14
14
14
14
Nota 15.2.
ZMIANA STANU REZERW NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) Stan na początek okresu 582 346 315
b) Zwiększenia (z tytułu) 1.530 389 346
- nagrody jubileuszowe 1.174 208 185
- odprawy emerytalne i rentowe 162 6
- urlopy 194 181 155
d) Rozwiązanie (z tytułu) 440 153 315
- nagrody jubileuszowe 235 15 172
- odprawy emerytalne i rentowe 6
- urlopy 205 132 143
e) Stan na koniec okresu: 1.672 582 346
Nota 16.1.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE WOBEC POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
- kredyty i poŜyczki 490
- inne (leasing) 1.007
Razem: 1.007 490
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 149

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 16.2.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE WOBEC POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK O
POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
powyŜej 1 roku do 3 lat, 2006 r. leasing z bilansu 1.007 490
powyŜej 3 do 5 lat
powyŜej 5 lat
Razem: 1.007 490
Nota 16.3.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) w walucie polskiej (w tys. zł) 1.007 490
Razem: 1.007 490
Nota 17.1.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
WOBEC POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
– kredyty i poŜyczki 1 368 2.716
– z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 m-cy 4.199 3.606 3.893
– zaliczki otrzymane na dostawy 57 19
– z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 806 835 948
– z tytułu wynagrodzeń 366 255 382
– inne 745 625 746
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek razem: 6.116 5.745 8.704
Nota 17.2.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) w walucie polskiej (w tys. zł) 7.233 7.610 9.785
b) w walutach obcych (w tys. zł) 931 288 837
b1) w tys. EURO 194 70 141
w tys. zł 931 288 497
b2) w tys. USD 85
w tys. zł 340
Razem: 8.164 7.898 10.622
Nota 17.3.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POśYCZEK
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
Siedziba
Kwota kredytu w rachunku
bieŜącym
Kwota kredytu/poŜyczki
pozostała do spłaty
Warunki oprocentowania
Termin spłaty
BZ WBK S.A. Wrocław 3.100 PLN PLN 1M WIBOR +1,3% 30.06.2004
zabezpieczenia:
1. Sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych na kwotę 4.540 tys. zł
2. Przewłaszczenie zapasów materiałów do kwoty 1.450 tys. zł wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej
3. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieŜącym, prowadzonym w BZ WBK S.A.
Razem: 3.100 PLN
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 150

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 17.4.
ZOBOWIĄZANIA WOBEC POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK Z TYTUŁU DOSTAW I
USŁUG WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
przeterminowane: 582 467 777
– do 1 miesiąca 467 416 677
– powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 93 31 75
– powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy 5 0 3
– powyŜej 6 miesięcy do 1 roku 2 7 -
– powyŜej 1 roku 15 12 22
zobowiązania nieprzeterminowane 3616 3139 3116
Razem: 4198 3606 3893
Nota 17.5.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKÓW, CEŁ I UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Podatek dochodowy od osób prawnych 144 183
Podatek dochodowy od osób fizycznych 132 100 135
Ubezpieczenia społeczne 652 569 629
Pozostałe 22 21 1
Razem: 806 835 948
Nota 18.1.
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE DŁUGOTERMINOWE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
b) Rozliczenia międzyokresowe przychodów 818 886 797
– prawo wieczystego uŜytkowania gruntów 717 756 797
– WFOŚiGW umorzenie poŜyczki 97 125
– Inne 5 5
Razem: 818 886 797
Nota 18.2.
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) Stan na początek okresu 37 38 50
b) Zwiększenia 87 457 172
d) Rozwiązanie 37 458 184
e) Stan na koniec okresu 87 37 38
Nota 19.
Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą:
Wartość księgową na 1 akcję/udział ustalono jako relację wartości księgowej danego okresu sprawozdawczego do liczby
akcji/udziałów pozostających w posiadaniu akcjonariuszy w danym okresie.
Sposób obliczania rozwodnionej wartości księgowej na 1 akcję/udział zwykłą:
Rozwodnioną wartość księgową na 1 akcję/udział zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby
akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy po dokonanym splicie powiększoną o liczbę akcji z
nowej (planowanej) emisji.
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Wartość księgowa w tys. zł 19.044 18.349 17.447
Liczba akcji w tys. sztuk 398 398 398
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 47,85 46,10 43,84
Przewidywana liczba akcji po splicie (tys. szt.) 2786 2786 2786
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) po splicie 6,84 6,59 6,26
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 151

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Przewidywana liczba akcji (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 3.586,00 3.586,00 3.586,00
Przewidywana liczba akcji (przy emisji 1.200 tys. szt. akcji) 3.986,00 3.986,00 3.986,00
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 5,31 5,12 4,87
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 1.200 tys. szt.
akcji)
4,78 4,60 4,38
Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
Nota 20.1.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA
- RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Produkty 47.410 44.171 48.393
Usługi 1.942 1.518 1.683
Razem: 49.352 45.689 50.076
Nota 20.2.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
SprzedaŜ krajowa: 27.370 27.736 34.087
– Produkty (wg grup produktów) 25.428 26.218 32.404
– Usługi 1.942 1.518 1.683
SprzedaŜ eksportowa: 21.982 17.953 15.989
– Produkty (wg grup produktów) 21.982 17.953 15.989
Razem: 49.352 45.689 50.076
Nota 21.1.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Materiały 199 172 355
Razem: 199 172 355
Nota 21.2.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
SprzedaŜ krajowa: 199 172 146
– Materiały 199 172 146
SprzedaŜ eksportowa: 209
– Materiały 209
Razem: 199 172 355
Nota 22.
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) Amortyzacja 3.322 3.304 3.258
b) ZuŜycie materiałów i energii 21.840 21.472 23.763
c) Usługi obce 4.861 3.898 4.611
d) Podatki i opłaty 817 864 848
e) Wynagrodzenia 12.886 12.300 12.932
f) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3.001 3.011 3.003
g) Pozostałe koszty rodzajowe ( podróŜe słuŜbowe, koszty reprezentacji reklamy) 834 543 749
Razem koszty rodzajowe 47.560 45.391 49.164
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 152

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Zmiana stanu zapasów produktów i rozliczeń międzyokresowych (860) (901) 497
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki w tym: (513) (535) (763)
Koszty sprzedaŜy (981) (1.085) (1.403)
Koszty ogólnego zarządu (4.280) (2.380) (2.417)
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 40.926 40.491 45.078
Nota 23.
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) rozwiązane rezerwy ( z tytułu) 184 362 229
– odpisy aktualizujące 184 362 229
b) pozostałe, w tym: 699 767 1233
– refundacja z Urzędu Pracy 54
– umorzone i przedawnione zobowiązania 83 12 4
– otrzymane darowizny 37
– zwrot opłat pocztowych 120 154 82
– przychód z likwidacji środków obrotowych 175 152 336
– przychód z działalności finansowej wyodrębnionej 140 149 149
– sprzedaŜ prawa wieczystego uŜytkowania 70
– odszkodowania, kary, grzywny 4 191 525
– inne 123 72 67
Razem: 883 1129 1462
Nota 24.
INNE KOSZTY OPERACYJNE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) utworzone rezerwy ( z tytułu) 223 653 748
– odpisy aktualizujące 223 653 748
b) pozostałe, w tym: 565 632 907
– wartość netto zlikwidowanych środków trwałych 112
– likwidacja składników majątku obrotowego 58 59 227
– wydatki na rzecz RN 87
– naleŜności przedawnione, umorzone, nieściągalne 3
– przekazane darowizny 21 8 6
– koszty sądowe, komornicze, administracyjne 17 20 48
– zapłacone odszkodowania, kary, grzywny 9 1
– deprecjacja wyrobów i materiałów 112 148 68
– koszty działalności socjalnej 140 149 150
– koszty napraw gwarancyjnych 51
– opłaty za przesyłki 107 92 88
– pozostałe 20 96 207
Razem: 788 1285 1655
Nota 25.1.
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
b) pozostałe odsetki 265 472 529
– od pozostałych jednostek 265 472 529
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 265 472 529
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 153

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 25.2.
INNE PRZYCHODY FINANSOWE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) dodatnie róŜnice kursowe 233 582
– zrealizowane 233 582
c) pozostałe 27
Razem: 233 27 582
Nota 26.1.
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) od kredytów i poŜyczek 87 260 940
– dla innych jednostek 87 260 940
b) pozostałe odsetki 3 3 2
– dla innych jednostek 3 3 2
Razem: 90 263 942
Nota 26.2.
INNE KOSZTY FINANSOWE 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
a) ujemne róŜnice kursowe, w tym: 283 888
– zrealizowane 172 699
– niezrealizowane 111 189
c) pozostałe, w tym: 80 18
– opłaty z umów leasingowych 80
– pozostałe koszty finansowe 18
Razem: 80 283 906
Nota 27.1.
PODATEK DOCHODOWY 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
I. Podatek dochodowy bieŜący 1.035 650 440
1. Zysk (strata) brutto 3.971 1.537 528
2. RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem
dochodowym (wg tytułów)
– trwałe róŜnice (819) 191 451
– przejściowe róŜnice 703 603 599
– darowizny (21) (8) (6)
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 3.834 2.323 1.572
4. Podatek dochodowy 1.035 650 440
6. Podatek dochodowy bieŜący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w
tym:
1.035 650 440
– wykazany w rachunku zysków i strat 1.045 644 441
II. Podatek odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat: 10 6
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róŜnic
przejściowych
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych 6 8
– przypis UKS 4
– korekta podatku za rok 1999 1
Podatek dochodowy odroczony razem: 10 6
(14)
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 154

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Nota 27.2.
ROZLICZENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RÓśNIĄCYCH PODSTAWĘ
OPODATKOWANIA PODATKIEM DOCHODOWYM OD WYNIKU FINANSOWEGO
BRUTTO
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Zysk/Strata brutto 3.971 1.537 528
Przychody niestanowiące przychodów podatkowych 458 521 414
Przychody lat ubiegłych stanowiące przychody podatkowe roku bieŜącego 66 57
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 1.315 1.892 2.062
Koszty lat ubiegłych stanowiące koszty uzyskania przychodów w roku bieŜącym 1.038 634 599
Dochód do opodatkowania 3.855 2.331 1.578
Darowizny 21 8 6
Odliczenia razem 21 8 6
Podstawa opodatkowania 3.834 2.323 1.572
Podatek dochodowy 1.035 650 440
Aktyw na odroczony podatek 6 (6)
Przypis podatku 4 9
Zysk/strata netto 2.925 893 87
Nota 28.
ZYSK NETTO 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Zysk netto 2.925 893 87
Podział wyniku bez finansowego:
- zysk niepodzielony 121 121
- na kapitał zapasowy 2.925 893 87
Nota 29.
Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą:
Zysk na 1 akcję/udział ustalono jako relację zysku netto za dany okres sprawozdawczy do średniej waŜonej liczby
akcji/udziałów pozostających w posiadaniu akcjonariuszy w danym okresie. Wagę stanowi długość okresu ustalonego
jako część roku obrotowego, w którym akcje/udziały danej emisji były uprawnione do dywidendy.
Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział zwykłą:
Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/udziałów,
ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy po dokonanym splicie powiększoną o liczbę akcji z nowej
(planowanej) emisji.
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Zysk netto (w tys. zł) 2.925 893 87
Średnia waŜona liczba akcji w tys. sztuk 398 398 398
Zysk netto na jedną akcję (w zł) 7,35 2,24 0,22
Przewidywana średnia waŜona liczba akcji po splicie (tys. szt.) 2.786 2.786 2.786
Rozwodniona zysk netto na jedną akcję (w zł) po splicie 1,05 0,32 0,03
Przewidywana średnia waŜona liczba akcji (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 3.586,00 3.586,00 3.586,00
Przewidywana średnia waŜona liczba akcji (przy emisji 1.200 tys. szt. akcji) 3.986,00 3.986,00 3.986,00
Rozwodniony zysk księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 800 tys. szt. akcji) 0,82 0,25 0,02
Rozwodniony zysk księgowa na jedną akcję (w zł) (przy emisji 1.200 tys. szt. akcji) 0,73 0,22 0,02
Noty objaśniające do przepływów pienięŜnych
Działalność operacyjna
Działalność operacyjna obejmuje podstawową działalność gospodarczą, wykonywaną przez Spółkę. Z działalności
operacyjnej eliminuje się wszelkie koszty, związane z działalnością inwestycyjną lub finansową.
Działalność inwestycyjna
Działalność inwestycyjna obejmuje sumy opłaconych w danym roku obrotowym aktywów trwałych i obrotowych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 155

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Działalność finansowa
Działalność finansowa obejmuje głównie pozyskiwanie i spłacanie źródeł finansowania w postaci kredytów, poŜyczek.
Rachunek przepływów pienięŜnych został sporządzony metodą pośrednią.
Dodatkowe noty objaśniające
1. Informacje o instrumentach finansowych.
Tytuł nie występuje.
2. Pozycje pozabilansowe.
Tytuł nie występuje.
3. Zobowiązania wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa
własności budynków i budowli.
Tytuł nie występuje.
4. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej..
Tytuł nie występuje.
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.
Spółka poniosła nakłady na środki trwałe w budowie w kwocie 103 tys. zł. na dzień 31.12.2003 r., oraz poniosła wydatki
na zaliczkę na środki trwałe w budowie w kwocie 8 tys. zł., które dotyczą zakupu bramy szybkorolowanej do budynku
produkcyjnego. Inwestycja została zakończona.
6. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne.
W ostatnim okresie Spółka ponosiła nakłady inwestycyjne na modernizację budynków i budowli oraz infrastruktury
technicznej w kwotach 1,6 mln zł (2001 rok); 2,1 mln zł (2002 rok), 2,6 mln zł (2003 rok).
W okresie najbliŜszych trzech lat Spółka planuje nakłady inwestycyjne w wysokości 55 milionów zł. Główne kierunki tych
działań to rozbudowa istniejącej infrastruktury technicznej w celu zwiększenia mocy produkcyjnych oraz intensyfikowanie
działań marketingowych.
7. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Tytuł nie występuje.
8. Wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji.
Tytuł nie występuje.
9. Przeciętne zatrudnienie.
Przeciętna liczba zatrudnionych
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Ogółem 605 721 775
Pracownicy na stanowiskach robotniczych i pokrewnych 451 536 582
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 132 150 156
Uczniowie 19 34 33
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych 3 1 4
10. Łączne wynagrodzenie oraz nagrody Zarządu i Rady Nadzorczej (w tys. zł)
31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
Wynagrodzenia członków zarządu 457 442 550
Wynagrodzenia członków organów nadzorczych 584 182 190
Razem: 1.041 624 740
11. Zaliczki, kredyty, poŜyczki oraz gwarancje dla Zarządu i Rady Nadzorczej.
Tytuł nie występuje.
12. Znaczące zdarzenia z lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym
W roku 2003 Spółka wprowadziła do ksiąg, za okresy ubiegłe, oszacowaną przez aktuariusza wartość rezerwy na
nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe w korespondencji z kapitałami własnymi: zysk/strata z lat
ubiegłych.
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i rentowe
1.354.508,47 zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
255.647,00zł
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 156

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
Zysk/strata z lat ubiegłych
(1.089.861,47) zł
O kwotę (1.089.861,47 zł) została skorygowana pozycja „Zmiana stanu rezerw” w Rachunku przepływów pienięŜnych.
Bilansowa zmiana stanu rezerw
547.126,57 zł
Zmiana stanu rezerw po korekcie
(161 177,03) zł
13. Zdarzenia po dacie bilansu
Po dacie bilansu do dnia podpisania sprawozdania finansowego nie miały miejsca Ŝadne istotne zdarzenia wpływające
na sytuację materialną i finansową jednostki.
14. Informacja o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem
Tytuł nie występuje.
15. Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji.
Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdań finansowych o wskaźnik inflacji, poniewaŜ skumulowana
średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności Emitenta nie przekroczyła 100%.
16. Zestawienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych
danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi
Ze względu na zmianę prezentacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, kwotę 70 tys. zł prezentowaną
w bilansie za rok 2001 w pozycji II.4. aktywów „Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe” zaprezentowano w pozycji
I.5.2. bilansu „Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego”. Z tego samego względu kwotę rezerw na
świadczenia emerytalne i podobne w wysokości 346 tys. zł zaprezentowaną w bilansie za rok 2001 w pozycji II.4.2.
pasywów „Inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe” zaprezentowano w pozycji II.1.2.b. bilansu
„Krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne”. Ze względu na powyŜsze zmiany odpowiedniego
przekształcenia dokonano równieŜ w prezentacji rachunku przepływów pienięŜnych za rok 2001.
Zmianie w 2003 roku uległ przyjęty przez Emitenta sposób wyliczania rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy
emerytalne i rentowe w związku ze zmianami postanowień aktualnego układu zbiorowego. Wyliczone w poprzednich
latach 2002 i 2001 rezerwy nie zostały przeliczone wg nowych zasad ze względu na trudności ze znalezieniem
odpowiedniego współczynnika pomocnego przy przekształceniu prezentowanych danych. Dane te w wyniku ww.
ewentualnego przeliczenia naruszałyby rzetelność prezentowanych danych. Rzeczywiste roczne kwoty tego odpisu w
latach prezentowanych w Prospekcie - uwzględniając zmiany w zatrudnieniu – nie wykazują istotnych wahań.
BILANS AKTYWA I PASYWA na dzień 31 grudnia 2001 – róŜnice pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym przez Spółkę, a
zaprezentowanym w Prospekcie (w tys. zł)
AKTYWA
Opublikowane Korekta Prezentowane
A. Aktywa trwałe 13.582 862 14.444
I. Wartości niematerialne i prawne 6 6
II. Rzeczowe aktywa trwałe 13.568 788 14.356
IV. Inwestycja długoterminowe 9 8 16
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 66 66
B. Aktywa obrotowe 15.420 72 15.492
I. Zapasy 5.193 5.193
II. NaleŜności krótkoterminowe 6.726 16 6.742
III. Inwestycje krótkoterminowe 3.463 3 3.466
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 38 53 91
Suma aktywów 29.002 934 29.936
PASYWA
A. Kapitał własny 17.326 121 17.447
I. Kapitał podstawowy 808 808
IV. Kapitał zapasowy 12.535 12.535
V. Kapitał z aktualizacji wyceny 3.896 3.896
VI. Pozostałe kapitały rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 121 121
VIII. Zysk (strata) netto 87 87
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11.676 813 12.489
I. Rezerwy na zobowiązania 182 14 196
II. Zobowiązania długoterminowe 490 490
III. Zobowiązania krótkoterminowe 10.622 10.622
IV. Rozliczenia międzyokresowe 382 799 1.181
Suma pasywów 29.002 934 29.936
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 157

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
17. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2002 r. – 31.12.2002 r. w
stosunku do zasad stosowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym za 2001r. opisane zostały w nocie 15
powyŜej.
18. Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Tytuł nie występuje.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 158

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
ROZDZIAŁ IX – INFORMACJE DODATKOWE
1. Raport kwartalny Emitenta za I kwartał 2004 r.
Formularz SA-Q I / 2004
(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej)
WYBRANE DANE FINANSOWE
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
w tys. zł
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
w tys. EUR
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 12 108 10 325 2 551 2 344
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 843 405 177 92
III. Zysk (strata) brutto 868 644 183 146
IV. Zysk (strata) netto 680 511 143 107
V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej -285 930 -60 211
VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -331 -759 -69 -172
VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 42 -123 9 -26
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem -574 48 -121 11
IX. Aktywa razem 31 235 27 868 6 582 6 326
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11 565 8 976 2 434 2 038
XI. Zobowiązania długoterminowe 979 0 206 0
XII. Zobowiązania krótkoterminowe 8 060 7 335 1 698 1 665
XIII. Kapitał własny 19 743 18 892 4 160 4 289
XIV. Kapitał zakładowy 808 808 170 183
XV. Liczba akcji 398 398 398 398
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 7,78 3,67 1,65 0,86
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 7,78 3,67 1,65 0,86
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 49,6 47,47 10,45 10,78
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 49,6 47,47 10,45 10,78
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł /
EUR) - - - -
AKTYWA
BILANS (w tys. zł)
Stan na
31.03.2004
koniec
kwartału
(rok bieŜący)
Stan na
31.12.2003
koniec
kwartału
(rok
poprzedni)
Stan na
31.03.2003
koniec
kwartału
(rok poprz.)
Stan na
31.12.2002
koniec
kwartału
(rok poprz.)
I. Aktywa trwałe 14 670 15 150 13 683 13 895
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 16 18
- wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe 12 076 12 532 13 557 13 757
3. NaleŜności długoterminowe
3.1. Od jednostek powiązanych
3.2. Od pozostałych jednostek
4. Inwestycje długoterminowe 2 228 2 228 26 26
4.1. Nieruchomości 17 17 17 17
4.2. Wartości niematerialne i prawne
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 2 211 2 211 9 9
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych
wyceniane metodą praw własności
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 159

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
BILANS (w tys. zł)
Stan na
31.03.2004
koniec
kwartału
(rok bieŜący)
Stan na
31.12.2003
koniec
kwartału
(rok
poprzedni)
Stan na
31.03.2003
koniec
kwartału
(rok poprz.)
Stan na
31.12.2002
koniec
kwartału
(rok poprz.)
b) w pozostałych jednostkach 2 211 2 211 9 9
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 350 372 100 112
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 350 372 100 112
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe 16 565 15 645 14 185 14 049
1. Zapasy 6 268 6 729 5 770 6 499
2. NaleŜności krótkoterminowe 6 873 4 915 5 577 5 140
2.1. Od jednostek powiązanych
2.2. Od pozostałych jednostek 6 873 4 915 5 577 5 140
3. Inwestycje krótkoterminowe 3 380 3 954 2 437 2 389
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 3 380 3 954 2 437 2 389
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 3 380 3 954 2 437 2 389
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 44 46 401 21
Aktywa razem 31 235 30 795 27 868 27 944
PASYWA
I. Kapitał własny 19 744 19 063 18 892 18 390
1. Kapitał zakładowy 808 808 808 808
2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) (1 141) (1 141)
4. Kapitał zapasowy 12 150 12 150 12 743 12 743
5. Kapitał z aktualizacji wyceny 4 130 4 130 3 785 3 785
6. Pozostałe kapitały rezerwowe 1 141 1 141
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych (950) (950) 152 161
8. Zysk (strata) netto 3 606 2 925 1 404 893
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11 565 11 732 8 976 9 554
1. Rezerwy na zobowiązania 1 697 1 672 765 743
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 22
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 672 1 672 582 582
a) długoterminowa 1 346 1 346
b) krótkoterminowa 326 326 582 582
1.3. Pozostałe rezerwy 161 161
a) długoterminowe 161 161
b) krótkoterminowe
2. Zobowiązania długoterminowe 979 1 007
2.1. Wobec jednostek powiązanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek 979 1 007
3. Zobowiązania krótkoterminowe 8 060 8 148 7 335 7 888
3.1. Wobec jednostek powiązanych
3.2. Wobec pozostałych jednostek 6 021 6 100 4 683 5 735
3.3. Fundusze specjalne 2 039 2 048 2 652 2 153
4. Rozliczenia międzyokresowe 829 905 876 923
4.1. Ujemna wartość firmy
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 829 905 876 923
a) długoterminowe 801 818 876 886
b) krótkoterminowe 28 87 37
Pasywa razem 31 309 30 795 27 868 27 944
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 160

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
BILANS (w tys. zł)
Stan na
31.03.2004
koniec
kwartału
(rok bieŜący)
Stan na
31.12.2003
koniec
kwartału
(rok
poprzedni)
Stan na
31.03.2003
koniec
kwartału
(rok poprz.)
Stan na
31.12.2002
koniec
kwartału
(rok poprz.)
Wartość księgowa 19 744 19 063 18 892 18 390
Liczba akcji 398 398 398 398
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 49,6 47,90 47,47 46,21
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
POZYCJE POZABILANSOWE
1. NaleŜności warunkowe
2. Zobowiązania warunkowe
3. Inne (z tytułu)
Pozycje pozabilansowe, razem
Stan na
31.03.2004
koniec
kwartału
(rok bieŜący)
Stan na
31.12.2003
koniec
kwartału
(rok
poprzedni)
Stan na
31.03.2003
koniec
kwartału
(rok poprz.)
Stan na
31.12.2002
koniec
kwartału
(rok poprz.)
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów,
w tym:
- od jednostek powiązanych
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
1 kwartał
narastająco
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
12 108 10 325
1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 12 060 10 257
2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 48 68
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 9 664 9 087
- od jednostek powiązanych
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 9 626 9 019
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 38 68
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy (I-II) 2 444 1 238
IV. Koszty sprzedaŜy 207 225
V. Koszty ogólnego zarządu 1 447 670
VI. Zysk (strata) na sprzedaŜy (III-IV-V) 790 343
VII. Pozostałe przychody operacyjne 159 236
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 47
2. Dotacje
3. Inne przychody operacyjne 112 236
VIII. Pozostałe koszty operacyjne 105 174
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne 105 174
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 844 405
X. Przychody finansowe 74 254
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
2. Odsetki, w tym: 28 46
- od jednostek powiązanych
3. Zysk ze zbycia inwestycji
4. Aktualizacja wartości inwestycji
1 kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 161

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
1 kwartał
narastająco
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
5. Inne 46 208
XI. Koszty finansowe 49 15
1. Odsetki, w tym: 49 15
- dla jednostek powiązanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
3. Aktualizacja wartości inwestycji
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 869 644
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) 869 644
XV. Podatek dochodowy 188 133
a) część bieŜąca
b) część odroczona
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) 681 511
1 kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
Zysk (strata) netto (zanualizowany) 3 095 1 459
Średnia waŜona liczba akcji zwykłych 398 398
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 7,78 3,67
Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
1 kwartał
narastająco
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 19 063 18 390
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
I.a. Kapitał własny na początek okresu(BO), po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
19 063 18 390
1. Kapitał zakładowy na początek okresu 808 808
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 808 808
2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na początekokresu
2.1. Zmiany naleŜnych wpłat na kapitał zakładowy
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu -1 141
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu -1 141
4. Kapitał zapasowy na początek okresu 12 150 12 743
1 kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 162

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
4.1. Zmiany kapitału zapasowego
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
1 kwartał
narastająco
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 12 150 12 743
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 4 129 3 785
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4 129 3 785
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 1 141
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 1 141
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 1 997 1 054
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 1 997 1 054
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
a) zwiększenia (z tytułu)
1 997 1 054
b) zmniejszenia (z tytułu) 893
- podziału zysku 893
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 2 925 161
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -949
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych -9
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
-949 -9
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -949 152
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 2 925 893
8. Wynik netto 680 511
a) zysk netto 680 511
b) strata netto
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 19 743 18 892
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału
zysku (pokrycia straty)
19 743 18 892
1 kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
A. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
1 kwartał
narastająco
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
I. Zysk (strata) netto 681 511
II. Korekty razem -966 419
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą
praw własności
2. Amortyzacja 675 701
1 kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 163

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
3. (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
I kwartał
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
1 kwartał
narastająco
(rok bieŜący)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
I kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
6. Zmiana stanu rezerw 25 22
7. Zmiana stanu zapasów 461 729
8. Zmiana stanu naleŜności -1 958 -379
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
poŜyczek i kredytów
-118 -205
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -51 -449
11. Inne korekty
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -285 930
B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki -331 -759
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
4. Inne wydatki inwestycyjne
-331 -759
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -331 -759
C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i poŜyczki
3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki 42 -123
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niŜ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
4. Spłaty kredytów i poŜyczek -1 -123
5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 43
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) 42 -123
D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -574 48
E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym: -574 48
- zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych
F. Środki pienięŜne na początek okresu 3 954 2 389
G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 3 380 2 437
- o ograniczonej moŜliwości dysponowania
1 kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2003
do 31.03.2003
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 164

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO
ZA I KWARTAŁ 2004 ROKU
I. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu, informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości.
Raport został sporządzony przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkowości, a przy wycenie aktywów i
pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego, przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć
przyszłości.
Jednym z podstawowych załoŜeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w
nim danych.
Zasady rachunkowości stosowane przez FAM – Technika Odlewnicza S.A.
1. Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne, wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac
rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej
uŜyteczności, według następujących zasad:
– nabyte prawa majątkowe, licencje i koncesje - 2 lata
– wartości niematerialne i prawne o jednostkowej wartości nieprzekraczającej 3,5 tys. zł w dniu przyjęcia do
uŜytkowania – jednorazowe wpisanie w koszty amortyzacji.
Za wartości niematerialne i prawne uznaje się:
– koszty prac rozwojowych zakończonych pozytywnym wynikiem, który zostanie wykorzystany do produkcji,
– nabytą wartość firmy,
– nabyte prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje i koncesje,
– nabyte prawa od wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów uŜytkowych,
– know-how.
2. Środki trwałe
Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku
pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Składniki majątku o
przewidywanym okresie uŜytkowania nieprzekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nieprzekraczającej
3,5 tys. zł są jednorazowo odpisywane w cięŜar kosztów w momencie przekazanie do uŜytkowania.
Dla celów podatkowych przyjmowane są stawki amortyzacyjne wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o
podatku dochodowym od osób prawych określającej wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodów. W
stosunku do środków trwałych nabytych i wprowadzonych do ewidencji przed dniem 1 stycznia 2000 r. stosowane są
stawki wynikające z rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 stycznia 1997 r. w sprawie amortyzacji środków
trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Określają one wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania
przychodu.
Środki trwałe umarzane są według metody liniowej i degresywnej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu
przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej uŜyteczności oraz
zgodnie z art. 16 k. ust. 4-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zastosowane stawki amortyzacyjne są następujące:
– prawo wieczystego uŜytkowania gruntów 20 lat
– budowle i budynki 2,5%-10%
– urządzenia techniczne i maszyny
(z wyłączeniem sprzętu komputerowego) 7%-20% (degresywnie, stawki x 3, oraz liniowo)
– sprzęt komputerowy 30% (degresywnie, stawki x 3, oraz liniowo)
– środki transportu 14%-20% (degresywnie, stawki x 3, oraz liniowo)
– inne środki trwałe 14%-25% (degresywnie, stawki x 3, oraz liniowo)
Z dniem 1 stycznia 2004 r. Spółka zrezygnowała ze stosowania amortyzacji degresywnej dla nowych środków trwałych.
Sposób amortyzacji dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych nie uległ zmianie.
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich
nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W uzasadnionych przypadkach do
ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się róŜnice kursowe z wyceny naleŜności i
zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków
trwałych.
Posiadany rzeczowy majątek trwały podlegał ostatniej aktualizacji wyceny przeprowadzonej na dzień 01.01.1995 r.
3. Zapasy
Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyŜszych od ich
ceny sprzedaŜy netto na dzień bilansowy.
Poszczególne grupy zapasów są wyceniane w następujący sposób:
– Materiały cena zakupu
– Półprodukty i produkty w toku koszt wytworzenia
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 165

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
– Produkty gotowe koszt wytworzenia
– owary cena zakupu
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z trwałą utratą ich
wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaŜy netto moŜliwych do uzyskania
pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych.
Stosowane metody rozchodu – w drodze szczegółowej identyfikacji rzeczywistych cen (kosztów) tych składników
aktywów, które dotyczą ściśle określonych przedsięwzięć, niezaleŜnie od daty ich zakupu lub wytworzenia.
4. NaleŜności i zobowiązania
NaleŜności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny (po pomniejszeniu o
odpisy aktualizujące).
NaleŜności wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej waluty
przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
RóŜnice kursowe od naleŜności wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza się
odpowiednio: ujemne róŜnice do kosztów finansowych, dodatnie do przychodów finansowych.
Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których
uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niŜ środki pienięŜne aktywów finansowych lub wymiany
na instrumenty finansowe - które wycenia się według wartości godziwej.
JeŜeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań z
tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części salda wykazywane są jako krótkoterminowe.
Zobowiązania wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej
waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
RóŜnice kursowe dotyczące zobowiązań wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy uregulowaniu
zalicza się w sposób jak dla naleŜności walutowych.
5. Środki pienięŜne
Środki pienięŜne wykazuje się w wartości nominalnej. WyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po
kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
6. Międzyokresowe rozliczenie kosztów
Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne dokonywane są, jeŜeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów
sprawozdawczych.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów bierne dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań
przypadających na bieŜący okres sprawozdawczy.
Do biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów zalicza się:
– rezerwę z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi,
– wartość wykonanych na rzecz jednostki świadczeń, które nie zostały zafakturowane, a na mocy umowy wykonawca
nie był zobowiązany do jej zafakturowania,
– koszty z tytułu opłat za emisję zanieczyszczeń,
– wartość niewykorzystanych urlopów pracowniczych,
– koszty wynagrodzeń wypłaconych po zakończeniu roku, dotyczące roku poprzedniego,
7. Kapitał własny
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych
przepisami prawa, statutu lub umowy spółki.
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze
sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako naleŜne wkłady na poczet kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku, przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny oraz
nadwyŜki wartości emisyjnej akcji powyŜej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Pozostała część
kosztów emisji zaliczana jest do kosztów finansowych.
Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał powstały jako skutek aktualizacji wyceny
aktywów trwałych a ostatnia aktualizacja przeprowadzona była na dzień 1 stycznia 1995 roku. W przypadku zbycia lub
likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał
zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny
pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny zwiększają równieŜ skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów
trwałych powodując wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych. Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejszają, do
wysokości kwoty, o którą podwyŜszono z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, skutki obniŜenia wartości inwestycji
uprzednio przeszacowanej, jeŜeli kwota róŜnicy z przeszacowania nie była rozliczona do dnia wyceny. Skutki obniŜenia
wartości inwestycji w części przekraczającej utworzoną uprzednio część kapitału z aktualizacji zalicza się w koszty
finansowe okresu sprawozdawczego.
8. Rezerwy
Rezerwy tworzy się na pewne lub o duŜym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień
bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych,
kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zaleŜnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiąŜą.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 166

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
Rezerwy tworzone są na poniŜsze tytuły:
– straty z transakcji gospodarczych w toku,
– udzielone gwarancje i poręczenia,
– skutki toczącego się postępowania sądowego i odwoławczego,
– przyszłe zobowiązania związane z restrukturyzacją.
9. Ustalenie wyniku finansowego
Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz
związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz
ostroŜnej wyceny.
Przychody ze sprzedaŜy obejmują niewątpliwie naleŜne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaŜy tj. pomniejszone o
naleŜny podatek od towarów i usług ujmowane w okresach, których dotyczą.
Spółka prowadzi koszty w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i
materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich.
Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto:
– pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Spółki w zakresie m.in. zysków i strat
ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania
rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,
– przychody finansowe z tytułu dywidend (udziału w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji
wartości inwestycji, nadwyŜki dodatnich róŜnic kursowych nad ujemnymi,
– koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyŜki ujemnych
róŜnic kursowych nad dodatnimi,
– straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym
ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.
Wynik finansowy brutto korygują:
– bieŜące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych,
– aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
BieŜące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są naliczone zgodnie z przepisami
podatkowymi.
10. Sprawozdania finansowe sporządza się w tysiącach złotych. Sprawozdanie z przepływów środków pienięŜnych
sporządza się metodą pośrednią.
II.
Informacja o korektach z tytułu rezerw , rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o
których mowa w Ustawie o Rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników
aktywów.
1. Odpis aktualizujący naleŜności wg stanu na dzień 31.03.2004 r. (w tys.)
NaleŜności handlowe 2 700
Pozostałe naleŜności 54
Razem 2 754
2. Rezerwa i aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (w tys.)
Rezerwa na dzień 31.03.2004 r.
Stan na początek okresu 0
Zwiększenia 25
Zmniejszenia 0
Stan na koniec okresu 25
Aktywa na dzień 31.03.2004 r.
Stan na początek okresu 376
Zwiększenia 0
Zmniejszenia 22
Stan na koniec okresu 354
III. Dokonania Spółki w okresie objętym raportem
1. Wzrost przychodów ze sprzedaŜy o 17,2 % w stosunku do I kwartału 2003 roku do poziomu 12.107,8 tys. zł.
- wzrost sprzedaŜy krajowej o 32 %,
- wzrost eksportu 3,3 %.
Przychody ogółem wzrosły o 14 % ze względu na niŜsze przychody operacyjne i finansowe w porównaniu z
analogicznym okresem roku ubiegłego.
2. Zysk ze sprzedaŜy na poziomie 790 tys. zł był większy o 130 % w porównaniu z I kwartałem 2003 roku. Zysk
netto (681 tys. zł) był większy o 33,3 %.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 167

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
3. Wskaźniki płynności utrzymują się na dobrym poziomie (wskaźnik bieŜącej płynności oscyluje wokół wartości 2,
wskaźnik szybki 1,2)
4. Rentowność sprzedaŜy osiągnęła poziom 6,5 %, rentowność brutto 7,2 %, rentowność netto 5,6 %, zwrot na
aktywach (ROA) wynosi 2,2 %, zwrot na kapitale (ROE) wynosi 3,4 %.
5. Wskaźniki obrazujące wykorzystanie środków obrotowych kształtują się następująco:
- wskaźnik rotacji zapasów (spadek z 50,3 dni w 3 miesiącach 2003 do 46,6 dni w 3 miesiącach 2004)
- wskaźnik rotacji naleŜności (wzrost z 48,6 dni do 51,1 dni)
6. Wskaźnik wypłacalności ukształtował się na dobrym poziomie (wskaźnik ogólnego zadłuŜenia zwiększył się z
0,26 do 0,29).
7. Przez 3 miesiące 2004 roku zaobserwowano 28,2 % wzrost wydajności pracy jednego pracownika grupy
przemysłowej oraz 29,3 % wzrost na jednego zatrudnionego ogółem. Znalazło to odzwierciedlenie w średniej
płacy (wzrost przez 4 miesiące 2004 roku o 12,6 %) jak równieŜ w poziomie kosztów płac z narzutami. Biorąc
pod uwagę większą produkcję wytworzoną w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, odnotowano
mniejszy przyrost płac z narzutami (dynamika 105,6 %). Wynika to równieŜ z mniejszego zatrudnienia (średnie
zatrudnienie od stycznia do kwietnia 2003 r. wyniosło 595, w 2004 r. wyniosło 544).
8. Utrzymanie poziomu krajowych naleŜności przeterminowanych na stosunkowo niskim
poziomie, udział naleŜności przeterminowanych w naleŜnościach krajowych ogółem nie przekroczył 20 %,
9. Rozpoczęcie prac związanych z modernizacją sieci komputerowej.
10. Ukończenie prac związanych z budową kanałów dystrybucyjnych
11. Zakończenie podpisywania umów handlowych z Hurtowniami Patronackimi.
IV. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
1. Wzrost cen podstawowych surowców (najbardziej wzrosły ceny takich materiałów, jak: stopy cynku oraz stopy
magnezu)
2. Korzystne relacje kursów walut EUR i USD.
3. Wykonanie planu sprzedaŜy w wariancie optymistycznym.
4. Pozyskanie nowych odbiorców.
5. Pozyskanie nowych kontrahentów na rynkach zagranicznych (Francja, Estonia, Ukraina).
V. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na które sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w
tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki
1. Podpisanie dn. 7 maja umowy na zakup maszyny odlewniczej za kwotę 281.600 EUR. Zakup ten znacząco wpłynie
na moce produkcyjne wydziału W-1, wg szacunków ok. 8 % wzrost. Przewidziana umową dostawa maszyny nastąpi
w lipcu 2004 roku.
2. Prace dotyczące inwestycji i wdroŜenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania .
3. Rozpoczęcie budowy instalacji chłodzącej ( zamknięty obieg wody ) w kwietniu 2004 -nakład 5.676,67 zł. Inwestycja
ma ograniczyć ilość wody zuŜywanej przez zakład w procesie produkcji.
VI. Stanowiska Zarządu odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
dany rok
Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników.
VII. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Na dzień sporządzenia raportu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na WZA
1. MK&Partners Spółka z o.o. - 185.500 akcji na okaziciela,
2. WP „CONSTAL” Spółka z o.o. - 185.500 akcji na okaziciela,
3. Mirosław Kalicki - 574.441 akcji na okaziciela,
4. Maciej Zientara - 574.441 akcji na okaziciela,
5. Akcje własne FAM - 420.000 akcji na okaziciela.
VIII. Akcje Spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Na dzień sporządzenia raportu następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Emitenta
1. Mirosław Kalicki – 574.441 akcji na okaziciela
2. Maciej Zientara - 574.441 akcji na okaziciela
3. Aleksander Grot - 5.530 akcji na okaziciela,
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 168

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
4. Janusz Michalak - 118.321 akcji na okaziciela
5. Andrzej Zientara - 22.400 akcji na okaziciela
IX. Informacje o postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co
najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
Nie występują.
X. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Nie występują.
XI. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach
Nie występują
XII. Dodatkowe informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
emitenta i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
1. Na dzień 31 marca 2004 r. Spółka dokonała wyceny składników aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień
kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (art. 30, ust. 2 ustawy o rachunkowości z
dnia 29.09.1994, Dz. U. nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami). Celem zapewnienia porównywalności danych
skorygowana została wycena aktywów za okresy wcześniejsze, jej skutki odniesiono na niepodzielny zysk z lat
ubiegłych.
Wartość korekt dokonanych celem zapewnienia porównywalności danych (na dzień sprawozdawczy, w tys. zł)
Korygowana pozycja bilansu Na dzień 31.12.2003 Na dzień 31.03.2003 Na dzień 31.12.2002
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (4) (28) (15)
NaleŜności krótkoterminowe od pozostałych jednostek 8 97 46
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 6
Pasywa
Zysk (strata) z lat ubiegłych 19 32 40
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22
Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych
jednostek
16 22 (9)
Średnie kursy NBP stosowane do wyceny aktywów i pasywów
Kurs średni NBP 31.03.2004 31.12.2003 31.03.2003 31.12.2002
EURO 4,7455 4,7170 4,4052 4,0202
USD 3,8813 3,7405 4,0512 3,8388
2. Z dniem 01.01.2004 r. na podstawie przeprowadzonej weryfikacji stosowanych stawek amortyzacyjnych dokonano
obniŜenia stawek amortyzacyjnych dla niektórych środków trwałych. Spowodowało to obniŜenie amortyzacji w I
kwartale 2004 r. o kwotę 130 tys. Z tytułu róŜnicy pomiędzy amortyzacją bilansową, a podatkową utworzono rezerwę
z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 25 tys.
ObniŜenie stawek amortyzacyjnych wynika z dłuŜszego okresu uŜyteczności środków trwałych niŜ zakładamy w
momencie przyjmowania do ewidencji.
XIII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Podstawowe czynniki , które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte w najbliŜszym czasie to:
1. Popyt na wyroby Spółki (sezonowość sprzedaŜy).
2. Ceny surowców.
3. Relacje kursów walut.
4. Nakłady inwestycyjne.
Podpisy osób
reprezentujących Spółkę
Janusz Michalak
Andrzej Zientara
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 169

Rozdział IX – Informacje dodatkowe
Chełmno, 26 maja 2004 r.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 170

Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik 1 – Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 171

Załączniki
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 172

Załączniki
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 173

Załączniki
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 174

Załączniki
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 175

Załączniki
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 176

Załączniki
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 177

Załączniki
Załącznik 2 – Statut Emitenta
STATUT
FAM – Technika Odlewnicza
Spółka Akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
1.1 Spółka działa pod firmą FAM - Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna.
1.2 Spółka moŜe uŜywać skrótu firmy FAM - Technika Odlewnicza S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach
obcych.
Siedzibą Spółki jest Chełmno.
Artykuł 2.
Artykuł 3.
3.1. Jako załoŜyciel Spółki wystąpił Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Akcesoriów Meblowych
Przedsiębiorstwo Państwowe w Chełmnie.
Artykuł 4.
4.1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
4.2. Spółka moŜe tworzyć swoje oddziały i przedstawicielstwa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 5.
Artykuł 6.
6.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:
25.23.Z produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa;
25 24.Z produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych;
27.53.Z odlewnictwo metali lekkich;
27.54.B odlewnictwo pozostałych metali nieŜelaznych z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi;
28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej;
28.40.Z kucie, prasowanie. wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków;
28.51.Z obróbka metali i nakładanie powłok na metale;
28.52.Z obróbka mechaniczna elementów metalowych;
28.62.Z produkcja narzędzi;
28.63.Z produkcja zamków i zawiasów;
28.74.Z produkcja złączy, śrub, łańcuchów i spręŜyn;
28.75.B produkcja wyrobów metalowych pozostała;
34.30.A produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników;
37.20.Z zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych;
41.00.A pobór i uzdatnianie wody z wyjątkiem działalności usługowej;
50.30.A sprzedaŜ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych;
51.70.A pozostała sprzedaŜ hurtowa wyspecjalizowana;
52.46.Z sprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła;
60.24.B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi;
63.12.Z magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach;
71.34.Z wynajem pozostałych maszyn i urządzeń;
72.30.Z przetwarzanie danych;
90.00.B unieszkodliwianie odpadów;
90.00.D odprowadzanie ścieków;
92.72.Z pozostała działalność rekreacyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 178

Załączniki
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 7.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 807.940 złotych (słownie: osiemset siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) i
dzieli się na 2.786.000 (słownie: dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A
o numerach od 0000001 do 2786000, o wartości nominalnej 29 groszy (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) kaŜda.
Artykuł 8.
8.1. Kapitał zakładowy moŜe być podwyŜszony w drodze emisji nowych akcji lub podwyŜszenia wartości nominalnej
istniejących akcji.
8.2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki moŜe nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki
zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych.
Artykuł 9
Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 10
Spółka moŜe emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości prawo
pierwszeństwa objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo pierwszeństwa do udziału w
przyszłych zyskach Spółki.
Artykuł 11.
Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, moŜe tworzyć inne kapitały
rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
Władzami spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 12.
Artykuł 13.
13.1. Zarząd składa się z (1) jednej do (4) czterech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji.
13.2. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
13.3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu
wygasa równieŜ wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
13.4. Rada Nadzorcza moŜe odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd w kaŜdym czasie. W
przypadku odwołania członka Zarządu przed upływem kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja
osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy równieŜ przypadku
odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego Zarządu, a takŜe rozszerzenia składu Zarządu o
nowych członków w toku kadencji.
13.5. Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie do Zarządu następnych kadencji.
Artykuł 14.
14.1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
14.2. Do kompetencji Zarządu naleŜą sprawy nie zastrzeŜone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej.
14.3. Tryb działania Zarządu, a takŜe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi
szczegółowo regulamin Zarządu. Zarząd Spółki uchwala Regulamin Zarządu, który wchodzi w Ŝycie po
zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 15.
JeŜeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie (2) dwóch
członków Zarządu albo teŜ (1) jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 179

Załączniki
Artykuł 16.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami
Zarządu. Rada Nadzorcza moŜe równieŜ uchwalić, Ŝe członkowie Zarządu otrzymywać będą wynagrodzenie za
pełnienie funkcji w Zarządzie. Rada Nadzorcza moŜe upowaŜnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do
dokonania takich czynności prawnych.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17.
17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na
trzyletnią kadencję.
17.2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie.
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym
posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
17.3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka
Rady Nadzorczej wygasa równieŜ wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
17.4. Rada Nadzorcza albo poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani przed
upływem kadencji. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce
innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy równieŜ
przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a takŜe przypadku
rozszerzenia składu Rady Nadzorczej o nowych członków w toku kadencji.
17.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
17.6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
Artykuł 18.
18.1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
18.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na kwartał jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej
przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący
Rady Nadzorczej zwołuje takŜe posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, Prezesa Zarządu Spółki lub
kaŜdego członka Rady Nadzorczej.
Artykuł 19.
19.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŜeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy
jej członkowie zostali zaproszeni.
19.2. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek posiedzenia. Uchwały w przedmiocie
nie objętym porządkiem posiedzenia podjąć nie moŜna, chyba Ŝe na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu.
19.3. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie moŜe
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
19.4. Rada Nadzorcza moŜe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest waŜna gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym
ustępie, jest data złoŜenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej.
19.5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przewaŜa głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
19.6. Na podjęcie przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej, koniecznym jest wyraŜenie zgody przez 4/5 (cztery
piąte) wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Artykuł 20.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 21.
Rada Nadzorcza moŜe delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności
nadzorczych.
Artykuł 22.
22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w przepisach prawa lub w innych postanowieniach niniejszego statutu do kompetencji
Rady Nadzorczej naleŜy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 180

Załączniki
zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku lub pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu i
sprawozdań finansowych;
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
6) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, budŜetu, planów finansowych, i
marketingowych Spółki oraz Ŝądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;
7) wyraŜenie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji, lub innego mienia, zaciągnięcie poŜyczki
pienięŜnej jeŜeli wartość danej transakcji przewyŜszy 15% wartości aktywów netto Spółki, wg ostatniego
bilansu;
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności w razie zawieszenia lub odwołania całego
Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie moŜe działać;
9) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
11) rozpatrywanie i wydawanie opinii we wszelkich innych sprawach podlegających uchwale Walnego
Zgromadzenia;
12) uchwalanie strategicznych planów rozwoju i rocznych budŜetów Spółki.
Artykuł 23.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach
określonych przez Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24.
24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpóźniej do dnia 30 czerwca.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej
lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym
mowa w art. 24.2.
23.4.Walne Zgromadzenie moŜe być takŜe zwołane przez Radę Nadzorczą na zasadach przewidzianych w
obowiązujących przepisach prawa.
Artykuł 25.
25.1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do
rozpatrzenia.
25.2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki, powinni
go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej
przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakŜe wniosek zgłoszony
co najmniej na miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niŜ
jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu.
Artykuł 26.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki.
Artykuł 27.
27.1. Z zastrzeŜeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie jest waŜne bez
względu na liczbę reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu akcji.
27.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba Ŝe przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach.
Artykuł 28.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a takŜe w sprawach
osobowych. Poza tym naleŜy zarządzić tajne głosowanie na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub
reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 29.
29.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Gdyby z powodu przeszkód Ŝaden z nich nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otworzy je jeden z
członków Rady Nadzorczej.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 181

Załączniki
29.2 Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu.
29.3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
Artykuł 30.
Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych wymagają
następujące sprawy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, a takŜe o terminie wypłaty dywidendy na rzecz
akcjonariuszy,
3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
5) zmiana Statutu,
6) podwyŜszenie lub obniŜenie kapitału zakładowego Spółki,
7) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
8) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
9) emisja obligacji, w tym: zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
11) likwidacja Spółki lub połączenie z inną spółką,
12) wybór likwidatorów,
13) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
14) sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
15) sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.
Artykuł 31.
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Radę Nadzorczą.
V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI
Skreślony
Skreślony
Artykuł 31 a.
Artykuł 31 b.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 32.
Artykuł 33.
W ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złoŜyć Radzie
Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym
okresie.
Artykuł 34.
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Skreślony
Artykuł 35.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Skreślony
Skreślony
Artykuł 36.
Artykuł 37.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 182

Załączniki
Załącznik 3 – Uchwała NWZA o emisji Akcji Serii B
UCHWAŁA NUMER 62
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. w Chełmnie
z dnia 16 kwietnia 2004 roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyŜszony o kwotę nie niŜszą niŜ 232.000 złotych (słownie: dwieście trzydzieści
dwa tysiące złotych) i nie wyŜszą niŜ 348.000 złotych (słownie: trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych), to jest
poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 807.940 złotych (słownie: osiemset siedem
tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) do kwoty nie niŜszej niŜ 1.039.940 złotych (słownie: jeden milion trzydzieści
dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) i nie wyŜszej niŜ 1.155.940 złotych (słownie: jeden milion sto
pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych).
2. PodwyŜszenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie mniej niŜ 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) i nie więcej niŜ
1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 29 groszy (słownie:
dwadzieścia dziewięć groszy) kaŜda.
3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
4. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1
stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii B będą, po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu, oferowane w ramach oferty publicznej.
6. UpowaŜnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny emisyjnej akcji serii B, która powinna być podana do publicznej
wiadomości przed otwarciem subskrypcji.
7. UpowaŜnia się Zarząd do:
e) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na akcje serii B,
f) ustalenia zasad dystrybucji akcji serii B, w tym ewentualnego dokonania podziału emisji akcji serii B na transze
oraz dokonywania ewentualnych przesunięć między transzami,
g) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii B,
h) określenia zasad przydziału akcji serii B.
8. Niniejsza uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia o wpisaniu do krajowego
rejestru przedsiębiorców zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały numer 30 podjętej przez Walne
Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 183

Załączniki
Załącznik 4 – Uchwała NWZA o emisji Akcji Serii B
UCHWAŁA NUMER 64
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryki Akcesoriów Meblowych S.A. w Chełmnie
z dnia 16 kwietnia 2004 roku
w wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu
1. Uchwala się wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczasowych akcji Spółki, to jest akcji serii A, a
takŜe akcji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały numer 62 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu
dzisiejszym.
2. UpowaŜnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do
dopuszczenia wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu a następnie do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 184

Załączniki
Załącznik 5 – Formularz zapisu na Akcje Serii B
FORMULARZ ZAPISU
Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki Fabryka Akcesoriów Meblowych S.A.
oferowane w Publicznej Ofercie. Podstawą prawną emisji jest Uchwała Nr 62 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z
dnia 16 kwietnia 2004 roku. Przedmiotem publicznej subskrypcji jest 1.200.000 Akcji Serii B, o wartości nominalnej 0,29
zł kaŜda. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji na Akcje Serii B i uruchomienia Opcji Dodatkowego Przydziału przez
dotychczasowych akcjonariuszy zapis ten moŜe być w całości lub w części traktowany jako zapis na Akcje Serii A.
1. Imię i nazwisko lub firma osoby prawnej: .......................................................................................................................
2. Miejsce zamieszkania osoby fizycznej lub siedziba i adres osoby prawnej:
..........................................................................................................................................................................................
3. Adres do korespondencji:.................................................................................................................................................
4. Status dewizowy: rezydent nierezydent
5. Rezydent: osoba fizyczna – rodzaj, seria i numer dowodu toŜsamości oraz PESEL / dla osób prawnych – numer
KRS, numer REGON lub inny numer identyfikacyjny: ...........................................................................
6. Nierezydent: osoba fizyczna – seria i numer paszportu / dla osób prawnych – numer rejestru właściwy dla kraju
zarejestrowania: ..............................................................................................................................................................
7. Określenie transzy, w której zapis jest składany: Transza Kwalifikowana Transza Indywidualna
8. Cena emisyjna:...............................................zł............ gr
9. Liczba akcji objętych zapisem: .........................................................................................................................................
(słownie:...........................................................................................................................................................................)
10. Kwota wpłaty na akcje:.................................zł............ gr
(słownie:..........................................................................................................................................................................)
11. Sposób zapłaty: gotówka przelew
12. Wskazanie rachunku do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
na rachunek nr ..................................................................................................................................................................
prowadzony przez ...........................................................................................................................................................
(pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek)
13. Adres podmiotu upowaŜnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje:
...........................................................................................................................................................................
Oświadczenia osoby składającej zapis
Oświadczam, Ŝe zapoznałem(am) się z treścią Prospektu spółki Fabryka Akcesoriów Meblowych S.A. i akceptuję
warunki Publicznej Oferty.
Oświadczam, Ŝe zapoznałem(am) się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuję jego treść.
Oświadczam, Ŝe zgadam się na przydzielenie mniejszej liczby akcji niŜ objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale,
zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie.
Oświadczam, Ŝe zgadzam się na przydzielenie Akcji Serii B, przydzielenie Akcji Serii A i B lub przydzielenie tylko Akcji
Serii A.
Oświadczam, Ŝe wyraŜam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia emisji Akcji Serii B oraz, Ŝe dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Przyjmuję do wiadomości, iŜ przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania.
Data i podpis składającego zapis
Data, pieczęć i podpis przyjmującego zapis
Dyspozycja Deponowania Akcji
Ja niŜej podpisany(a) proszę o zdeponowanie przydzielonych mi akcji na moim rachunku inwestycyjnym nr
............................................................. prowadzonym przez ....................................................................................
Data i podpis składającego dyspozycję
Data, pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję
Uwaga! Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca
zapis.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 185

Załączniki
Załącznik 6 – Wykaz Punktów Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A.
Miasto Ulica Kod pocztowy
1 Białystok Al. J. Piłsudskiego 13/1 15-444
2 Bielsko-Biała Partyzantów 22 43-300
3 Bydgoszcz Słowackiego 1 85-008
4 Gdańsk Okopowa 7 80-819
5 Gdynia Batorego 28/32 81-366
6 Katowice Mickiewicza 15 40-951
7 Łódź Sienkiewicza 72 90-318
8 Olsztyn Mickiewicza 9 10-550
9 Poznań Szkolna 19 61-832
10 Szczecin Rayskiego 40 70-426
11 Toruń Szosa Chełmińska 17 87-100
12 Warszawa Al. Jana Pawła II 15 00-828
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 186

Załączniki
Załącznik 7 – Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje Serii A
Akcje Serii B
Akcje Oferowane
Akcje Sprzedawane
Biegły Rewident
Doradca Prawny
Emitent, FAM, Spółka
EUR, EURO
Giełda, GPW
KDPW
Kodeks Cywilny, KC
Kodeks Handlowy, KH
Kodeks Spółek Handlowych,
KSH
Komisja, KPWiG
KRS
Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, NWZA, NWZA
Spółki, NWZA Emitenta
Oferta, Publiczna Oferta
Oferta SprzedaŜy
Oferujący, Millennium DM S.A.
Opcja Dodatkowego Przydziału
PDA, Prawo do Akcji, Prawo do
Akcji Serii B
PLN, zł, złoty
POK
Prawo Bankowe
Prawo Dewizowe
Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi,
PPOPW, Ustawa
2.780.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł kaŜda
od 800.000 do 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 0,29 zł, emitowanych na podstawie Uchwały Nr 62 ZWZA z dnia 16
kwietnia 2004 roku
Akcje Serii B i Akcje Sprzedawane
371.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł,
oferowanych przez Wprowadzających w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału
Moore Stephens TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych
Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku –
podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem ewidencyjnym 372
Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa Kancelaria Prawnicza z
siedzibą w Warszawie
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie
Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93, ze
zm.)
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku
(Dz. U. Nr 57, poz. 502, ze zm.)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94,
poz. 1037 ze zm.)
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Krajowy Rejestr Sądowy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM
Oferta objęcia Akcji Serii B i Akcji Sprzedawanych
Oferta sprzedaŜy przez Wprowadzających Akcji Sprzedawanych w ramach Opcji
Dodatkowego Przydziału
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Opcja sprzedaŜy przez Wprowadzających maksymalnie do 371.000 Akcji Serii A
na warunkach określonych w Prospekcie
Uprawnienie do otrzymania Akcji Serii B, powstające z chwilą dokonania
przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w Depozycie
albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego
odmawiającego wpisu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki do rejestru
przedsiębiorców
Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Punkt Obsługi Klienta przedsiębiorstwa maklerskiego
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst Dz. U. z
2002 r. Nr 72, poz. 665, ze zm.)
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178 ze
zm.)
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi (jednolity tekst – Dz. U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447 ze zm.)
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 187

Załączniki
Prospekt
Rada Nadzorcza, Rada
Nadzorcza Emitenta, Rada
Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie o Prospekcie
Statut, Statut Emitenta, Statut
Spółki
Transza Indywidualna
Transza Kwalifikowana
UOKiK
USD
Sąd Rejestrowy
Ustawa o KRS
Ustawa o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
Niniejszy prospekt emisyjny, będący jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem
zawierającym informacje o Emitencie, akcjach wprowadzanych do publicznego
obrotu oraz akcjach oferowanych w obrocie publicznym, sporządzony zgodnie z
Rozporządzeniem o Prospekcie
Rada Nadzorcza FAM
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz
skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568, ze zm.)
Statut FAM
Oferta objęcia 250.000 Akcji Serii B, w której maksymalna wysokość zapisu
wynosi nie więcej niŜ 7.000 akcji
Oferta objęcia 950.000 Akcji Serii B kierowana do inwestorów, którzy
uczestniczyli w procesie budowania księgi popytu lub złoŜą zapis na więcej niŜ
7.000 akcji
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Dolar amerykański, waluta obowiązująca na terytorium Stanów Zjednoczonych
Ameryki Północnej
Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst
jednolity – Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.)
Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst
jednolity – Dz. U. z 2003 r., Nr 86, poz. 804, ze zm.)
Ustawa o Opłacie Skarbowej Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960,
ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa o Rachunkowości
Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, Walne
Zgromadzenie, WZA, WZA
Spółki, WZA Emitenta
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity – Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity – Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.)
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych
(Dz. U. Nr 86, poz. 959, ze zm.)
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity – Dz. U. z
2002 roku Nr 76, poz. 694 ze zm.)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM
Wprowadzający WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i MK Partners Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd
Spółki
ZWZA
Zarząd FAM
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 188

Wykaz informacji, które nie zostały umieszczone w treści prospektu
WYKAZ INFORMACJI, KTÓRE NIE ZOSTAŁY UMIESZCZONE W
TREŚCI PROSPEKTU
Prospekt Emisyjny akcji FAM – Technika Odlewnicza S.A. został sporządzony zgodnie z Rozdziałem 2 Rozporządzenia
o Prospekcie. PoniŜej przedstawiono wykaz informacji, które nie zostały przedstawione w niniejszym Prospekcie:
§ 9 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia - nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba podmiotu dominującego w stosunku
do emitenta,
Nie występuje podmiot dominujący w stosunku do Emitenta.
§ 9 ust. 1 pkt 15) Rozporządzenia - w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych przez
podmiot, którego inne papiery wartościowe co najmniej jednej emisji są dopuszczone do publicznego obrotu - wskazanie
raportów okresowych, które zostały włączone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej
wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia,
śadne papiery wartościowe Emitenta nie są dopuszczone do publicznego obrotu.
§ 9 ust. 1 pkt 19) Rozporządzenia – „sporządzone dodatkowo w języku angielskim informacje określone w pkt 1-17, w
przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub wyemitowane w związku z jego akcjami kwity depozytowe są lub będą
notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”
Papiery wartościowe Emitenta nie są notowane na Ŝadnym rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej. Emitent nie planuje teŜ notowania papierów wartościowych na rynkach poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej. Emitent nie planuje emisji kwitów depozytowych w związku z jego akcjami.
§ 9 ust. 5 Rozporządzenia – „W przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art.
63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 11 naleŜy zamieścić informacje o tym trybie, ze
wskazaniem daty złoŜenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, Ŝe w związku z tym emitent nie występował o
uzyskanie zgody Komisji”
Papiery wartościowe Emitenta nie są wprowadzane do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy.
§ 9 ust. 6. Rozporządzenia – „W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji
wydawanych w zamian za te obligacje, we wstępie, po informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 5, naleŜy zamieścić
informacje, o których mowa w § 77 ust. 1 pkt 5-8”.
Emitent nie ubiega się o wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za
te obligacje.
§ 11 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia - Przedstawienie w przypadku podmiotu dominującego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z
numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu dominującego,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, Ŝe
informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają
Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa
Nie występuje podmiot dominujący w stosunku do Emitenta.
§ 12 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia - „W przypadku programu motywacyjnego – wskazanie kryteriów, jakie muszą
spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępnione są oferowane
papiery wartościowe, ze wskazaniem miejsca w prospekcie, w którym szczegółowo został opisany program motywacyjny
Papiery wartościowe Emitenta nie będą nabywane w ramach programu motywacyjnego
§ 12 ust. 4. Rozporządzenia - „W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za
obligacje, w rozdziale "Dane o emisji" naleŜy zamieścić informacje dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje w
zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w § 80 ust. 1 pkt 1,
3, 8, 9 i 13 ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje”.
Emitent nie ubiega się o wprowadzanie do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 189

Wykaz informacji, które nie zostały umieszczone w treści prospektu
§ 12 ust. 5. Rozporządzenia – „W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych, w rozdziale
"Dane o emisji" naleŜy zamieścić informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w ust. 1 oraz w § 80
ust. 1 pkt 4-13 i 15, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji i sposobu przeliczania obligacji na akcje oraz informacje
dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1”.
Emitent nie ubiega się o wprowadzanie do publicznego obrotu obligacji zamiennych na akcje
§ 13 pkt 21) Rozporządzenia – „przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowań papierów wartościowych na rynkach
papierów wartościowych, na których obrót był najwyŜszy, z podaniem co najmniej średniej notowań z kaŜdego kwartału
w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku lub indeksem branŜowym, w skład którego wchodzą papiery
wartościowe emitenta, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie”.
Papiery wartościowe Emitenta nie są i nie były notowane na rynkach papierów wartościowych
§ 13 pkt 26) Rozporządzenia – „w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej - po informacjach określonych w pkt 12 -
opis wkładów wnoszonych przez kaŜdego komplementariusza, z podaniem ich wartości, oraz wskazanie osób
uprawnionych badających wycenę tych wkładów, wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym wkładzie”.
Emitent nie jest spółką komandytowo-akcyjną.
§ 15 ust. 1 pkt. 8) Rozporządzenia – „w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w
zamian za te obligacje - harmonogram i przewidywania co do moŜliwości spłaty zobowiązań ciąŜących na emitencie z
tytułu wyemitowanych lub emitowanych w przyszłości obligacji zamiennych oraz innych zobowiązań ciąŜących na
emitencie z tytułu wyemitowanych papierów dłuŜnych, z uwzględnieniem specyfiki działalności emitenta.”
Emitent nie ubiega się o wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za
te obligacje.
§ 16 ust. 1 pkt. 4) Rozporządzenia – „informacje, o których mowa w pkt 3, równieŜ w odniesieniu do załoŜycieli
będących osobami fizycznymi, posiadającymi, jako akcjonariusze, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy - w przypadku spółek działających krócej niŜ 5 lat”
Emitent działa dłuŜej niŜ 5 lat, brak jest ponadto osób fizycznych będących załoŜycielami Emitenta.
§ 19 pkt 4) Rozporządzenia – „bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa
emitenta, jeŜeli zmiana formy prawnej (przekształcenie) miała miejsce w okresie ostatnich 5 lat”.
W przypadku Emitenta zmiana formy prawnej (przekształcenie) nie miała miejsca o okresie ostatnich lat obrotowych.
§ 19 pkt 5) Rozporządzenia – „inne niŜ określone w § 9-18 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia
papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub
jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1”
Dane, mające według Emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu zostały
zawarte w Prospekcie w zakresie zgodnym z § 9-18 Rozporządzenia.
§ 19 pkt 6) Rozporządzenia – „w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna
- zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe
grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia
sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie określonym w załączniku nr
6 do rozporządzenia”.
Emitent nie jest spółką komandytowo-akcyjną.
§ 19 pkt 7) Rozporządzenia – „w przypadku gdy przedmiotem wkładu niepienięŜnego jest lub w okresie ostatnich
trzech lat obrotowych było przedsiębiorstwo - zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe
dotyczące tego przedsiębiorstwa, za okres ostatnich dwóch lat obrotowych; jeŜeli przedsiębiorstwo prowadzono przez
okres krótszy niŜ dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności”.
Do Spółki nie jest wnoszony Ŝaden wkład niepienięŜny. W okresie ostatnich trzech lat obrotowych do Spółki nie było
wnoszone Ŝadne przedsiębiorstwo jako forma wkładu niepienięŜnego.
§ 20 pkt 2) Rozporządzenia – „opinie biegłych rewidentów, dotyczące wkładów niepienięŜnych, o których mowa w § 13 pkt
12 i 26”.
W okresie ostatnich 5 lat nie miało miejsca wnoszenie wkładów niepienięŜnych do Spółki.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 190

Wykaz informacji, które nie zostały umieszczone w treści prospektu
§ 20 pkt 5) Rozporządzenia – „plan połączenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z
załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pisemne sprawozdanie zarządu kaŜdej z
łączących się spółek, sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych, przytoczenie opinii biegłego
rewidenta, sporządzonej zgodnie z art. 502 Kodeksu spółek handlowych oraz inne, przekazane do publicznej
wiadomości, istotne informacje na temat planowanego połączenia”.
Wymóg ten nie dotyczy Spółki. Prospekt nie jest przygotowywany w związku z połączeniem.
§ 20 pkt 6) Rozporządzenia – „regulamin lub inny dokument określający zasady realizacji programu motywacyjnego,
wraz z załącznikami, oraz listę osób uprawnionych”.
Akcje wprowadzane do obrotu publicznego na podstawie Prospektu nie są obejmowane w ramach istniejącego
programu motywacyjnego. Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu w Spółce nie został uchwalony Ŝaden
program opcji menedŜerskiej.
§ 20 pkt 8) Rozporządzenia – „opinia rady nadzorczej dotycząca umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5
Kodeksu spółek handlowych”.
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł, ani teŜ nie zamierza zawrzeć umowy o subemisję, o
której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 191

Spis treści
SPIS TREŚCI
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka ................................................................................................................ 4
1. Streszczenie najwaŜniejszych informacji o Emitencie................................................................................................. 4
2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych Emitenta.............................................. 8
3. Wybrane dane finansowe za okres ostatnich 3 lat obrotowych................................................................................. 12
4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań za
okres ostatnich 3 lat obrotowych................................................................................................................................... 12
5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym.......................... 12
6. Cele emisji ................................................................................................................................................................ 13
7. Wskazanie, czy cele emisji określone w pkt. 6 mogą ulec zmianie........................................................................... 14
8. Opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną Akcji Oferowanych oraz zasady jej
ustalenia ....................................................................................................................................................................... 14
9. Stopień obniŜenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców ................................................. 15
10. Wartość księgowa i zobowiązania Emitenta na dzień 30 kwietnia 2004 r............................................................... 15
Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ................................................................ 16
1. Emitent...................................................................................................................................................................... 16
2. Wprowadzający ........................................................................................................................................................ 17
3. Podmioty sporządzające Prospekt............................................................................................................................ 21
4. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych...................................................................................... 28
5. Oferujący .................................................................................................................................................................. 30
Rozdział III – Dane o emisji............................................................................................................................................. 31
1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych ............................................................. 31
2. Szacunkowe koszy emisji Akcji Oferowanych........................................................................................................... 31
3. Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu ......................................... 32
4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Oferowanych przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................. 34
5. Oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie............ 34
6. Prawa z oferowanych papierów wartościowych........................................................................................................ 35
7. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji i obrotem nimi................................................. 39
8. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tej umowy................. 40
9. Umowa określona w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi ............................................. 40
10. Zasady dystrybucji oferowanych papierów wartościowych ..................................................................................... 40
11. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną oferowane papiery wartościowe, planowany termin
rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na wskazanym rynku................... 50
12. Informacje dotyczące finansowania przez Emitenta nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie akcji.............. 50
13. Inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe Emitenta wprowadzane do publicznego obrotu ............................. 51
Rozdział IV – Dane o Emitencie ..................................................................................................................................... 53
1. Oznaczenie Emitenta................................................................................................................................................ 53
2. Czas trwania Emitenta.............................................................................................................................................. 53
3. Poprzednie formy prawne Emitenta.......................................................................................................................... 53
4. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ............................................................................. 53
5. Sąd Rejestrowy......................................................................................................................................................... 53
6. Historia Emitenta....................................................................................................................................................... 53
7. Kapitały Emitenta i zasady ich tworzenia.................................................................................................................. 54
8. Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy.............................................................................. 55
9. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta.................................................................................... 56
10. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego......................................................................................... 56
11. Zmiany kapitału zakładowego Emitenta w okresie ostatnich 5 lat........................................................................... 56
12. Wkłady niepienięŜne............................................................................................................................................... 56
13. Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw
wynikających z róŜnych rodzajów akcji......................................................................................................................... 57
14. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień przez obligatariuszy......................... 57
15. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.................................................... 57
16. Akcje i świadectwa uŜytkowe.................................................................................................................................. 57
17. Świadectwa załoŜycielskie...................................................................................................................................... 57
18. Akcje Emitenta będące jego własnością................................................................................................................. 57
19. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub
wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe........................................................................................................... 58
20. Informacje o wypowiedzeniu przez Emitenta umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług,
dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych............................................. 58
21. Informacje o złoŜeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, ogłoszeniu upadłości, złoŜeniu podania o otwarcie
postępowania układowego, otwarciu postępowania likwidacyjnego, zawieszeniu postępowania układowego lub
jego umorzeniu w odniesieniu do Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej w okresie ostatnich 5 lat.......................... 58
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 192

Spis treści
22. Informacje o wpisaniu danych przedsiębiorstwa Emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców, zgodnie z
ustawą o KRS ............................................................................................................................................................... 58
23. Opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami.................................................. 58
Rozdział V – Dane o działalności Emitenta ................................................................................................................... 59
1. Podstawowe produkty i usługi Emitenta.................................................................................................................... 59
2. Charakterystyka otoczenia Emitenta......................................................................................................................... 62
3. Główne rynki zbytu.................................................................................................................................................... 69
4. Sezonowość produkcji i rynków zbytu....................................................................................................................... 72
5. Wartość sprzedaŜy ................................................................................................................................................... 73
6. Źródła zaopatrzenia .................................................................................................................................................. 74
7. UzaleŜnienie od dostawców i odbiorców................................................................................................................... 75
8. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Emitenta ....................................................................................... 76
9. Istotne umowy........................................................................................................................................................... 79
10. Umowy, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane w przypadku, gdy mają istotne
znaczenie dla Emitenta lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej......................................................... 89
11. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub dwu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (jednorazowej lub kilku) zawartych w okresie ostatnich
12 miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu przekracza wyraŜoną w złotych równowartość 500.000 EURO ............ 89
12. Informacje o posiadanych przez Emitenta koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności
gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego .............................................................. 89
13. Informacje o posiadanych przez Emitenta patentach, licencjach, znakach towarowych......................................... 90
14. Prace badawczo-rozwojowe oraz wdroŜeniowe ..................................................................................................... 91
15. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne............................................................................................................... 92
16. Umowy kredytu, poŜyczki, poręczenia, gwarancji oraz istotne zobowiązania wekslowe, zobowiązania
wynikające z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązania wynikające z
emitowanych dłuŜnych papierów wartościowych oraz inne istotne zobowiązania ........................................................ 93
17. Nieruchomości ........................................................................................................................................................ 94
18. Informacje o postępowaniach ................................................................................................................................. 95
19. Realizacja obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska........................................................ 96
Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta ................................................................................................. 98
1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi .............................................................................................................. 98
2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej......................... 100
3. Kierunki zmian w działalności w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zawartego
w Prospekcie .............................................................................................................................................................. 100
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta
oraz opis perspektyw rozwoju..................................................................................................................................... 100
5. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta wraz ze wskazaniem
podstawowych załoŜeń tych przewidywań.................................................................................................................. 103
6. Strategia rozwoju i zamierzenia Emitenta na najbliŜsze lata................................................................................... 104
7. Prognoza wyników finansowych ............................................................................................................................. 106
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz
znacznych akcjonariuszach ......................................................................................................................................... 107
1. Podstawowe zasady zarządzania Emitentem......................................................................................................... 107
2. Informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta........................................................................ 108
3. Osoby zarządzające ............................................................................................................................................... 111
4. Osoby nadzorujące................................................................................................................................................. 112
5. Opis systemu wynagradzania ................................................................................................................................. 115
6. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych przez Emitenta za ostatni rok obrotowy osobom
zarządzającym i nadzorującym................................................................................................................................... 116
7. Wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów, na
podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczenia na rzecz Emitenta ............................................................. 116
8. Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta ................................. 116
9. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych będące w posiadaniu osób zarządzających i osób
nadzorujących Emitenta.............................................................................................................................................. 116
10. Informacje o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub
nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z osobami
zarządzającymi lub osobami nadzorującymi Emitenta................................................................................................ 117
11. Informacje o zamiarach osób zarządzających i osób nadzorujących dotyczących nabycia lub zbycia w
przyszłości posiadanych przez siebie akcji Emitenta.................................................................................................. 119
12. Informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych
przez osoby zarządzające i nadzorujące .................................................................................................................... 120
13. Informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających lub nadzorujących w okresie ostatnich 3
lat................................................................................................................................................................................ 120
14. Dane o znaczących akcjonariuszach.................................................................................................................... 121
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 193

Spis treści
15. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania
prawa do objęcia akcji Emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym................................................................................... 122
16. Informacje o wszelkich znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .............................. 123
17. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje Emitenta, którzy w wyniku zamiany
obligacji na akcje Emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym .......................................................................................................... 123
18. Informacje o zawartych istotnych umowach pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi, dotyczących
przeniesienia praw lub zobowiązań ............................................................................................................................ 123
Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe..................................................................................................................... 124
1. Opinia o badanym sprawozdaniu finansowym oraz o prezentacji sprawozdania finansowego i danych
porównywalnych ......................................................................................................................................................... 124
2. Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i danych
porównywalnych ......................................................................................................................................................... 125
3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok 2003 i porównywalnych danych finansowych za lata
2001 i 2002................................................................................................................................................................. 128
4. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniami finansowymi i
porównywalnymi danymi finansowymi ........................................................................................................................ 135
5. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO .................................................................................................... 135
6. Sprawozdanie finansowe Emitenta i porównywalne dane finansowe ..................................................................... 136
Rozdział IX – Informacje dodatkowe............................................................................................................................ 159
1. Raport kwartalny Emitenta za I kwartał 2004 r........................................................................................................ 159
Załączniki....................................................................................................................................................................... 171
Załącznik 1 – Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru............................................................................................. 171
Załącznik 2 – Statut Emitenta ..................................................................................................................................... 178
Załącznik 3 – Uchwała NWZA o emisji Akcji Serii B ................................................................................................... 183
Załącznik 4 – Uchwała NWZA o emisji Akcji Serii B ................................................................................................... 184
Załącznik 5 – Formularz zapisu na Akcje Serii B ........................................................................................................ 185
Załącznik 6 – Wykaz Punktów Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A.......................................................... 186
Załącznik 7 – Definicje i objaśnienia skrótów.............................................................................................................. 187
Wykaz informacji, które nie zostały umieszczone w treści prospektu ..................................................................... 189
Spis treści...................................................................................................................................................................... 192
FAM S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 194