Αναδιαρθρώσεις στην Ελλάδα Οι απεργίες το 2011 - Ινστιτούτο ...

34
ΝΟΕΜΒΡΙΟΣ 2012
χειρησιακή δομή, διατηρώντας την αρχική
εταιρική ταυτότητα της συγχωνευόμενης
επιχείρησης. Ειδικότερα, οι συγχωνεύσεις
διακρίνονται στους κάτωθι τύπους:
Συγχώνευση με απορρόφηση
Συγχώνευση με απορρόφηση, όπως
ρυθμίζεται από τα άρθρα 68-77 Κ.Ν
2190/1920, είναι η πράξη με την οποία μία
ή δυο ανώνυμες εταιρείες (απορροφώμενες),
οι οποίες λύονται χωρίς να προηγηθεί
εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε άλλη
υφιστάμενη εταιρεία (απορροφώσα) το σύνολο
της περιουσίας τους (ενεργητικό και
παθητικό), έναντι απόδοσης στους μετόχους
τους μετοχών εκδιδομένων από την
απορροφώσα εταιρεία και ενδεχόμενης
καταβολής ενός χρηματικού ποσού προς
συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται.
Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει
το 10% της ονομαστικής αξίας των
μετοχών που αποδίδονται στους μετόχους
των απορροφώμενων εταιριών και αθροιστικά
με την αξία των μετοχών αυτών την
αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης
περιουσίας των εταιριών αυτών. 26
Εκτός από την απλή απορρόφηση, πρέπει
να σημειωθεί και η ιδιαίτερη περίπτωση
απορρόφησης ανώνυμης εταιρείας από
άλλη ανώνυμη εταιρεία, η οποία κατέχει το
σύνολο (100%) των μετοχών της πρώτης.
(άρθρο 78 του ΚΝ 2190/1920).
Επίσης, η εξαγορά μιας ή περισσοτέρων
ανωνύμων εταιριών από άλλη ανώνυμη
εταιρεία εξομοιώνεται με απορρόφηση.
(άρθρο 79 ΚΝ 2190/1920).
Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας
Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας
είναι η πράξη με την οποία δυο ή περισσότερες
ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες
λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση,
μεταβιβάζουν σε ανώνυμη εταιρεία,
την οποία συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας
τους, (ενεργητικό και παθητικό),
έναντι απόδοσης στους μετόχους τους μετοχών
εκδιδομένων από την νέα εταιρεία
και ενδεχομένως καταβολής ενός χρηματικού
ποσού προς συμψηφισμό μετοχών
τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν
μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής
αξίας των μετοχών που αποδίδονται
στους μετόχους των εταιρειών που
λύονται και αθροιστικά με την αξία αυτών
την αξία της καθαρής θέσης της εισφερομένης
περιουσίας αυτών των εταιριών. 27
Διάσπαση ανωνύμων εταιριών
Διάσπαση ανωνύμων εταιριών συντελείται
όταν μια ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη),
χωρίς να περάσει στο στάδιο της εκκαθάρισης,
και χωρίς να γίνει διανομή της
περιουσίας της λύεται και όλα τα περιουσιακά
της στοιχεία (ενεργητικό και παθητικό),
μεταβιβάζονται σε άλλες υφιστάμενες
ή συνιστώμενες ανώνυμες εταιρείες (που
καλούνται επωφελούμενες), ενώ μετά την
ολοκλήρωση της διάσπασης η διασπώμενη
εταιρεία παύει να υπάρχει. 28
Οι εξαγορές, από την άλλη πλευρά, αφορούν
στην μεταβίβαση του συνόλου ή
πλειοψηφικού πακέτου της ιδιοκτησίας
26. Λεοντάρη Μ., «Μετατροπή - Συγχώνευση-Διάσπαση
εταιριών», Αθήνα 2002.
27. Παρ. 1 άρθρο 80 Κ.Ν. 2190/1920.
28. Άρθρο 81 ΚΝ. 2190/1920