2012å¹´åº¦å ¬å¸å¹´å ± - Corporate Asia Network

目壹 、 致 股 東 報 告 書 ..................................................................................................................1貳 、 公 司 簡 介 ...........................................................................................................................4一 、 設 立 日 期 ....................................................................................................................4二 、 公 司 沿 革 ....................................................................................................................4參 、 公 司 治 理 報 告 ....................................................................................................................7一 、 組 織 系 統 ....................................................................................................................7二 、 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ...................9三 、 公 司 治 理 運 作 情 形 ....................................................................................................21四 、 會 計 師 公 費 資 訊 .......................................................................................................31五 、 更 換 會 計 師 資 訊 .......................................................................................................32六 、 公 司 之 董 事 長 、 總 經 理 、 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 , 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 ..............................................................................32七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ...........................................................................33八 、 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 , 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 、 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之資 訊 .........................................................................................................................34九 、 公 司 、 公 司 之 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事業 之 持 股 數 , 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 ...................................................................34肆 、 募 資 情 形 .........................................................................................................................35一 、 資 本 及 股 份 ..............................................................................................................35二 、 公 司 債 辦 理 情 形 .......................................................................................................39三 、 特 別 股 辦 理 情 形 .......................................................................................................39四 、 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 ............................................................................................39五 、 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 .........................................................................................39六 、 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 ................................................................39七 、 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 ............................................................................................39伍 、 營 運 概 況 .........................................................................................................................40一 、 業 務 內 容 ..................................................................................................................40二 、 市 場 及 產 銷 概 況 .......................................................................................................44三 、 從 業 員 工 ..................................................................................................................50四 、 環 保 支 出 資 訊 ...........................................................................................................50五 、 勞 資 關 係 ..................................................................................................................50六 、 重 要 契 約 ..................................................................................................................52錄

陸 、 財 務 概 況 .........................................................................................................................53一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 、 綜 合 損 益 表 及 會 計 師 查 核 意 見 ...................................53二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ................................................................................................57三 、 一 0 一 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 ..................................................................................61四 、 一 0 一 年 度 財 務 報 告 ................................................................................................62五 、 一 0 一 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 ................................................140六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 , 對公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ..............................................................................................195柒 、 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 .................................................................196一 、 財 務 狀 況 ................................................................................................................196二 、 財 務 績 效 ................................................................................................................197三 、 現 金 流 量 檢 討 與 分 析 ..............................................................................................198四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ..............................................................199五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 .200六 、 風 險 事 項 分 析 評 估 ..................................................................................................201七 、 其 它 重 要 事 項 .........................................................................................................203捌 、 特 別 記 載 事 項 ................................................................................................................204一 、 關 係 企 業 相 關 資 料 ..................................................................................................204二 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 ........................................211三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 ..........................211四 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ..........................................................................................211

壹 、 致 股 東 報 告 書各 位 親 愛 的 股 東 女 士 、 先 生 們在 全 球 遊 戲 市 場 變 化 劇 烈 的 2012 年 , 遊 戲 橘 子 合 併 營 業 收 入 達 新 台 幣 71.20 億 元 , 與 2011年 比 較 , 雖 維 持 相 當 水 準 , 但 由 於 上 半 年 集 團 持 續 拓 展 研 發 、 佈 局 海 外 等 導 致 費 用 增 加 , 加 上市 場 挑 戰 , 造 成 無 法 達 成 上 半 年 預 期 目 標 。 為 因 應 市 場 態 勢 , 公 司 於 第 三 季 迅 速 進 行 組 織 及 產品 線 等 體 質 調 整 , 第 四 季 營 業 費 用 因 有 效 控 制 各 項 支 出 , 分 別 較 前 季 及 去 年 同 期 優 化 20% 及 8%,2012 年 度 合 併 稅 後 淨 損 共 計 3.56 億 元 。2012 年 對 全 球 遊 戲 產 業 來 說 , 是 市 場 板 塊 劇 烈 移 動 、 使 用 者 行 為 亦 有 所 變 化 的 一 年 。 橘 子相 信 , 唯 有 具 備 快 速 應 對 能 力 的 企 業 才 有 機 會 在 市 場 立 足 ; 回 顧 過 往 , 遊 戲 市 場 亦 曾 有 多 次 變化 , 橘 子 皆 以 堅 定 的 勇 氣 和 態 度 戰 勝 各 項 艱 難 挑 戰 :1999 年 推 出 的 「 便 利 商 店 」, 以 低 價 行 銷 策略 成 功 在 全 亞 洲 銷 售 百 萬 套 ;2000 年 推 出 熱 門 線 上 遊 戲 「 天 堂 」, 開 啟 台 灣 線 上 遊 戲 時 代 ;2005年 推 出 「 楓 之 谷 」, 免 費 模 式 破 除 門 檻 , 掀 起 全 民 遊 戲 熱 潮 ; 並 於 2008 年 起 連 續 4 年 創 下 營 收新 高 , 提 供 玩 家 最 佳 遊 戲 體 驗 , 顯 見 橘 子 經 營 團 隊 堅 強 的 經 營 能 力 。展 望 2013 年 , 雖 市 場 變 化 仍 劇 , 橘 子 的 迅 速 調 整 時 至 今 日 已 有 初 步 成 果 , 在 2013 年 第 一季 合 併 營 業 收 入 達 20.64 億 元 , 成 功 締 造 單 季 歷 史 新 高 紀 錄 , 第 一 季 合 併 淨 利 8,281 萬 元 , 成功 轉 虧 為 盈 , 單 季 獲 利 較 去 年 同 期 成 長 近 七 成 。 未 來 仍 將 持 續 深 耕 遊 戲 市 場 , 除 發 揮 多 元 精 品策 略 , 以 更 健 全 的 體 質 和 精 悍 具 機 動 性 的 團 隊 , 拓 展 線 上 遊 戲 及 網 頁 遊 戲 市 場 , 亦 會 加 強 佈 局各 具 潛 力 的 遊 戲 市 場 , 以 更 穩 健 的 腳 步 迎 接 變 革 與 機 會 :集 團 旗 下 單 位 各 擅 其 場 遊 戲 橘 子 集 團 長 年 來 多 元 發 展 , 旗 下 的 日 本 、 香 港 子 公 司 在 當 地以 穩 健 腳 步 提 供 玩 家 優 質 服 務 ;「 樂 點 卡 」 公 司 銷 售 據 點 逐 漸 遍 及 各 區 , 讓 消 費 者 可 以 最 便 捷的 方 式 購 買 點 數 、 享 受 豐 富 內 容 ; 旗 下 轉 投 資 的 公 司 亦 將 視 市 場 需 求 , 謹 慎 投 入 並 創 造 各 類 精采 歡 樂 。多 元 精 品 的 產 品 策 略 橘 子 的 產 品 多 元 長 青 , 包 括 休 閒 類 的 「 楓 之 谷 」、 第 一 人 稱 射 擊 的 「 絕對 武 力 」, 或 是 多 人 動 作 角 色 扮 演 的 「 龍 之 谷 」、 競 速 的 「 跑 跑 卡 丁 車 」、 動 作 擬 真 的 「 瑪 奇 英 雄傳 」 等 , 掌 握 產 品 趨 勢 。 今 年 預 計 持 續 推 出 「 泡 泡 大 亂 鬥 」、「 第 九 大 陸 」、「 蠟 筆 小 新 」、「 商 界 」等 數 款 新 遊 戲 。優 化 的 會 員 玩 家 服 務 遊 戲 橘 子 擁 有 台 灣 最 大 遊 戲 入 口 網 站 《beanfun! 樂 豆 》, 總 會 員 數 達1,400 萬 人 , 每 月 不 重 覆 登 入 人 數 達 260 萬 , 為 上 百 款 熱 門 遊 戲 的 玩 家 提 供 單 一 帳 戶 登 入 的 便 利機 制 , 旗 下 「 遊 戲 攻 略 」 頻 道 由 專 業 編 輯 團 隊 , 提 供 熱 門 遊 戲 的 最 新 情 報 和 豐 富 攻 略 , 幫 助 玩家 掌 握 遊 戲 ;「 我 的 樂 豆 」 為 最 多 戰 友 的 遊 戲 社 群 , 讓 玩 家 輕 鬆 與 遊 戲 同 好 分 享 遊 戲 生 活 樂 事 ,-1-

全 方 位 滿 足 玩 家 需 求 。精 悍 機 動 的 團 隊 人 才 遊 戲 橘 子 於 2013 年 再 度 獲 選 Cheers 雜 誌 「 新 世 代 最 嚮 往 企 業 Top100」 百 強 名 單 , 綜 合 排 名 第 35 位 , 前 進 7 個 名 次 , 並 為 台 灣 遊 戲 同 業 排 名 首 位 , 有 利 吸 引 最優 秀 的 人 才 。 在 橘 子 充 滿 創 意 的 環 境 不 僅 給 予 經 驗 團 隊 充 沛 的 創 新 養 分 , 更 將 員 工 視 為 公 司 的寶 貴 資 產 , 及 提 昇 整 體 核 心 競 爭 力 不 可 或 缺 的 成 長 動 能 。遊 戲 橘 子 秉 持 「 創 造 無 限 歡 樂 可 能 」 的 基 本 信 念 , 期 待 創 造 消 費 者 、 股 東 及 員 工 三 贏 的 歡樂 成 果 , 進 而 實 踐 對 股 東 的 承 諾 與 永 續 經 營 的 使 命 。 希 望 所 有 股 東 能 繼 續 給 予 支 持 , 在 此 謹 致上 最 誠 摯 的 謝 忱 !敬 祝 大 家萬 事 如 意 , 闔 家 康 泰 !董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓-2-

營 業 報 告1、 一 百 零 一 年 度 營 業 計 劃 實 施 成 果本 公 司 民 國 一 百 零 一 年 度 營 業 收 入 、 營 業 毛 利 、 營 業 淨 利 、 稅 前 純 益 、 稅 後 純 益 請詳 下 表 所 示 。單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 101 年 度 ( 合 併 ) 101 年 度 ( 非 合 併 )營 業 收 入 7,120,377 3,291,815營 業 成 本 4,565,352 1,622,372營 業 毛 利 2,555,025 1,669,443營 業 費 用 2,744,427 1,401,447營 業 淨 利 (189,402) 267,996稅 前 純 益 (274,514) (374,158)稅 後 純 益 (356,345) (356,345)2、 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析請 詳 『 陸 、 財 務 概 況 』『 二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析 』。3、 研 究 發 展 狀 況請 詳 『 伍 、 營 運 概 況 』『 一 、 業 務 內 容 』 有 關 研 發 成 果 之 敘 述 。4、 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據本 公 司 主 要 營 運 項 目 係 來 自 線 上 遊 戲 之 經 營 , 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基金 會 ( 九 一 ) 基 秘 字 第 ○○ 六 號 函 規 定 , 勞 務 提 供 完 成 方 予 認 列 銷 貨 收 入 , 故 無 銷 售 量 之統 計 值 。 至 其 他 項 目 因 種 類 繁 多 且 計 量 單 位 各 不 相 同 , 故 不 列 示 數 量 。董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓-3-

貳 、 公 司 簡 介一 、 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 四 年 六 月 十 二 日二 、 公 司 沿 革 :1、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 辦 理 公 司 併 購 之 情 形 : 無 。2、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股權 之 大 量 移 轉 或 更 換 : 無 。3、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 辦 理 公 司 重 整 之 情 形 : 無 。4、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 經 營 方 式 或 業 務 內 容 之 重 大 改 變 : 無 。5、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 經 營 權 之 改 變 及 其 他 足 以 影 響 股 東 權 益 之 重 要事 項 與 其 對 公 司 之 影 響 : 無 。6、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 轉 投 資 關 係 企 業 : 新 增 關 係 企 業 包 括 全 球 倍 術( 股 ) 公 司 、Global Pursuit North America Co., Ltd.、MoNoKos StudioTechnology Co., Ltd.、 極 刻 數 位 科 技 ( 股 ) 有 限 公 司 ; 原 有 關 係 企 業 增 加 投 資者 計 有 Gamania Holdings Ltd.、Gamania R&D(HK) Holdings Limited、GamaniaInternational Holdings Ltd.、 Gamania China Holdings Ltd. 、 GamaniaSino Holdings Ltd.、 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 、 火 狗 工 房 ( 股 ) 公 司 、Gamania Netherlands Holdings Cooperatief U.A.、Gamania DigitalEntertainment (Europe) B.V.、Gamania Western Holdings Ltd、GamaniaDigital Entertainment (US) Co., Ltd.、Gamania Digital Entertainment(Japan) Co., Ltd.、Gamania Digital Entertainment Labuan Holdings,Ltd. 、Gamania Korea Co., Ltd.、 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 、 玩 酷 科 技 ( 股 )公 司 、 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 、 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 、 捷 達 威 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 、威 寶 數 位 ( 股 ) 公 司 。7、 其 他 資 訊 :84 年 • 本 公 司 成 立 , 名 為 「 富 峰 群 企 業 有 限 公 司 」, 主 要 業 務 為 資 訊 軟 體服 務 業 。• 推 出 第 一 套 產 品 「 日 蝕 」, 獲 得 重 大 成 功 。85 年 • 推 出 產 品 「 富 貴 列 車 」 上 市 。86 年 • 進 入 韓 國 產 品 代 理 業 務 , 開 始 台 灣 代 理 發 行 市 場 。87 年 • 製 作 「 電 玩 大 觀 園 」 節 目 , 成 立 本 公 司 第 一 個 媒 體 系 統 。• 建 立 第 一 個 網 站 gameclub.com.tw。88 年 • 發 行 第 一 套 自 製 產 品 「 便 利 商 店 」, 開 創 市 場 空 前 銷 售 量 。• 公 司 正 式 更 名 為 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 (Gamania)。• 推 出 自 製 產 品 「 速 食 店 」, 再 創 銷 售 佳 績 。89 年 • 成 立 香 港 遊 戲 橘 子 。• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 天 堂 」, 改 寫 台 灣 遊 戲 產 業 歷 史 。• 發 行 數 位 休 閒 雜 誌 「mania 遊 戲 玩 瘋 誌 」, 上 市 發 行 量 即 達 20 萬 本 。• 「 便 利 商 店 」 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 自 製 「 最 佳 策 略 類 獎 」。• 發 行 自 製 產 品 「 便 利 商 店 2」。90 年 • 「 便 利 商 店 2」 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 自 製 「 最 佳 策 略 類 獎 」。• 「 天 堂 」 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 最 佳 線 上 遊 戲 獎 項 。• 成 立 日 本 遊 戲 橘 子 。• 成 立 韓 國 遊 戲 橘 子 。• Gamania 企 業 識 別 獲 選 台 灣 「 國 家 十 大 設 計 」 金 獎 。-4-

91 年 • 於 台 灣 掛 牌 上 櫃 , 股 票 代 號 6180。• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 混 亂 冒 險 」。• 於 中 國 成 立 子 公 司 。92 年 • 自 製 線 上 遊 戲 「 椰 子 罐 頭 」 搭 配 遊 戲 貓 單 曲 在 台 灣 上 市 。• Gamania 企 業 識 別 榮 獲 國 家 級 創 作 金 獎 。• 「 水 火 : 108」 榮 獲 「2003 年 國 際 級 數 位 內 容 雛 形 獎 」 動 畫 雛 形獎 。93 年 • 台 灣 易 吉 網 成 為 遊 戲 橘 子 集 團 一 員 ( 後 更 名 為 「 東 遊 玩 子 」)。94 年 • 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 楓 之 谷 」, 成 為 台 灣 第 一 款 免 費 線 上 遊 戲 , 自此 改 變 玩 家 習 慣 。• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 瑪 奇 」 和 「 百 變 恰 吉 」。95 年 • 首 度 進 軍 東 京 電 玩 展 (Tokyo Game Show), 公 開 「 星 辰 」 等 5 款 自製 線 上 遊 戲 。• 發 行 自 製 休 閒 遊 戲 「 富 貴 達 人 」。• 代 理 發 行 休 閒 線 上 遊 戲 「 爆 爆 王 」。96 年 • 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 跑 跑 卡 丁 車 」, 成 為 台 灣 大 規 模 的 休 閒 遊 戲 。• 「 星 辰 」 榮 獲 台 灣 數 位 內 容 系 列 競 賽 「 國 際 級 數 位 內 容 雛 形 獎 」。• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 天 翼 之 鍊 」。97 年 • 發 行 自 製 線 上 遊 戲 「 星 辰 」 和 「 仙 魔 道 」, 其 中 「 星 辰 」 榮 獲 日 本2008 年 最 佳 遊 戲 獎 。• 台 灣 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 絕 對 武 力 (Counter Strike Online)」, 引領 FPS 射 擊 遊 戲 潮 流 。• 東 遊 玩 子 與 香 港 子 公 司 代 理 發 行 三 國 題 材 線 上 遊 戲 「 赤 壁 」。• 成 立 「 遊 戲 橘 子 關 懷 基 金 會 」, 鼓 勵 青 少 年 「 用 力 作 夢 、 用 力 做 自己 」。• 成 立 電 競 代 表 隊 伍 「 橘 子 熊 」, 正 式 投 入 電 子 競 技 職 業 運 動 行 列 。• 推 出 博 奕 類 型 平 台 「 橘 樂 町 」。98 年99 年• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 王 者 世 界 」、「 生 死 格 鬥 」、「 地 下 城 與 勇 士 」、「 未來 啟 示 錄 」、「 神 諭 之 戰 」。• 東 遊 玩 子 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 艾 爾 之 光 」。• 東 遊 玩 子 與 香 港 子 公 司 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 尋 仙 」。• 成 立 美 國 遊 戲 橘 子 。• Gamania 榮 獲 台 灣 品 牌 優 良 獎 項 。• 與 美 國 華 納 集 團 旗 下 Cartoon Network 及 法 國 Moon Scoop 合 作 的原 創 動 畫 「Hero:108」, 透 過 Cartoon Network 頻 道 在 美 英 法 等 全球 超 過 100 個 國 家 播 映 。• 揮 軍 東 京 電 玩 展 (Tokyo Game Show), 展 出 「DIVINA( 幻 月 之 歌 )」等 8 款 自 製 遊 戲 作 品 。• 正 式 公 開 全 方 位 平 台 「beanfun!」。• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 龍 之 谷 」, 帶 動 大 型 多 人 線 上 角 色 扮 演 動 作 遊戲 風 潮 。• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 玄 武 豪 俠 傳 」。• 發 行 自 製 線 上 遊 戲 「 幻 月 之 歌 」、「 劍 雨 」、「 水 火 :108」 及 「 恋 姫 †夢 想 」。• 東 遊 玩 子 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 龍 」 及 「 夢 幻 誅 仙 」。• 成 立 歐 洲 遊 戲 橘 子 。• 於 台 灣 成 立 「 兩 隻 老 虎 」, 於 香 港 成 立 「 火 狗 工 房 」。100 年 • 集 團 年 度 合 併 營 收 突 破 新 台 幣 72 億 元 , 締 造 歷 史 新 高 記 錄 。• 成 立 「 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 」, 升 級 「GASH+」, 拓 展 各 地-5-

多 元 業 務 。• 發 行 首 款 iPhone 遊 戲 「Hero:108」, 正 式 登 上 全 球 iOS 平 台 , 陸續 發 行 自 製 手 機 遊 戲 「 狩 神 傳 」、「Gu Morning」 及 「SubCat」。• 於 台 北 舉 辦 大 型 產 品 發 表 會 Gamania Game Show, 聚 集 來 自 全 球 110家 媒 體 與 會 試 玩 採 訪 。• 東 遊 玩 子 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 神 魔 」 及 「 暗 黑 世 界 」。101 年 • 「beanfun! 樂 豆 」 總 會 員 數 突 破 1,400 萬 人 , 獲 頒 2012 年 雲 端 創新 應 用 比 賽 特 別 獎 。• 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 瑪 奇 英 雄 傳 」, 獲 得 廣 大 迴 響 。• 「Web 恋 姫 † 夢 想 」 榮 獲 2012 GAME STAR「 最 佳 自 製 網 頁 遊 戲 銀 獎 」。• 橘 子 熊 榮 獲 台 灣 電 競 五 年 全 國 總 冠 軍 。• 旗 下 原 創 動 畫 「Hero:108」 第 一 季 於 2010 年 透 過 Cartopn Network於 全 球 播 出 後 廣 受 好 評 , 趁 勝 追 擊 全 球 播 映 完 整 第 二 季 內 容 。• 旗 下 原 創 動 畫 「 米 各 說 」 與 八 大 電 視 偶 像 劇 「 我 可 能 不 會 愛 你 」 跨界 合 作 , 帶 動 「 方 頭 獅 」 熱 潮 , 推 出 系 列 商 品 , 該 偶 像 劇 榮 獲 電 視金 鐘 獎 「 節 目 行 銷 獎 項 」。• 成 立 企 業 托 育 設 施 「 幼 橘 園 」, 以 「love to play」 企 業 精 神 出 發 ,體 現 「 遊 戲 是 快 樂 的 學 習 , 學 習 是 求 知 的 遊 戲 」。102 年 • 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 泡 泡 大 亂 鬥 」, 展 現 人 氣 。• 宣 布 取 得 經 典 漫 畫 改 編 之 「 蠟 筆 小 新 Online」 台 灣 代 理 權 。• 宣 布 取 得 3D 商 業 模 擬 經 營 網 頁 遊 戲 「 商 界 」 台 港 代 理 權 。• 宣 布 預 計 推 出 以 痛 快 打 擊 聞 名 的 線 上 遊 戲 「C9 第 九 大 陸 」。• 再 度 獲 選 於 2013 年 Cheers 雜 誌 「 新 世 代 最 嚮 往 企 業 Top 100」 百強 名 單 , 綜 合 排 名 第 35 位 , 前 進 7 個 名 次 , 並 為 台 灣 遊 戲 同 業 排名 首 位 。-6-

參 、 公 司 治 理 報 告一 、 組 織 系 統 :( 一 ) 組 織 結 構 :股 東 會董 事 會-7-

( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 :單 位 別工 作 業 務 職 掌集 團 執 行 長 室 擬 定 集 團 整 體 策 略 目 標 , 綜 理 並 督 導 集 團 全 盤 業 務 之 執 行 。稽 核 室 負 責 內 部 控 制 制 度 之 規 劃 與 執 行 。總 管 理 處負 責 集 團 各 項 業 務 之 策 略 擬 定 及 資 源 統 籌 等 事 宜 , 包 括 品 牌 、企 業 行 銷 、 人 力 資 源 、 財 務 、 研 發 、 資 訊 技 術 等 。台 灣 營 運 長 室 綜 理 全 盤 業 務 之 執 行 , 並 督 導 各 部 門 業 務 之 執 行 。平 台 營 運 事 業 處 負 責 網 路 平 台 之 營 運 規 劃 與 執 行 。行 動 暨 網 頁 遊 戲 開 發 處 負 責 行 動 暨 網 頁 的 遊 戲 開 發 。行 動 遊 戲 平 台 營 運 部 負 責 行 動 平 台 建 置 發 展 及 行 動 遊 戲 營 運 。市 場 暨 會 員 研 究 管 理 部 負 責 市 場 調 查 研 究 及 會 員 資 料 探 勘 、 資 料 庫 管 理軟 體 技 術 處 負 責 支 援 產 品 營 運 所 需 之 資 訊 技 術 等 事 宜 。網 路 技 術 處 負 責 內 部 網 路 、 系 統 建 置 與 維 護 之 資 訊 技 術 等 事 宜 。人 力 資 源 處 負 責 招 募 、 教 育 訓 練 、 員 工 關 係 之 規 劃 與 執 行 。行 政 服 務 處負 責 各 項 行 政 庶 務 、 工 作 安 全 、 業 務 性 採 購 、 物 流 出 貨 及 員 工餐 飲 服 務 之 規 劃 與 執 行 。法 務 處負 責 對 外 合 約 與 文 件 的 審 擬 與 管 理 , 及 支 援 海 外 子 公 司 合 約 之審 議 。財 務 部 負 責 帳 務 處 理 、 財 會 報 表 製 作 與 分 析 等 事 宜 。服 務 事 業 處 負 責 對 外 服 務 機 制 之 規 劃 與 執 行 。遊 戲 營 運 事 業 處 負 責 遊 戲 產 品 之 營 運 規 劃 與 執 行 。-8-

二 、 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 :( 一 ) 董 事 、 監 察 人 :董 事 及 監 察 人 資 料選 ( 就 ) 任職 稱 姓 名任 期日 期選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 、 未 成年 子 女 現 在初 次 選持 有 股 份任 日 期股 數持 股股 數比 率持 股股 數比 率持 股股 數比 率利 用 他 人名 義 持 有股 份持 股比 率102 年 04 月 21 日具 配 偶 或 二 親等 以 內 關 係 之其 他 主 管 、 董主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 事 或 監 察 人職稱姓名關係董 事 長 劉 柏 園 100.6.17 3 年 88.10.08 16,550,563 9.84% 16,867,053 10.74% 0 0 0 0富 進 機 械 行 政 經 理華 夏 工 專 機 械 科遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 執 行 長香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 長Gamania Holdings Ltd. 董 事 長Gamania International Holdings Ltd. 董 事 長( 法 人 代 表 )Gamania China Holdings Ltd. 董 事 長( 法 人 代 表 )Gamania Sino Holdings Ltd. 董 事 長Gamania Digital Entertainment LabuanHoldings Ltd. 董 事 長飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )東 遊 玩 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事 長( 法 人 代 表 )Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co.,Ltd. 董 事Gamania Western Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人代 表 )Gamania Netherlands Holdings CooperatiefU.A 董 事Gamania Digital Entertainment(Europe)B.V. 董 事無-9-

選 ( 就 ) 任職 稱 姓 名任 期日 期選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 、 未 成年 子 女 現 在初 次 選持 有 股 份任 日 期股 數持 股股 數比 率持 股股 數比 率持 股股 數比 率利 用 他 人名 義 持 有股 份主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務持 股比 率具 配 偶 或 二 親等 以 內 關 係 之其 他 主 管 、 董事 或 監 察 人職稱姓名關係董 事 長 劉 柏 園 100.6.17 3 年 88.10.08 16,550,563 9.84% 16,867,053 10.74% 0 0 0 0副 董 事 長 廖 文 鐸 100.6.17 3 年 92.04.28 710,736 0.42% 710,736 0.45% 0 0 0 0富 進 機 械 行 政 經 理華 夏 工 專 機 械 科美 國 加 州 大 學 電 腦 科 學 博 士國 立 台 灣 大 學 商 學 研 究 所 EMBAFiredog Studio Co., Ltd. 董 事 長Gash Plus Co., Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 )兩 隻 老 虎 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )Gash Plus (Hong Kong ) Company Limited.董 事捷 達 威 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )Gamania R&D(HK) Holdings Limited 董 事全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )極 刻 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )Global Pursuit North America Co.,Ltd 董 事上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技 有 限 公 司 董 事 長三 商 電 腦 ( 股 ) 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員驊 宏 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長ED-IN Data Technology Co. Ltd. 董 事 長Solvento Group 董 事 長亞 捷 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長揚 慧 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長見 龍 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長驊 宏 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長駿 永 資 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長無無董 事 謝 錦 昌 100.6.17 3 年 94.06.14 17,387 0.01% 17,387 0.01% 2,000 0 0 0 University of Arkansas 教 育 學 博 士 聖 文 生 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 無董 事緯 創 資 通( 股 ) 公 司代 表 人林 憲 銘100.6.17 3 年 97.06.131,496,445 0.89% 1,496,445 0.95% 0 0 0 0 - -0 0 0 0 0 0 0 0宏 碁 電 腦 ( 股 ) 公 司 總 經 理交 通 大 學 電 子 計 算 機 與 控 制 工 程 學 士緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長 暨 執 行 長啟 碁 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 策 略 長建 碁 ( 股 ) 公 司 董 事 長緯 創 軟 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長全 景 軟 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長台 灣 典 範 半 導 體 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事新 日 光 能 源 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事天 鵬 盛 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事TPK Holding Corporation Limited 獨 立 董 事緯 穎 科 技 服 務 ( 股 ) 公 司 董 事 長無-10-

職 稱 姓 名董 事盛 安 投 資有 限 公 司代 表 人高 健 祐監 察 人監 察 人眾 盈 投 資( 股 ) 公 司代 表 人程 世 嘉云 沛 投 資有 限 公 司代 表 人曲 家 林選 ( 就 ) 任任 期日 期初 次 選任 日 期100.6.17 3 年 97.06.13100.6.17 3 年 97.06.13100.6.17 3 年 97.06.13配 偶 、 未 成選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 年 子 女 現 在持 有 股 份利 用 他 人名 義 持 有股 份主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務持 股股 數股 數比 率持 股股 數比 率持 股股 數比 率持 股比 率1,005 0 1,005 0 0 0 0 0 - -0 0 0 0 0 0 0 0中 興 航 空 總 經 理Embry Riddle Aeronautical UniversityBS Pro Aeronautics亞 盛 醫 療 救 護 飛 行 ( 北 京 ) 有 限 公 司董 事 長 兼 總 經 理1,260,744 0.75% 1,260,744 0.80% 0 0 0 0 - -0 0 800,000 0.51% 0 0 0 0Google 軟 體 工 程 師美 國 史 丹 佛 大 學 電 腦 科 學 系 碩 士愛 卡 拉 互 動 媒 體 股 份 有 限 公 司 執 行 長1,005 0 1,005 0 0 0 0 0 - -0 0 4,440 0 0 0 0 0美 國 紐 約 哥 倫 比 亞 大 學 經 濟 系 學 士日 本 東 京 早 稻 田 大 學 商 學 研 究 所 經 營 經 濟 學 碩 士英 國 牛 津 大 學 商 學 研 究 所 管 理 研 究 學 碩 士英 國 倫 敦 帝 國 大 學 商 學 研 究 所 管 理 學 博 士 班百 萬 網 數 位 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長具 配 偶 或 二 親等 以 內 關 係 之其 他 主 管 、 董事 或 監 察 人職姓關稱名係無無無-11-

法 人 股 東 之 主 要 股 東102 年 4 月 16 日法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 例國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 4.02%渣 打 託 管 PCA 亞 洲 大 洋 洲 高 股 息 股 票 母 基 金 投 資 專 戶 2.46%富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 2.07%宏 碁 股 份 有 限 公 司 2.07%渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 2.05%緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 渣 打 銀 行 受 託 保 管 GMO 新 興 市 場 基 金 1.80%中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 1.68%公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 1.68%匯 豐 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 受 託 保 管 MNG 投 資 管理 有 限 公 司 管 理 之 普 信 保 險 有 限 公 司 投 資 專 戶1.49%一 銀 受 託 保 管 緯 創 資 通 存 託 憑 證 專 戶 1.42%程 文 龍 7%林 碧 洋 7%眾 盈 投 資 股 份 有 限 公 司程 世 維 43%程 世 嘉 43%盛 安 投 資 有 限 公 司 高 健 祐 100%云 沛 投 資 有 限 公 司 唐 俊 傑 100%主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東102 年 4 月 21 日法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持 股 比 例國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 國 泰 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 100%富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 富 邦 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 100%中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 交 通 部 100%施 振 榮 2.64%中 國 信 託 託 管 顏 偉 投 資 專 戶 2.63%宏 榮 投 資 股 份 有 限 公 司 2.39%渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 2.31%宏 碁 股 份 有 限 公 司花 旗 商 銀 託 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 1.92%公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 1.27%花 旗 ( 台 灣 ) 銀 行 託 管 ACER 海 外 存 託 憑 證 1.23%大 通 銀 行 託 管 阿 布 達 比 投 資 局 投 資 專 戶 1.22%渣 打 託 管 MSCI 股 票 指 數 基 金 B 台 灣 投 資 專 戶 0.96%葉 紫 華 0.68%註 : 其 他 法 人 持 股 資 訊 未 公 開 , 故 無 揭 露 。-12-

董 事 及 監 察 人 資 料是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗及 下 列 專 業 資 格符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 )商 務 、 法 法 官 、 檢 察 官 、 商 務 、 法兼 任 其 他務 、 財 務 、 律 師 、 會 計 師 或 務 、 財條 件公 開 發 行會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 、 會 計姓 名公 司 獨 立業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 或 公 司 業 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10董 事 家 數關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 務 所 須 之私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 工 作 經 驗校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員董 事 劉 柏 園 0董 事 廖 文 鐸 0董 事 謝 錦 昌 0董 事 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘 3董 事 盛 安 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 高 健 祐 0監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 程 世 嘉 0監 察 人 云 沛 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 曲 家 林 0註 :(1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 。(2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 、 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 、 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者 , 不 在 此 限 )。(3) 非 本 人 及 其 配 偶 、 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 。(4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 、 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 。(5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 , 或 持股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 。(6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經 理 人或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 。(7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 、 法 務 、 財 務 、 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 、 獨 資 、 合夥 、 公 司 或 機 構 之 企 業 主 、 合 夥 人 、 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經 理 人 及 其 配 偶 。但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 , 不 在 此 限 。(8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 。(9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 。(10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 、 法 人 或 其 代 表 人 當 選 。-13-

( 二 ) 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 :總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料職 稱 姓 名( 選 ) 就 任日 期股 數持 有 股 份持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女持 有 股 份股 數持 股比 率利 用 他 人 名 義持 有 股 份股 數持 股比 率執 行 長 劉 柏 園 84.04.01 16,867,053 10.74% 0 0 0 0主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務富 進 機 械 行 政 經 理華 夏 工 專 機 械 科香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 長Gamania Holdings Ltd. 董 事 長Gamania International Holdings Ltd. 董 事 長( 法 人 代 表 )Gamania China Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 )Gamania Sino Holdings Ltd. 董 事 長Gamania Digital Entertainment Labuan HoldingsLtd. 董 事 長飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )東 遊 玩 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事 長( 法 人 代 表 )Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd.董 事Gamania Western Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 )Gamania Netherlands Holdings Cooperatief U.A董 事Gamania Digital Entertainment(Europe)B.V. 董 事Firedog Studio Co., Ltd. 董 事 長Gash Plus Co., Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 )兩 隻 老 虎 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )Gash Plus (Hong Kong ) Company Limited. 董 事捷 達 威 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )Gamania R&D(HK) Holdings Limited 董 事 ( 法 人 代 表 )全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )極 刻 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 )Global Pursuit North America Co., Ltd 董 事上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技 有 限 公 司 董 事 長三 商 電 腦 ( 股 ) 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員102 年 04 月 21 日具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關係 之 經 理 人職稱姓 名 關 係無-14-

職 稱 姓 名( 選 ) 就 任日 期股 數持 有 股 份持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女持 有 股 份股 數持 股比 率利 用 他 人 名 義持 有 股 份股 數持 股比 率財 務 長 蘇 信 泓 91.05.13 1,466,361 0.93% 0 0 0 0策 略 長 陳 威 光 92.01.20 341,403 0.22% 0 0 0 0主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務元 大 京 華 證 券 承 銷 部美 國 聖 休 士 頓 大 學 企 管 研 究 所 碩 士辰 曜 股 份 有 限 公 司 經 理臺 灣 哈 德 遜 灣 ( 股 ) 公 司 臺 灣 區 總 經 理美 國 喬 治 華 盛 頓 大 學 企 管 碩 士美 國 紐 約 大 學 管 理 碩 士韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 監 察 人香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )東 遊 玩 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事( 法 人 代 表 )Firedog Studio Co., Ltd. 董 事Gash Plus Co., Ltd. 董 事 ( 法 人 代 表 )Gash Plus (Hong Kong ) Company Limited. 董 事捷 達 威 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )極 刻 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技 有 限 公 司 監 察 人亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )東 遊 玩 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事( 法 人 代 表 )Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd.董 事Gamania Netherlands Holdings Cooperatief U.A董 事Gamania Digital Entertainment (Europe)B.V. 董 事Firedog Studio Co., Ltd. 董 事Gash Plus Co., Ltd. 董 事 ( 法 人 代 表 )兩 隻 老 虎 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )Gash Plus (Hong Kong ) Company Limited. 董 事全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )Global Pursuit North America Co.,Ltd 董 事上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技 有 限 公 司 董 事具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關係 之 經 理 人職稱姓 名 關 係無無-15-

職 稱 姓 名( 選 ) 就 任日 期股 數持 有 股 份持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女持 有 股 份股 數持 股比 率利 用 他 人 名 義持 有 股 份股 數持 股比 率總 稽 核 吳 昌 宏 89.05.08 97,627 0.06% 0 0 0 0資 訊 長兼 研 發 主 管許 武 先 98.03.31 212,569 0.14% 0 0 0 0台 灣 區營 運 長莊 成 志 98.05.01 90,916 0.06% 0 0 0 0人 力 資 源 室總 監張 文 杰 99.03.01 100,069 0.06% 0 0 0 0動 畫 策 略發 展 室 總 監謝 春 未 99.03.01 81,587 0.05% 0 0 0 0主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務富 邦 銀 行 國 外 部 助 專 資 金 管 理美 國 東 密 西 根 大 學 會 計 研 究 所遊 戲 橘 子 資 訊 安 全 處 、 企 業 資 訊 處 處 長紐 約 理 工 學 院 資 訊 科 學 碩 士遊 戲 橘 子 產 品 經 理 、 部 門 經 理 、 處 長淡 江 大 學 企 業 管 理 學 系台 灣 戴 姆 勒 克 萊 斯 勒 資 融 人 力 資 源 部 經 理創 惟 科 技 人 力 資 源 室 副 理國 立 中 央 大 學 人 力 資 源 管 理 學 研 究 所 碩 士日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 )飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )Gash Plus Co., Ltd. 監 察 人 ( 法 人 代 表 )具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關係 之 經 理 人無 無東 遊 玩 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )極 刻 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )無 無職稱姓 名 關 係無無童 灣 創 意 管 理 公 司 顧 問文 化 關 懷 協 會 ABIT 計 劃 執 行 長文 鶴 出 版 社 編 輯 顧 問歐 特 斯 科 技 公 司 執 行 副 總藝 動 網 科 技 公 司 執 行 副 總旺 旺 集 團 新 事 業 體 總 經 理宏 廣 卡 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長 特 助 、多 媒 體 事 業 部 主 管 、 製 片 兼 生 產 主 管台 灣 大 學 外 文 系兩 隻 老 虎 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 )無-16-

( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 :1、 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金單 位 : 仟 元職 稱 姓 名本公司退 職 退 休 金報 酬 (A)(B)財 務 報告 內 所有 公 司本公司財 務 報告 內 所有 公 司董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金本公司盈 餘 分 配之 酬 勞 (C)財 務 報告 內 所有 公 司本公司業 務 執 行費 用 (D)財 務 報告 內 所有 公 司A、B、 C 及 D等 四 項 總 額 占 稅後 純 益 之 比 例薪 資 、 獎 金(%)及 特 支 費 等 (E)本公司財 務 報告 內 所有 公 司本公司財 務 報告 內 所有 公 司退 職 退 休 金(F)本公司財 務 報告 內 所有 公 司盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G)本 公 司 財 務 報 告 內所 有 公 司現 金紅 利金 額股 票紅 利金 額現 金紅 利金 額股 票紅 利金 額員 工 認 股 權憑 證 得 認 購股 數 (H)本公司財 務 報告 內 所有 公 司取 得 限 制 員工 權 利 新 股股 數 (I)本公司財 務 報告 內 所有 公 司A、B、C、D、E、F 及 G 等 七 項 總額 占 稅 後 純 益 之比 例 (%)本公司財 務 報告 內 所有 公 司有 無領 取來 自子 公司 以外 轉投 資事 業酬 金董 事 劉 柏 園 0 1,247 0 0 0 0 60 70 (0.02) (0.37) 7,715 7,715 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (2.18) (2.53) 無董 事 廖 文 鐸 0 0 0 0 0 0 60 60 (0.02) (0.02) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (0.02) (0.02) 無董 事 謝 錦 昌 0 0 0 0 0 0 60 60 (0.02) (0.02) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (0.02) (0.02) 無董 事緯 創 資通 ( 股 ) 公 司0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 無代 表 人林 憲 銘 0 0 0 0 0 0 60 60 (0.02) (0.02) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (0.02) (0.02) 無盛 安 投資 有 限 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 無董 事 公 司代 表 人高 健 祐 0 0 0 0 0 0 60 60 (0.02) (0.02) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (0.02) (0.02) 無-17-

酬 金 級 距 表董 事 姓 名給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距低 於 2,000,000 元前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D)本 公 司劉 柏 園廖 文 鐸謝 錦 昌緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘盛 安 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 高 健 祐財 務 報 告 內所 有 公 司劉 柏 園廖 文 鐸謝 錦 昌緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘盛 安 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 高 健 祐前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G)本 公 司廖 文 鐸謝 錦 昌緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘盛 安 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 高 健 祐財 務 報 告 內所 有 公 司廖 文 鐸謝 錦 昌緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘盛 安 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 高 健 祐2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 劉 柏 園 劉 柏 園10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -100,000,000 元 以 上 - - - -總 計 5 人 5 人 5 人 5 人2、 監 察 人 之 酬 金單 位 : 仟 元職 稱監 察 人監 察 人姓 名監 察 人 酬 金有 無 領A、B 及 C 等 三 項 總 額 占取 來 自稅 後 純 益 之 比 例 (%)報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C)子 公 司以 外 轉本本本本財 務 報 告 內財 務 報 告 內財 務 報 告 內財 務 報 告 內 投 資 事公公公公所 有 公 司所 有 公 司所 有 公 司所 有 公 司 業 酬 金司司司司眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 0 0 0 0 0 0 0 0 無代 表 人 : 程 世 嘉 0 0 0 0 60 60 (0.02) (0.02) 無云 沛 投 資 有 限 公 司 0 0 0 0 0 0 0 0 無代 表 人 : 曲 家 林 0 0 0 0 60 60 (0.02) (0.02) 無酬 金 級 距 表監 察 人 姓 名給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C)本 公 司財 務 報 告 內 所 有 公 司眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司低 於 2,000,000 元代 表 人 : 程 世 嘉代 表 人 : 程 世 嘉云 沛 投 資 有 限 公 司 云 沛 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 曲 家 林代 表 人 : 曲 家 林2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 - -5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - -10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - -15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - -30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - -50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - -100,000,000 元 以 上 - -總 計 2 人 2 人-18-

3、 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金單 位 : 仟 元薪 資 (A)退 職 退 休 金(B)獎 金 及 特 支費 等 (C)盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D)A、B、 C 及 D 等 四項 總 額 占 稅 後 純益 之 比 例 (%)取 得 員 工認 股 權 憑證 數 額取 得 限 制員 工 權 利新 股 股 數有 無 領取 來 自職 稱姓 名本財 務 報本財 務 報本財 務 報本 公 司財 務 報 告 內所 有 公 司本財 務 報本財 務 報本財 務 報子 公 司以 外 轉公告 內 所公告 內 所公告 內 所現 金股 票現 金股 票公告 內 所公告 內 所公告 內 所投 資 事司有 公 司司有 公 司司有 公 司紅 利紅 利紅 利紅 利司有 公 司司有 公 司司有 公 司業 酬 金金 額金 額金 額金 額總 經 理劉 柏 園副 總 經 理副 總 經 理陳 威 光蘇 信 泓12,913 18,039 137 137 0 0 0 0 0 0 (3.66) (5.10) 0 0 無註 : 退 職 退 休 金 (B) 係 勞 基 法 規 定 之 提 撥 數 。酬 金 級 距 表給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名本 公 司財 務 報 告 內 所 有 公 司低 於 2,000,000 元 陳 威 光 -2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 蘇 信 泓 蘇 信 泓5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不 含 ) 劉 柏 園 劉 柏 園 、 陳 威 光10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不 含 ) - -15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不 含 ) - -30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不 含 ) - -50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - -100,000,000 元 以 上 - -總 計 3 人 3 人4、 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 本 公 司 101 年 度 不 配 發 員 工 紅利 , 故 不 適 用 。-19-

( 四 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 、 標 準 與 組 合 、訂 定 酬 金 之 程 序 、 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 。1、 本 公 司 董 事 、 監 察 人 薪 酬 結 構 為 固 定 項 目 : 以 年 度 稅 後 純 益 金 額 之 比 率作 為 酬 勞 。2、 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 酬 結 構 包 含 固 定 項 目 ( 如 : 薪 資 、 人 事 管 理規 章 所 訂 之 福 利 )、 變 動 項 目 ( 如 : 獎 金 、 員 工 分 紅 ( 股 票 / 現 金 )、 員 工認 股 權 )。3、 上 述 之 固 定 項 目 以 保 持 本 公 司 在 業 界 之 平 均 競 爭 水 準 為 原 則 。 變 動 項 目則 綜 合 考 量 公 司 獲 利 狀 況 及 個 人 績 效 表 現 。 其 績 效 評 核 以 目 標 達 成 率 、獲 利 率 、 營 運 效 益 、 貢 獻 度 、 未 來 潛 力 等 綜 合 考 量 。 相 關 目 標 與 權 重 ,經 評 估 整 體 經 濟 環 境 變 化 、 內 部 營 運 計 畫 、 產 業 趨 勢 、 未 來 風 險 等 因 素制 訂 。4、 本 公 司 已 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 , 相 關 酬 金 訂 定 及 審 議 程 序 , 依 相 關 法 令及 辦 法 執 行 。最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例單 位 :%職 稱100 年 101 年本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司董 事 8.26 8.26 (2.25) (2.60)監 察 人 0.61 0.61 (0.03) (0.03)總 經 理 及 副 總 經 理 9.67 11.65 (3.66) (5.10)-20-

三 、 公 司 治 理 運 作 情 形( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 :董 事 會 運 作 情 形 資 訊最 近 年 度 董 事 會 開 會 8 次 , 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 :職 稱姓 名實 際 出 ( 列 )席 次 數委 託 出 席次 數實 際 出 ( 列 )席 率 (%)備 註董 事 長 劉 柏 園 8 0 100 無副 董 事 長 廖 文 鐸 6 2 75 無謝 錦 昌 8 0 100 無董 事緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘5 3 63 無盛 安 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 高 健 祐5 2 63 無眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 程 文 龍1 0 100101/4/1 代 表 人改 派 程 世 嘉監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 程 世 嘉7 0 100 無云 沛 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 曲 家 林8 0 100 無其 他 應 記 載 事 項 :一 、 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之董 事 會 議 決 事 項 : 無 。二 、 董 事 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 :依 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 第 十 五 條 執 行 ; 董 事 對 於 會 議 事 項 , 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人有 利 害 關 係 者 , 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 利 害 關 係 之 重 要 內 容 , 如 有 害 於 公 司 利 益 之 虞時 , 不 得 加 入 討 論 及 表 決 , 且 討 論 表 決 時 應 予 迴 避 , 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 。三 、 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 :1、 本 公 司 於 95 年 12 月 、97 年 3 月 、100 年 7 月 、101 年 3 月 、101 年 10 月 經 董 事 會修 訂 通 過 「 董 事 會 議 事 規 範 」, 有 效 建 立 董 事 會 治 理 制 度 及 健 全 監 督 功 能 , 並 強 化 管理 機 能 。2、 本 公 司 於 100 年 12 月 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 , 負 責 協 助 董 事 會 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 及經 理 人 之 薪 資 報 酬 , 及 定 期 檢 討 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 、 制 度 、標 準 與 結 構 。( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 :監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形最 近 年 度 董 事 會 開 會 8 次 , 列 席 情 形 如 下 :職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司101/4/1 代 表代 表 人 : 程 文 龍1 100人 改 派 程 世 嘉監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司7 100 無代 表 人 : 程 世 嘉云 沛 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 曲 家 林8 100 無其 他 應 記 載 事 項 :一 、 監 察 人 之 組 成 及 職 責 :( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 :本 公 司 監 察 人 於 董 事 會 及 內 部 不 定 期 之 會 議 溝 通 討 論 公 司 員 工 及 股 東 之 意見 , 溝 通 情 形 良 好 。( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 :本 公 司 監 察 人 於 董 事 會 及 內 部 不 定 期 之 會 議 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 溝 通 討論 內 控 管 理 及 財 報 事 項 , 溝 通 情 形 良 好 。二 、 監 察 人 列 席 董 事 會 無 反 對 議 案 之 意 見 。-21-

( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 :項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因一 、 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之方 式( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情形( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制及 防 火 牆 之 方 式二 、 董 事 會 之 組 成 及 職 責( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形已 設 立 投 資 人 關 係 部 門 並 有 專 人 負責 , 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 。與 主 要 股 東 關 係 良 好 。設 有 與 特 定 公 司 及 集 團 企 業 公 司 間 經營 、 業 務 及 財 務 往 來 作 業 辦 法 、 子 公 司監 督 與 管 理 辦 法 、 背 書 保 證 作 業 程 序 、資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 取 得 或 處 分資 產 處 理 程 序 等 內 部 相 關 辦 法 建 立 適當 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 。( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形三 、 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 已 設 立 相 關 部 門 及 溝 通 管 道 。 無四 、 資 訊 公 開( 一 ) 公 司 架 設 網 站 , 揭 露 財 務 業 務 及 公司 治 理 資 訊 之 情 形( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如架 設 英 文 網 站 、 指 定 專 人 負 責 公 司資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 、 落 實 發 言 人 制度 、 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站等 )五 、 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員會 之 運 作 情 形尚 未 設 置 。定 期 評 估 中 。已 架 設 完 成 , 並 依 相 關 規 定 揭 露 。已 設 置 中 、 英 文 網 站 , 指 定 專 人 負 責 公司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 , 落 實 發 言 人 制度 , 法 人 說 明 會 過 程 已 放 置 公 司 網 站 。無無無研 議 中無已 設 置 薪 酬 委 員 會 。 研 議 中無無-22-

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因六 、 公 司 如 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 」 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者 , 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 :本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 」, 研 議 中 。七 、 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 、 僱 員 關 懷 、 投 資 者 關 係 、 供 應 商 關 係 、 利 害 關 係 人 之 權 利 、 董 事及 監 察 人 進 修 之 情 形 、 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 、 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 、 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之情 形 等 ):本 公 司 員 工 皆 加 入 勞 健 保 及 團 體 保 險 , 享 受 各 項 保 險 給 付 權 利 , 並 設 立 職 工 福 利 委 員 會 及 退 休 金 監 督 委 員 會 , 依 法 提 撥 職 工 福利 金 、 勞 工 退 休 金 , 定 期 召 開 員 工 溝 通 會 議 , 設 立 員 工 托 兒 所 , 並 制 訂 員 工 分 紅 辦 法 , 使 公 司 經 營 利 潤 能 與 全 體 員 工 共 享 。 雇用 身 心 障 礙 人 士 、 設 立 慈 善 基 金 會 鼓 勵 青 少 年 朝 夢 想 努 力 , 善 盡 對 社 會 的 責 任 。 同 時 也 積 極 參 與 主 管 機 關 主 辦 之 產 業 說 明 會 ,並 不 定 期 舉 行 法 人 說 明 會 ; 本 公 司 並 設 有 投 資 人 關 係 部 門 及 網 站 , 提 供 相 關 資 訊 供 投 資 人 參 考 。本 公 司 董 事 會 運 作 情 形 :1、 本 公 司 董 事 及 監 察 人 對 於 有 利 害 關 係 議 案 之 迴 避 確 實 執 行 。2、 本 公 司 已 訂 定 股 東 會 議 事 規 則 , 並 確 實 執 行3、 本 公 司 已 訂 定 董 事 會 議 事 規 範 , 並 確 實 執 行 。4、 本 公 司 已 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 , 並 經 股 東 會 決 議 通 過 將 董 監 事 責 任 險 納 入 公 司 章 程 中 。5、 除 因 臨 時 或 重 要 公 務 無 法 參 加 董 事 會 外 , 各 董 事 及 監 察 人 皆 全 程 參 與 監 督 、 討 論 相 關 議 案 。6、 本 公 司 董 事 及 監 察 人 101 年 度 進 修 情 形 :職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數董 事緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘101.05.10財 團 法 人 中 華 民 國 證 券暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會董 事 及 監 察 人 實 務 進 階 研 討 會( 公 司 治 理 與 證 券 法 規 研 習 班 )3.0八 、 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者 , 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 、 主 要 缺 失 ( 或 建 議 )事 項 及 改 善 情 形 :本 公 司 自 行 評 估 公 司 治 理 相 關 事 項 , 並 未 發 現 重 大 缺 失 需 立 即 改 善 之 情 事 。-23-

身 份 別姓 名條 件( 四 ) 薪 酬 委 員 會 組 成 、 職 責 及 運 作 情 形 :是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗及 下 列 專 業 資 格商 務 、 法 法 官 、 檢 察 具 有 商務 、 財 官 、 律 師 、 會 務 、 法務 、 會 計 計 師 或 其 他 務 、 財或 公 司 業 與 公 司 業 務 務 、 會 計務 所 需 相 所 需 之 國 家 或 公 司關 料 系 之 考 試 及 格 業 務 所公 私 立 大 領 有 證 書 之 需 之 工專 院 校 講師 以 上專 門 職 業 及技 術 人 員作 經 驗薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1)1 2 3 4 5 6 7 8兼 任 其他 公 開發 行 公司 薪 資報 酬 委員 會 成員 家 數備 註( 註 2)其 他 林 瑞 益 0 無其 他 盛 保 熙 0 無董 事 廖 文 鐸 1 符 合備 註 1:(1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 。(2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 、 監 察 人 。 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 、 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者 , 不 在 此 限 。(3) 非 本 人 及 其 配 偶 、 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 。(4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 、 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 。(5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 , 或 持股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 。(6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經 理 人或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 。(7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 、 法 務 、 財 務 、 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 、 獨 資 、合 夥 、 公 司 或 機 構 之 企 業 主 、 合 夥 人 、 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經 理 人 及 其 配 偶 。(8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 。備 註 2: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事 , 請 說 明 是 否 符 合 「 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 」 第 6 條 第 5 項 之 規 定 。薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊1、 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 三 人 。2、 本 屆 委 員 任 期 :100 年 12 月 12 日 至 103 年 6 月 16 日 , 最 近 年 度 薪 資 報酬 委 員 會 開 會 4 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 :職 稱 姓 名實 際 出 席 委 託 出 席 實 際 出 席 率 (%)次 數 (B) 次 數(B/A)備 註召 集 人 林 瑞 益 4 0 100 無委 員 盛 保 熙 3 1 75 無委 員 廖 文 鐸 4 0 100 無其 他 應 記 載 事 項 :一 、 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議 , 應 敘 明 董 事 會 日 期 、 期 別 、 議 案 內 容 、 董 事 會決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員會 之 建 議 , 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 。二 、 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項 , 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 , 應 敘 明 薪 資 報酬 委 員 會 日 期 、 期 別 、 議 案 內 容 、 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 。-24-

( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 :項 目 運 作 情 形一 、 落 實 推 動 公 司 治 理( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 , 以及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 。( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職單 位 之 運 作 情 形 。( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 、 監 察 人 與 員 工 之 企業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項 , 並 將 其 與員 工 績 效 考 核 系 統 結 合 , 設 立 明 確 有 效之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 。二 、 發 展 永 續 環 境( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率 ,並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料之 情 形 。( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理制 度 之 情 形 。( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員 , 以 維 護環 境 之 情 形 。( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響 ,制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策略 之 情 形 。三 、 維 護 社 會 公 益( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認基 本 勞 動 人 權 原 則 , 保 障 員 工 之 合 法 權益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等 , 建 立 適 當之 管 理 方 法 、 程 序 及 落 實 之 情 形 。( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境 ,並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之情 形 。( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制 , 以 及 以合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影響 之 營 運 變 動 之 情 形 。( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策 , 以及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 。( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 。( 二 ) 本 公 司 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 : 人 力 資源 室 、 公 共 關 係 部 及 其 他 相 關 部 門 , 持 續 致 力 企 業社 會 責 任 之 推 行 。( 三 ) 本 公 司 定 期 推 動 教 育 訓 練 課 程 及 宣 導 事 項 , 並 與 績效 考 核 結 合 。( 一 ) 本 公 司 由 行 政 服 務 處 專 責 相 關 業 務 推 動 與 執 行 。( 二 ) 本 公 司 由 行 政 服 務 處 專 責 相 關 業 務 推 動 與 執 行 。( 三 ) 本 公 司 由 行 政 服 務 處 專 責 相 關 業 務 推 動 與 執 行 。( 四 ) 本 公 司 由 行 政 服 務 處 專 責 相 關 業 務 推 動 與 執 行 。( 一 ) 本 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動人 權 原 則 、 員 工 任 免 、 薪 酬 均 依 照 本 公 司 人 事 管 理規 章 之 規 定 辦 理 , 以 保 障 員 工 基 本 權 益 。( 二 ) 本 公 司 定 期 辦 理 各 項 工 作 環 境 之 消 毒 及 安 全 設 備 之維 護 , 並 且 每 年 定 期 舉 辦 員 工 健 康 檢 查 , 並 安 排 各項 員 工 健 康 及 安 全 多 樣 化 的 講 座 。 並 已 成 立 員 工 休閒 中 心 、 員 工 餐 廳 , 提 升 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境 。( 三 ) 本 公 司 每 一 季 舉 辦 員 工 大 會 , 與 員 工 直 接 面 對 面 溝通 員 工 所 提 之 各 種 問 題 , 更 隨 時 透 過 內 部 刊 物 與 員工 溝 通 各 項 營 運 策 略 或 營 運 變 動 情 形 。( 四 ) 本 公 司 設 有 專 人 及 電 子 郵 件 信 箱 , 處 理 有 關 公 司 消費 者 權 益 申 訴 之 相 關 問 題 , 公 平 、 即 時 處 理 消 費 者之 申 訴 。與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因研 議 中無無無無無無無無無無-25-

項 目 運 作 情 形( 五 ) 本 公 司 與 各 供 應 商 贊 助 或 共 同 參 與 社 會 福 利 活 動 。( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作 , 共 同 致 力 提 升 企 業社 會 責 任 之 情 形 。( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 、 實 物 捐 贈 、 企 業 志工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務 , 參 與 社 區發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 。四 、 加 強 資 訊 揭 露( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會責 任 相 關 資 訊 之 方 式 。( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 , 揭 露 推動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 。( 六 ) 本 公 司 已 成 立 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 , 鼓 勵青 少 年 朝 夢 想 努 力 , 協 助 偏 遠 及 弱 勢 團 體 各 項 計畫 , 善 盡 對 社 會 的 責 任 。( 一 ) 本 公 司 已 設 置 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 網 站 ,鼓 勵 青 少 年 朝 夢 想 努 力 , 善 盡 對 社 會 的 責 任 , 未 來將 持 續 於 此 網 站 揭 露 及 提 供 各 項 資 訊 。( 二 ) 本 公 司 尚 未 編 制 企 業 社 會 責 任 報 告 書 , 未 來 將 視 實務 需 求 編 制 , 加 強 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 。與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因無無無研 議 中五 、 公 司 如 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 」 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者 , 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 :本 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 及 相 關 規 章 仍 持 續 研 擬 制 定 中 。六 、 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 、 社 區 參 與 、 社 會 貢 獻 、 社 會 服 務 、 社 會 公 益 、 消 費 者 權 益 、 人權 、 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ):( 一 ) 本 公 司 對 於 工 安 、 環 保 及 安 全 衛 生 等 相 當 重 視 , 定 期 由 專 責 單 位 推 動 與 執 行 。( 二 ) 本 公 司 創 造 許 多 高 品 質 之 就 業 機 會 , 獲 選 " 新 世 代 最 嚮 往 企 業 TOP100", 並 已 成 立 職 工 福 利 委 員 會 、 實 施 退 休 金 制 度 、 辦 理 各 項員 工 訓 練 課 程 、 員 工 旅 遊 及 員 工 團 體 保 險 、 安 排 定 期 健 康 檢 查 等 , 重 視 勞 工 和 諧 。( 三 ) 本 公 司 福 委 會 常 年 主 動 參 予 並 號 召 員 工 各 項 義 賣 . 愛 心 活 動 , 幫 助 相 關 社 福 團 體 。七 、 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準 , 應 加 以 敘 明 : 無 。( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施落 實 誠 信 經 營 情 形項 目 運 作 情 形一 、 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政策 , 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情形 。( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形 , 以 及 方案 內 之 作 業 程 序 、 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作情 形 。( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 誠 信 經 營 相 關 規 章 與政 策 ; 但 公 司 及 董 事 會 與 管 理 階 層 皆秉 持 誠 信 經 營 原 則 使 股 東 權 益 最 大化 。( 二 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 之 相關 制 度 或 方 案 ; 但 已 訂 定 『 集 團 員 工私 人 利 益 迴 避 辦 法 』, 若 違 反 將 依 據『 員 工 獎 懲 辦 法 』 懲 戒 。與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情形 及 原 因本 公 司 未 來 將 擬 訂 誠 信 經 營 政策 及 方 案 , 其 餘 尚 無 重 大 差 異-26-

項 目 運 作 情 形( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時 , 對 營 業 範 圍內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動 , 採 行 防範 行 賄 及 收 賄 、 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情形 。二 、 落 實 誠 信 經 營( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進行 交 易 , 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之情 形 。( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之運 作 情 形 , 以 及 董 事 會 督 導 情 形 。( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管道 運 作 情 形 。( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 、內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形 , 以 及 內 部 稽 核 人 員查 核 之 情 形 。三 、 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及申 訴 制 度 之 運 作 情 形 。四 、 加 強 資 訊 揭 露( 一 ) 公 司 架 設 網 站 , 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 。( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網站 、 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置公 司 網 站 等 )。( 三 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 之 相關 制 度 或 方 案 ; 但 已 訂 定 『 集 團 員 工私 人 利 益 迴 避 辦 法 』, 若 違 反 將 依 據『 員 工 獎 懲 辦 法 』 懲 戒 。( 一 ) 本 公 司 對 於 往 來 客 戶 及 廠 商 皆 建 立 評核 機 制 ; 簽 訂 商 業 契 約 時 雙 方 權 利 義務 及 保 密 條 款 均 詳 訂 其 中 。( 二 ) 本 公 司 已 設 相 關 單 位 負 責 宣 導 及 相 關規 劃 , 並 對 董 事 會 盡 報 告 之 義 務 。( 三 ) 本 公 司 已 訂 定 『 集 團 員 工 私 人 利 益 迴避 辦 法 』, 若 遇 利 益 衝 突 情 事 可 向 上 呈報 。( 四 ) 本 公 司 稽 核 室 每 年 度 皆 訂 定 各 項 例 行性 、 非 列 行 性 、 專 案 性 、 突 擊 性 之 稽核 計 劃 , 並 於 董 事 會 報 告 查 核 情 形 。本 公 司 已 建 立 檢 舉 管 道 , 若 違 反 規 定 將 依 據『 員 工 獎 懲 辦 法 』 懲 戒 。本 公 司 未 來 規 劃 在 官 網 上 揭 露 誠 信 經 營 相 關資 訊 情 形 。與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情形 及 原 因無 重 大 差 異無 重 大 差 異本 公 司 未 來 規 劃 在 官 網 上 揭 露 誠 信 經營 相 關 資 訊 情 形 , 其 餘 尚 無 重 大 差 異五 、 公 司 如 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 」 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者 , 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 :本 公 司 誠 信 經 營 守 則 之 訂 定 , 尚 在 研 議 中 。六 、 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 、 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 、檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 。( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者 , 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 。( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 , 得 一 併 揭 露 : 無 。-27-

( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 :1、 內 部 控 制 聲 明 書 :遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司內 部 控 制 制 度 聲 明 書日 期 :102 年 3 月 25 日本 公 司 民 國 101 年 度 之 內 部 控 制 制 度 , 依 據 自 行 檢 查 的 結 果 , 謹 聲 明 如 下 :一 、 本 公 司 確 知 建 立 、 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任 , 本 公司 業 已 建 立 此 一 制 度 。 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 、 績 效 及 保 障 資 產 安全 等 )、 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成 , 提 供 合 理 的 確 保 。二 、 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制 , 不 論 設 計 如 何 完 善 , 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且 , 由 於 環 境 、 情 況 之 改 變 , 內 部 控 制 制 度之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 。 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制 , 缺 失 一 經辨 認 , 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 。三 、 本 公 司 係 依 據 「 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 」( 以 下 簡 稱 「 處 理 準 則 」)規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目 , 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有效 。 該 「 處 理 準 則 」 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目 , 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程 , 將內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境 ,2. 風 險 評 估 ,3. 控 制 作 業 ,4. 資 訊及 溝 通 , 及 5. 監 督 。 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 。 前 述 項 目 請 參 見 「 處 理 準 則 」之 規 定 。四 、 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目 , 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有效 性 。五 、 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果 , 認 為 本 公 司 於 民 國 101 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 、 財 務 報 導之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效 , 其 能 合理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 。六 、 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容 , 並 對 外 公 開 。 上 述 公 開 之 內容 如 有 虛 偽 、 隱 匿 等 不 法 情 事 , 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 、 第 三 十 二 條 、 第 一 百七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 。七 、 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 102 年 3 月 25 日 董 事 會 通 過 , 出 席 董 事 5 人 中 , 有 0 人 持 反 對意 見 , 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容 , 併 此 聲 明 。遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 長 : 劉 柏 園簽 章總 經 理 : 劉 柏 園簽 章2、 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者 , 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 。-28-

( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 、 公司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 、 主 要 缺 失 與 改 善情 形 : 無 。( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 。1、101 年 股 東 會 重 要 決 議 事 項(1)、 報 告 事 項a、 本 公 司 一 百 年 度 營 業 報 告 案 。b、 監 察 人 審 查 一 百 年 度 決 算 表 冊 報 告 案 。(2)、 承 認 、 討 論 事 項a、 承 認 一 百 年 度 決 算 表 冊 案 。b、 承 認 一 百 年 度 盈 餘 分 配 案 。c、 通 過 修 訂 本 公 司 「 股 東 會 議 事 規 則 」 案 。d、 通 過 修 訂 本 公 司 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 案 。e、 通 過 修 訂 本 公 司 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」 案 。2、 董 事 會 重 要 決 議日 期重 要 決 議 事 項1、 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 。2、 修 訂 本 公 司 「 董 事 會 議 事 規 範 」 案 。3、 修 訂 本 公 司 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」 案 。4、 本 公 司 一 百 年 一 月 一 日 至 一 百 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度 , 依 據自 行 檢 查 結 果 出 具 內 部 控 制 聲 明 書 。5、 修 訂 本 公 司 一 百 零 一 年 年 度 稽 核 計 畫 。6、 修 訂 本 公 司 「 內 部 控 制 制 度 」 部 分 條 文 案 。7、 修 訂 本 公 司 內 部 稽 核 實 施 細 則 案 。101.03.19 8、 本 公 司 2012 年 營 運 計 劃 及 年 度 預 算 案 。9、 本 公 司 一 百 年 度 營 運 報 告 及 決 算 表 冊 。10、 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 建 議 董 事 、 監 察 人 及 經 理 人 薪 酬 案 。11、 訂 定 本 公 司 召 開 一 ○ 一 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 案 。12、 針 對 2012 年 各 子 公 司 之 資 金 需 求 , 提 報 新 增 之 投 資 額 度 。13、 本 公 司 增 加 對 子 公 司 Gamania Korea Co., Ltd. 之 投 資 額 度 案 。14、 本 公 司 為 子 公 司 美 國 遊 戲 橘 子 提 供 背 書 保 證 案 。15、 本 公 司 為 子 公 司 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 。16、 本 公 司 增 加 對 子 公 司 台 灣 電 競 之 投 資 額 度 案 。1、 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 。2、 本 公 司 一 ○ 一 年 三 月 增 加 對 紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 增 資 案 。3、 本 公 司 為 子 公 司 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 。4、 本 公 司 為 子 公 司 東 遊 玩 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 。101.04.27 5、 修 訂 本 公 司 「 內 部 控 制 制 度 」 案 。6、 本 公 司 一 百 年 度 盈 餘 分 配 案 。7、 本 公 司 增 加 對 子 公 司 上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技 有 限 公 司 之 投 資 額 度 案 。8、 海 外 投 資 事 業 Gamania Holdings Ltd. 進 行 減 資 案 。9、 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 建 議 董 事 、 監 察 人 及 經 理 人 薪 酬 案 。1、 追 認 「 麻 吉 電 影 股 份 有 限 公 司 」 投 資 案 。2、 本 公 司 為 子 公 司 「 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 」 提 供 履 約 保 證 案 。3、 本 公 司 一 百 年 度 董 事 、 監 察 人 酬 勞 及 經 理 人 員 工 紅 利 金 額 案 。101.06.224、 訂 定 本 公 司 一 百 零 一 年 除 息 基 準 日 案 。5、 增 加 本 公 司 對 子 公 司 「 日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 」 之 投 資 額 度案 。-29-

101.08.27 1、 本 公 司 為 子 公 司 背 書 保 證 案 。2、 本 公 司 一 ○ 一 年 上 半 年 度 之 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 案 。1、 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 。2、 修 訂 本 公 司 「 董 事 會 議 事 規 範 」 案 。3、 修 訂 本 公 司 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 案 。4、 修 訂 本 公 司 「 會 計 制 度 」 案 。101.10.25 5、 修 訂 本 公 司 「 內 部 控 制 制 度 」 案 。6、 修 訂 本 公 司 「 內 部 稽 核 實 施 細 則 」 案 。7、 本 公 司 為 子 公 司 日 本 遊 戲 橘 子 提 供 背 書 保 證 案 。8、 本 公 司 增 加 對 子 公 司 Gamania Digital Entertainment Labuan Holdings,Ltd. 之 投 資 額 度 案 。1、 本 公 司 增 加 對 子 公 司 Gamania Western Holdings Ltd. 之 投 資 額 度 案 。2、 訂 定 本 公 司 一 百 零 二 年 年 度 稽 核 計 畫 案 。101.12.273、 修 訂 本 公 司 「 母 子 公 司 暨 關 係 企 業 管 理 辦 法 」 案 。4、 本 公 司 擬 增 加 對 子 公 司 「 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 」 之 投 資 額 度 案 。1、 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 。2、 本 公 司 一 ○ 一 年 一 月 一 日 至 一 ○ 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度 ,依 據 自 行 檢 查 結 果 出 具 內 部 控 制 聲 明 書 。3、 本 公 司 2013 年 營 運 計 劃 及 年 度 預 算 案 。4、 本 公 司 一 ○ 一 年 度 營 運 報 告 及 決 算 表 冊 。5、 本 公 司 一 ○ 一 年 度 虧 損 撥 補 案 。6、 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 建 議 董 事 、 監 察 人 及 經 理 人 薪 酬 案 。102.03.257、 修 訂 本 公 司 「 章 程 」 案 。8、 訂 定 本 公 司 召 開 一 ○ 二 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 案 。9、 本 公 司 為 子 公 司 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 。10、 本 公 司 為 子 公 司 日 本 遊 戲 橘 子 提 供 背 書 保 證 案 。11、 本 公 司 為 子 公 司 樂 點 卡 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 提 供 背 書 保 證 案 。12、 追 認 本 公 司 新 設 子 公 司 案 。13、 本 公 司 研 發 主 管 異 動 案 。1、 本 公 司 一 ○ 二 年 第 一 季 合 併 財 務 報 告 案 。2、 追 認 子 公 司 『 亞 橘 投 資 股 份 有 限 公 司 』 轉 投 資 『 一 階 整 合 行 銷 股 份 有限 公 司 』 案 。3、 追 認 子 公 司 『 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 』 轉 投 資 『 松 鼠 數 位 科 技102.05.09股 份 有 限 公 司 』 案 。4、 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 。5、 針 對 子 公 司 資 金 需 求 提 報 新 增 之 投 資 額 度 案 。6、 本 公 司 成 立 金 流 營 運 平 台 之 子 公 司 案 。-30-

( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 , 其 主 要 內 容 : 無 。( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 公 司 董 事 長 、 總 經 理 、 會 計 主管 、 財 務 主 管 、 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙總 :公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表102 年 5 月 15 日職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因研 發 主 管 郭 炳 宏 93.12.01 102.03.25 組 織 異 動四 、 會 計 師 公 費 資 訊 :會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 潘 慧 玲 葉 冠 妏 101/1/1~101/12/31 無金 額 單 位 : 新 臺 幣 仟 元公 費 項 目金 額 級 距審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計1 低 於 2,000 千 元 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 、 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計公 費 為 審 計 公 費 之 四 分 之 一 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 無 。( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度之 審 計 公 費 減 少 者 , 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無 。( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 公 費減 少 金 額 、 比 例 及 原 因 : 無 。-31-

五 、 更 換 會 計 師 資 訊 :( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師更 換 日 期更 換 原 因 及 說 明說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或不 接 受 委 任最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以外 之 查 核 報 告 書 意 見 及 原 因與 發 行 人 有 無 不 同 意 見101 年 4 月 27 日資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 組 織 調 整當 事 人情 況會 計 師 委 任 人主 動 終 止 委 任 潘 慧 玲 、 吳 漢 期 無不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 無 無有無會 計 原 則 或 實 務財 務 報 告 之 揭 露查 核 範 圍 或 步 驟其 他無說 明其 他 揭 露 事 項( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目第 四 點 應 加 以 揭 露 者 )( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師事 務 所 名 稱會 計 師 姓 名委 任 之 日 期委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見√無資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所潘 慧 玲葉 冠 妏101 年 4 月 27 日無無( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 10 條 第 5 款 第 1 目 及 第 2 目 之 3 事 項 之復 函 : 不 適 用 。六 、 公 司 之 董 事 長 、 總 經 理 、 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 , 最 近一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 , 應 揭露 其 姓 名 、 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業之 期 間 : 無 。-32-

七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形單 位 : 仟 股101 年 度 當 年 度 截 至 3 月 31 日職 稱 姓 名 持 有 股 數增 ( 減 ) 數質 押 股 數增 ( 減 ) 數持 有 股 數增 ( 減 ) 數質 押 股 數增 ( 減 ) 數董 事 長 劉 柏 園 - 175 - -廖 文 鐸 - - - -謝 錦 昌 - - - -董 事緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 林 憲 銘- - - -盛 安 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 高 健 祐- - - -監 察 人眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司代 表 人 : 程 世 嘉800 - - -云 沛 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 曲 家 林(247) (246) - -大 股 東 Nexon Co.,Ltd 5,505 - - -蘇 信 泓 (203) (150) - -陳 威 光 - - - -吳 昌 宏 - - 81 -經 理 人 許 武 先 25 - - -莊 成 志 - - - -張 文 杰 19 - - -謝 春 未 - - - -股 權 移 轉 資 訊 : 本 公 司 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 大 股 東 並 無 股 權 移 轉 予 關係 人 之 情 事 。股 權 質 押 資 訊 : 本 公 司 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 大 股 東 並 無 股 權 質 押 予 關係 人 之 情 事 。-33-

姓 名八 、 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 , 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 、 二 親等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊本 人持 有 股 份股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義 合持 有 股 份 計 持 有 股 份股 數持 股比 率股 數持 股比 率單 位 : 股 ;102 年 4 月 21 日前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或為 配 偶 、 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係者 , 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係渣 打 銀 行 敦 北 分 行受 託 保 管 納 克 森 有 52,270,838 33.27% - - - - - - -限 公 司 投 資 專 戶劉 柏 園 16,867,053 10.74% - - - - 劉 鐵 成 父 子 -蕭 政 豪 7,275,000 4.63% - - - - - - -劉 鐵 成 2,135,411 1.36% - - - - 劉 柏 園 父 子 -謝 柯 秀 美 2,073,000 1.32% - - - - - - -緯 創 資 通 股 份 有 限公 司1,496,445 0.95% - - - - - - -蘇 信 泓 1,466,361 0.93% - - - - - - -眾 盈 投 資 股 份 有 限公 司1,260,744 0.80% - - - - - - -程 世 嘉 800,000 0.51% - - - - - - -廖 文 鐸 710,736 0.45% - - - - - - -九 、 公 司 、 公 司 之 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數 , 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例綜 合 持 股 比 例單 位 : 仟 股 ;%102 年 3 月 31 日董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 直 接轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資綜 合 投 資或 間 接 控 制 事 業 之 投 資( 註 1)股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例Gamania Holdings Ltd. 34,071 100.00% - - 34,071 100.00%Gamania Korea Co., Ltd. 754 100.00% - - 754 100.00%吉 恩 立 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 2,100 15.00% - - 2,100 15.00%東 遊 玩 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 3,863 72.08% 1,458 27.20% 5,321 99.28%飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有 限 公 司 1,340 99.75% - - 1,340 99.75%亞 橘 投 資 股 份 有 限 公 司 6,500 100.00% - - 6,500 100.00%玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 14,396 77.40% - - 14,396 77.40%Gamania Digital EntertainmentLabuan Holdings, Ltd.1,330 100.00% - - 1,330 100.00%放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 5,330 100.00% - - 5,330 100.00%台 灣 電 競 股 份 有 限 公 司 4,680 40.70% - - 4,680 40.70%果 核 數 位 股 份 有 限 公 司 16,200 100.00% - - 16,200 100.00%紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 24,200 100.00% - - 24,200 100.00%兩 隻 老 虎 股 份 有 限 公 司 627 51.00% - - 627 51.00%樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 5,000 100.00% - - 5,000 100.00%麻 吉 電 影 ( 股 ) 公 司 2,000 33.33% - - 2,000 33.33%磁 力 線 上 ( 股 ) 公 司 460 5.00% 460 5.00%極 刻 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 1,530 51.00% 1,530 51.00%全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 3,000 80.00% 3,000 80.00%( 註 1): 係 本 公 司 採 用 權 益 法 之 投 資 。名 稱關 係備 註-34-

肆 、 募 資 情 形一 、 資 本 及 股 份( 一 ) 股 本 來 源單 位 : 仟 股 ; 新 台 幣 仟 元核 定 股 本 實 收 股 本 備 註年 / 月 每 股 面 額以 現 金 以 外 之 財 產股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源抵 充 股 款 者其 他84/06 10 500 5,000 500 5,000 設 立 註 187/04 10 1,000 10,000 1,000 10,000 現 金 增 資 $5,000 註 288/10 10 17,000 170,000 5,000 50,000 現 金 增 資 $40,000 註 389/05 10 60,000 600,000 28,057現 金 增 資 $200,000280,570 盈 餘 轉 增 資 $27,500註 4員 工 紅 利 轉 增 資 $3,07090/03 10 60,000 600,000 52,813 528,130 現 金 增 資 $247,560 註 590/08 10 60,000 600,000 56,920盈 餘 轉 增 資 $36,970569,200員 工 紅 利 轉 增 資 $4,100註 691/07 10 110,000 1,100,000 88,027盈 餘 轉 增 資 $227,680880,270 資 本 公 積 轉 增 資 $56,920註 7員 工 紅 利 轉 增 資 $26,47091/11 10 110,000 1,100,000 108,027 1,080,270 現 金 增 資 $200,000 註 892/07 10 250,000 2,500,000 158,799盈 餘 轉 增 資 $410,5031,587,997員 工 紅 利 轉 增 資 $97,224註 993/10 10 250,000 2,500,000 153,990 1,539,897 庫 藏 股 減 資 $48,100 註 1094/04 10 250,000 2,500,000 152,918 1,529,177 庫 藏 股 減 資 $10,720 註 1194/09 10 250,000 2,500,000 151,879 1,518,787 庫 藏 股 減 資 $10,390 – 註 1295/03 10 250,000 2,500,000 146,879 1,468,787 庫 藏 股 減 資 $50,000 註 1396/09 10 250,000 2,500,000 152,869盈 餘 轉 增 資 $38,1881,528,694員 工 紅 利 轉 增 資 $21,719註 1496/10 10 250,000 2,500,000 153,067 1,530,677 員 工 認 股 權 轉 換 $1,983 註 1597/10 10 250,000 2,500,000 158,782盈 餘 轉 增 資 $7,0611,587,827員 工 紅 利 轉 增 資 $50,088註 1698/05 10 250,000 2,500,000 158,905 1,589,058 員 工 認 股 權 轉 換 $1,231 註 1798/11 10 250,000 2,500,000 160,495 1,604,950 員 工 認 股 權 轉 換 $15,892 註 1899/04 10 250,000 2,500,000 161,738 1,617,387 員 工 認 股 權 轉 換 $12,436 註 1999/05 10 250,000 2,500,000 165,637 1,656,376 員 工 認 股 權 轉 換 $38,988 註 2099/11 10 250,000 2,500,000 165,702 1,657,020 員 工 認 股 權 轉 換 $644 註 21100/04 10 250,000 2,500,000 166,320 1,663,206 員 工 認 股 權 轉 換 $6,186 註 22100/05 10 250,000 2,500,000 168,128 1,681,282 員 工 認 股 權 轉 換 $18,076 註 23100/06 10 250,000 2,500,000 156,288 1,562,882 庫 藏 股 減 資 $118,400 註 24100/09 10 250,000 2,500,000 156,401 1,564,011 員 工 認 股 權 轉 換 $1,128 註 25100/11 10 250,000 2,500,000 156,751 1,567,515 員 工 認 股 權 轉 換 $3,504 註 26101/04 10 250,000 2,500,000 156,754 1,567,543 員 工 認 股 權 轉 換 $28 註 27101/06 10 250,000 2,500,000 156,812 1,568,125 員 工 認 股 權 轉 換 $582註 28101/11 10 250,000 2,500,000 156,868 1,568,684 員 工 認 股 權 轉 換 $559 註 29102/05 10 250,000 2,500,000 156,883 1,568,833 員 工 認 股 權 轉 換 $149 註 30102/05 10 250,000 2,500,000 157,097 1,570,975 員 工 認 股 權 轉 換 $2,142 註 31註 1: 核 准 文 號 :84.06.12 八 四 建 四 字 第 八 六 八 一 九 號註 2: 核 准 文 號 :87.04.03 八 七 建 三 庚 字 第 一 四 三 六 二 號註 3: 核 准 文 號 :88.10.27 經 ( 八 八 ) 中 字 第 八 八 九 七 二 九 五 七 號註 4: 核 准 文 號 :89.04.14( 八 九 ) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 二 九 六 三 八 號註 5: 核 准 文 號 :89.09.11( 八 九 ) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 七 七 一 二 ○ 號註 6: 核 准 文 號 :90.07.03( 九 ○) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 一 四 二 五 八 ○ 號註 7: 核 准 文 號 :91.06.17 台 財 證 一 字 第 ○ 九 一 ○ 一 三 二 七 三 八 號註 8: 核 准 文 號 :91.09.03 台 財 證 一 字 第 ○ 九 一 ○ 一 四 七 二 二 三 號註 9: 核 准 文 號 :92.05.21 台 財 證 一 字 第 ○ 九 二 ○ 一 二 二 三 七 三 號註 10: 核 准 文 號 : 九 十 三 年 十 月 二 十 一 日 經 授 商 字 第 09301198100 號註 11: 核 准 文 號 : 九 十 四 年 四 月 十 八 日 經 授 商 字 第 09401063160 號註 12: 核 淮 文 號 : 九 十 四 年 九 月 三 十 日 經 授 商 字 第 09401193330 號註 13: 核 淮 文 號 : 九 十 五 年 三 月 二 十 二 日 經 授 商 字 第 09501048910 號註 14: 核 淮 文 號 : 九 十 六 年 九 月 十 日 經 授 商 字 第 09601222410 號註 15: 核 淮 文 號 : 九 十 六 年 十 月 三 十 日 經 授 商 字 第 09601266570 號註 17: 核 淮 文 號 : 九 十 八 年 五 月 十 五 日 經 授 商 字 第 09801097160 號註 18: 核 淮 文 號 : 九 十 八 年 十 一 月 二 十 三 日 經 授 商 字 第 09801271060 號註 19: 核 淮 文 號 : 九 十 九 年 四 月 十 五 日 經 授 商 字 第 09901072040 號註 20: 核 淮 文 號 : 九 十 九 年 五 月 二 十 八 日 經 授 商 字 第 09901109060 號註 21: 核 淮 文 號 : 九 十 九 年 十 一 月 二 十 二 日 經 授 商 字 第 09901260820 號註 22: 核 淮 文 號 : 一 ○○ 年 四 月 十 一 日 經 授 商 字 第 10001070290 號註 23: 核 淮 文 號 : 一 ○○ 年 五 月 十 六 日 經 授 商 字 第 10001096330 號註 24: 核 淮 文 號 : 一 ○○ 年 六 月 十 六 日 經 授 商 字 第 10001121560 號註 25: 核 淮 文 號 : 一 ○○ 年 九 月 十 九 日 經 授 商 字 第 10001218040 號註 26: 核 淮 文 號 : 一 ○○ 年 十 一 月 十 一 日 經 授 商 字 第 10001258190 號註 27: 核 淮 文 號 : 一 ○ 一 年 四 月 十 日 經 授 商 字 第 10101062780 號註 28: 核 淮 文 號 : 一 ○ 一 年 六 月 十 三 日 經 授 商 字 第 10101107630 號註 29: 核 淮 文 號 : 一 ○ 一 年 十 一 月 十 五 日 經 授 商 字 第 10101237660 號註 30: 核 淮 文 號 : 一 ○ 二 年 五 月 三 日 經 授 商 字 第 10201077710 號註 31: 變 更 登 記 中註 16: 核 淮 文 號 : 九 十 七 年 十 月 十 五 日 經 授 商 字 第 09701264660 號-35-

單 位 : 股股 份 種 類核 定 股 本流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計備 註普 通 股 157,097,565 92,902,435 250,000,000 上 櫃 股 票總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 無 。( 二 ) 股 東 結 構股 東 結 構102 年 04 月 21 日股 東 結 構 政 府 金 融 其 他外 國 機 構個 人合 計數 量機 構 機 構 法 人及 外 國 人人 數 1 1 38 23,248 59 23,347持 有 股 數 58 695,000 5,291,259 96,316,179 54,795,069 157,097,565持 股 比 例 (%) - 0.44 3.37 61.31 34.88 100( 三 ) 股 權 分 散 情 形股 權 分 散 情 形每 股 面 額 十 元102 年 04 月 21 日持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%)1 至 999 8,022 795,628 0.511,000 至 5,000 12,905 25,491,696 16.235,001 至 10,000 1,444 11,446,227 7.2910,001 至 15,000 362 4,575,202 2.9115,001 至 20,000 247 4,639,370 2.9520,001 至 30,000 145 3,708,835 2.3630,001 至 40,000 57 2,026,707 1.2940,001 至 50,000 49 2,295,376 1.4650,001 至 100,000 61 4,393,901 2.80100,001 至 200,000 23 3,015,458 1.92200,001 至 400,000 15 4,314,115 2.75400,001 至 600,000 3 1,413,000 0.90600,001 至 800,000 6 4,137,198 2.63800,001 至 1,000,000 - - -1,000,001 以 上 8 84,844,852 54.00合 計 23,347 157,097,565 100特 別 股 : 無 。-36-

( 四 ) 主 要 股 東 名 單主 要 股 東 名 單單 位 : 股 ;102 年 04 月 21 日股 份主 要 股 東 名 稱渣 打 銀 行 敦 北 分 行 受 託 保 管 納 克 森 有 限 公 司 投 資 專 戶劉 柏 園蕭 政 豪劉 鐵 成謝 柯 秀 美緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司蘇 信 泓眾 盈 投 資 股 份 有 限 公 司程 世 嘉廖 文 鐸持 有 股 數 持 股 比 例 (%)52,270,83816,867,0537,275,0002,135,4112,073,0001,496,4451,466,3611,260,744800,000710,73633.2710.744.631.361.320.950.930.800.510.45( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 、 淨 值 、 盈 餘 、 股 利 、 及 相 關 資 料每 股 市 價 、 淨 值 、 盈 餘 及 股 利 資 料項年當 年 度 截 至度 100 年 101 年102 年 3 月 31 日目最 高 52.40 37 28.8每 股最 低 21.95 23 23.7市 價平 均 39.07 28.09 26.95每 股 分 配 前 17.94 14.57 14.83淨 值 分 配 後 17.94 14.57 14.83每 股 加 權 平 均 股 數 154,953 156,823 156,940盈 餘 每 股 盈 餘 1.21 (2.27) 0.53現 金 股 利 0.8 - -每 股無 償 盈 餘 分 配 - - -配 股 資 本 公 積 配 股 - - -股 利累 積 未 付 股 利 - - -投 資 本 益 比 32.29 (12.37) 50.85報 酬 本 利 比 48.84 - -分 析 現 金 股 利 殖 利 率 2.05 - -( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況1、 股 利 政 策 :依 本 公 司 章 程 規 定 , 每 年 決 算 後 所 得 純 益 , 應 先 提 繳 稅 款 及 彌 補 以 往 年度 虧 損 , 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 並 得 視 營 運 需 要 , 提 列 特 別 盈 餘 公積 , 再 就 其 餘 額 , 加 計 上 年 度 累 計 未 分 配 盈 餘 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 。 前 述 可分 配 盈 餘 , 除 派 付 股 息 外 , 依 章 程 規 定 提 撥 供 發 放 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 ,並 擬 定 本 公 司 發 放 股 利 之 政 策 如 下 :-37-

(1) 股 利 發 放 之 原 則 :本 公 司 股 利 發 放 採 穩 健 平 衡 原 則 , 以 健 全 公 司 財 務 結 構 及 配 合 未來 業 務 成 長 性 為 最 高 原 則 。(2) 股 利 發 放 程 序 :本 公 司 股 利 發 放 程 序 係 依 公 司 法 規 定 於 每 年 由 董 事 會 考 量 公 司 獲利 狀 況 及 未 來 營 運 需 求 , 擬 訂 盈 餘 分 配 議 案 , 經 股 東 常 會 通 過 後辦 理 。(3) 股 利 發 放 方 式 :未 來 分 派 股 利 方 式 參 酌 本 公 司 獲 利 狀 況 、 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發展 等 因 素 , 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 提 撥 至 少 百 分 之 十 發 放 現 金股 利 。 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 及 資 金 規 劃 調 整 之 , 並 提請 股 東 會 決 議 。2、 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 :本 公 司 102 年 3 月 25 日 董 事 會 決 議 不 分 派 股 利 。3、 股 利 政 策 預 期 是 否 有 重 大 變 動 : 無 此 情 形 。( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 :不 適 用 。( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞1、 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 :本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 應 先 提 繳 稅 款 後 , 彌 補 以 往 虧 損 , 次 就 其餘 額 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 並 得 視 營 運 需 要 , 提 列 特 別 盈 餘 公 積 , 再就 其 餘 額 , 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 。 前 述 可 分 配盈 餘 , 除 派 付 股 息 外 , 如 尚 有 餘 額 再 分 派 如 下 :(1) 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 。(2) 董 事 監 察 人 酬 勞 最 高 百 分 之 二 。(3) 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 分 配 案 , 提 請 股 東 會 決 議 分派 之 。2、 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 、 配 發 股 票 紅 利之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 不 適用 。3、 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : 本 公 司 102 年 3 月 25 日 董 事會 決 議 不 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 。4、 一 00 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股數 、 金 額 及 股 價 )、 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並應 敘 明 差 異 數 、 原 因 及 處 理 情 形 。分 配 項 目 董 事 會 決 議 金 額 股 東 會 決 議 金 額 差 異 數 及 原 因員 工 紅 利 27,500,000 27,500,000-董 事 、 監 察 人 酬 勞 3,500,000 3,500,000-38-

( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 本 年 報 刊 印 日 止 , 無買 回 本 公 司 股 份 之 情 形 。二 、 公 司 債 辦 理 情 形 : 無 。三 、 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 。四 、 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 。五 、 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形102 年 03 月 31 日員 工 認 股 權 憑 證 種 類96 年 發 行員 工 認 股 權 憑 證申 報 生 效 日 期 96.12.07發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96.12.17發 行 單 位 數 12,000,000 股發 行 得 認 購 股 數 占 已發 行 股 份 總 數 比 率7.64%認 股 存 續 期 間 98.12.17~102.12.16履 約 方 式 發 行 新 股限 制 認 股 期 間 及 比 率 (%)依 據 主 管 機 關 核 准 之 發 行辦 法 , 內 容 詳 見 發 行 辦 法已 執 行 取 得 股 數 5,979,700 股已 執 行 認 股 金 額 145,740,290 元未 執 行 認 股 數 量 4,511,000 股未 執 行 認 股 者 其 原 始 認 股 價 格 為 28.35 元每 股 認 購 價 格 歷 次 調 整 後 認 購 價 為 23 元未 執 行 認 股 數 量 占已 發 行 股 份 總 數 比 率2.87%對 股 東 權 益 影 響 無 重 大 影 響六 、 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 。七 、 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 : 前 次 增 資 計 劃 完 成 日 距 今 已 逾 三 年 , 且 最 近 三 年亦 無 增 資 計 劃 。-39-

伍 、 營 運 概 況一 、 業 務 內 容 :( 一 ) 業 務 範 圍 :1、 所 營 業 務 之 主 要 內 容(1) 各 種 電 腦 軟 硬 體 之 買 賣 業 務 。(2) 各 種 工 業 用 、 商 業 用 機 器 設 備 之 設 計 、 規 劃 買 賣 及 代 理 經 銷 業 務 。(3) 整 廠 機 械 設 備 輸 出 。(4) 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 ( 許 可 業 務 除 外 )。(5) 代 理 前 各 項 國 內 外 廠 商 產 品 之 投 標 報 價 業 務 。(6)I401010 一 般 廣 告 服 務 業 。(7)J503021 電 視 節 目 製 作 業 。(8)J503031 廣 播 電 視 節 目 發 行 業 。(9)J503041 廣 播 電 視 廣 告 業 。(10)JZ99050 仲 介 服 務 業 。(11)CC01050 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 製 造 業 。(12)I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。(13)J303010 雜 誌 業 。(14)G902011 第 二 類 電 信 事 業 。(15)ZZ99999 除 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 。2、 營 業 比 重單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 101 年 度 母 公 司 營 業 收 入 營 業 比 重線 上 遊 戲 軟 體 收 入 3,059,340 92.94%勞 務 收 入 86,944 2.64%商 品 銷 售 及 其 他 145,531 4.42%合 計 3,291,815 100.00%資 料 來 源 :101 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表3、 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目(1) 線 上 遊 戲 軟 體 : 新 楓 之 谷 、 天 堂 、 絕 對 武 力 、 龍 之 谷 、 跑 跑 卡 丁 車 、艾 爾 之 光 、 瑪 奇 、 瑪 奇 英 雄 傳 等 。(2) 商 品 銷 售 : 配 合 部 份 遊 戲 所 推 出 之 產 品 包 及 周 邊 商 品 。(3) 勞 務 收 入 : 子 公 司 或 他 公 司 營 運 之 遊 戲 透 過 本 公 司 之 收 費 機 制 , 本公 司 酌 收 之 手 續 費 。4、 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 )(1) 線 上 遊 戲 : 第 一 季 推 出 休 閒 類 人 氣 遊 戲 「 泡 泡 大 亂 鬥 」, 預 計 今 年將 陸 續 推 出 「 第 九 大 陸 」、「 蠟 筆 小 新 」、「 商 界 」 等 數 款新 遊 戲 。(2) 商 品 銷 售 : 將 搭 配 新 遊 戲 推 出 , 或 因 應 現 有 遊 戲 改 版 之 需 , 適 時 推出 相 關 遊 戲 之 產 品 包 或 週 邊 商 品 。-40-

( 二 ) 產 業 概 況 :本 公 司 涵 蓋 之 商 品 與 服 務 以 開 發 暨 營 運 線 上 遊 戲 軟 體 (Online Game)為 主 , 以 下 茲 就 產 業 概 況 進 行 說 明 。1、 產 業 之 現 況 與 發 展線 上 遊 戲 (online) 改 變 了 傳 統 非 連 線 (offline) 的 遊 玩 方 式 與型 態 , 藉 跨 地 域 與 高 互 動 的 特 性 , 讓 玩 家 在 網 路 上 構 建 一 個 虛 擬 世 界 ,並 於 其 中 與 同 好 相 互 討 論 、 分 享 心 得 及 組 織 社 群 , 為 線 上 遊 戲 產 業 第 一個 特 性 。有 別 於 單 人 (single player) 遊 戲 , 多 人 連 線 角 色 扮 演 遊 戲(Massively Multiplayer Online Role Playing Games, 簡 稱 MMORPGs)目 前 為 線 上 遊 戲 市 場 之 大 宗 , 玩 家 藉 遊 戲 彼 此 交 流 , 感 情 凝 聚 力 強 , 進而 提 升 對 遊 戲 之 黏 附 性 與 忠 誠 度 , 並 衍 生 出 龐 大 的 商 機 , 對 整 個 遊 戲 產業 生 態 產 生 重 大 影 響 。早 期 線 上 遊 戲 採 月 費 制 , 玩 家 需 付 費 遊 玩 (pay to play), 遊 戲橘 子 於 2005 年 代 理 發 行 線 上 遊 戲 「 楓 之 谷 」, 成 為 台 灣 第 一 款 免 費 線上 遊 戲 (free to play), 自 此 改 變 玩 家 習 慣 。 隨 著 上 網 人 口 結 構 及 玩家 需 求 等 因 素 逐 漸 轉 變 , 休 閒 遊 戲 被 視 為 支 撐 產 業 之 重 要 角 色 。根 據 資 策 會 (MIC) 提 供 數 據 顯 示 ,2011 年 全 球 電 腦 遊 戲 市 場 規 模為 186 億 美 元 ,2012 年 市 場 規 模 為 201 億 美 元 ,2015 年 有 機 會 成 長 至255 億 美 元 ,2011 年 至 2015 年 度 之 年 複 合 成 長 率 (CAGR) 約 為 8%。2、 產 業 上 、 中 、 下 游 之 關 聯 性線 上 遊 戲 產 業 的 組 成 構 面 從 遊 戲 開 發 到 終 端 消 費 , 最 上 游 為 創 意 及產 品 研 發 , 經 過 中 游 的 產 品 行 銷 與 營 運 , 到 最 下 游 的 通 路 管 理 。-41-

3、 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢(1) 遊 戲 類 型 眾 多 , 風 格 多 元遊 戲 種 類 包 括 第 一 人 稱 射 擊 、 角 色 扮 演 、 即 時 戰 略 、 動 作 、 冒 險 、模 擬 、 運 動 、 益 智 等 多 項 面 貌 。 遊 戲 橘 子 於 2007 年 推 出 「 跑 跑 卡 丁 車 」,帶 動 大 規 模 休 閒 遊 戲 潮 流 ;2008 年 推 出 「 絕 對 武 力 」, 引 領 第 一 人 稱 射擊 遊 戲 (FPS) 風 潮 ;2010 年 推 出 「 龍 之 谷 」, 掀 起 多 人 動 作 角 色 扮 演遊 戲 (ARPG) 旋 風 , 在 在 掌 握 產 品 趨 勢 。(2) 遊 戲 與 社 群 / 社 交 功 能 融 合2009 年 左 右 Facebook 內 嵌 的 網 頁 遊 戲 如 「FarmVille」 等 , 在 全球 掀 起 熱 潮 ;2012 年 行 動 裝 置 上 的 即 時 通 訊 軟 體 (IM) 推 出 的 遊 戲 如LINE POP 等 , 也 獲 得 許 多 玩 家 關 注 ; 看 準 這 股 風 潮 , 國 內 業 者 亦 積 極整 合 社 群 與 遊 戲 。 遊 戲 橘 子 擁 有 台 灣 最 大 遊 戲 入 口 網 站 《beanfun! 樂豆 》, 總 會 員 數 達 1,400 萬 人 , 每 月 不 重 覆 登 入 人 數 達 260 萬 , 為 上 百款 熱 門 遊 戲 的 玩 家 提 供 單 一 帳 戶 登 入 的 便 利 機 制 , 旗 下 「 遊 戲 攻 略 」頻 道 由 專 業 編 輯 團 隊 , 提 供 熱 門 遊 戲 的 最 新 情 報 和 豐 富 攻 略 , 幫 助 玩家 掌 握 遊 戲 ;「 我 的 樂 豆 」 為 最 多 戰 友 的 遊 戲 社 群 , 讓 玩 家 輕 鬆 與 遊 戲同 好 分 享 遊 戲 生 活 樂 事 , 全 方 位 滿 足 玩 家 需 求 。(3) 行 動 裝 置 拓 展 遊 戲 範 疇隨 著 智 慧 型 手 機 與 平 板 電 腦 興 起 ,Apple 陣 營 使 用 iOS 平 台 的 AppStore 及 Google 陣 營 使 用 Android 的 Google Play 內 提 供 各 種 付 費 與免 費 軟 體 讓 使 用 者 下 載 , 也 間 接 讓 許 多 應 用 軟 體 一 夕 暴 紅 , 尤 以 遊 戲軟 體 為 最 , 從 「 憤 怒 鳥 (Angry Birds)」、「 猜 畫 畫 (Draw Something)」、到 近 期 的 「Clash of Clans」、「Candy Crush」 等 , 種 類 和 數 量 皆 持 續增 加 , 不 僅 拓 展 玩 家 族 群 , 亦 擴 大 遊 戲 範 疇 。 本 公 司 已 在 Apple iOS平 台 上 推 出 數 款 行 動 遊 戲 , 包 括 「Hero:108」、「Soul Captor」、「Gumorning」、 與 「Subcat」 等 供 使 用 者 下 載 , 並 將 持 續 發 展 。綜 上 , 若 持 續 掌 握 產 品 趨 勢 , 使 遊 戲 面 貌 更 加 多 元 , 強 化 消 費 者 對 產品 認 知 與 黏 著 度 , 為 遊 戲 軟 體 廠 商 致 勝 關 鍵 。4、 產 品 競 爭 情 形遊 戲 產 品 不 僅 貼 近 生 活 , 更 常 成 為 科 技 創 新 的 組 合 ,1990 年 到 2000年 代 伴 隨 網 路 普 及 , 遊 戲 走 向 線 上 , 而 近 年 行 動 裝 置 興 起 , 亦 為 產 業 帶來 新 的 挑 戰 與 機 會 。 本 公 司 於 2000 年 推 出 「 天 堂 」, 玩 家 擠 爆 伺 服 器 ,開 啟 台 灣 線 上 遊 戲 時 代 ;2005 年 推 出 「 楓 之 谷 」, 免 費 模 式 掀 起 全 民 遊戲 熱 潮 ; 雖 然 近 年 台 灣 遊 戲 同 業 增 加 , 公 司 數 款 旗 艦 遊 戲 生 命 週 期 持 續長 青 , 並 發 揮 多 元 精 品 策 略 , 以 更 穩 健 精 實 的 腳 步 迎 接 變 革 與 機 會 。-42-

( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況 :1、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 投 入 之 研 發 費 用 與 開 發 成 功 之 技 術 或 產品 。年 度 研 究 發 展 支 出研 究 發 展 成 果1、『Dream Drops 快 轉 童 話 』 完 成 中 文 版 製 作 , 在 香 港 開始 對 外 服 務 、 並 進 行 日 文 版 之 開 發 製 作 。2、『Divina 幻 月 之 歌 』 完 成 英 文 版 製 作 , 開 放 美 國 地區 對 外 服 務 。3、『Soul Captor 狩 神 傳 』 完 成 歐 洲 版 製 作 , 開 放 歐 洲 地區 對 外 服 務 。4、 於 日 本 市 場 推 出 網 頁 遊 戲 『Phantom Brave』、『KnightCarnival』。5、 於 歐 洲 地 區 推 出 網 頁 遊 戲 『Koihime Musou』。6、 於 美 國 地 區 推 出 網 頁 遊 戲 『Koihime Musou』。7、 推 出 Facebook 遊 戲 『CoCoCan Planet 喵 樂 園 』。8、 改 良 『Tiara Concerto』 核 心 的 『 動 作 攻 擊 判 定 預 測 』系 統 , 令 網 路 延 遲 降 低 最 高 達 90%。101 年 625,303 仟 元9、 完 成 手 機 版 戀 姬 夢 想 的 開 發 並 於 日 本 上 市 。10、 完 成 網 頁 遊 戲 『Phantom Brave』 的 開 發 並 於 日 本 上市 。11、 完 成 『Knight Carnival』 網 頁 版 及 手 機 版 的 開 發 並於 日 本 上 市 。12、 完 成 網 頁 遊 戲 『Power Dolls』 中 文 版 的 開 發 並 於 台灣 上 市 。13、 完 成 網 頁 遊 戲 『Phantom Brave』 英 語 版 及 韓 語 版 的開 發 。14、 完 成 網 頁 遊 戲 『Langrisser Tri-Swards』 的 開 發 並於 日 本 上 市 。15、 完 成 網 頁 遊 戲 『 Engage Knights 』 的 Prototype開 發 。1、 完 成 全 新 動 作 型 MORPG『Tiara Concerto』 日 文 版 之開 發 , 並 在 日 本 開 始 營 運 。102 年98,889 仟 元 2、 完 成 網 頁 遊 戲 『Engage Knights 』 的 α 版 的 開 發 。第 一 季3、 完 成 手 機 遊 戲 『Pet Puzzle Prototype』 的 開 發 並 於日 本 上 市 。( 四 ) 長 、 短 期 業 務 發 展 計 畫1、 短 期 業 務 發 展 計 劃(1) 以 市 場 導 向 與 玩 家 需 求 出 發 , 爭 取 代 理 優 質 之 遊 戲 。(2) 以 多 元 分 眾 產 品 策 略 、 輔 以 合 宜 之 資 源 , 將 自 製 與 代 理 遊 戲 導 入國 內 外 市 場 。(3) 以 合 作 開 發 模 式 吸 收 遊 戲 開 發 的 經 驗 。(4) 持 續 強 化 台 灣 最 大 遊 戲 入 口 網 站 《beanfun!》 之 內 容 與 服 務 , 除現 有 遊 戲 , 以 及 推 出 的 延 伸 遊 戲 服 務 , 包 括 攻 略 、 社 群 , 還 計 畫推 出 影 音 、 動 漫 、 購 物 等 多 元 新 服 務 , 全 方 位 滿 足 玩 家 需 求 。2、 長 期 業 務 發 展 計 劃(1) 持 續 深 耕 多 元 遊 戲 , 累 積 核 心 技 術 與 經 驗 , 加 速 遊 戲 時 程 , 兼 顧-43-

遊 戲 內 容 之 深 度 與 廣 度 。(2) 以 優 質 遊 戲 為 本 , 輔 以 本 公 司 豐 富 經 驗 營 運 行 銷 , 提 昇 遊 戲 之 高附 加 價 值 。(3) 於 共 同 開 發 或 合 作 過 程 中 , 創 造 創 新 效 率 與 執 行 力 。二 、 市 場 及 產 銷 概 況 :( 一 ) 市 場 分 析1、 主 要 商 品 ( 服 務 ) 之 銷 售 ( 提 供 ) 地 區母 公 司 主 要 產 品 與 服 務 提 供 地 區 在 國 內 , 權 利 金 授 權 海 外 的 營 收 比重 尚 未 達 10% 以 上 。2、 市 場 占 有 率以 本 公 司 於 民 國 101 年 度 之 主 要 產 品 營 業 收 入 與 資 策 會 評 估 之 同 年度 國 內 市 場 規 模 比 較 , 估 算 本 公 司 於 國 內 市 場 之 佔 有 率 , 相 關 資 訊 如 下所 示 :我 國 線 上 遊 戲 市 場 規 模本 公 司 台 灣 地 區 線 上 遊 戲相 關 合 併 營 收 淨 額市 場 佔 有 率新 台 幣 171 億 元 新 台 幣 56.09 億 元 33%資 料 來 源 : 資 策 會 (MIC,2013 年 2 月 ); 本 公 司 101 年 度 經 會 計 師 查核 簽 證 之 財 務 報 告 。3、 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性根 據 資 策 會 出 具 之 2012 年 度 台 灣 線 上 遊 戲 市 場 規 模 為 新 台 幣 171億 元 ,2017 年 預 估 將 為 新 台 幣 208 億 元 ,2012~2017 年 之 年 複 合 成 長 率(CAGR) 約 為 4%, 市 場 相 對 趨 於 成 熟 。隨 著 遊 戲 類 型 選 擇 越 趨 於 多 元 , 兒 童 、 年 輕 女 族 群 性 等 不 同 的 遊 戲人 口 增 加 , 且 遊 戲 市 場 在 經 營 的 內 容 、 平 台 、 模 式 等 不 同 面 向 持 續 融 合 ,可 望 展 現 創 新 之 契 機 。4、 競 爭 利 基 及 發 展 遠 景 之 有 利 、 不 利 因 素 與 因 應 對 策(1) 競 爭 利 基A、 創 新 靈 活 的 營 運 策 略本 公 司 向 為 業 界 「 首 創 模 式 」 的 領 航 者 , 多 年 前 即 以 自 製 PC單 機 遊 戲 「 便 利 商 店 」, 首 創 低 價 行 銷 策 略 、 明 星 代 言 的 廣 告 手 法及 超 商 鋪 貨 的 營 運 方 式 一 戰 成 名 ;2004 年 在 台 灣 推 出 手 機 付 費 機制 , 讓 玩 家 透 過 手 機 輕 鬆 購 買 GASH 點 數 , 成 為 台 灣 第 一 個 整 合 虛擬 付 費 管 道 的 遊 戲 廠 商 ;2005 年 度 『 楓 之 谷 』 以 新 型 態 免 費 營 運 模式 、 客 戶 定 位 及 特 殊 的 行 銷 手 法 , 成 功 擴 展 玩 家 範 疇 ;2010 年 推 出「 龍 之 谷 」, 開 創 多 人 動 作 角 色 扮 演 遊 戲 (ARPG) 新 天 地 :2011年 度 成 功 結 合 原 創 動 畫 「Mig Said 米 各 說 」 和 文 創 偶 像 劇 , 落 實 跨界 整 合 ; 上 述 各 案 均 為 本 公 司 獨 到 商 業 運 作 手 法 之 例 證 , 其 嶄 新 創意 為 同 業 難 以 取 代 之 優 勢 。B、 豐 富 完 整 的 產 品 型 態-44-

本 公 司 於 2000 年 引 進 MMORPG「 天 堂 」, 成 功 奠 定 遊 戲 業 界 領導 地 位 後 , 其 後 陸 續 推 出 多 款 具 特 色 題 材 與 玩 法 之 遊 戲 , 如 「 楓 之谷 」、「 龍 之 谷 」 等 。 鑑 於 近 年 來 因 國 人 生 活 習 慣 之 轉 型 , 休 閒 遊戲 風 漸 興 , 本 公 司 亦 於 第 一 時 間 引 進 包 含 益 智 、 競 賽 、 運 動 等 多 樣風 格 之 休 閒 遊 戲 , 如 「 跑 跑 卡 丁 車 」、「 絕 對 武 力 」 等 , 足 為 業 界成 功 兼 營 MMORPG 與 休 閒 遊 戲 之 代 表 。C、 積 極 維 護 現 有 客 源 及 持 續 開 發 新 客 群「 天 堂 」 在 2000 年 順 利 打 下 高 中 至 大 學 的 主 流 玩 家 市 場 後 ,2005 年 度 再 以 「 楓 之 谷 」 成 功 開 發 15 歲 以 下 之 玩 家 客 層 ,2008 年更 進 一 步 採 行 「 多 元 分 眾 」 策 略 , 藉 由 不 同 類 別 的 遊 戲 , 吸 引 各 種喜 好 與 年 齡 之 玩 家 加 入 遊 戲 , 例 如 知 名 單 機 遊 戲 線 上 版 的 第 一 人 稱射 擊 遊 戲 「 絕 對 武 力 」, 以 新 奇 的 殭 屍 模 式 , 顛 覆 一 般 射 擊 遊 戲 玩法 , 獲 得 熱 烈 的 回 響 ;2010 年 推 出 全 新 改 版 「 新 楓 之 谷 」, 成 功 延續 現 有 遊 戲 生 命 週 期 , 豐 富 遊 戲 內 容 廣 受 舊 雨 新 知 喜 愛 ;2012 年 暑期 新 作 「 瑪 奇 英 雄 傳 」 亦 吸 引 熱 愛 超 擬 真 動 作 、 畫 面 、 互 動 的 玩 家 。D、 成 功 開 發 香 港 及 日 本 市 場自 2000 年 跨 入 香 港 市 場 , 設 立 營 運 子 公 司 ,2001 年 進 軍 日 本市 場 , 經 過 多 年 海 外 市 場 營 運 歷 練 , 引 用 當 地 人 才 避 免 文 化 差 異 ,於 當 地 站 穩 腳 步 , 例 如 2008 年 在 日 本 推 出 可 愛 類 型 自 製 遊 戲 「 星辰 」, 廣 受 日 本 玩 家 喜 愛 , 成 功 拓 展 日 本 知 名 度 ,2010 年 於 日 本 再推 出 自 製 遊 戲 「 幻 月 之 歌 」 及 「 恋 姫 † 夢 想 」, 延 續 熱 銷 盛 況 。(2) 發 展 遠 景 之 有 利 因 素A、 網 路 寬 頻 等 科 技 普 及隨 著 網 路 通 訊 技 術 不 斷 突 破 與 人 民 所 得 的 增 加 , 網 路 體 系 建 置與 家 戶 寬 頻 搭 載 率 均 漸 增 。 新 興 國 家 近 年 來 強 化 在 網 路 系 統 與 基 礎環 境 之 佈 建 , 可 為 昔 日 於 已 開 發 國 家 成 功 營 運 之 遊 戲 開 創 第 二 春 ;已 開 發 國 家 亦 不 斷 改 善 頻 寬 服 務 , 且 在 頻 寬 提 升 之 同 時 , 可 以 呈 現遊 戲 更 順 暢 之 動 態 影 音 效 果 , 對 遊 戲 開 發 或 營 運 商 推 出 高 規 格 精 緻型 遊 戲 更 為 有 利 。B、 玩 家 族 群 呈 現 多 元 化過 往 線 上 遊 戲 的 玩 家 多 為 15~25 歲 的 年 輕 男 性 或 網 路 重 度 使 用者 , 遊 戲 性 質 多 局 限 於 刺 激 的 打 鬥 型 態 , 惟 近 來 的 研 究 顯 示 ,15歲 以 下 、 青 壯 年 、 銀 髮 族 及 女 性 等 均 為 值 得 開 發 之 新 客 群 。 未 來 納入 新 客 層 預 期 可 給 予 遊 戲 廠 商 更 寬 廣 的 遊 戲 設 計 空 間 , 並 有 助 長 期市 場 規 模 提 昇 。C、 結 合 娛 樂 的 時 代 趨 勢娛 樂 乃 是 民 生 基 本 需 求 之 一 , 是 永 遠 不 會 消 失 的 市 場 。 許 多 娛樂 產 業 運 用 明 星 商 品 的 人 氣 , 將 相 同 的 人 物 或 故 事 跨 足 不 同 平 台 以-45-

新 面 貌 呈 現 , 降 低 新 產 品 的 推 銷 成 本 與 市 場 不 確 定 性 , 並 創 佳 績 。2010 年 本 公 司 與 美 國 華 納 集 團 旗 下 Cartoon Network 及 法 國 MoonScoop 合 作 的 原 創 動 畫 『Hero:108』 透 過 Cartoon Network 頻 道 在全 球 播 出 , 目 前 已 推 出 同 名 遊 戲 。(3) 發 展 遠 景 之 不 利 因 素 與 因 應 對 策A、 玩 家 口 味 變 化 迅 速目 前 線 上 遊 戲 的 玩 家 多 數 展 現 性 喜 嘗 鮮 之 特 質 , 對 遊 戲 營 運 商為 一 挑 戰 。 因 一 款 優 質 遊 戲 的 研 發 過 程 極 為 耗 時 , 且 須 投 入 相 當 之成 本 ( 代 理 遊 戲 亦 須 支 付 簽 約 金 或 權 利 金 等 ), 如 未 能 即 時 掌 握 玩 家的 想 法 與 需 求 , 造 成 資 源 耗 費 。因 應 對 策 : 公 司 遊 戲 營 運 團 隊 隨 時 關 注 流 行 議 題 , 貼 近 目 標 客層 的 想 法 , 有 效 掌 握 玩 家 感 興 趣 之 事 物 ; 同 時 公 司 於 社 群 經 營 經 驗豐 富 , 藉 良 好 即 時 的 互 動 , 確 保 遊 戲 生 命 週 期 較 為 長 青 。B、 營 運 成 本 投 入 益 增隨 線 上 遊 戲 的 蓬 勃 發 展 , 玩 家 對 於 遊 戲 內 容 與 聲 光 效 果 之 要 求益 發 講 究 。 為 應 付 玩 家 之 高 標 準 , 遊 戲 投 入 的 開 發 、 代 理 與 維 護 成本 將 越 來 越 高 , 亦 增 加 遊 戲 營 運 商 之 風 險 。因 應 對 策 : 審 慎 評 估 遊 戲 的 未 來 潛 力 與 可 貢 獻 之 效 益 , 避 免 開發 或 選 擇 代 理 不 合 市 場 之 遊 戲 , 以 確 保 效 益 大 於 成 本 。 積 極 評 估 並審 慎 拓 展 新 興 營 運 模 式 , 滿 足 消 費 者 需 求 並 創 造 公 司 最 大 的 價 值 。( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程1、 主 要 產 品 之 重 要 用 途產 品 或 服 務 項 目 代 表 性 產 品 或 服 務 重 要 用 途 或 功 能大 型 萬 人 連 線 角 色 扮 演提 供 大 型 萬 人 連 線 遊 戲 如遊 戲 可 形 成 玩 家 間 強 烈天 堂 、 楓 之 谷 等 及 線 上 休線 上 遊 戲 軟 體 收 入互 動 社 群 關 係 , 休 閒 遊 戲閒 遊 戲 如 絕 對 武 力 、 跑 跑則 以 益 智 或 運 動 等 題卡 丁 車 等 即 時 連 線 服 務 。材 , 達 到 寓 教 娛 樂 目 的 。商 品 銷 售 收 入勞 務 收 入其 他 營 業 收 入 電 信 服 務 。配 合 遊 戲 所 推 出 之 產 品 包及 週 邊 商 品 。提 供 子 公 司 或 其 他 業 者 使用 本 公 司 收 費 機 制 之 服務 。搭 配 遊 戲 推 出 光 碟 與 週邊 商 品 組 合 , 強 化 遊 戲 知名 度 , 益 以 改 版 資 料 片 或贈 送 遊 戲 點 數 或 道 具 等方 式 滿 足 玩 家 需 求 。其 他 經 營 線 上 遊 戲 或 影音 服 務 之 業 者 , 藉 由 本 公司 收 費 機 制 收 取 其 線 上使 用 費 後 , 支 付 予 本 公 司之 服 務 費 。其 他 電 信 業 者 租 用 本 公司 之 寬 頻 專 線 以 進 行 相關 連 線 或 發 送 簡 訊 之 服務 , 並 支 付 予 本 公 司 相 關費 用 。-46-

2、 主 要 產 品 之 產 製 過 程(1) 線 上 遊 戲 軟 體 : 產 品 開 發 單 位 對 市 場 的 未 來 方 向 及 策 略 而 提 出 需求 , 並 向 內 或 向 外 提 出 可 能 產 品 的 方 向 。(2) 商 品 銷 售 : 將 搭 配 新 遊 戲 之 推 出 及 現 有 遊 戲 之 改 版 適 時 推 出 相 關產 品 包 。(3) 勞 務 收 入 : 提 供 本 公 司 之 付 費 機 制 平 台 給 子 公 司 或 其 他 業 者 所 營運 之 遊 戲 或 影 音 服 務 向 其 消 費 者 收 取 費 用 。(4) 其 他 營 業 收 入 : 提 供 其 他 電 信 業 者 租 用 本 公 司 之 寬 頻 專 線 服 務 。( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況本 公 司 藉 由 穩 定 的 伺 服 器 與 線 路 頻 寬 , 提 供 消 費 者 良 好 的 線 上 遊 戲 服務 品 質 , 茲 就 主 要 原 材 料 等 項 目 之 供 應 狀 況 列 表 如 下 :原 材 料 、 零 組 件廠 商 名 稱說 明或 外 包 事 項 項 目T3 頻 寬 (ISP) 中 華 電 信 提 供 線 上 遊 戲 頻 寬線 上 遊 戲資 料 來 源 : 本 公 司NCsoft、Nexon Korea、Cyberstep、Eyedentity等提 供 線 上 遊 戲 內 容-47-

( 四 ) 最 近 二 年 度 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單1、 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例 , 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因最 近 二 年 度 主 要 供 應 商 資 料項目名 稱 金 額金 額 單 位 : 新 臺 幣 仟 元100 年 101 年 102 年 度 截 至 前 一 季 止占 全 年 度進 貨 淨 額比 率 〔%〕1 Nexon Korea 1,054,893 58.65與 發 行 人之 關 係持 股 逾 10%之 股 東名 稱 金 額占 全 年 度進 貨 淨 額比 率 〔%〕Nexon Korea 902,341 66.04與 發 行 人之 關 係持 股 逾 10%之 股 東名 稱 金 額占 當 年 度 截 至前 一 季 止 進 貨淨 額 比 率 〔%〕Nexon Korea 272,023 67.562 NC SOFT 399,828 22.23 無 NC SOFT 230,567 16.87 無 NC SOFT 55,451 13.77 無其 他 343,796 19.12 其 他 233,483 17.09 其 他 75,140 18.67進 貨 淨 額 1,798,517 100.00 進 貨 淨 額 1,366,391 100.00 進 貨 淨 額 402,614 100.00註 1: 列 明 最 近 二 年 度 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例 , 但 因 契 約 約 定 不 得 揭 露 供 應 商 名 稱 或 交 易 對 象 為 個 人且 非 關 係 人 者 , 得 以 代 號 為 之 。與 發 行 人之 關 係持 股 逾 10%之 股 東2、 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 與 比 例 , 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因最 近 二 年 度 主 要 銷 貨 客 戶 資 料項 目名 稱金 額金 額 單 位 : 新 臺 幣 仟 元100 年 101 年 102 年 度 截 至 前 一 季 止占 全 年 度銷 貨 淨 額比 率 〔%〕1 樂 點 卡 2,406,120 53.21與 發 行人 之 關係持 股 逾 10%之 子 公 司名 稱金 額占 全 年 度 銷貨 淨 額 比 率〔%〕樂 點 卡 3,388,952 96.61與 發 行 人之 關 係持 股 逾 10%之 子 公 司名 稱金 額占 當 年 度 截至 前 一 季 止銷 貨 淨 額 比率 〔%〕樂 點 卡 936,119 95.552 捷 達 威 1,126,088 24.90持 股 逾 10%之 子 公 司其 他 989,408 21.89 其 他 118,756 3.39 其 他 43,625 4.45銷 貨 淨 額 4,521,616 100.00 銷 貨 淨 額 3,507,708 100.00 銷 貨 淨 額 979,744 100.00註 1: 列 明 最 近 二 年 度 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 與 比 例 , 但 因 契 約 約 定 不 得 揭 露 客 戶 名 稱 或 交 易 對 象 為 個 人 且 非關 係 人 者 , 得 以 代 號 為 之 。註 2: 因 本 公 司 所 發 行 之 線 上 遊 戲 時 數 卡 於 出 售 後 , 玩 家 可 選 擇 其 他 公 司 推 出 之 線 上 遊 戲 , 此 部 份 之 銷 售 額 將 轉 列 代 收 代 付 科 目 , 故 本公 司 無 法 統 計 對 某 客 戶 之 實 際 銷 售 數 , 改 以 本 公 司 對 某 客 戶 鋪 貨 數 佔 本 公 司 全 年 鋪 貨 數 之 比 例 揭 露 。與 發 行 人之 關 係持 股 逾 10%之 子 公 司-48-

( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值最 近 二 年 度 生 產 量 值 表單 位 : 新 臺 幣 仟 元年 度生 產量 值主 要商 品 ( 或 部 門 別 )產 能101 年 度產 量 產 值 產 能100 年 度產 量 產 值線 上 遊 戲 ( 註 2) - - - - - -勞 務 ( 註 2) - - - - - -其 他 - - - - - -合 計 - - - - - -註 1: 本 公 司 係 專 業 之 資 訊 軟 體 開 發 商 及 營 運 商 , 非 屬 製 造 業 , 故 無 產 能 之 適 用 。註 2: 線 上 遊 戲 之 開 發 與 服 務 之 價 值 來 自 於 智 慧 財 。 非 實 體 製 作 產 出 , 尚 無 產 量 及 產 值 之 適用 。( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值最 近 二 年 度 銷 售 量 值 表銷 售量 值年 度101 年 度 100 年 度單 位 : 新 臺 幣 仟 元內 銷 外 銷 內 銷 外 銷主 要 商 品( 或 部 門 別 )量 值 量 值 量 值 量 值線 上 遊 戲 ( 註 1) 3,059,340 - - ( 註 1) 3,913,405 - -勞 務 ( 註 1) 86,944 - - ( 註 1) 121,736 - -商 品 ( 註 2) 3,139 - - ( 註 2) 9,100 - -其 他 ( 註 1) 144,587 - - ( 註 1) 73,598 - -合 計 3,294,010 - - 4,117,839 - -註 1:90 年 起 業 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 九 一 ) 基 秘 字 第 OO 六 號 函 規 定 ,勞 務 提 供 完 成 方 予 認 列 , 故 無 銷 售 量 之 統 計 值 。註 2: 商 品 銷 售 係 包 含 遊 戲 週 邊 商 品 , 因 其 種 類 繁 多 且 計 量 單 位 各 異 , 故 無 法 列 示 總 數 量 。-49-

三 、 從 業 員 工最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 資 料102 年 3 月 31 日年 度 100 年 度 101 年 度當 年 度 截 至102 年 3 月 31 日員 經 理 94 99 89工 研 發 120 45 21人 管 銷 705 636 610數 合 計 919 780 720平 均 年 歲 32.29 32.23 33.12平均服 務 年 資3.45 4.27 4.42學 博 士 3 3 3歷碩 士 128 119 113分布大 學 468 389 364比 專 科 183 148 136率 高 中 職 及 以 下 137 121 104四 、 環 保 支 出 資 訊( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括賠 償 )、 處 分 之 總 額 : 無 。( 二 ) 未 來 因 應 對 策 及 可 能 之 支 出 : 無 。五 、 勞 資 關 係( 一 ) 員 工 福 利 措 施1、 員 工 保 險 : 公 司 為 每 位 員 工 投 保 團 體 保 險 ; 範 圍 涵 蓋 壽 險 、 意 外 傷 害 險 、住 院 醫 療 險 、 癌 症 醫 療 險 意 外 醫 療 險 等 等 保 障 。2、 員 工 保 健 計 劃 : 每 年 一 次 與 醫 院 或 健 檢 機 構 配 合 , 替 員 工 進 行 健 康 檢 查 。3、 餐 廰 : 設 有 員 工 休 間 中 心 與 咖 啡 吧 , 員 工 每 日 享 有 免 費 消 費 點 數 。4、 福 利 活 動 : 凡 是 橘 子 正 職 員 工 , 均 享 有 員 工 子 女 可 就 讀 附 設 幼 兒 園 、 每月 免 費 線 上 遊 戲 點 數 、 線 上 遊 戲 點 數 員 購 、 團 體 保 險 、 免 費機 車 停 車 位 、 公 司 週 邊 商 品 、 年 度 健 康 檢 查 、 生 日 假 、 新 人假 、 女 性 員 工 不 扣 薪 產 檢 假 八 天 ; 以 及 多 項 補 助 諸 如 : 部 門聚 餐 費 、 員 工 旅 遊 補 助 、 員 工 社 團 補 助 、 三 節 與 生 日 禮 金 、結 婚 補 助 金 、 喪 葬 補 助 金 、 住 院 慰 問 金 、 生 育 補 助 金 、 急 難救 助 金 等 等 。-50-

( 二 ) 員 工 進 修 與 訓 練 : 有 完 整 的 教 育 訓 練 架 構 , 包 含 新 進 人 員 訓 練 、 專 業 訓練 、 管 理 訓 練 及 語 言 訓 練 , 每 年 亦 舉 辦 演 講 與 座 談 會 ,並 輔 以 數 位 學 習 的 方 式 進 行 教 育 訓 練 , 同 時 亦 補 助 員工 參 加 外 部 專 業 課 程 。( 三 ) 退 休 制 度 與 實 施 情 形1、 本 公 司 自 民 國 89 年 度 依 勞 動 基 準 法 之 規 定 訂 定 「 員 工 退 休 辦 法 」, 本 辦法 適 用 正 式 員 工 。2、 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 , 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」, 訂 有 確 定 提撥 之 退 休 辦 法 , 適 用 於 本 國 籍 之 員 工 。 本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用 「 勞 工 退休 金 條 例 」 所 訂 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 , 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提 繳 勞工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶 , 員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人 之 退 休金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式 領 取 。( 四 ) 勞 資 間 之 協 議 : 無 。( 五 ) 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形1、 為 員 工 投 保 勞 保 、 健 保 、 及 團 保 。2、 每 年 舉 辦 員 工 健 康 檢 查 。3、 定 期 對 於 辦 公 環 境 、 空 氣 、 水 質 等 之 品 質 進 行 消 毒 、 監 測 及 管 理 , 以 維護 良 好 的 工 作 環 境 。4、 依 消 防 法 規 之 規 定 設 置 完 整 之 消 防 系 統 。5、 每 年 舉 辦 CPR 急 救 、 消 防 安 全 … 等 課 程 , 以 預 防 緊 急 事 故 之 發 生 , 並 將事 故 產 生 之 損 害 降 至 最 低 。( 六 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失 , 並 揭露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 : 本 公 司 向 來 重 視 員工 福 利 , 且 勞 資 關 係 十 分 融 洽 , 並 未 發 生 任 何 勞 資 糾 紛 。 未 來 仍 將 秉 持 一 貫原 則 , 使 勞 資 關 係 更 加 穩 固 和 諧 , 相 信 可 以 將 勞 資 問 題 消 弭 於 無 形 , 故 並 無因 勞 資 糾 紛 而 產 生 損 失 。-51-

六 、 重 要 契 約截 至 年 報 刊 印 日 止 , 本 公 司 之 重 要 契 約 如 下 :契 約 起 訖契 約 性 質 當 事 人主 要 內 容 限 制 條 款日期軟 體 授 權 合 約 Nexon 101.05.18 生 效 ,授 權 地 區 為 台軟 體 授 權CS ONLINE 續 約 Corporation 103.05.17 到 期灣 、 香 港 、 澳 門軟 體 授 權 合 約 Nexon 100.09.30 生 效 ,授 權 地 區 為 台軟 體 授 權跑 跑 卡 丁 車 續 約 Corporation 103.09.29 到 期灣 、 香 港 、 澳 門軟 體 授 權 合 約 Nexon 99.07.20 生 效 ,授 權 地 區 為 台軟 體 授 權楓 之 谷 續 約 Corporation 102.07.19 到 期灣 、 香 港 、 澳 門軟 體 授 權 合 約 Nexon 100.06.15 生 效 ,授 權 地 區 為 台軟 體 授 權爆 爆 王 續 約 Corporation 103.06.14 到 期灣 、 香 港 、 澳 門軟 體 授 權 合 約 Nexon 100.07.28 生 效 ,授 權 地 區 為 台軟 體 授 權瑪 奇 續 約 Corporation 103.07.27 到 期灣 、 香 港 、 澳 門101.01.01 簽 約 , 合軟 體 授 權 合 約 Nexon授 權 地 區 為 台約 期 間 自 收 費 日 起 軟 體 授 權瑪 奇 英 雄 傳 Corporation灣 、 香 港 、 澳 門算 3 年軟 體 授 權 合 約Cyphers軟 體 授 權 合 約Bubble fighter軟 體 授 權 合 約天 堂 續 約軟 體 授 權 合 約Dragon nest軟 體 授 權 合 約Nexon Poker軟 體 授 權 合 約突 襲 風 暴軟 體 授 權 合 約CS ONLINE 2Neople Inc.,NexonCorporationNCsoftCorporationEyedentityGames Inc.,QuadDimensionsLtd.,GameHi Co.,Ltd.,NEXON KoreaCorporation101.01.01 簽 約 , 合約 期 間 自 收 費 日 起算 3 年100.01.31 簽 約 , 合約 期 間 自 收 費 日 起算 3 年101.10.23 生 效 ,102.04.30 到 期99.11.12 生 效 ,102.11.11 到 期100.12.15 簽 約 , 合約 期 間 自 收 費 日 起算 2 年101.04.18 生 效 ,103.04.17 到 期101.10.01 簽 約 , 合約 期 間 自 收 費 日 起算 2 年軟 體 授 權軟 體 授 權軟 體 授 權軟 體 授 權軟 體 授 權軟 體 授 權軟 體 授 權授 權 地 區 為 台灣 、 香 港 、 澳 門授 權 地 區 為 台灣 、 香 港授 權 地 區 為 台灣 、 香 港 、 澳 門授 權 地 區 為 台灣 、 香 港 、 澳 門授 權 地 區 為 台灣 、 香 港 、 澳 門授 權 地 區 為 台灣 、 香 港 、 澳 門授 權 地 區 為 台灣 、 香 港 、 澳 門-52-

陸 、 財 務 概 況一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 、 綜 合 損 益 表 及 會 計 師 查 核 意 見( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表1、 簡 明 資 產 負 債 表單 位 : 新 台 幣 仟 元年當 年 度 截 至項度 1 0 2 年 3 月 3 1 日目財 務 資 料 ( 註 1 )流 動 資 產 3,373,712不 動 產 、 廠 房 及 設 備 800,665無 形 資 產 340,150其 他 資 產 247,682資 產 總 額 4,762,209分 配 前 2,173,657流 動 負 債分 配 後 2,173,657非 流 動 負 債 88,197分 配 前 2,261,854負 債 總 額分 配 後 2,261,854歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 -股 本 1,570,976資 本 公 積 861,892保 留 分 配 前 (79,803)盈 餘 分 配 後 (79,803)其 他 權 益 (27,407)庫 藏 股 票 -非 控 制 權 益 174,697權 益 分 配 前 2,500,355總 額 分 配 後 2,500,355註 1: 上 列 當 年 度 截 至 102 年 3 月 31 日 之 財 務 資 料 業 經 會 計 師 核 閱 。-53-

2、 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則單 位 : 新 台 幣 仟 元年最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1)項度目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年流 動 資 產 1,347,793 1,773,310 1,824,504 1,533,135 964,513基 金 及 投 資 716,819 784,296 1,065,255 1,380,699 1,136,885固 定 資 產 452,147 415,843 464,002 542,843 601,056無 形 資 產 - - - - -其 他 資 產 522,721 508,896 395,015 251,717 251,331資 產 總 額 3,039,480 3,482,345 3,748,776 3,708,394 2,953,785分 配 前 706,084 921,723 1,080,027 892,133 662,335流 動 負 債分 配 後 879,868 1,167,027 1,309,302 766,683 662,335長 期 負 債 - - - - -其 他 負 債 10,018 6,627 3,236 3,722 5,401分 配 前 716,102 928,350 1,083,263 895,855 667,736負 債 總 額分 配 後 889,886 1,173,654 1,312,538 770,405 667,736股 本 1,587,827 1,617,388 1,663,206 1,567,543 1,568,834資 本 公 積 740,891 789,537 862,603 856,385 859,547分 配 前 318,758 482,143 516,743 360,722 (123,619)保 留 盈 餘分 配 後 144,974 236,839 287,468 235,272 (123,619)金 融 商 品 未 實 現損益- - - - -累 積 換 算 調 整 數 46,084 35,674 (5,731) 29,032 (15,899)未 認 列 為 退 休 金成 本 之 淨 損 失- (565) (1,126) (1,143) (2,814)股 東 權 益 分 配 前 2,323,378 2,553,995 2,665,513 2,812,539 2,286,049總 額 分 配 後 2,149,594 2,308,691 2,436,238 2,687,089 2,286,049註 1: 上 列 各 項 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 。-54-

3、 簡 明 綜 合 損 益 表項目年 度單 位 : 新 台 幣 仟 元當 年 度 截 至1 0 2 年 3 月 3 1 日財 務 資 料 ( 註 1 )營 業 收 入 2,064,405營 業 毛 利 669,333營 業 損 益 116,385營 業 外 收 入 及 支 出 (8,856)稅 前 淨 利 107,529繼 續 營 業 單 位本 期 淨 利80,297停 業 單 位 損 失 -本 期 淨 利 ( 損 ) 80,297本 期 其 他 綜 合 損 益( 稅 後 淨 額 )2,489本 期 綜 合 損 益 總 額 82,786淨 利 歸 屬 於母 公 司 業 主82,806淨 損 歸 屬 於 非 控 制 權 益 (2,509)綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公司 業 主85,297綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控制 權 益(2,511)每 股 盈 餘 0.53註 1: 上 列 當 年 度 截 至 102 年 3 月 31 日 之 財 務 資 料 業 經 會 計 師 核 閱 。-55-

年 度4、 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1)單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年營 業 收 入 2,882,110 3,676,347 4,206,351 4,102,636 3,291,815營 業 毛 利 1,350,748 1,800,065 2,041,575 2,064,870 1,669,443營 業 損 益 340,598 583,420 714,235 640,223 267,996營 業 外 收 入 及 利 益 96,048 25,460 28,967 23,992 32,313營 業 外 費 用 及 損 失 124,718 188,183 404,585 401,327 674,467繼 續 營 業 部 門稅 前 損 益311,928 420,697 338,617 262,888 (374,158)繼 續 營 業 部 門損益260,049 318,808 231,523 187,010 (356,345)停 業 部 門 損 益 - - - - -非 常 損 益 - - - - -會 計 原 則 變 動之 累 積 影 響 數- - - - -本 期 損 益 260,049 318,808 231,523 187,010 (356,345)每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 1.70 2.18 1.52 1.21 (2.27)註 1: 上 列 各 項 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 。( 二 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見簽 證 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 意 見97 年 資 誠 會 計 師 事 務 所 陳 永 清 、 葉 冠 妏 修 正 式 無 保 留 意 見98 年 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 潘 慧 玲 、 吳 漢 期 修 正 式 無 保 留 意 見99 年 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 潘 慧 玲 、 吳 漢 期 修 正 式 無 保 留 意 見100 年 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 潘 慧 玲 、 吳 漢 期 修 正 式 無 保 留 意 見101 年 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 潘 慧 玲 、 葉 冠 妏 修 正 式 無 保 留 意 見-56-

二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析( 一 )、 財 務 分 析年 度 ( 註 1) 當 年 度 截 至1 0 2 年 3 月 3 1 日分 析 項 目 ( 註 3)( 註 2)財 務 負 債 占 資 產 比 率 47.50結 構 長 期 資 金 占 不 動 產 、 廠 房 及 設 備323.30(%) 比 率償 債 流 動 比 率 155.21能 力速 動 比 率 140.20% 利 息 保 障 倍 數 8,227.66應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 7.70平 均 收 現 日 數 47.40經 營能 力存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 69.84應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 9.03平 均 銷 貨 日 數 5.22不 動 產 、 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 11.78總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 2.14資 產 報 酬 率 (%) 8.44權 益 報 酬 率 (%) 13.42占 實 收 資 本 營 業 利 益 29.68比 率 (%) 稅 前 純 益 27.42獲 利能 力純 益 率 (%) 3.89每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.53現 金 流 量 比 率 (%) 7.98現 金現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 90.73流 量現 金 再 投 資 比 率 (%) 6.51槓 桿 營 運 槓 桿 度 1.00度 財 務 槓 桿 度 1.01註 1: 上 列 當 年 度 截 至 102 年 3 月 31 日 之 財 務 資 料 業 經 會 計 師 核 閱 。註 2: 年 報 本 表 末 端 , 列 示 如 下 之 計 算 公 式 :-57-

註 3: 年 報 本 表 末 端 , 應 列 示 如 下 之 計 算 公 式 :1. 財 務 結 構(1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 。(2) 長 期 資 金 占 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 淨額 。2. 償 債 能 力(1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 。(2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 。(3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 。3. 經 營 能 力(1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 。(2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 。(3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 。(4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 。(5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 。(6) 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 淨 額 。(7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 。4. 獲 利 能 力(1) 資 產 報 酬 率 =〔 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 ×(1- 稅 率 )〕/ 平 均 資 產 總 額 。(2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 。(3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 。(4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 。( 註 4)5. 現 金 流 量(1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 。(2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額+ 現 金 股 利 )。(3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 +其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 )。( 註 5)6. 槓 桿 度 :(1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 6)。(2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 )。註 4: 上 開 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式 , 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 :1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準 , 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 。2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者 , 應 考 慮 其 流 通 期 間 , 計 算 加 權 平 均 股 數 。3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者 , 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時 , 應 按 增 資 比 例 追溯 調 整 , 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 。4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股 , 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 、 或 增 加稅 後 淨 損 。 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質 , 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況 , 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為虧 損 , 則 不 必 調 整 。註 5: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 :1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 。2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 。3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入 , 若 年 底 存 貨 減 少 , 則 以 零 計 算 。4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 。5. 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 之 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 總 額 。註 6: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動 , 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷 , 應 注 意 其合 理 性 並 維 持 一 致 。註 7: 外 國 公 司 前 開 有 關 占 實 收 資 本 比 率 , 則 改 以 占 淨 值 比 率 計 算 之 。-58-

( 二 )、 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則年 度 ( 註 1)最 近 五 年 度 財 務 分 析分 析 項 目 ( 註 2) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年財 務結 構負 債 占 資 產 比 率 23.56 26.66 28.90 24.16 22.61(%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 513.85 614.17 574.46 518.11 380.34償 債 流 動 比 率 191.75 192.39 168.93 171.85 145.62能 力 速 動 比 率 182.47 180.15 163.80 167.55 142.45% 利 息 保 障 倍 數 31,324.02 47,000.45 90,882.04 122,944.86 (141,626.52)應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 3.46 4.04 4.25 4.72 4.83平 均 收 現 日 數 105.35 90.24 85.95 77.33 75.56存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 56.89 43.19 47.18 72.56 96.90經 營應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 8.76 16.18 16.51 14.43 12.44能 力平 均 銷 貨 日 數 6.42 8.45 7.74 4.99 3.76固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 6.37 8.84 9.07 8.14 5.75總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 0.95 1.06 1.12 1.10 0.99資 產 報 酬 率 (%) 8.41 9.80 6.41 5.02 (10.69)股 東 權 益 報 酬 率 (%) 10.8 13.07 8.87 6.83 (13.98)獲 利 占 實 收 資 本 營 業 利 益 21.45 36.35 43.10 40.84 17.08能 力 比 率 (%) 稅 前 純 益 19.64 26.21 20.44 16.77 (23.85)純 益 率 (%) 9.02 8.67 5.50 4.56 (10.83)每 股 盈 餘 ( 元 ) 1.70 2.18 1.52 1.21 (2.27)現 金 流 量 比 率 (%) 88.99 98.33 100.89 107.19 117.92現 金現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 101.55 102.03 109.55 94.67 85.95流 量現 金 再 投 資 比 率 (%) 13.18 25.93 28.85 23.28 25.57槓 桿 營 運 槓 桿 度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00度 財 務 槓 桿 度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 。( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 )1. 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 : 係 因 本 期 虧 損 致 股 東 權 益 下 降 所 致 。2. 利 息 保 障 倍 數 : 係 因 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 下 降 所 致 。3. 存 貨 週 轉 率 : 係 因 本 期 平 均 存 貨 額 減 少 所 致 。4. 平 均 售 貨 日 數 : 係 因 本 期 平 均 存 貨 額 減 少 所 致 。5. 固 定 資 產 週 轉 率 : 係 因 本 期 銷 貨 淨 額 減 少 所 致 。6. 資 產 報 酬 率 : 係 因 本 期 稅 後 損 益 減 少 所 致 。7. 股 東 權 益 報 酬 率 : 係 因 本 期 稅 後 損 益 減 少 所 致 。8. 營 業 利 益 占 實 收 資 本 比 率 : 係 因 本 期 營 業 利 益 減 少 所 致 。9. 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 比 率 : 係 因 本 期 稅 前 純 益 減 少 所 致 。10. 純 益 率 : 係 因 本 期 稅 後 損 益 減 少 所 致 。11. 每 股 盈 餘 : 係 因 本 期 稅 後 淨 利 減 少 所 致 。註 1: 上 列 各 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 。註 2: 年 報 本 表 末 端 , 列 示 如 下 之 計 算 公 式 :-59-

財 務 分 析 計 算 公 式 如 下 :1. 財 務 結 構(1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 。(2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 。2. 償 債 能 力(1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 。(2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 。(3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 。3. 經 營 能 力(1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 。(2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 。(3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 。(4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 。(5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 。(6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 固 定 資 產 淨 額 。(7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 。4. 獲 利 能 力(1) 資 產 報 酬 率 =〔 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 ×(1- 稅 率 )〕/ 平 均 資 產 總 額 。(2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 。(3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 。(4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 。( 註 4)5. 現 金 流 量(1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 。(2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額+ 現 金 股 利 )。(3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產+ 營 運 資 金 )。( 註 5)6. 槓 桿 度 :(1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 6)。(2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 )。註 3: 上 開 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式 , 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 :1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準 , 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 。2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者 , 應 考 慮 其 流 通 期 間 , 計 算 加 權 平 均 股 數 。3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者 , 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時 , 應 按 增 資 比 例 追溯 調 整 , 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 。4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股 , 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 、 或 增 加稅 後 淨 損 。 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質 , 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況 , 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為虧 損 , 則 不 必 調 整 。註 4: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 :1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 。2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 。3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入 , 若 年 底 存 貨 減 少 , 則 以 零 計 算 。4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 。5. 固 定 資 產 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 之 固 定 資 產 總 額 。註 5: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動 , 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷 , 應 注意 其 合 理 性 並 維 持 一 致 。-60-

三 、 一 0 一 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 或 審 計 委 員 會 審 查 報 告 :本 公 司 尚 未 設 置 審 計 委 員 會 , 僅 出 具 監 察 人 審 查 報 告 書 。遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 審 查 報 告 書茲准董 事 會 造 送 本 公 司 一 ○ 一 年 度 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 , 認 為 足 以 允 當 表 達 本公 司 之 財 務 狀 況 、 經 營 成 果 與 現 金 流 量 情 形 。 連 同 營 業 報 告 書 , 經 本 監 察 人 審 查 ,認 為 尚 無 不 合 , 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 之 規 定 , 報 請 鑒 核 。此致遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 一 ○ 二 年 股 東 常 會監 察 人眾 盈 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 程 世 嘉云 沛 投 資 有 限 公 司代 表 人 : 曲 家 林中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 五 日-61-

四 、 一 0 一 年 度 財 務 報 告 -62-

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董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓-66-

董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓-67-

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五 、 一 0 一 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 -140-

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董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓-143-

董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓-144-

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董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓-147-

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六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財務 週 轉 困 難 情 事 , 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 。-195-

柒 、 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項一 、 財 務 狀 況年 度差 異 變 動 分 析101 年 度 100 年 度項 目金 額 比 例 (%) ( 註 1)流 動 資 產 $964,513 $1,533,135 (568,622) (37.09) ( 註 2)基 金 及 長 期 投 資 1,136,885 1,380,699 (243,814) (17.66)固 定 資 產 601,056 542,843 58,213 10.72其 他 資 產 251,331 251,717 (386) (0.15)資 產 總 額 $2,953,785 $3,708,394 (754,609) (20.35)流 動 負 債 $662,335 $892,133 (229,798) (25.76) ( 註 3)長 期 負 債 - - - -其 他 負 債 5,401 3,722 1,679 45.11負 債 總 額 667,736 895,855 (228,119) (25.46)股 本 1,568,834 1,567,543 1,291 0.08資 本 公 積 859,547 856,385 3,162 0.37累 積 盈 餘 (123,619) 360,722 (484,341) (134.27) ( 註 4)累 積 換 算 調 整 數 (15,899) 29,032 (44,931) (154.76) ( 註 5)未 認 列 為 退 休 金 成本 之 淨 損 失(2,814) (1,143) (1,671) 146.19庫 藏 股 票 - - - -股 東 權 益 總 額 $2,286,049 $2,812,539 (526,490) (18.72)( 註 1) 增 減 變 動 比 例 已 達 20%, 且 變 動 金 額 已 達 新 台 幣 一 千 萬 元 者 , 應 加 以 分 析 說 明 。( 註 2) 流 動 資 產 減 少 , 主 要 係 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 款 項 、 其 他 應 收 款 減 少 所 致 。( 註 3) 流 動 負 債 減 少 , 主 要 係 應 付 費 用 減 少 所 致 。( 註 4) 累 積 盈 餘 減 少 , 主 要 係 本 期 發 放 現 金 股 利 及 營 運 虧 損 所 致 。( 註 5) 累 積 換 算 調 整 數 減 少 , 主 要 係 本 期 匯 率 變 動 , 使 長 期 投 資 評 價 減 少 所 致 。-196-

二 、 財 務 績 效( 一 ) 財 務 績 效 比 較 分 析 表單 位 : 新 臺 幣 仟 元年 度變 動項 目 101 年 度 100 年 度 增 ( 減 ) 金 額 比 例 %營 業 收 入 總 額 3,294,010 4,117,839減 : 銷 貨 退 回 (1,922) (7,659)銷 貨 折 讓 (273) (7,544)營 業 收 入 淨 額 3,291,815 4,102,636 (810,821) (19.76)營 業 成 本 (1,622,372) (2,037,766) 415,394 (20.38)營 業 毛 利 1,669,443 2,064,870 (395,427) (19.15)營 業 費 用 (1,401,447) (1,424,647) 23,200 (1.63)營 業 利 益 267,996 640,223 (372,227) (58.14)營 業 外 收 入 及 利 益 32,313 23,992 8,321 34.68營 業 外 費 用 及 損 失 (674,467) (401,327) (273,140) 68.06繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 (374,158) 262,888 (637,046) (242.33)所 得 稅 ( 費 用 ) 利 益 17,813 (75,878) 93,691 (123.48)繼 續 營 業 部 門 稅 後 淨 利 (356,345) 187,010 (543,355) (290.55)註 1: 最 近 二 年 度 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 ( 營 業 毛 利 變 動 達 20% 以 上 者 , 應 另 作 差異 分 析 如 表 ( 二 ), 增 減 變 動 未 達 20% 者 , 可 免 分 析 ):1、 營 業 成 本 較 上 年 度 減 少 係 因 : 本 期 營 業 收 入 減 少 , 營 業 成 本 相 對 下 降 。2、 營 業 利 益 較 上 年 度 減 少 係 因 : 本 期 營 業 毛 利 減 少 , 而 營 業 費 用 未 隨 之 下 降所 致 。3、 營 業 外 收 入 及 利 益 較 上 年 度 增 加 係 因 : 本 期 什 項 收 入 及 兌 換 利 益 增 加 所 致 。4、 營 業 外 費 用 及 損 失 較 上 年 度 增 加 係 因 : 本 期 減 損 損 失 及 投 資 損 失 增 加 所 致 。5、 繼 續 營 業 部 門 稅 後 淨 利 較 上 年 度 減 少 係 因 : 本 期 營 業 毛 利 減 少 , 與 減 損 損失 及 投 資 損 失 增 加 所 致 。6、 所 得 稅 費 用 較 上 年 度 減 少 係 因 : 本 期 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 減 少 所 致 。註 2: 公 司 主 要 營 業 內 容 改 變 之 原 因 : 公 司 營 業 內 容 並 未 重 大 改 變 , 故 不 擬 分 析 。註 3: 預 期 未 來 一 年 度 銷 售 數 量 及 其 依 據 與 公 司 預 期 銷 售 數 量 得 以 持 續 成 長 或 衰 退 之主 要 影 響 因 素 : 依 據 本 公 司 對 市 場 之 分 析 及 對 各 類 遊 戲 於 國 內 市 場 佔 有 率 調 查之 資 料 , 並 檢 討 各 通 路 之 擴 展 及 銷 售 情 形 等 因 素 , 本 公 司 在 新 遊 戲 的 注 入 以 及線 上 遊 戲 玩 家 的 持 續 成 長 下 , 一 ○ 二 年 度 之 預 期 線 上 遊 戲 扣 點 約 為 532,730 仟點 。( 二 ) 營 業 毛 利 變 動 分 析 表本 公 司 民 國 101 年 度 營 業 毛 利 增 減 變 動 比 率 未 達 20%, 故 不 擬 分 析 。-197-

三 、 現 金 流 量 檢 討 與 分 析期 初 現 金餘 額全 年 來 自 營 業 活 動淨 現 金 流 量全 年 現 金 流 出 量現 金 剩 餘( 不 足 ) 數 額單 位 : 新 臺 幣 仟 元現 金 不 足 額之 補 救 措 施投 資 計 劃 理 財 計 劃$536,810 $780,997 $1,013,334 $304,473 - -1. 本 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 :(1) 營 業 活 動 : 係 正 常 營 運 活 動 發 生 之 淨 現 金 流 入 。(2) 投 資 活 動 : 主 要 係 長 期 投 資 及 購 置 資 產 之 淨 現 金 流 出 。(3) 融 資 活 動 : 主 要 係 發 放 現 金 股 利 之 淨 現 金 流 出 。2. 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 :(1) 無 此 情 形 。(2) 流 動 性 分 析 : 流 動 資 產 佔 流 動 負 債 比 率 為 145.62%, 流 動 情 形 良 好 。年 度101 年 12 月 31 日項 目100 年 12 月 31 日 增 ( 減 ) 比 例 (%)現 金 流 量 比 率 (%) 117.92 107.19 10.01%現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 85.95 94.67 (9.21%)現 金 再 投 資 比 率 (%) 25.57 23.28 9.84%增 減 比 例 變 動 說 明 : 無 。3. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 :期 初 現 金 餘額全 年 來 自 營業 活 動 淨 現金 流 量全 年 現 金 流出 量現 金 剩 餘 ( 不足 ) 數 額現 金 不 足 額 之 補 救 措 施投 資 計 劃理 財 計 劃$304,473 $631,795 $735,274 $200,994 - -(1) 本 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 :a. 營 業 活 動 : 係 正 常 營 運 活 動 發 生 之 淨 現 金 流 入 。b. 投 資 活 動 : 係 長 期 投 資 及 購 置 資 產 之 淨 現 金 流 出 。(2) 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 無 此 情 形 。-198-

四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響( 一 ) 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 :單 位 : 仟 元計 畫 項 目實 際 或 預 期之 資 金 來 源實 際 或 預 期完 工 日 期所 需 資 金實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形總 額 99 年 度 100 年 度 101 年 度 102 年 度購 置 線 上 遊 戲 系統 機 器 設 備購 置 線 上 遊 戲 系統 機 器 設 備購 置 線 上 遊 戲 系統 機 器 設 備自 有 資 金 100 年 12 月 135,399 - 135,399 - -自 有 資 金 101 年 12 月 115,475 - - 115,475 -自 有 資 金 102 年 12 月 124,271 - - - 124,271( 二 ) 預 計 可 能 產 生 效 益年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 毛 利購 置 線 上 遊 戲 系 統102543,602 仟 點 532,730 仟 點 $436,633 仟 元 $211,526 仟 元機 器 設 備1、 生 產 量 採 銷 售 量 反 推 一 年 之 扣 點 數 。2、 生 產 量 : 以 銷 售 預 測 /0.98 而 得 。3、 銷 售 值 : 銷 售 量 扣 點 數 * 幣 值 (0.8196)- 預 算 。4、 毛 利 : 線 上 遊 戲 毛 利 率 (48.44%)* 銷 售 值 —101 年 線 上 遊 戲 毛 利 率 。-199-

五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及未 來 一 年 投 資 計 畫說 明 投 資 金 額項 目 ( 註 1)( 註 2)Gamania DigitalJPY 2,370,000Entertainment仟 元(Japan) Co.,Ltd.Gamania Korea Co., NTD 339,270Ltd.仟 元北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科USD 33,500 仟 元技 有 限 公 司Gamania DigitalEntertainment HK 35,500 仟 元(H.K.) Co., Ltd.飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有限 公 司東 遊 玩 子 數 位 科 技 股份 有 限 公 司NTD 330,000仟 元NTD 292,058仟 元政 策全 球 化佈 局全 球 化佈 局全 球 化佈 局全 球 化佈 局厚 實 研 發拓 展 數 位 娛樂 產 品 線轉 投 資 分 析 表獲 利 或 虧 損 之未 來 一 年 投 資改 善 計 畫主 要 原 因計 畫持 續 引 進 新 產 品 ,遊 戲 營 運 未 達 可 獲 利 之 規視 其 營 運 狀 況擴 大 營 收 與 獲 利 水模 。而 定 。準 。遊 戲 營 運 尚 未 達 可 獲 利 之 以 最 低 之 成 本 支 應 視 其 營 運 狀 況規 模 。營 運 功 能 。 而 定 。遊 戲 營 運 尚 未 達 可 獲 利 之 與 當 地 通 路 及 金 流 視 其 營 運 狀 況規 模 。業 者 合 作 。 而 定 。持 續 引 進 新 產 品 ,視 其 營 運 狀 況營 運 表 現 良 好 。 擴 大 營 收 與 獲 利 水而 定 。準 。遊 戲 授 權 收 入 尚 未 達 可 獲利 之 規 模 。玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 NTD 153,914司仟 元厚 實 研 發放 電 人 文 數 位 科 技 股 NTD 210,000 多 角 化份 有 限 公 司 仟 元佈 局果 核 數 位 股 份 有 限 公 NTD 162,000司仟 元厚 實 研 發紅 門 數 位 科 技 股 份 有 NTD 222,000限 公 司仟 元厚 實 研 發Gamania Digital全 球 化 遊 戲 營 運 尚 未 達 可 獲 利 之Entertainment USD 8,630 仟 元佈 局 規 模 。(U.S.) Co., Ltd.Gamania Digital全 球 化 遊 戲 營 運 尚 未 達 可 獲 利 之Entertainment(Euro EUR 4,500 仟 元佈 局 規 模 。pe) B.V.Firedog StudioUSD 3,850 仟 元Company Limited厚 實 研 發兩 隻 老 虎 股 份 有 限 公多 角 化NTD 6,269 仟 元司佈 局樂 點 卡 數 位 科 技 股 份多 角 化NTD 50,000 仟 元有 限 公 司佈 局GASH PLUS (HONG全 球 化KONG) COMPANY HKD 750 仟 元佈 局LIMITED營 運 表 現 良 好 。上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技USD1,500 仟 元有 限 公 司厚 實 研 發全 球 倍 術 股 份 有 限 公多 角 化NTD 30,000 仟 元司佈 局極 刻 數 位 科 技 股 份 有多 角 化NTD 15,300 仟 元限 公 司佈 局( 註 1): 本 表 僅 列 示 實 際 有 營 運 行 為 之 轉 投 資 事 業 , 不 含 控 股 性 質 之 投 資 公 司 。( 註 2): 截 至 101.12.31 止 累 計 投 資 金 額 。 包 含 直 接 與 間 接 投 資 金 額 。積 極 投 入 研 發 , 並 視 其 營 運 狀 況爭 取 授 權 機 會 。 而 定 。持 續 開 發 新 的 客視 其 營 運 狀 況營 運 表 現 良 好 。 群 , 以 改 善 損 益 狀而 定 。況 。遊 戲 授 權 持 續 增 加 , 營 運 持 續 投 入 研 發 , 並 視 其 營 運 狀 況表 現 良 好 。爭 取 授 權 機 會 。 而 定 。營 運 尚 未 達 可 獲 利 之 規 規 劃 增 加 線 上 出 版 視 其 營 運 狀 況模 。品 業 務 。 而 定 。遊 戲 授 權 收 入 尚 未 達 可 獲 持 續 投 入 研 發 , 並 視 其 營 運 狀 況利 之 規 模 。爭 取 授 權 機 會 。 而 定 。遊 戲 授 權 收 入 尚 未 達 可 獲 持 續 投 入 研 發 , 並 視 其 營 運 狀 況利 之 規 模 。爭 取 授 權 機 會 。 而 定 。持 續 推 出 新 產 品 、 視 其 營 運 狀 況爭 取 曝 光 機 會 。 而 定 。持 續 推 出 新 產 品 、 視 其 營 運 狀 況爭 取 曝 光 機 會 。 而 定 。遊 戲 授 權 收 入 尚 未 達 可 獲 積 極 投 入 研 發 , 並 視 其 營 運 狀 況利 之 規 模 。爭 取 授 權 機 會 。 而 定 。營 運 尚 未 達 可 獲 利 之 規 規 劃 增 加 動 畫 業 視 其 營 運 狀 況模 。務 。而 定 。持 續 擴 大 營 收 及 獲 視 其 營 運 狀 況營 運 表 現 良 好 。利 水 準 。 而 定 。持 續 擴 大 營 收 及 獲利 水 準 。視 其 營 運 狀 況而 定 。營 運 尚 未 達 可 獲 利 之 規結 束 營 運 。 結 束 營 運模 。設 立 初 期 , 尚 未 達 可 獲 利 規 劃 增 加 IP 轉 授 權 視 其 營 運 狀 況之 規 模 。業 務 。而 定 。設 立 初 期 , 尚 未 達 可 獲 利 規 劃 與 傳 播 媒 體 合 視 其 營 運 狀 況之 規 模 。作 。而 定 。-200-

六 、 風 險 事 項 分 析 評 估 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 下 列 事 項 :( 一 ) 利 率 、 匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措施 :單 位 : 仟 元利 率變 動匯 率變 動項 目 / 年 度 100 年 度 101 年 度 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施利 息 收 入 2,629 2,072利 息 費 用 214 264兌 換 ( 損 )益 淨 額(8,173) 2,857最 近 一 年 度 市 場 存 款 利 率 持平 、 放 款 利 率 稍 有 回 升 , 然 因 存款 金 額 減 少 , 故 利 息 收 支 亦 隨 之變 動 , 惟 本 公 司 利 息 收 支 佔 營 業利 益 及 稅 前 淨 利 比 例 均 不 高 , 因此 利 率 變 動 對 本 公 司 損 益 影 響非 屬 重 大 。本 公 司 對 於 外 幣 資 產 部 份 , 財 務部 有 專 人 負 責 定 期 評 估 , 且 本 公司 兌 換 損 益 佔 營 業 利 益 及 稅 前淨 利 比 例 均 不 高 , 因 此 匯 率 波 動對 本 公 司 損 益 影 響 非 屬 重 大 。通 貨 膨 脹 - - 101 年 度 並 無 通 貨 膨 脹 情 形 。營 業 收 入 淨 額 4,102,636 3,291,815營 業 利 益 640,223 267,996稅 前 淨 利 262,888 (374,158)( 二 ) 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 、 資 金 貸 與 他 人 、 背 書 保 證 及 衍 生 性 商品 交 易 之 政 策 、 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 :1、 本 公 司 業 經 股 東 會 通 過 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」、「 取 得 或 處分 資 產 處 理 程 序 」 等 作 業 辦 法 , 以 規 範 相 關 之 作 業 。2、 本 公 司 並 無 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 、 資 金 貸 與 他 人 及 衍 生 性 商 品 交易 。( 三 ) 未 來 研 發 計 劃 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用為 持 續 保 持 未 來 競 爭 優 勢 ,102 年 度 預 計 投 入 約 新 台 幣 3 億 之 研 發 預算 。 因 應 目 前 雲 端 相 關 服 務 環 境 成 熟 , 大 幅 增 加 重 web game 以 及 跨 平 台相 關 技 術 的 開 發 比 重 。 主 要 係 用 於 下 列 各 項 目 :1、 因 應 市 場 趨 勢 , 持 續 擴 大 投 入 web game 之 開 發 。2、 擴 大 投 入 跨 平 台 遊 戲 開 發 技 術 , 以 吸 引 更 多 不 同 平 台 之 消 費 者 。3、 持 續 在 海 外 市 場 推 出 現 有 之 MMOG 以 及 web game 產 品 以 擴 大 海 外 市 場營 收 。( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 :本 公 司 現 行 各 項 財 務 業 務 均 已 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 , 且 本 公 司 內 部 設置 專 業 之 法 務 、 財 務 與 會 計 等 單 位 , 業 已 對 各 項 法 規 審 慎 評 估 並 規 劃 因 應措 施 , 以 達 守 法 及 降 低 對 公 司 財 務 業 務 影 響 之 目 標 。 截 至 年 報 刊 印 日 止 ,尚 未 因 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 本 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 負 面 影 響 。-201-

( 五 ) 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 :網 路 寬 頻 及 科 技 產 品 日 漸 普 及 : 隨 著 網 路 通 訊 技 術 不 斷 突 破 , 網 路 體 系 建置 與 家 戶 寬 頻 搭 載 率 均 漸 增 , 另 推 陳 出 新 的 電 子 產 品 ( 電 腦 / 電 視 / 可 攜 式 科 技 產品 ) 日 益 大 眾 化 , 對 遊 戲 開 發 或 營 運 商 而 言 , 進 而 可 衍 生 出 更 多 元 化 產 品 , 例 如 ,高 規 格 精 緻 型 或 較 低 規 格 休 閒 型 遊 戲 。遊 戲 產 業 玩 家 族 群 不 斷 擴 大 : 過 往 線 上 遊 戲 的 玩 家 多 集 中 在 15~25 歲 的 年輕 男 性 或 網 路 重 度 使 用 者 , 遊 戲 性 質 多 局 限 於 刺 激 的 打 鬥 型 態 ; 近 來 Facebook崛 起 , 15 歲 以 下 、 銀 髮 族 及 女 性 等 輕 度 玩 家 均 為 值 得 開 發 之 新 客 群 。 未 來 如 成功 納 入 上 述 之 新 興 客 層 , 預 期 可 給 予 遊 戲 廠 商 更 寬 廣 的 遊 戲 設 計 空 間 , 亦 有 助於 將 市 場 規 模 進 一 步 提 昇 。多 角 化 娛 樂 事 業 結 合 以 因 應 日 新 月 異 的 市 場 變 化 : 未 來 娛 樂 事 業 中 的 各 個因 子 , 如 遊 戲 、 電 影 、 漫 畫 、 動 畫 、 小 說 、 音 樂 等 , 都 可 能 互 相 採 用 成 功 的 案例 來 開 發 出 新 的 呈 現 方 式 , 對 遊 戲 界 而 言 , 等 同 是 增 加 更 多 新 的 潛 在 熱 賣 題 材 。( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 :遊 戲 橘 子 長 期 維 持 穩 健 的 營 運 績 效 , 堅 實 核 心 價 值 , 完 善 公 司 治 理 , 並 致力 為 股 東 及 員 工 謀 取 最 大 福 利 , 早 已 在 國 內 建 立 良 好 的 企 業 形 象 。 公 司 持 續 秉持 「 探 索 歡 樂 無 限 可 能 」 的 信 念 , 以 遊 戲 為 本 , 創 造 讓 人 類 遠 離 沮 喪 、 充 滿 創意 、 懷 抱 鬥 志 與 希 望 , 令 客 戶 玩 家 感 動 的 遊 戲 , 促 進 產 業 長 期 發 展 , 不 僅 精 進公 司 國 際 企 業 形 象 , 更 以 提 昇 台 灣 遊 戲 內 容 之 國 際 競 爭 力 為 目 標 。公 司 設 有 品 牌 中 心 、 客 戶 服 務 、 全 球 企 業 行 銷 、 投 資 人 關 係 、 員 工 關 係 、風 險 管 理 、 內 部 控 制 、 及 遊 戲 橘 子 關 懷 基 金 會 , 統 合 全 公 司 力 量 , 力 求 在 既 有良 好 企 業 形 象 基 礎 上 更 上 層 樓 , 同 時 做 好 各 式 因 應 準 備 , 杜 絕 、 控 制 可 能 面 臨的 潛 在 危 機 。( 七 ) 進 行 併 購 之 預 期 效 益 、 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 。( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 、 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 。( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 :本 公 司 主 要 進 貨 來 源 與 銷 貨 對 象 情 形 請 參 閱 前 揭 章 節 所 述 , 係 因 遊 戲 產 業特 性 與 階 段 性 營 運 策 略 所 致 ; 未 來 本 公 司 之 目 標 , 將 因 應 產 業 成 長 態 勢 進 行 適度 多 元 化 , 分 散 未 來 進 貨 來 源 與 銷 貨 對 象 , 以 期 能 維 持 均 衡 與 穩 健 的 營 運 成 果 。( 十 ) 董 事 、 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 , 股 權 之 大 量 移 轉或 更 換 對 公 司 之 影 響 、 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。-202-

( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 、 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 。( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 , 應 列 明 公 司 及 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、實 質 負 責 人 、 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 、 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 , 其 結果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 , 應 揭 露 其 系 爭 事實 、 標 的 金 額 、 訴 訟 開 始 日 期 、 主 要 涉 訟 當 事 人 及 截 至 年 報 刊印 日 止 之 處 理 情 形 :本 公 司 民 國 91 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 業 經 重 審 後 復 查 決 定 需 補 繳 稅 款$23,481, 本 公 司 已 於 民 國 100 年 1 月 依 法 訴 願 , 前 開 復 查 及 訴 願 程 序 業 已 於以 前 年 度 依 法 繳 納 應 納 稅 額 $21,083, 並 於 民 國 100 年 10 月 訴 願 決 定 , 惟 除出 售 資 產 損 失 項 目 將 原 復 查 決 定 撤 銷 並 由 原 處 分 機 關 查 明 後 另 為 處 分 外 , 列報 合 於 獎 勵 規 定 之 免 稅 所 得 、 研 究 與 發 展 支 出 及 可 抵 減 稅 額 維 持 原 處 分 。本 公 司 民 國 92 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 業 經 復 查 決 定 需 補 繳 稅 款$3,958。 本 公 司 已 於 民 國 99 年 11 月 依 法 訴 願 , 前 開 復 查 及 訴 願 程 序 業 已 於以 前 年 度 依 法 繳 納 應 納 稅 額 $1,979, 並 於 民 國 100 年 6 月 訴 願 決 定 , 惟 除 人才 培 訓 項 目 將 原 復 查 決 定 撤 銷 並 由 原 處 分 機 關 查 明 後 另 為 處 分 外 , 列 報 合 於獎 勵 規 定 之 免 稅 所 得 維 持 原 處 分 。 後 因 人 才 培 訓 支 出 文 件 內 容 項 目 及 成 果 展示 等 , 難 認 與 產 業 升 級 有 關 , 核 與 獎 勵 規 定 之 免 稅 所 得 不 符 , 於 民 國 101 年 7月 23 日 經 財 政 部 重 核 復 查 決 定 應 補 稅 額 $1,979 及 行 政 救 濟 延 遲 利 息 $103, 合計 $2,082。 上 開 應 補 繳 金 額 已 於 民 國 101 年 9 月 10 日 繳 交 。( 十 三 ) 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。七 、 其 它 重 要 事 項 : 無 。-203-

捌 、 特 別 記 載 事 項一 、 關 係 企 業 相 關 資 料( 一 ) 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書1、 關 係 企 業 組 織 圖-204-

2、 各 關 係 企 業 基 本 資 料企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額Gamania Holdings Ltd.Gamania InternationalHoldings Ltd.Gamania China HoldingsLtd.Gamania DigitalEntertainment(Japan)Co., Ltd.Gamania DigitalEntertainment(HK)Co., Ltd.Gamania Sino HoldingsLtd.北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有限 公 司Gamania Korea Co., Ltd.Gamania DigitalEntertainment LabuanHoldings, Ltd.飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有 限 公司玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司東 遊 玩 子 數 位 科 技 股 份 有限 公 司亞 橘 投 資 股 份 有 限 公 司放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有限 公 司果 核 數 位 股 份 有 限 公 司紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限 公司Gamania WesternHoldings Ltd.2001.04.132001.04.132001.04.132001.08.162000.06.282001.09.182002.07.022001.11.162004.05.242002.09.202001.10.022004.07.192004.06.072007.01.242009.02.242009.02.252009.07.213rd Floor, Queensgate House 113South Church Street P.O. Box1024 Grand Cayman KY1-1002Cayman Islands3rd Floor, Queensgate House, 113South Church Street, P.O. Box10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman IslandsP.O. Box 30592SMB, Cayside, 2ndFloor, Harbour Drive, GrandCayman, Cayman Islands, BWI.3F Sumitomo-Ooimachi Bldg(South) ,1-20-10 ,Ooi,Shinagawa-ku,Tokyo,140-0014 Japan香 港 九 龍 紅 勘 鶴 園 街 13 號 康 力 投資 大 廈 5 樓 504-507 室英 屬 開 曼 群 島 葛 蘭 德 開 曼 首 都 大 廈1 座 4 層北 京 市 海 淀 區 上 地 三 街 9 號 嘉 華 大廈 A 座 811 室3F NO.75-6 Soodang B/D,Samseong-dong,Kangnam- gu,Seoul 135090, KoreaLevel 15(A2), Main Office Tower,Financial Park Labuan, JalanMerdeka, 87000 Labuan FT,Malaysia新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓P.O. Box 2804, Scotia Centre,4th Floor, George Town, GrandCayman KY1-1112, CaymanIslands美 金 34,071 仟 元美 金 64,381 仟 元美 金 41,371 仟 元日 幣 550,000 仟 元港 幣 35,500 仟 元美 金 38,720 仟 元美 金 34,500 仟 元韓 圜 3,769,915 仟 元美 金 1,330 仟 元新 台 幣 13,434 仟 元新 台 幣 186,000 仟 元新 台 幣 56,450 仟 元新 台 幣 65,000 仟 元新 台 幣 53,304 仟 元新 台 幣 162,000 仟 元新 台 幣 242,000 仟 元美 金 8,670 仟 元102 年 3 月 31 日主 要 營 業 或生 產 項 目轉 投 資 、 控 股轉 投 資 、 控 股轉 投 資 、 控 股資 訊 軟 體 設 計 銷 售 及硬 體 之 買 賣資 訊 軟 體 服 務 及 銷 售轉 投 資 、 控 股軟 體 開 發 及 銷 售軟 體 開 發 及 銷 售轉 投 資 、 控 股遊 戲 軟 體 設 計 及 研 發遊 戲 軟 體 及 研 發資 訊 軟 體 服 務 及 銷 售一 般 投 資 業雜 誌 、 期 刊 出 版遊 戲 軟 體 設 計 及 研 發遊 戲 軟 體 設 計 及 研 發轉 投 資 、 控 股-205-

Gamania Digital 2009.09.02Entertainment(U.S.)Co., Ltd.Gamania Digital 2010.07.27Entertainment(Europe) B.V.Gamania Netherlands 2010.08.06Holdings CooperatiefU.A兩 隻 老 虎 股 份 有 限 公 司 2010.12.09火 狗 工 房 股 份 有 限 公 司 2010.08.04Gash Plus (Hong Kong)Company Limited樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限公 司Gamania R&D (HK)Holdings LimitedMoNoKos StudioTechnology Co., Ltd.捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限公 司大 力 夯 數 位 科 技 有 限 公 司威 寶 數 位 股 份 有 限 公 司全 球 倍 術 股 份 有 限 公 司Global Pursuit NorthAmerica Co., Ltd極 刻 數 位 科 技 股 份 有 限 公司2010.12.092011.02.112011.09.202012.03.232001.02.222011.09.012009.10.282012.05.102012.06.122012.06.25Suite 806, 1220 N. MarketStreet, Wilmington, DE 19801,County of New CastleProf J H Bavincklaan 5, 1183ATAmstelveenProf J H Bavincklaan 5, 1183ATAmstelveen新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓UNIT 509 5/F CONIC INVESTMENTBLDG 13 HOK YUEN ST HUNGHOM KLUNIT 504-75/F CONIC INVESTMENTBLDB 13 HOK YUEN ST HUNGHOM KL新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓Unit Nos. 504-7, 5/F., CONICINVESTMENT BLDG NO.13 HOK YUENST, HUNG HOM KLN HONG KONG上 海 市 天 鑰 橋 路 329 號 303 室新 北 市 中 和 區 建 八 路 2 號 15 樓 之 4及 15 樓 之 5新 北 市 中 和 區 建 八 路 2 號 15 樓 之 5新 北 市 中 和 區 建 八 路 2 號 15 樓 之 8新 北 市 中 和 區 中 正 路 736 號 18 樓9780 IRVINE CENTER DR. IRVINE,CA. 92618新 北 市 永 和 區 保 生 路 2 號 22 樓美 金 8,630 仟 元歐 元 4,500 仟 元歐 元 4,500 仟 元新 台 幣 12,292 仟 元港 幣 29,927 仟 元港 幣 750 仟 元新 台 幣 50,000 仟 元美 金 1,600 仟 元美 金 1,500 仟 元新 台 幣 150,000 仟 元新 台 幣 10,000 仟 元新 台 幣 27,750 仟 元新 台 幣 37,500 仟 元美 金 1,100 仟 元新 台 幣 30,000 仟 元3、 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者 其 相 同 股 東 資 料 : 無 。資 訊 軟 體 服 務 銷 售資 訊 軟 體 服 務 銷 售轉 投 資 、 控 股動 畫 製 作遊 戲 軟 體 設 計 及 研 發資 訊 軟 體 及 電 子 資 訊供 應 服 務資 訊 軟 體 及 電 子 資 訊供 應 服 務遊 戲 軟 體 設 計 及 研 發遊 戲 軟 體 設 計 及 研 發資 訊 軟 體 及 電 子 資 訊供 應 服 務資 訊 軟 體 服 務 及 銷 售資 訊 軟 體 服 務 及 銷 售IP 代 理 權 取 得 及 轉授 權 業 務IP 代 理 權 取 得 及 轉授 權 業 務資 訊 軟 體 服 務-206-

4、 各 關 係 企 業 董 事 、 監 察 人 及 總 經 理 資 料 :企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人Gamania Holdings Ltd. 董 事 長 劉 柏 園Gamania International 董 事 長Holdings Ltd.Gamania China Holdings 董 事 長Ltd.Gamania Digital 董 事 長Entertainment(Japan) 董 事Co., Ltd.總 經 理監 察 人監 察 人監 察 人Gamania Digital 董 事 長Entertainment 董 事(Hong Kong)Co., Ltd 董 事董 事董 事Gamania Sino HoldingsLtd.北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技有 限 公 司Gamania Korea Co.,Ltd.Gamania DigitalEntertainmentLabuan Holdings, Ltd.飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有 限公 司亞 橘 投 資 股 份 有 限 公 司東 遊 玩 子 數 位 科 技 股 份有 限 公 司董 事 長董 事 長董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人董 事 長董 事 長董 事董 事監 察 人監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人GH 代 表 人 : 劉 柏 園 ( 註 一 )GIH 代 表 人 : 劉 柏 園 ( 註 二 )劉 柏 園陳 威 光淺 井 清蘇 信 泓黃 能 俊吳 昌 宏劉 柏 園陳 威 光蘇 信 泓張 雅 菱汪 大 維劉 柏 園劉 柏 園陳 威 光何 嘉 興蘇 信 泓劉 柏 園陳 威 光周 繁 湘蘇 信 泓劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 郭 炳 宏遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 吳 昌 宏遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 吳 昌 宏遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 莊 成 志遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓102 年 3 月 31 日單 位 : 仟 股持 有 股 份股 數 持 股 比 例備 註- ------------------------1,3401,3401,3401,3401,3406,5006,5006,5006,5003,8633,8633,8633,863-----------------------99.75%99.75%99.75%99.75%99.75%100.00%100.00%100.00%100.00%72.08%72.08%72.08%72.08%-207-

企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人董 事 長放 電 人 文 數 位 科 技 股 份有 限 公 司玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司果 核 數 位 股 份 有 限 公 司紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限公 司Gamania WesternHoldings Ltd.Gamania Digital 董 事Entertainment(U.S.) 董 事Co., Ltd.董 事董 事Gamania NetherlandsHoldings CooperatiefU.A.Gamania DigitalEntertainment(Europe)B.V.樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公司GASH PLUS (HONGKONG)COMPANY LIMITED兩 隻 老 虎 股 份 有 限 公 司董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人監 察 人董 事 長董 事董 事董 事董 事董 事 長董 事董 事監 察 人董 事董 事董 事董 事 長遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 張 志 宏遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 郭 炳 宏張 鳳 珠遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 郭 炳 宏遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 郭 炳 宏遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 朱 重 憲遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓GIH 代 表 人 : 劉 柏 園 ( 註 二 )劉 柏 園陳 威 光汪 大 維蘇 信 泓劉 柏 園陳 威 光劉 柏 園陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 吳 昌 宏劉 柏 園陳 威 光蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司持 有 股 份股 數 持 股 比 例5,330 100.00%5,3305,3305,33014,39614,39620014,39614,39616,20016,20016,20016,20024,20024,20024,20024,20024,2008,670--------5,0005,0005,0005,000---627100.00%100.00%100.00%77.40%77.40%1.08%77.40%77.40%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%--------100.00%100.00%100.00%100.00%---51.00%備 註-208-

企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人代 表 人 : 劉 柏 園董 事 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 謝 春 未董 事 首 映 創 意 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 郭 守 正董 事 首 映 創 意 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 楊 紹 昌監 察 人 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光Firedog Studio CompanyLimitedGamania R&D (HK) HoldingsLimited捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限 公司大 力 夯 數 位 科 技 有 限 公 司威 寶 數 位 股 份 有 限 公 司極 刻 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司全 球 倍 術 股 份 有 限 公 司Global Pursuit NorthAmerice Co., Ltd.上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技 有 限 公司董 事 長董 事董 事董 事董 事董 事董 事 長董 事董 事董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人董 事 長董 事董 事監 察 人董 事董 事 長董 事董 事監 察 人劉 柏 園蘇 信 泓陳 威 光郭 炳 宏彭 子 傑劉 柏 園樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 黃 群 仁林 嘉 彥樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓林 政 澤黃 坤 鴻捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 黃 群 仁信 越 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 彭 健 豪廖 如 妍曾 偉 龍捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 黃 群 仁捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 張 樹 義捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蔡 坤 源捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 林 怡 馨遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 莊 成 志隨 身 遊 戲 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 黃 惠 玲蘇 信 泓遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 劉 柏 園遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 陳 威 光遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 謝 春 未遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 蘇 信 泓劉 柏 園劉 柏 園陳 威 光郭 炳 宏蘇 信 泓註 一 :GH 係 Gamania Holdings Ltd.。註 二 :GIH 係 Gamania International Holdings Ltd.。持 有 股 份股 數 持 股 比 例627602602627------5,0003675,0005,000314188700100100-2,7752,7752,7752,7751,5301,5301,470-3,0003,0003,0003,000-----51.00%49.00%49.00%51.00%------33.33%2.45%33.33%33.33%2.09%1.75%70%10%10%-100%100%100%100%51%51%49%-80%80%80%80%-----備 註-209-

5、 本 公 司 整 體 關 係 企 業 經 營 業 務 所 涵 蓋 之 範 圍 為 :主 要 為 與 遊 戲 相 關 之 各 平 台 產 品 研 發 、 代 理 、 銷 售 與 出 版 等 。6、 各 關 係 企 業 間 所 經 營 業 務 之 關 聯 性 :(1) 國 外 地 區本 公 司 先 後 於 香 港 、 日 本 、 韓 國 、 北 京 、 美 國 及 歐 洲 設 立 營運 據 點 , 從 事 遊 戲 相 關 之 研 發 設 計 、 代 理 發 行 線 上 遊 戲 、GASHPLUS 收 費 平 台 服 務 , 期 望 能 藉 由 各 地 資 源 的 整 合 與 運 用 , 發 揮 最大 之 效 益 並 有 效 降 低 成 本 , 成 為 亞 洲 地 區 一 流 之 遊 戲 公 司 。(2) 國 內 地 區為 加 強 公 司 之 研 發 能 力 , 投 資 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 及 紅 門數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 , 陸 續 推 出 「 星 辰 」、「 幻 月 之 歌 」 等 , 並有 效 挹 注 本 公 司 合 併 營 收 的 成 長 。 另 外 , 透 過 投 資 子 公 司 東 遊 玩子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 , 該 公 司 目 前 代 理 發 行 「 決 戰 真 三 國 」、「 尋 仙 」 等 知 名 線 上 遊 戲 , 希 望 能 更 充 實 本 公 司 之 遊 戲 內 容 。7、 各 關 係 企 業 營 運 概 況企 業 名 稱 實 收 資 本 額 資 產 總 值 負 債 總 額 淨 值 營 業 收 入 營 業 利 益101 年 12 月 31 日單 位 : 新 台 幣 仟 元本 期 損 益 每 股 盈 餘( 稅 後 ) ( 元 )( 稅 後 )香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 133,430 340,776 134,991 205,786 424,703 134,906 116,106 3.27韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 102,542 25,129 6,325 18,804 10,407 (46,433) (51,210) (67.92)日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 185,625 353,298 214,769 138,529 597,589 (168,886) (200,056) (9,758.81)Gamania Holdings Ltd. 972,297 549,507 1,065 548,442 - (2,022) (483,349) (14.48)Gamania International Holdings Ltd. 1,855,410 525,720 - 525,720 - (751) (454,455) (7.14)Gamania China Holdings Ltd. 1,176,249 190,780 - 190,780 - (208) (75,662) (1.87)北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 976,056 39,048 72,601 (33,553) 11,860 (165,171) (189,626) 0.00Gamania Digital Entertainment SinoHoldings Ltd.1,099,010 - 26,281 (26,281) - (1,501) (191,127) (5.07)飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有 限 公 司 13,434 14,458 2,523 11,935 459 (2,185) (1,500) (1.12)東 遊 玩 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 53,600 295,211 110,030 185,181 474,348 143,175 112,657 21.02亞 橘 投 資 股 份 有 限 公 司 65,000 133,088 3,332 129,756 73,762 64,439 61,931 9.53Gamania Digital EntertainmentLabuan Holdings Ltd.38,751 22,769 20,890 1,879 50,320 (215) (36,853) (27.71)放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 53,304 25,373 2,068 23,305 12,074 (30,295) (30,000) (5.63)玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 186,000 54,043 21,276 32,767 68,074 (50,351) (53,240) (2.86)果 核 數 位 股 份 有 限 公 司 162,000 11,721 3,539 8,182 6,372 (29,685) (29,719) (1.83)紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 222,000 12,335 6,777 5,558 1 (70,103) (69,932) (3.15)Gamania Western Holdings Ltd. 252,609 82,783 730 82,053 2,726 (224) (50,710) (5.85)Gamania Digital Entertainment (U.S.)Co., Ltd.251,444 88,076 6,307 81,769 10,883 (49,536) (50,486) (5.85)Gamania Digital Entertainment(Europe) B.V.173,743 59,208 26,277 32,931 12,235 (79,081) (82,061) (164.12)Gamania Netherlands HoldingsCooperatief U.A.173,743 32,931 - 32,931 - - (82,061) 0.00火 狗 工 房 股 份 有 限 公 司 112,484 26,685 14,908 11,777 158 (43,374) (47,771) (1.60)兩 隻 老 虎 股 份 有 限 公 司 12,292 11,740 101 11,639 2,590 (43) 130 0.11樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 50,000 1,112,189 1,038,468 73,721 4,889,385 11,783 20,946 4.19Gash Plus (Hong Kong) Company Limited 2,819 312,739 296,164 16,575 1,134,334 12,812 13,358 17.81Gamania R&D (HK) Holdings Limited 46,618 20,570 - 20,570 - (259) (26,873) 16.80捷 達 威 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 150,000 642,471 445,607 196,864 3,229,066 43,828 27,434 1.83威 寶 數 位 股 份 有 限 公 司 27,750 53,212 27,919 25,293 52,119 (14,155) (2,457) (0.89)大 力 夯 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 10,000 4,684 30 4,654 222 (3,112) (2,976) (2.98)全 球 倍 術 股 份 有 限 公 司 37,500 30,301 - 30,301 - (42) (6,647) (1.77)上 海 魔 怒 氪 數 碼 科 技 有 限 公 司 43,704 17,916 - 17,916 - (24,575) (26,612) (17.74)極 刻 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 30,000 37,004 9,842 27,162 6,793 (2,836) (2,838) (0.95)Global Pursuit North America Co.,Ltd.23,309 16,898 125 16,773 - (6,646) (6,642) (8.30)-210-

( 二 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 : 詳 見 第 62-139 頁 。( 三 ) 關 係 報 告 書 : 本 公 司 非 為 他 公 司 之 從 屬 公 司 , 故 不 適 用 。二 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 : 無 。三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票情 形 : 無 。四 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 。最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 若 發 生 證 交 法 第 三 十 六 條 第 二 項第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 : 無 。-211-