PDF6.95 MB - Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania

More documents

Recommendations

Info

Spółka komandytowo-akcyjna jako nowa forma prowadzenia działalności... rady nadzorczej przez art. 125-150 KSH albo statut spółki. Jednakże w przypadkach wskazanych w art. 146 §2 i 3 KSH dla ważności uchwał walnego zgromadzenia wymagana jest pod rygorem nieważności zgoda odpowiednio wszystkich bądź większości komplementariuszy, co jest rezultatem respektowania w spółce komandytowo-akcyjnej zasady, zgodnie z którą w sprawach dotyczących organizacji i podstawowych interesów spółki, prawo decydowania powinno przysługiwać wszystkim wspólnikom 17 . Pomimo obszernego katalogu spraw ze sfery prowadzenia spraw spółki, objętych kompetencją uchwałodawczą walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej, komplementariusze mogą w przypadku każdej z tych spraw „zablokować” decyzję walnego zgromadzenia. Zdaniem A. Szumańskiego dopuszczalna jest ocena zgody komplementariusza w kategoriach zbliżonych do prawa weta 18 , jednakże ostatecznie należy zanegować możliwość takiej kwalifikacji z uwagi na niezastosowanie przez ustawodawcę zasady ważności uchwały do chwili ewentualnego sprzeciwu (braku zgody) komplementariusza i przyjęcie przeciwstawnej koncepcji – rygoru nieważności 19 . Zgodę komplementariuszy można również rozpatrywać w kontekście tzw. efektu złotej akcji 20 . Zgodnie z polskim orzecznictwem „złota akcja” oznacza szczególne uprzywilejowanie akcji w sposób, który umożliwia akcjonariuszowi pełną kontrolę nad podejmowaniem w spółce strategicznych decyzji 21 . Wprawdzie w spółce komandytowo-akcyjnej 22 nie ma możliwości ustanowienia w statucie Zjazd Katedr Prawa Handlowego, pod red. Z. Kuniewicza i K. A. Dadańskiej, Katedra Prawa Cywilnego i Handlowego, Wydział Prawa i Administracji, Uniwersytet Szczeciński, Szczecin – Międzyzdroje, 23-25 września 2007, s. 331-362. 17 Zob. J. Jacyszyn w: J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, „Librata”, Warszawa 2001, s. 252. 18 Zob. A. Szumański w: System... t. 16, op. cit., s. 1057; tak też P. Pinior w: J. A. Strzępka, P. Pinior, W. Popiołek, E. Zielińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo do art. 1-300, pod red. J. A. Strzępki, wyd. 3, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2005, s. 413; T. Siemiątkowski i R. Potrzeszcz w: Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółki osobowe, Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis, Warszawa 2001, 353. 19 Tak A. Szumański w: Kodeks... t. I, op. cit., s. 972; tenże w: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Oficyna Wydawnicza Branta, Bydgoszcz 2006, s. 263-264, tenże w: System..., t. 16, op. cit., s. 1057. 20 Tak A. Szumański w: Kodeks... t. I, op. cit., s. 813. 21 Wyrok SN z 30.09.2004 r., IV CK 713/03, OSNC nr 9, poz. 160, s. 85. Obecnie jednak doktrynalne i sądowe pojęcie „złotej akcji” odnosi się przede wszystkim do różnego rodzaju konstrukcji prawnych, gwarantujących państwu w sferze imperium zablokowanie decyzji strategicznych podejmowanych przez spółkę akcyjną (zob. M. Romanowski, Europeizacja złotej akcji i jej wpływ na prawo polskie, w: W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Jerzemu Rajskiemu, pod red. A. Brzozowskiego, W. Kocot, K. Michałowskiej, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2007, s. 371 i 374 oraz podana tam literatura). 22 Jak również akcyjnej, z wyjątkiem spółek objętych ustawą z 3.06.2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz.U. Nr 132, poz. 1108 ze zm.). Zob. także Rozporządzenie Rady Ministrów z 4.09.2007 r. w sprawie listy spółek o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz.U. Nr 178, poz. 1251), wymieniające 17 spółek. 13
14 Dorota Sokołowska i emisji akcji o tym charakterze, jednak w przypadku istnienia w spółce tylko jednego komplementariusza posiadającego zarazem status akcjonariusza, konieczność uzyskania jego zgody we wszystkich przypadkach wskazanych w art. 146 §2 i 3 KSH stawia komplementariusza w pozycji tożsamej z posiadaczem „złotej akcji” 23 , i to w oderwaniu od wartości jego wkładów. Ten stan rzeczy czyni spółkę komandytowo-akcyjną szczególnie atrakcyjną dla wspólnika, który analogicznej pozycji nie mógłby uzyskać w spółce akcyjnej, gdzie „złota akcja” w postaci weta stanowi potencjalne zagrożenie dla interesów majątkowych akcjonariuszy i samej spółki, ponieważ w szczególności prowadzi do zerwania z zasadą proporcjonalności praw do udziału w kapitale zakładowym 24 . W polskim prawie przedmiotowa instytucja została dopuszczona w wąskim zakresie podmiotowym wyłącznie w ustawie o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego z 3.06.2005 r. 25 . Należy jednak podkreślić, że w dniu 28.06.2007 r. Komisja Europejska zdecydowała się formalnie wystąpić do Polski o zmianę wspomnianej ustawy, gdyż zdaniem Komisji przewidziana w niej tzw. złota akcja narusza przepisy Traktatu WE dotyczące swobodnego przepływu kapitału (art. 56) oraz swobody przedsiębiorczości (art. 43), zniechęcając potencjalnych inwestorów 26 . 5. Prawo głosu akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Artykuł 145 §3 zd. 1 KSH stanowi, że każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Powstaje wobec powyższego wątpliwość, czy w ramach odesłania zawartego w art. 126 §1 pkt 2 KSH należy stosować do tej kwestii odpowiednio art. 352 zd. 1 KSH, bezwzględny charakter tego przepisu bowiem uniemożliwia przyznanie w ramach uprzywilejowania jednej akcji w spółce akcyjnej więcej niż dwóch głosów. 23 Jednakże na możliwość spowodowania bezwładu decyzyjnego w spółce na skutek konieczności uzyskania zgody komplementariuszy na uchwały walnego zgromadzenia wskazuje m.in. J. Jacyszyn w: Kodeks..., op. cit., s. 253. 24 Zob. M. Romanowski, Europeizacja..., op. cit., s. 378 i 389. Na temat fenomenu złotej akcji i krytyki tej instytucji zob. też I. Karasek w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, t. V, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008, s. 1137-1148. 25 Dz.U. Nr 132, poz. 1108 z zm. 26 Sprawa dotychczas nie została formalnie wszczęta. Zob. http://ec.europa.eu/polska oraz M. Kryszkiewicz, Koniec złotej akcji, „Rzeczpospolita” z 24.10.2007 r., s. 9; K. Grad, Skarb Państwa bez weta w KGHM, TP i Polkomtelu, „Rzeczpospolita” z 4.01.2008 r., s. 7. Zob. także wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 23.10.2007 r. w sprawie C-112/05 – Komisja Wspólnot Europejskich przeciwko Republice Federalnej Niemiec, Dz.Urz. Unii Europejskiej z 22.12.2007 r. (sprawa dot. spółki Volkswagen).
Page 2 and 3: Zeszyty Naukowe Prawo i ekonomia w
Page 4 and 5: Spis treści Wprowadzenie..........
Page 6 and 7: Wprowadzenie Zeszyt, który oddajem
Page 8: I. Nowe uwarunkowania prawne dział
Page 11 and 12: 10 Dorota Sokołowska działalnośc
Page 13: 12 Dorota Sokołowska 2. Możliwoś
Page 17 and 18: 16 Dorota Sokołowska Pozbawienie w
Page 19 and 20: 18 Dorota Sokołowska Spółka koma
Page 21 and 22: 20 Dorota Sokołowska 11. Możliwo
Page 23 and 24: 22 Dorota Sokołowska - dopuszczaln
Page 25 and 26: 24 Dorota Sokołowska Strzępka J.A
Page 28 and 29: Stefan Jakubowicz Wyższa Szkoła K
Page 30 and 31: Restrukturyzacja spółek handlowyc
Page 50: II. Prawo wobec przedsiębiorcy i p
Page 53 and 54: 52 Teresa Majtas To do Konstytucji
Page 55 and 56: 54 Teresa Majtas wprowadzające swe
Page 57 and 58: 56 Teresa Majtas 1.2. Formy organiz
Page 59 and 60: 58 Teresa Majtas niż ustawowe) war
Page 61 and 62: 60 Teresa Majtas w sposób ramowy j
Page 63 and 64: 62 Teresa Majtas sposobu prowadzeni
Page 65 and 66:
64 Teresa Majtas pracowników bez w
Page 67 and 68:
66 Teresa Majtas przez wprowadzony
Page 69 and 70:
68 Teresa Majtas Literatura Bielski
Page 71 and 72:
70 Teresa Majtas The rights and dut
Page 73 and 74:
72 Przemysław Dziubak 1. Przejęci
Page 75 and 76:
74 Przemysław Dziubak być wynikie
Page 77 and 78:
76 Przemysław Dziubak oświadczeni
Page 79 and 80:
78 Przemysław Dziubak (dłużnikó
Page 81 and 82:
80 Przemysław Dziubak przyjęcia n
Page 83 and 84:
82 Przemysław Dziubak obowiązek d
Page 85 and 86:
84 Przemysław Dziubak Ustawodawca
Page 87 and 88:
86 Jacek Tylewicz Wyróżnić zatem
Page 89 and 90:
88 Jacek Tylewicz rozpoznawanie i w
Page 91 and 92:
90 Jacek Tylewicz odpowiedzialnośc
Page 93 and 94:
92 Jacek Tylewicz skarbowej, a Sąd
Page 95 and 96:
94 Jacek Tylewicz Literatura Grzego
Page 98 and 99:
Sławomir Kalinowski Wyższa Szkoł
Page 100 and 101:
Ekonomia eksperymentalna a formy or
Page 102 and 103:
Page 104 and 105:
Page 106 and 107:
cd. tabeli 1 Test Okres rynkowy Ocz
Page 108 and 109:
Page 110 and 111:
Page 112 and 113:
Page 114 and 115:
Page 116 and 117:
Ireneusz P. Rutkowski Wyższa Szko
Page 118 and 119:
Modele zarządzania ryzykiem w proc
Page 120 and 121:
cd. tabeli 1 Modele zarządzania ry
Page 122 and 123:
Page 124 and 125:
Page 126 and 127:
Page 128 and 129:
Page 130 and 131:
Page 132 and 133:
Page 134 and 135:
• • • • • • • • •
Page 136:
Page 139 and 140:
138 Marek Datko zrealizowanym a nak
Page 141 and 142:
140 Marek Datko w stosunku do przed
Page 143 and 144:
142 Marek Datko Wspomagana świadom
Page 145 and 146:
144 Marek Datko ustalić przez obli
Page 147 and 148:
146 Marek Datko Należy zaznaczyć,
Page 149 and 150:
148 Marek Datko Analiza efektywnoś
Page 151 and 152:
150 Marek Datko Wróblewski R., Zas
Page 153 and 154:
152 Agata Kicińska 1. Istota i źr
Page 155 and 156:
154 Agata Kicińska 2. Problemy spo
Page 157 and 158:
156 Agata Kicińska Konsumpcja wśr
Page 159 and 160:
158 Agata Kicińska z priorytetów.
Page 161 and 162:
160 Agata Kicińska szereg korzyśc
Page 163 and 164:
162 Agata Kicińska Strużyna J., D
Page 165 and 166:
164 Piotr Rzepczyński - styl młod
Page 167 and 168:
166 Piotr Rzepczyński lub regionem
Page 169 and 170:
168 Piotr Rzepczyński bardzo skute
Page 171 and 172:
170 Piotr Rzepczyński Wśród inny
Page 173:
172 Piotr Rzepczyński Olszewski J.
show all

PDF6.95 MB - Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?