PDF6.95 MB - Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania

More documents

Recommendations

Info

Spółka komandytowo-akcyjna jako nowa forma prowadzenia działalności... odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki i wspólników wynikające z działalności spółki, konieczne, a zarazem wystarczające będzie objęcie przez komplementariusza jednej akcji spółki komandytowo-akcyjnej. Przykład ten wskazuje, że możliwe jest ukształtowanie takiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej, w której żaden wspólnik nie będzie opowiadał za zaległości podatkowe spółki. Jest to tym bardziej istotne, że zgodnie z art. 115 §4 ord. pod. orzeczenie o odpowiedzialności, o której mowa w art. 115 §1 ord. pod., powstałych z mocy prawa (art. 21 §1 pkt 1 ord. pod.) nie wymaga uprzedniego wydania decyzji wskazanej w art. 108 §2 pkt 2 ord. pod., to jest decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego, o odpowiedzialności płatnika lub inkasenta, w sprawie zwrotu zaliczki naliczonego podatku od towarów i usług oraz decyzji określającej wysokość należnych odsetek za zwłokę. Wobec powyższego postępowanie, którego przedmiotem jest odpowiedzialność wspólników, będzie dotyczyło zarówno wymiaru – wobec spółki, jak i odpowiedzialności osób trzecich – wspólników 41 . Niezależnie od braku odpowiedzialności komplementariusza-akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej (a nadto komandytariusza spółki komandytowej), należy zauważyć, że pozostali wspólnicy spółek osobowych i spółki cywilnej nie mogą umową ograniczyć ani ukształtować w odmienny sposób zasad odpowiedzialności wynikających z art. 115 ord. pod., obowiązek taki kształtowany jest bowiem przepisami ustawy i ma charakter publicznoprawny, a nie prywatnoprawny 42 . 10. Możliwość emisji obligacji Pomimo braku osobowości prawnej, spółka komandytowo-akcyjna na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy o obligacjach 43 jako jedyna spółka osobowa może emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. To z kolei, z uwagi na możliwość emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, umożliwia realizację w tej spółce jednego z celów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 §1 pkt 1 w zw. z art. 126 §1 pkt 2 KSH) 44 . poglądu J. Serwacki, dopuszcza w tym przypadku błąd legislacyjny, z uwagi na brak jasności co do woli ustawodawcy w kwestii innego potraktowania komplementariusza, który w spółce występuje tylko w tej jednej roli, niż komplementariusza, który dodatkowo dokonał jakiejkolwiek wpłaty na kapitał zakładowy spółki czy nabył choćby symboliczną liczbę akcji (zob. J. Serwacki w: Ordynacja podatkowa. Rok 2008. Komentarz, pod red. H. Dzwonkowskiego, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008, s. 628-629). 41 Zob. R. Mastalski w: B. Adamiak, J. Borkowski, R. Mastalski, J. Zubrzycki, Ordynacja podatkowa. Komentarz 2008, Oficyna Wydawnicza „UNIMEX”, Wrocław 2008, s. 495. 42 Umowa zawarta między wspólnikami w przedmiotowym zakresie mogłaby mieć znaczenie wyłącznie w stosunkach między nimi (zob. R. Sadlik, Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej i spółek osobowych za nieuiszczone składki, „Prawo Spółek” 2008, nr 7-8, s. 78. 43 Ustawa z 29.06.1995 r. o obligacjach, Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm. 44 Zob. A. Szumański w: System..., t. 16, op. cit., s. 987. 19
20 Dorota Sokołowska 11. Możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych Z zawartej uwagi na odwołanie w art. 126 §1 pkt 2 KSH, nakazującej stosować w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej przepisów dotyczących spółki akcyjnej wówczas, gdy chodzi o problematykę m.in. kapitału zakładowego, wynika, że także spółki komandytowo-akcyjne mogą korzystać ze zdolności emisyjnej w zakresie warrantów subskrypcyjnych 45 . W szczególności warranty z prawem do złożenia zapisu mają na celu zapewnienie spółce skutecznego podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego, pozwalając jej jednocześnie na zorientowanie się w ocenie jej atrakcyjności w oczach potencjalnych inwestorów 46 , co współgra z założeniami projektodawców kodeksu spółek handlowych co do gospodarczej roli spółki komandytowo-akcyjnej. 12. Ochrona spółki przed rozwiązaniem Przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej określone w art. 148 §1 KSH mają w dużej mierze charakter „kapitałowy” (przyczyny przewidziane w statucie, uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie upadłości spółki, inne przyczyny przewidziane prawem), analogicznie do art. 459 KSH. Jedynymi przyczynami o charakterze „osobowym”, podobnymi do art. 58 pkt 4 i 5 KSH, są: śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza (art. 148 §1 pkt 4 KSH), przy czym w statucie można zamieścić postanowienie, zgodnie z którym ich zaistnienie nie będzie powodowało wejścia spółki w fazę likwidacji. Zdaniem M. Litwińskiej-Werner dopuszczalne jest uznanie takiego stanu rzeczy za sui generis przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną, i to bez konieczności stosowania procedury uregulowanej w art. 551 i n. KSH 47 . 45 Tak M. Michalski w: System..., t. 19, op. cit., s. 714-715. 46 Ibidem, s. 715. 47 Przy ostrożnej analizie takiej możliwości Autorka jednocześnie wskazuje na konieczność podjęcia działań w celu dostosowania spółki do wymogów statutowych dla spółki akcyjnej (zob. M. Litwińska-Werner, Kodeks..., op. cit., s. 441-443).
Page 2 and 3: Zeszyty Naukowe Prawo i ekonomia w
Page 4 and 5: Spis treści Wprowadzenie..........
Page 6 and 7: Wprowadzenie Zeszyt, który oddajem
Page 8: I. Nowe uwarunkowania prawne dział
Page 11 and 12: 10 Dorota Sokołowska działalnośc
Page 13 and 14: 12 Dorota Sokołowska 2. Możliwoś
Page 15 and 16: 14 Dorota Sokołowska i emisji akcj
Page 17 and 18: 16 Dorota Sokołowska Pozbawienie w
Page 19: 18 Dorota Sokołowska Spółka koma
Page 23 and 24: 22 Dorota Sokołowska - dopuszczaln
Page 25 and 26: 24 Dorota Sokołowska Strzępka J.A
Page 28 and 29: Stefan Jakubowicz Wyższa Szkoła K
Page 30 and 31: Restrukturyzacja spółek handlowyc
Page 50: II. Prawo wobec przedsiębiorcy i p
Page 53 and 54: 52 Teresa Majtas To do Konstytucji
Page 55 and 56: 54 Teresa Majtas wprowadzające swe
Page 57 and 58: 56 Teresa Majtas 1.2. Formy organiz
Page 59 and 60: 58 Teresa Majtas niż ustawowe) war
Page 61 and 62: 60 Teresa Majtas w sposób ramowy j
Page 63 and 64: 62 Teresa Majtas sposobu prowadzeni
Page 65 and 66: 64 Teresa Majtas pracowników bez w
Page 67 and 68: 66 Teresa Majtas przez wprowadzony
Page 69 and 70: 68 Teresa Majtas Literatura Bielski
Page 71 and 72:
70 Teresa Majtas The rights and dut
Page 73 and 74:
72 Przemysław Dziubak 1. Przejęci
Page 75 and 76:
74 Przemysław Dziubak być wynikie
Page 77 and 78:
76 Przemysław Dziubak oświadczeni
Page 79 and 80:
78 Przemysław Dziubak (dłużnikó
Page 81 and 82:
80 Przemysław Dziubak przyjęcia n
Page 83 and 84:
82 Przemysław Dziubak obowiązek d
Page 85 and 86:
84 Przemysław Dziubak Ustawodawca
Page 87 and 88:
86 Jacek Tylewicz Wyróżnić zatem
Page 89 and 90:
88 Jacek Tylewicz rozpoznawanie i w
Page 91 and 92:
90 Jacek Tylewicz odpowiedzialnośc
Page 93 and 94:
92 Jacek Tylewicz skarbowej, a Sąd
Page 95 and 96:
94 Jacek Tylewicz Literatura Grzego
Page 98 and 99:
Sławomir Kalinowski Wyższa Szkoł
Page 100 and 101:
Ekonomia eksperymentalna a formy or
Page 102 and 103:
Page 104 and 105:
Page 106 and 107:
cd. tabeli 1 Test Okres rynkowy Ocz
Page 108 and 109:
Page 110 and 111:
Page 112 and 113:
Page 114 and 115:
Page 116 and 117:
Ireneusz P. Rutkowski Wyższa Szko
Page 118 and 119:
Modele zarządzania ryzykiem w proc
Page 120 and 121:
cd. tabeli 1 Modele zarządzania ry
Page 122 and 123:
Page 124 and 125:
Page 126 and 127:
Page 128 and 129:
Page 130 and 131:
Page 132 and 133:
Page 134 and 135:
• • • • • • • • •
Page 136:
Page 139 and 140:
138 Marek Datko zrealizowanym a nak
Page 141 and 142:
140 Marek Datko w stosunku do przed
Page 143 and 144:
142 Marek Datko Wspomagana świadom
Page 145 and 146:
144 Marek Datko ustalić przez obli
Page 147 and 148:
146 Marek Datko Należy zaznaczyć,
Page 149 and 150:
148 Marek Datko Analiza efektywnoś
Page 151 and 152:
150 Marek Datko Wróblewski R., Zas
Page 153 and 154:
152 Agata Kicińska 1. Istota i źr
Page 155 and 156:
154 Agata Kicińska 2. Problemy spo
Page 157 and 158:
156 Agata Kicińska Konsumpcja wśr
Page 159 and 160:
158 Agata Kicińska z priorytetów.
Page 161 and 162:
160 Agata Kicińska szereg korzyśc
Page 163 and 164:
162 Agata Kicińska Strużyna J., D
Page 165 and 166:
164 Piotr Rzepczyński - styl młod
Page 167 and 168:
166 Piotr Rzepczyński lub regionem
Page 169 and 170:
168 Piotr Rzepczyński bardzo skute
Page 171 and 172:
170 Piotr Rzepczyński Wśród inny
Page 173:
172 Piotr Rzepczyński Olszewski J.
show all

PDF6.95 MB - Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?