PDF6.95 MB - Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania

More documents

Recommendations

Info

Stefan Jakubowicz Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania w Poznaniu Restrukturyzacja spółek handlowych w świetle orzecznictwa sądowego Restrukturyzacja 1 spółek handlowych wiązana z ich zmianami prawnymi i strukturalnymi, w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych 2 , jest możliwa aż w trzech formach: przez podział spółek i ich przekształcanie oraz łączenie się. 1. Podstawowe pojęcia Podział spółek polega na tym, że spółkę kapitałową 3 można podzielić na dwie i więcej spółek kapitałowych; niedopuszczalny jest jednak podział spółki akcyjnej, kiedy nie pokrywa ona w całości kapitału zakładowego. Nie może być dzielona też spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. Spółka osobowa 4 w ogóle nie podlega upadłości (art. 528 k.s.h.). Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotowej, czyli jest to ta sama spółka, ale nie taka sama 5 . Natomiast spółki osobowe oraz spółki kapitałowe mogą być przekształcone w inną spółkę handlową. Także spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną 1 Rzadziej restrukturyzacja oznacza przebudowę zasadniczych układów (struktur), w naszym przypadku – spółek handlowych. 2 Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). 3 To znaczy spółka, której podstawą działania jest kapitał złożony z udziałów (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub akcji (spółka akcyjna). 4 Spółka, której podstawą istnienia i funkcjonowania jest wspólne działanie osób uczestniczących w spółce, a więc spółki: jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna czy cywilna. 5 M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 2, Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis, Warszawa 2007, s. 1007.
28 Stefan Jakubowicz (art. 26 §4-6 k.s.h.) oraz inną spółkę handlową. Jedynie spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku i spółka w upadłości nie podlegają przekształceniu (art. 551 k.s.h.). Co innego łączenie spółek, które polega tym, że spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą i ze spółkami osobowymi, jednak proces ten nie dotyczy, podobnie jak w przypadku przekształcania spółek, spółki w likwidacji, która rozpoczęła już podział majątku i spółki w upadłości (art. 491 k.s. h.). W autorskim tekście problematykę restrukturyzacji spółek ograniczono do spraw związanych z jedną formą możliwej restrukturyzacji, a mianowicie łączenia spółek. Łączenie spółek polega na konsolidacji majątkowej i organizacyjnej dwóch lub kilku spółek. Połączenie takie może być dokonane w drodze przeniesienia majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje (łączenie się przez przejęcie – fuzja per incorporationem) lub przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki – fuzja per unionem). Tak więc w przypadku łączenia się udziały (akcje) spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej przypadają wspólnikom (akcjonariuszom) spółek przejmujących bądź łączących się przez zawiązanie nowej spółki, którzy stają się wspólnikami (akcjonariuszami) spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej 6 . Łączenie spółek ma przede wszystkim znaczenie gospodarcze w konsekwencji koncentracji kapitałów. Połączenie spółek może być dokonywane również w celu osłabienia, ograniczenia czy wręcz likwidacji konkurencji, w wyniku fuzji powstaje bowiem jeden tylko podmiot prowadzący dotychczasowe autonomiczne przedsiębiorstwa. Częstym motywem dokonania połączenia jest też sanacja przedsiębiorstwa oraz zamiar uniknięcia upadłości spółki, obniżka kosztów kilku spółek, podjęcie wspólnych i większych inwestycji czy też kosztownych prac np. w zakresie opracowywania i wdrażania nowych technologii. Jednocześnie fuzja może też oznaczać zbycie przedsiębiorstwa, bez obliga odpowiedzialności za zobowiązania przejmowanego przedsiębiorstwa 7 . Naturalnie wszystkie te okoliczności, a także cele zachowują swą aktualność przede wszystkim w czasie intensywnego rozwoju gospodarczego, a w szczególności w okresie tworzenia nowych przedsiębiorstw czy aktywacji istniejących. Podkreślić należy, że rozwiązania dotyczące łączenia się spółek, przyjęte w Kodeksie spółek handlowych, są zdecydowanie szersze niż w obowiązującym do końca 2000 r. Kodeksie handlowym 8 , w którym przewidywano jedynie możliwość 6 A. Nowicka, Łączenie, podział i przekształcanie spółek, w: A. Koch, J. Napierała (red.), Prawo handlowe, spółki handlowe, umowy gospodarcze, Kantor Wydawniczy Zakamycze, Kraków 2002, s. 542. Zob. też: A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. II, Kantor Wydawniczy Zakamycze, Kraków 2005. 7 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. II, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 1996, s. 1114-1115. 8 Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z 26 czerwca 1934 r. (Dz.U. Nr 57, poz. 502).
Page 2 and 3: Zeszyty Naukowe Prawo i ekonomia w
Page 4 and 5: Spis treści Wprowadzenie..........
Page 6 and 7: Wprowadzenie Zeszyt, który oddajem
Page 8: I. Nowe uwarunkowania prawne dział
Page 11 and 12: 10 Dorota Sokołowska działalnośc
Page 13 and 14: 12 Dorota Sokołowska 2. Możliwoś
Page 15 and 16: 14 Dorota Sokołowska i emisji akcj
Page 17 and 18: 16 Dorota Sokołowska Pozbawienie w
Page 19 and 20: 18 Dorota Sokołowska Spółka koma
Page 21 and 22: 20 Dorota Sokołowska 11. Możliwo
Page 23 and 24: 22 Dorota Sokołowska - dopuszczaln
Page 25 and 26: 24 Dorota Sokołowska Strzępka J.A
Page 30 and 31: Restrukturyzacja spółek handlowyc
Page 50: II. Prawo wobec przedsiębiorcy i p
Page 53 and 54: 52 Teresa Majtas To do Konstytucji
Page 55 and 56: 54 Teresa Majtas wprowadzające swe
Page 57 and 58: 56 Teresa Majtas 1.2. Formy organiz
Page 59 and 60: 58 Teresa Majtas niż ustawowe) war
Page 61 and 62: 60 Teresa Majtas w sposób ramowy j
Page 63 and 64: 62 Teresa Majtas sposobu prowadzeni
Page 65 and 66: 64 Teresa Majtas pracowników bez w
Page 67 and 68: 66 Teresa Majtas przez wprowadzony
Page 69 and 70: 68 Teresa Majtas Literatura Bielski
Page 71 and 72: 70 Teresa Majtas The rights and dut
Page 73 and 74: 72 Przemysław Dziubak 1. Przejęci
Page 75 and 76: 74 Przemysław Dziubak być wynikie
Page 77 and 78:
76 Przemysław Dziubak oświadczeni
Page 79 and 80:
78 Przemysław Dziubak (dłużnikó
Page 81 and 82:
80 Przemysław Dziubak przyjęcia n
Page 83 and 84:
82 Przemysław Dziubak obowiązek d
Page 85 and 86:
84 Przemysław Dziubak Ustawodawca
Page 87 and 88:
86 Jacek Tylewicz Wyróżnić zatem
Page 89 and 90:
88 Jacek Tylewicz rozpoznawanie i w
Page 91 and 92:
90 Jacek Tylewicz odpowiedzialnośc
Page 93 and 94:
92 Jacek Tylewicz skarbowej, a Sąd
Page 95 and 96:
94 Jacek Tylewicz Literatura Grzego
Page 98 and 99:
Sławomir Kalinowski Wyższa Szkoł
Page 100 and 101:
Ekonomia eksperymentalna a formy or
Page 102 and 103:
Page 104 and 105:
Page 106 and 107:
cd. tabeli 1 Test Okres rynkowy Ocz
Page 108 and 109:
Page 110 and 111:
Page 112 and 113:
Page 114 and 115:
Page 116 and 117:
Ireneusz P. Rutkowski Wyższa Szko
Page 118 and 119:
Modele zarządzania ryzykiem w proc
Page 120 and 121:
cd. tabeli 1 Modele zarządzania ry
Page 122 and 123:
Page 124 and 125:
Page 126 and 127:
Page 128 and 129:
Page 130 and 131:
Page 132 and 133:
Page 134 and 135:
• • • • • • • • •
Page 136:
Page 139 and 140:
138 Marek Datko zrealizowanym a nak
Page 141 and 142:
140 Marek Datko w stosunku do przed
Page 143 and 144:
142 Marek Datko Wspomagana świadom
Page 145 and 146:
144 Marek Datko ustalić przez obli
Page 147 and 148:
146 Marek Datko Należy zaznaczyć,
Page 149 and 150:
148 Marek Datko Analiza efektywnoś
Page 151 and 152:
150 Marek Datko Wróblewski R., Zas
Page 153 and 154:
152 Agata Kicińska 1. Istota i źr
Page 155 and 156:
154 Agata Kicińska 2. Problemy spo
Page 157 and 158:
156 Agata Kicińska Konsumpcja wśr
Page 159 and 160:
158 Agata Kicińska z priorytetów.
Page 161 and 162:
160 Agata Kicińska szereg korzyśc
Page 163 and 164:
162 Agata Kicińska Strużyna J., D
Page 165 and 166:
164 Piotr Rzepczyński - styl młod
Page 167 and 168:
166 Piotr Rzepczyński lub regionem
Page 169 and 170:
168 Piotr Rzepczyński bardzo skute
Page 171 and 172:
170 Piotr Rzepczyński Wśród inny
Page 173:
172 Piotr Rzepczyński Olszewski J.
show all

PDF6.95 MB - Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?