AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures
AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures
AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Plan Przekształceń<br />
Na początku czwartego kwartału 2008 roku, kiedy globalny kryzys gospodarczy znajdował się w początkowej<br />
fazie, Rada Dyrektorów Spółki, działającej wówc<strong>za</strong>s pod firmą Loon, przyjęła plan strategiczny zmier<strong>za</strong>jący do<br />
zwiększenia wartości dla akcjonariuszy poprzez serię transakcji wewnątrzkorporacyjnych, mających ostatecznie<br />
doprowadzić do wprowadzenia Akcji Zwykłych do obrotu na GPW. W ramach reali<strong>za</strong>cji tej strategii, w dniu 10<br />
grudnia 2008 roku Spółka <strong>za</strong>kończyła istotną reorgani<strong>za</strong>cję działalności zgodnie z Planem Przekształceń. W<br />
wyniku Planu Przekształceń całość aktywów i pasywów Loon została podzielona pomiędzy Spółkę, będącej<br />
podmiotem kontynuującym działalność w wyniku Przekształceń, a Loon Corp, nową spółkę utworzoną na<br />
potrzeby Planu Przekształceń, zgodnie z przepisami ABCA. Dotychc<strong>za</strong>sowi akcjonariusze Loon utrzymali<br />
proporcjonalny udział w liczbie akcji zwykłych <strong>za</strong>równo Spółki, jak i Loon Corp, przy czym każdy akcjonariusz<br />
Loon otrzymał liczbę akcji Loon Corp równą liczbie akcji Loon, które posiadał bezpośrednio przed<br />
przeprowadzeniem Przekształceń. Dodatkowo, każdemu z akcjonariuszy Loon przyznano opcję sprzedaży<br />
(„Opcja Sprzedaży”), przysługującą wyłącznie w chwili <strong>za</strong>kończenia Przekształceń. Wykonanie Opcji<br />
Sprzedaży nakładało na Loon (Spółkę) obowiązek odkupienia akcji własnych po cenie jednostkowej 0,199 USD<br />
(0,25 CAD). Dla akcjonariuszy Loon, którzy zdecydowali się na wykonanie Opcji Sprzedaży, przewidziana<br />
była maksymalnie kwota 9.556.423 USD (12 mln CAD).<br />
Aby <strong>za</strong>pewnić Spółce środki konieczne do sfinansowania Opcji Sprzedaży i dodatkowy kapitał w przypadku,<br />
gdyby nie wszystkie środki zostały wykorzystane na ten cel, KI zobowią<strong>za</strong>ła się do objęcia 48.000.000 akcji<br />
zwykłych Loon (Spółki) <strong>za</strong> cenę jednostkową 0,199 USD (0,25 CAD), co dla Loon (Spółki) skutkowało<br />
uzyskaniem wpływów brutto i netto w wysokości 9.556.423 USD (12 mln CAD). Po <strong>za</strong>kończeniu procesu<br />
obejmowania dodatkowych 48.000.000 Akcji Zwykłych Spółki, które zbiegło się z <strong>za</strong>kończeniem Przekształceń,<br />
KI zwiększyła swój udział w Loon do około 59% akcji wyemitowanych i nieumorzonych akcji zwykłych Loon<br />
według stanu na dzień 10 grudnia 2008 roku, tj. przed umorzeniem Akcji Zwykłych zwróconych Spółce przez<br />
pozostałych akcjonariuszy Loon w związku z wykonaniem Opcji Sprzedaży. Po umorzeniu 18.565.759 Akcji<br />
Zwykłych w związku z wykonaniem Opcji Sprzedaży, procentowy udział KI w Akcji Zwykłych wzrósł do około<br />
68% wyemitowanych i nieumorzonych w danym c<strong>za</strong>sie Akcji Zwykłych w kapitale Spółki.<br />
Zgodnie z warunkami Planu Przekształceń, spółka Loon dokonała przeniesienia na rzecz Loon Corp wszystkich<br />
aktywów naftowych i gazowych w Kolumbii i Peru, tj. niewielkiego wydobywczego aktywa gazowego w<br />
Kolumbii i udziału w koncesji poszukiwawczej w Peru, oraz przeka<strong>za</strong>ła na rzecz Loon Corp środki pieniężne w<br />
kwocie 3 mln USD. Spółka <strong>za</strong>trzymała Aktywa w Brunei oraz Aktywa w Syrii, udział mniejszościowy w<br />
Słowenii oraz pakiet mniejszościowy w spółce Jura. W ramach Przekształceń, Loon zmieniła firmę spółki na<br />
<strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong> <strong>Ventures</strong> Inc. Dr Jan <strong>Kulczyk</strong> i Dariusz Mioduski z KI weszli w skład Rady Dyrektorów, przy czym<br />
dr Jan J. <strong>Kulczyk</strong> został mianowany Przewodniczącym Rady Dyrektorów. Manoj Madnani z KI pozostał na<br />
stanowisku Dyrektora Spółki, a Stefan Krieglstein z KI zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady<br />
Dyrektorów z dniem <strong>za</strong>kończenia Przekształceń. Po przeprowadzeniu Przekształceń, Akcje Zwykłe wycofano z<br />
obrotu na giełdzie TSX-V na wniosek Spółki.<br />
Dodatkowe finansowanie od KI<br />
W dniu 9 września 2009 roku <strong>KOV</strong> i KI, większościowy akcjonariusz Spółki, sfinalizowali porozumienie, na<br />
mocy którego KI ma udzielić <strong>KOV</strong> finansowania w wysokości do 8 mln USD, które umożliwi Spółce<br />
wykonanie jego zobowią<strong>za</strong>ń finansowych przed <strong>za</strong>mknięciem pierwszej oferty publicznej i jednoczesnym<br />
pozyskaniem kapitału w Polsce oraz wprowadzeniem Akcji Zwykłych do obrotu na GPW. W związku z tym<br />
porozumieniem <strong>KOV</strong> wyemitował Skrypt Dłużny KI przeznaczony dla KI. Oprocentowanie Skryptu Dłużnego<br />
KI wynosi 7,16% w skali roku, z półroczną kapitali<strong>za</strong>cją odsetek. W dniu 9 listopada 2009 roku warunki Skryptu<br />
Dłużnego KI zmieniono w celu zwiększenia kwoty udzielonego finansowania z 8 mln USD do 11 mln USD<br />
(pozostałe warunki nie uległy zmianie). Z dniem 21 stycznia <strong>2010</strong> roku warunki Skryptu Dłużnego KI ponownie<br />
zmieniono w celu zwiększenia kwoty udzielonego finansowania z 11 mln USD do 20 mln USD, przy czym<br />
pozostałe warunki nie uległy zmianie.<br />
Według stanu na dzień 25 marca <strong>2010</strong> roku Spółka wypłaciła całą kwotę 20 mln USD, zgodnie z warunkami<br />
Skryptu Dłużnego KI. Dnia 25 marca <strong>2010</strong> roku, kiedy to akcje Spółki były pierwszy raz w obrocie na GPW,<br />
strony Skryptu Dłużnego KI uzgodniły konwersję około 14,4 mln USD kwoty głównej długu, wynikającego ze<br />
Skryptu Dłużnego KI, na 25 mln Akcji Zwykłych. W dniu 8 lipca <strong>2010</strong> roku pozostała kwota główna długu ze<br />
Skryptu Dłużnego KI, wynosząca około 4,6 mln USD, została <strong>za</strong>mieniona na 10.086.842 Akcji Zwykłych, <strong>za</strong>ś<br />
odsetki należne do daty konwersji zostały wypłacone w gotówce. Po ukończeniu wszystkich powyższych<br />
kroków KI posiadała, i posiada nadal w dacie niniejszego <strong>AIF</strong>, 200.358.212 Akcji Zwykłych, stanowiących<br />
10
Change language