AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures

Istotne umowy
(a) Umowa o podziale wpływów z wydobycia
Umowa o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku 9 została zawarta pomiędzy rządem Syryjskiej Republiki
Arabskiej, reprezentowanym przez Ministerstwo Ropy Naftowej i Zasobów Mineralnych, SPC a Spółką w dniu
20 września 2007 roku i weszła w życie w dniu 29 listopada 2007 roku. Umowa daje Spółce prawo do
prowadzenia prac poszukiwawczych i - pod warunkiem stwierdzenia przez strony umowy, że odkryte zasoby
mają charakter komercyjny i zatwierdzenia przez SPC planu zagospodarowania Bloku 9 – do wydobycia ropy i
gazu z Bloku 9, obejmującego 10.032 km 2 (2.478.876 akrów) w północno-zachodniej Syrii. Po zawarciu umowy
udziały Spółki zostały przekazane na rzecz Loon Latakia.
(b) Umowa ze spółką Triton w sprawie wydobycia dla Bloku 9
W ramach wynagrodzenia z tytułu Przejęcia Triton, Loon Latakia zgodziła się objąć w imieniu Triton Singapore
20% udział w Umowie o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku 9 w Syrii pod warunkiem uzyskania
zezwolenia rządu Syrii na formalną cesję 20% udziału w Umowie o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku 9
w Syrii. Po uzyskaniu takiego zezwolenia udział opisany powyżej automatycznie wygaśnie. W przypadku
odmowy wydania zezwolenia, Loon Latakia wyda Triton Singapore taką liczbę akcji Loon Latakia, która
zapewni Triton Singapore tę samą pozycję ekonomiczną, którą uzyskałaby ona, gdyby rząd Syrii należycie
zatwierdził cesję 20% udziału w Umowie o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku 9.
Triton Singapore i Loon Latakia ubiegają się obecnie o zezwolenie władz Syrii na formalną cesję 20% udziału w
Bloku 9 na rzecz Triton Singapore.
(c) Umowa konsultingowa
W dniu 20 kwietnia 2006 roku Spółka podpisała umowę konsultingową z prywatną spółką syryjską Uniconsult
Middle East („UME”). Na mocy umowy Spółka zobowiązała się korzystać z usług UME w przypadku, jeżeli
spółka ta uzyska prawo do prowadzenia prac poszukiwawczych i wydobycia ropy i gazu z Bloku 9 oraz
zobowiązała się przyznać UME prawo nabycia 5% udziału w Bloku 9 („Prawo UME”), pod warunkiem
uzyskania zgody Ministerstwa Ropy Naftowej i Zasobów Mineralnych oraz SPC. W dniu 2 czerwca 2007 roku,
za zgodą KOV, UME dokonała cesji Prawa UME na rzecz Ansco Inc., prywatnej spółki zarejestrowanej w
Kalifornii.
(d) Umowa typu farm-out ze spółką MENA
W dniu 1 września 2010 roku Loon Latakia i MENA Hydrocarbons (Syria) Ltd. („MENA Syria”) zawarły
umowę typu farm-out („Umowa ze spółką MENA”), ze skutkiem od dnia 17 czerwca 2010 roku. Na mocy
Umowy ze spółką MENA, MENA Syria zobowiązała się: (i) objąć 30% udziału w Bloku 9 w drodze refundacji
Spółce 30% nakładów przez nią poniesionych (z łącznej kwoty ok. 10,4 mln USD) do dnia zawarcia Umowy ze
spółką MENA; (ii) pokryć 60% kosztu wykonania pierwszego odwiertu poszukiwawczego w Bloku 9; oraz (iii)
przejąć odpowiedzialność za 30% gwarancji bankowej wystawionej przez Spółkę w odniesieniu do Bloku 9.
Aby zapewnić MENA Syria wystarczający czas na uregulowanie zobowiązań wynikających z Umowy ze spółką
MENA, umowa ta stanowi, że MENA Syria ureguluje należności najpóźniej w dniu 17 grudnia 2010 roku.
Umowa ze spółką MENA została następnie dnia 14 października 2010 roku zmieniona, w związku z potrzebą
zmiany daty ostatecznej spłaty określonych zobowiązań przez MENA Syria z 17 grudnia 2010 roku na 15 lutego
2011 roku, zaś MENA Syria przekazała Loon Latakia płatność w wysokości 1 mln USD. Umowa ze spółką
MENA została ponownie zmieniona dnia 13 stycznia 2011 roku w celu przeniesienia daty ostatecznej spłaty
zobowiązań z 15 lutego 2011 roku na 14 kwietnia 2011 roku, a MENA Syria przekazała Loon Latakia drugą
płatność w wysokości 1 mln USD. Spółka w dniu 17 marca 2011 roku uzyskała informację, że władze Syrii
zatwierdziły cesję 30% udziału w Bloku 9 na rzecz MENA Syria. W związku z powyższym MENA Syria
posiada obecnie bezpośredni 30% udział w Bloku 9.
(e) Wspólna umowa operacyjna
W dniu 1 września 2010 roku Loon Latakia, MENA Syria i Triton Singapore zawarły Wspólną umowę
operacyjną dotyczącą wspólnego przedsięwzięcia w zakresie poszukiwania i wydobycia węglowodorów w
Bloku 9 w Syrii („Umowa operacyjna dotycząca Bloku 9”). Spółka Loon Latakia została wyznaczona na
32