AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures

prawnych przed sądem. Umowy zawarte przez KUB-Gas mogą zostać rozwiązane w przypadku podważenia ich
w oparciu o tego typu techniczne przesłanki. W celu ograniczenia tego ryzyka KOV Cyprus podpisał z Gastek
Opcję Sprzedaży.
W Opcji Sprzedaży Gastek udziela KOV Cyprus opcji sprzedaży, na podstawie której KOV Cyprus może żądać
od Gastek nabycia wszystkich jej akcji w Loon Ukraine po określonej cenie. KOV Cyprus może wykonać tę
opcję (raz lub wielokrotnie) w przypadku wszczęcia jakiegokolwiek postępowania organów regulacyjnych,
administracyjnego, spornego, arbitrażowego lub sądowego, wniesienia pozwu lub roszczenia, lub wydania
nakazu lub wykonania środka przez dowolną stronę bądź osobę w celu wywłaszczenia, lub podjęcia kroków
równoważnych wywłaszczeniu, KUB-Gas lub kluczowych aktywów KUB-Gas.
Celem opcji sprzedaży jest umożliwienie KOV Cyprus odzyskania części lub całości środków zapłaconych
tytułem ceny nabycia w przypadku, gdyby wartość KUB-Gas zmniejszyła się wskutek wystąpienia przesłanek
wykonania opcji. Cena wykonania opcji sprzedaży stanowi skorygowaną cenę nabycia i depozytu przypadającą
na akcję, zapłaconą za każdą akcję KUB-Gas, obliczoną na dzień zamknięcia transakcji.
Opcja Sprzedaży została zawarta pod prawem angielskim. Wynikające z niej i związane z nią spory będą
rozstrzygane przez LCIA. Opcja Sprzedaży wygasa dnia 9 listopada 2011 roku.
(d) Umowy o świadczenie usług technicznych
KUB-Gas korzysta z dwóch kompleksowych Umów o świadczenie usług technicznych (Technical Services
Agreements, zwanych dalej „TSA”). Celem umów TSA jest umożliwienie KUB-Gas korzystania z umiejętności
i wiedzy fachowej Spółki przy dalszej rozbudowie i eksploatacji Aktywów KUB-Gas („Usługi Techniczne”).
Usługi Techniczne mogą być świadczone bezpośrednio na rzecz właściwego kontrahenta przez usługodawcę, w
drodze oddelegowania pracowników do świadczenia usług lub też w drodze podzlecenia stronie trzeciej dostaw
towarów i/lub usług.
Pierwsza TSA została zawarta pomiędzy Spółką a Loon Ukraine („Główna TSA”). Zawarto ją dnia 13 stycznia
2011 roku, lecz obowiązuje od dnia 1 stycznia 2010 roku. Umowa ta określa Usługi Techniczne, jakie mają być
realizowane dla Loon Ukraine na rzecz KUB-Gas. Loon Ukraine płaci za Usługi Techniczne na podstawie
rozliczenia czasowo-kosztowego.
Druga TSA została zawarta pomiędzy Loon Ukraine a KUB-Gas („Drugorzędna TSA”). Umowę tę zawarto
również dnia 13 stycznia 2011 roku i obowiązuje ona również od dnia 1 stycznia 2010 roku. O ile dalej nie
wskazano inaczej, Drugorzędna TSA została zawarta zasadniczo na tych samych warunkach, co Główna TSA.
Na mocy Drugorzędnej TSA, Usługi Techniczne realizowane przez Spółkę na rzecz Loon Ukraine na mocy
Głównej TSA są przekazywane KUB-Gas. Loon Ukraine może jednak również świadczyć Usługi Techniczne na
rzecz KUB-Gas na mocy Drugorzędnej TSA niezależnie od usług świadczonych na rzecz Loon Ukraine na mocy
Głównej TSA. KUB-Gas uiszcza płatności za Usługi Techniczne zrealizowane na mocy Drugorzędnej TSA w
postaci stałej opłaty miesięcznej powiększonej o koszty zmienne.
Umowy TSA podlegają prawu angielskiemu.
(e) Umowy na dostawę gazu z KUB-Gas
Poniżej przedstawiono zestawienie umów na dostawę gazu zawartych pomiędzy KUB-Gas a odbiorcami:
Nr
Data
podpisania
1-KГ -2011 1 grudnia
2010 r.
2-KГ -2011 1 grudnia
2010 r.
Nazwa odbiorcy
(kontrahenta)
26
Data
wygaśnięcia
LLC „SKHID AUTO-GAS” 31 grudnia
2011 r.
WYDZIERŻAWIONE
31 grudnia
PRZEDSIĘBIORSTWO
2011 r.
„KOPALNIA IM. O.F.
ZASIADKO”
Wolumen, min.
liczba m 3 ,
marzec 2010
Cena (1)
(UAH/miesiąc)
0,400 2793,12
0,480 2793,12