AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures
AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures
AIF KOV za 2010 - PL - dokument glowny.pdf - Kulczyk Oil Ventures
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
(c) Umowa opcji<br />
W dniu 23 kwietnia 2007 r., <strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong> Brunei podpisała umowę opcyjną („Umowa opcji”) ze spółką AED<br />
South East Asia, podmiotem w pełni <strong>za</strong>leżnym od Nations Petroleum Company Ltd., prywatnej<br />
międzynarodowej spółki naftowo-gazowniczej. Na mocy Umowy opcji, AED South East Asia uzyskała prawo<br />
nabycia od <strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong> Brunei 50% udziału w Umowie o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L („Opcja<br />
AED South East Asia”). W <strong>za</strong>mian <strong>za</strong> przyznanie przez Spółkę Opcji AED South East Asia, ta ostatnia<br />
zobowią<strong>za</strong>ła się <strong>za</strong>płacić na rzecz <strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong> Brunei kwotę równą środkom wydatkowanym przez <strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong><br />
Brunei w związku z Umową o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L w okresie od dnia 28 sierpnia 2006<br />
r. do daty Umowy opcji, i pokryć 100% kosztów i wydatków zwią<strong>za</strong>nych z wdrożeniem <strong>za</strong>twierdzonego<br />
programu prac i budżetu Pierwszego Etapu, w tym kosztów ponownego przetwar<strong>za</strong>nia dostępnych danych<br />
sejsmicznych oraz kosztów pozyskania, przetwar<strong>za</strong>nia i interpretacji danych sejsmicznych 3D, obejmujących co<br />
najmniej 300 km 2 obs<strong>za</strong>ru lądowego w Bloku L. W ramach Umowy opcji <strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong> Brunei otrzymała zwrot<br />
wcześniej poniesionych kosztów w kwocie ok. 1,4 mln USD.<br />
W dniu 28 stycznia 2008 r. AED South East Asia <strong>za</strong>wiadomiła o decyzji wykonania Opcji AED South East Asia<br />
i, na mocy umowy cesji z dnia 23 maja 2008 r., AED South East Asia uzyskała 50% udział w prawie<br />
użytkowania górniczego (ang. working interest) w Bloku L, co spowodowało zmniejszenie udziału <strong>KOV</strong> w<br />
Umowie o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L do 40%.<br />
W dniu 23 maja 2008 r. spółka PetroleumBRUNEI wyraziła zgodę na wykonanie Opcji AED South East Asia, a<br />
w ramach <strong>za</strong>twierdzenia cesji <strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong> Brunei i AED South East Asia zgodziły się zwiększyć nakłady na<br />
prowadzone prace o kwotę 4,5 mln USD, tym samym zwięks<strong>za</strong>jące kwotę uzgodnioną w Umowie o podziale<br />
wpływów z wydobycia dla Bloku L dla Pierwszego Etapu, w związku z czym wymóg minimalnych nakładów na<br />
Pierwszy Etap poszukiwań w ramach Umowy o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L został zwiększony<br />
z 20,5 mln USD do 25 mln USD.<br />
W dniu 6 listopada 2008 r. spółka PetroleumBRUNEI formalnie potwierdziła, że AED South East Asia jest<br />
Operatorem dla Bloku L w ramach Umowy o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L.<br />
(d) Ugoda<br />
W 2007 r. Spółka <strong>za</strong>warła ugodę („Ugoda”) z Bumico Sendirin Berhard oraz Integra Mining (B) Sendirin<br />
Berhad, dwoma prywatnymi spółkami z Brunei oraz ich udziałowcami, w związku z <strong>za</strong>kwestionowaniem w<br />
sądzie prawnego tytułu spółki do Umowy o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L. Na mocy Ugody<br />
Spółka dokonała jednorazowej płatności w kwocie 1,2 mln USD oraz zgodziła się <strong>za</strong>płacić łącznie 800.000 USD<br />
w ratach kwartalnych w ciągu kolejnych 18 miesięcy i wypłacić do 3,5 mln USD z 10% udziału Spółki w ropie<br />
stanowiącej zysk z tytułu Umowy o podziale wpływów (zgodnie z definicją poniżej). Ugoda stanowi<br />
rozwią<strong>za</strong>nie wszystkich dotychc<strong>za</strong>sowych sporów pomiędzy stronami i nie przewiduje możliwości zgłas<strong>za</strong>nia<br />
dalszych roszczeń lub żądań w związku z <strong>za</strong>kwestionowaniem prawnego tytułu Spółki do Umowy o podziale<br />
wpływów z wydobycia dla Bloku L. Ostatnia kwartalna płatność została dokonana w dniu 7 maja 2009 r. Na<br />
dzień <strong>za</strong>twierdzenia niniejszego Rocznego Formular<strong>za</strong> Informacyjnego wszystkie kwoty należne w ramach<br />
Ugody zostały <strong>za</strong>płacone, z wyjątkiem ewentualnych kwot płatnych z tytułu udziału Spółki w ropie stanowiącej<br />
zysk z tytułu Umowy o podziale wpływów.<br />
(e) Gwarancja<br />
W dniu 28 sierpnia 2006 r., na mocy postanowień Umowy o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L,<br />
Spółka zobowią<strong>za</strong>ła się <strong>za</strong>gwarantować wykonanie przez <strong>Kulczyk</strong> <strong>Oil</strong> Brunei wszystkich zobowią<strong>za</strong>ń tej spółki<br />
wynikających z Umowy o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L. Ponadto Spółka wystawiła gwarancję<br />
bankową w wysokości 6,83 mln USD na rzecz PetroleumBRUNEI. Zgodnie z warunkami Umowy opcji, spółka<br />
AED South East Asia <strong>za</strong>stąpiła tę gwarancję i zwolniła Spółkę z zobowią<strong>za</strong>ń wynikających z gwarancji, po<br />
<strong>za</strong>twierdzeniu w maju 2008 r. cesji 50% udziałów w Umowie o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L.<br />
42