Årsrapport 2009/10

Principperne for og størrelsen af bestyrelsens og direktionens
vederlag fremgår af afsnittet vederlagspolitik og
incitamentsafl ønning samt koncernregnskabets note 4.
Bestyrelsen har i overensstemmelse med NASDAQ OMX
Copenhagen’s anbefalinger vurderet behovet for særlige
faste bestyrelsesudvalg, herunder revisionsudvalg. I forlængelse
heraf har bestyrelsen oprettet et revisionsudvalg.
Revisionsudvalgets arbejde varetages ved mindst 3
årlige udvalgsmøder. Endvidere vil bestyrelsen løbende
vurdere hensigtsmæssigheden ved at anvende særlige
ad hoc udvalg.
Baseret på anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelse
har NASDAQ OMX Copenhagen valgt at revidere
anbefalingerne om god selskabsledelse. Anbefalingerne
af april 2010 vil blive implementeret i koncernens næste
regnskabsår.
Vederlagspolitik og incitamentsafl ønning
IC Companys fulde vederlagspolitik er tilgængelig på
koncernens hjemmeside.
Fratrædelsesordninger for direktion og ledende medarbejdere
består endvidere udelukkende af et opsigelsesvarsel
på maksimalt 12 måneder.
For at skabe interessesammenfald mellem aktionærer,
direktion og ledende medarbejdere og bidrage til, at alle
fokuserer på at indfri koncernens målsætninger, har IC
Companys bonus- og aktieincitamentsprogrammer.
Direktion og ledende medarbejderes incitamentsafl ønning
indeholder bonus- og aktie-incitamentsprogrammer.
I overensstemmelse med IC Companys’ corporate
governance retningslinjer deltager bestyrelsen ikke i incitamentsprogrammer.
Direktion og en række ledende medarbejdere er omfattet
af et bonusprogram, der belønner i forhold til opnåede
fi nansielle resultater inden for eget ansvarsområde.
Bonuspotentialet er i størrelsesordenen 20-50% af
årsgagen. Bonusprogrammet belønner resultatdannelse
inden for det enkelte regnskabsår og er medvirkende til
at sikre indfrielse af koncernens resultatmål, idet fuld
bonus kun tildeles, såfremt koncernen når sine mål.
Koncernen har tidligere tildelt warrants og optioner til
en række ledere og nøglemedarbejdere. De nærmere
detaljer for disse programmer fremgår af koncernregnskabets
note 4.
Nyt optionsprogram for direktionen
Bestyrelsen har i henhold til eksisterende aftalegrundlag
besluttet at tildele 30.000 stk. aktieoptioner til administrerende
direktør Niels Mikkelsen, 10.000 stk. aktieoptioner
til Økonomidirektør Chris Bigler, 10.000 stk. aktier
til Koncernbranddirektør Anders Cleemann og 10.000 stk.
aktieoptioner til Koncernsalgsdirektør Peter Fabrin.
De tildelte aktieoptioner giver adgang til, mod kontant
betaling, at erhverve et antal aktier svarende til de tildelte
aktieoptioner. Erhvervelsen kan ske i umiddelbar forlængelse
af selskabets offentliggørelse af årsrapport for
2010/11, 2011/12 eller 2012/13. At udnyttelse af optionerne
kan ske efter 1 år er i overensstemmelse med
koncernens Corporate Governance regler på tidspunktet
for indgåelse af aftalegrundlaget. Fremtidige tildelinger
af aktieincitamentsprogrammer til direktionen vil følge
de nye Corporate Governance regler med minimum 3
års bindingsperiode. I det omfang optionerne ikke er
modne til udnyttelse bortfalder disse ved ophør af ansættelsesforholdet.
Udnyttelsesprisen for aktieoptionerne er fastsat som
den højeste kurs af enten lukkekursen for selskabets aktie
på NASDAQ OMX den 11. august 2010 eller gennemsnittet
af lukkekurserne de fem forudgående børsdage.
Der tillægges en årlig forrentning på 5%, som pålægges
fra den 11. august 2010 til første mulige udnyttelsestidspunkt.
Markedsværdien af aktieoptionerne til direktionen kan
– ved anvendelse af Black & Scholes-modellen, og under
antagelse af en udnyttelseskurs på DKK 216,3, en
volatilitet på 46% p.a. og en risikofri rente på 2,69% p.a.
– opgøres til 3,1 mio. DKK (baseret på gennemsnittet af
lukkekurserne de fem dage før den 11. august 2010).
Dagsværdien udgør 18,7% til 25,7% af den enkelte direktørs
faste gage. Dagsværdien af programmerne vil
blive indregnet i resultatopgørelsen over den forventede
løbetid.
Nyt aftalegrundlag for direktionen
Bestyrelsen foreslår, at direktionen fra og med regnskabsåret
2010/11 omfattes af et warrantprogram. Som
følge heraf indstilles til generalforsamlingen, at en bemyndigelse
til udstedelse af warrants gives.
Bestyrelsen ønsker at tildele direktionen et 3-årigt
warrantprogram, hvor der for hvert af regnskabsårene
2010/11, 2011/12 og 2012/13 tildeles warrants med
en værdi af op til 100% af det enkelte direktionsmedlems
faste gage.
De tildelte warrants giver adgang til, mod kontant betaling,
at erhverve et antal nytegnede aktier svarende til
de tildelte warrants. Erhvervelsen kan ske i umiddelbar
forlængelse af selskabets offentliggørelse af årsrapport
efter hhv. 3, 4 og 5 år. I det omfang optionerne ikke er
modne til udnyttelse bortfalder disse ved ophør af ansættelsesforholdet.
Udnyttelsesprisen for disse warrants vil blive fastsat som
den højeste kurs af enten lukkekursen for selskabets
aktie på NASDAQ OMX på dagen for offentliggørelse
af koncernens årsregnskab for henholdsvis 2010/11,
2011/12 og 2012/13 eller gennemsnittet af lukkekurserne
de fem forudgående børsdage. Der tillægges ingen
IC Companys • Årsrapport 2009/10 • side 31