29. november 2011 - Revisornævnet

Den 29. november 2011 blev i
sag nr. 72/2010
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
mod
Registreret revisor Kjeld Sølvsten
afsagt følgende
K e n d e l s e :
Ved skrivelse af 18. november 2010 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i medfør af revisorlovens §
43, stk. 3, klaget over registreret revisor Kjeld Sølvsten.
Sagen angår en klage over erklæringsafgivelse uden behørig registrering i Revireg.
Personlige oplysninger:
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at Kjeld Sølvsten har været godkendt som registreret
revisor fra den 16. august 1984 til den 7. april 2009 og herefter siden den 25. september 2010.
Kjeld Sølvsten var ifølge Revireg tilknyttet revisionsvirksomheden Kronjydsk Revision indtil den
27. juni 2007, hvor revisionsvirksomheden blev tvangsslettet i Revireg. Efter dette tidspunkt har
han ikke været tilknyttet en revisionsvirksomhed i Revireg.
Han er tidligere straffet ved Revisornævnets kendelse af 10. marts 2008 i sag 54/2007-R med en
bøde på 250.000 kr. for i to tilfælde at have afgivet blanke revisionspåtegninger på årsregnskaber
for et selskab på helt eller delvise kopier af tidligere årsregnskaber og uden kendskab eller
hensyntagen til selskabets reelle regnskabstal.
Sagsfremstilling:
Den 10. april 2007 sendte Erhvervs- og Selskabsstyrelsen en agterskrivelse til
revisionsvirksomheden Kronjydsk Revision v/Kjeld Sølvsten på adressen Sydtoften 10, Randers, og
meddelte, at styrelsen agtede at slette revisionsvirksomheden i Revireg, fordi den havde nægtet at
undergive sig den lovpligtige kvalitetskontrol. I skrivelsen, hvorved høringsfristen fastsattes til den
8. maj 2007, oplyste styrelsen bl.a.:
”… Der kan herefter ikke udføres revisions- og erklæringsopgaver gennem revisionsvirksomheden,
jf. lovens § 2, stk. 2. En revisor der ikke er registreret i en revisionsvirksomhed,
der er optaget i Revireg, kan således ikke lovligt udføre revisions- eller
erklæringsopgaver, jf. bekendtgørelsens § 1, stk. 2. …”
Ved skrivelse af 27. juni 2007 med samme adressering traf Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
afgørelse om tvangssletning af revisionsvirksomheden i Revireg. Det fremgik, at høringsfristen
forinden telefonisk den 2. maj 2007 var blevet forlænget til den 29. maj 2007 på grundlag af en
1

oplysning om, at en erklæring om gennemført kvalitetskontrol var på vej. Skrivelsen indeholdt
endvidere en tilsvarende meddelelse som ovenfor om ophør af adgangen til at udføre
erklæringsarbejde. Endelig indeholdt skrivelsen orientering om klageadgangen til
Erhvervsankenævnet – en mulighed, der efter det oplyste ikke blev udnyttet.
Den 12. marts 2009 forsynede indklagede årsrapporten for MFT ApS for 2008 med en blank
revisionspåtegning og anførte over sit navn og sin underskrift ”Kronjydsk Revision”. Regnskabet
var udfærdiget på indklagedes forretningspapir, og på forsiden var angivet: ”Kronjydsk Revision,
registreret revisor, v/Kjeld Sølvsten”, men nu med forretningsadressen Fuglebakken 4, Randers.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendte den 9. juli 2010 en ikke fremlagt agterskrivelse til indklagede
om den påtænkte klage til nævnet. Efter det oplyste reagerede indklagede ikke, hvorefter styrelsen
som omtalt ved skrivelse af 18. november 2010 indgav klage til nævnet.
Klagen:
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har klaget over, at indklagede har overtrådt revisorlovens § 16, stk.
2, ved, at han den 12. marts 2009 ”gennem Kronjydsk Revision har afgivet revisionspåtegningen på
årssrapporten for 2008 for MFT ApS, CVR … på et tidspunkt, hvor revisionsvirksomheden ikke var
registreret i Revireg og dermed underkastet kvalitetskontrol.”
Parternes argumentation:
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anført, at indklagede i et tilfælde har afgivet revisionspåtegning
på et selskabs årsrapport, uden at dette er sket gennem en godkendt revisionsvirksomhed, jf.
revisorlovens § 16, stk. 2, hvorefter en godkendt revisor kun kan afgive revisionspåtegninger og
andre erklæringer med sikkerhed gennem en godkendt revisionsvirksomhed. Indklagede har således
den 12. marts 2009 afgivet revisionspåtegning på årsrapporten for MFT ApS, og dette er sket gennem
Kronjydsk Revision, der ikke var godkendt og registreret i Revireg.
Styrelsen har videre anført, at det er vigtigt for revisorers varetagelse af hvervet som
offentlighedens tillidsrepræsentant, at der i offentligheden er tillid til deres erklæringer. En del af
denne tillid bygger på, at der er offentligt tilsyn med revisors arbejde. Hvert år udtages
revisionsvirksomheder til den lovpligtige kvalitetskontrol, og udgangspunktet for denne udtagelse
er registreringerne i Revireg. Hvis en virksomhed ikke er registreret i Revireg, kan den ikke blive
udtaget til den lovpligtige kvalitetskontrol. Styrelsen ser derfor strengt på, om alle godkendte
revisorer, som afgiver erklæringer efter revisorlovens § 1, stk. 2, er tilknyttet en godkendt
revisionsvirksomhed, der er optaget i Revireg.
Efter styrelsens opfattelse er det en skærpende omstændighed, at indklagede er fortsat med at afgive
revisionspåtegninger gennem Kronjydsk Revision efter, at han er blevet bekendt med, at revisionsvirksomheden
blev tvangsslettet i Revireg.
På denne baggrund har indklagede handlet i strid med revisorlovens § 16, stk. 2, jf. § 1, stk. 2, og
har dermed tilsidesat god revisorskik, jf. § 16, stk. 1.
Indklagede har anført, at han ikke har modtaget underretning om, at han skulle være slettet fra
Revireg. Fra sommeren 2007 til 2009 boede han i sommerhus på grund af ombygning af villa.
2

Posten blev videresendt, men han kan ikke vide, om der er gået post forkert, eller om post er
bortkommet i perioden. Indklagede har videre redegjort for sine forsikringsforhold og med
henvisning hertil anført, at han har været af den overbevisning, at hans forhold var i orden, selv om
han ikke har kontrolleret dette. Han har ikke handlet mod bedre vidende.
Indklagede har i øvrigt anført, at han alene har haft samtaler med personale i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
vedrørende forsikringsdækning. Styrelsens oplysning om nægtelse af at gennemføre
kvalitetskontrol for 2007 er ikke korrekt. Året var præget af hans sygdom, og det var årsagen til, at
kvalitetskontrollanten ikke kunne gennemføre kontrollen.
Revisornævnets præmisser og afgørelse:
Skyldsspørgsmålet
Den erklæring, som indklagede afgav den 12. marts 2009 på årsrapporten for MFT ApS, er omfattet
af revisorlovens § 1, stk. 2. Det følger derfor af § 16, stk. 2, jf. stk. 1, at erklæringen kun måtte
afgives gennem en revisionsvirksomhed. Efter § 13, stk. 1, skal en revisionsvirksomhed godkendes
af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og efter § 4, stk. 4, i bekendtgørelsen om Revireg anses en
virksomhed først som godkendt, når den påbudte registrering i Revireg har fundet sted. På
tidspunktet for erklæringsafgivelsen var Kronjydsk Revision ikke længere registreret i Revireg og
havde følgelig ikke status som en revisionsvirksomhed, ligesom indklagede heller ikke var
registreret i Revireg som tilknyttet nogen anden revisionsvirksomhed. Indklagede har derfor
objektivt overtrådt revisor-lovens § 16, stk. 2, jf. stk. 1.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens skrivelser af 10. april og 27. juni 2007 var begge stilet til den
samme adresse, som efter det foreliggende må antages dengang at have været den korrekte adresse
for den daværende revisionsvirksomhed Kronjydsk Revision. Begge skrivelser indeholdt oplysning
om retsvirkningerne af en tvangssletning. Indklagede har reageret over for styrelsen på skrivelsen
fra april, og der foreligger ikke oplysning om, at skrivelsen fra juni er blevet returneret til styrelsen
som uanbringelig. På denne baggrund må nævnet tilsidesætte indklagedes forklaring, og nævnet
lægger derfor til grund, at indklagede var bekendt med tvangssletningen og med retsvirkningerne
heraf. Indklagede har dermed handlet med den fornødne subjektive tilregnelse og må anses for at
have overtrådt reglerne forsætligt, da han den 12. marts 2009 afgav den pågældende erklæring.
Indklagede er herefter skyldig i den rejste klage.
Sanktionsfastsættelsen
Revisorlovens regler om, at erklæringsopgaver kun må udføres i revisionsvirksomheder, jf. § 16,
stk. 2, under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem og med pligt til at undergive sig
kvalitetskontrol, jf. §§ 28 og 29, er centrale for den godkendte revisors virke som offentlighedens
tillidsrepræsentant efter § 16, stk. 1. Sanktionen til en revisionsvirksomhed, der har forsømt sin
pligt til at anvende et kvalitetsstyringsystem til erklæringsarbejde, er efter nævnets faste praksis som
udgangspunkt en bøde på 100.000 kr. Dette bødeniveau er fastlagt navnlig under hensyn til de
betydelige omkostninger, der er forbundet med anskaffelse og vedligeholdelse af et sådant system,
og er således præventivt begrundet i, at der ikke skal være mulighed for at opnå en besparelse ved at
unddrage sig reglerne. Dette bødeniveau anvendes også over for en revisionsvirksomhed, der er en
3

enkeltmandsvirksomhed, og hvor indehaveren derfor hæfter personligt for bøden, selv om denne er
pålagt virksomheden.
Når en godkendt revisor, der ikke er registreret i Revireg som tilknyttet en revisionsvirksomhed,
udfører erklæringsopgaver, unddrager den pågældende sig samtidig forpligtelsen til at være
underlagt en revisionsvirksomheds pligt til at anvende et kvalitetsstyringssystem og til at undergive
sig kvalitetskontrol. Den økonomiske fordel herved tilfalder den ikke behørigt registrerede
godkendte revisor, indklagede. Nævnet finder, at bøden i et sådant tilfælde ikke kan være mindre
end bøden, når pligtforsømmelsen vedrører en i Revireg behørigt registreret revisionsvirksomhed.
Som følge heraf fastsættes den bøde, som indklagede i medfør af revisorlovens § 44, stk. 1, har
forskyldt, til 100.000 kr.
T h i b e s t e m m e s :
Registreret revisor Kjeld Sølvsten pålægges en bøde på 100.000 kr.
4