K e n d e l s e : - Revisornævnet

Den 29. november 2011 blev i
sag nr. 8/2011
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
mod
Registreret revisor Robert Krogsgaard
afsagt følgende
K e n d e l s e :
Ved skrivelse af 7. januar 2011 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i medfør af revisorlovens § 43,
stk. 3, klaget over registreret revisor Robert Krogsgaard.
Sagen angår en klage over erklæringsafgivelse uden behørig registrering i Revireg.
Personlige oplysninger:
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at Robert Krogsgaard har været godkendt som registreret
revisor fra den 21. august 1975 til den 30. november 2009 og herefter siden den 5. februar 2010.
Robert Krogsgaard var ifølge Revireg tilknyttet revisionsvirksomheden RK Revision, CVR 56 44
57 57, indtil den 7. september 2009, hvor revisionsvirksomheden blev tvangsslettet i Revireg. Efter
dette tidspunkt har han ikke været tilknyttet en revisionsvirksomhed i Revireg.
Han er tidligere straffet ved Revisornævnets kendelse af 24. juni i sag 50/2008-R med en bøde på
40.000 kr. for mangler i de ved kvalitetskontrol udtagne enkeltsager med hensyn til dokumentation
for uafhængighed, planlægning og konklusioner m.v.
Sagsfremstilling:
Ved skrivelse af 7. september 2009 – og efter at have sendt agterskrivelse af 24. juni 2009 – traf Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen afgørelse om at tvangsslette den hidtidige revisionsvirksomhed RK
Revision, CVR nr. 56 44 57 57, af Revireg som følge af, at den lovpligtige kvalitetskontrol ikke var
gennemført. I skrivelsen anførte styrelsen afslutningsvis:
”…
Styrelsen skal henlede opmærksomheden på, at når revisionsvirksomheden er blevet
slettet i registeret over godkendte revisionsvirksomheder, kan der ikke længere udføres
opgaver i henhold til revisorlovens § 1, stk. 2, igennem virksomheden. Efter revisorlovens
§ 54, stk. 4, kan revisorer, der afgiver erklæringer efter lovens § 1, stk. 2,
uden at være tilknyttet en godkendt revisionsvirksomhed straffes med bøde.
…”
Denne afgørelse påklagede indklagede den 2. oktober 2009 til Erhvervsankenævnet.
1

Den 30. november 2009 bortfaldt indklagedes godkendelse, men blev genudleveret den 5. februar
2010.
Erhvervsankenævnet stadfæstede den 10. maj 2010 afgørelsen om tvangssletning.
Den 30. november 2010 afgav indklagede blanke revisionspåtegninger på årsrapporterne for MRH
ApS samt datterselskabet IPO ApS. Begge påtegninger er under-skrevet af indklagede uden angivelse
af revisionsvirksomhedens navn, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 9, sidste pkt., men i
begge årsrapporter er det angivet under ”virksomhedsoplysninger”, at revisor er ”RK Revision
v/registreret revisor Robert Krogsgaard”. Ligeledes fremstår begge årsrapporter på indklagedes forretningspapir,
hvor der på forsiden er anført ”RK Revision, Registreret revisor Robert Krogsgaard,
Revisoren i Odsherred”.
Efter at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i den anledning den 17. december 2010 havde sendt indklagede
en agterskrivelse, anførte indklagede i sit høringssvar af 2. januar 2011 bl.a.:
”…
Jeg mener, at der er en stor misforståelse i denne sag.
Jeg har skrevet erklæringerne under personligt og ikke for et firma/virksomhed.
Hvis I kigger i mine tidligere regnskaber har jeg skrevet under for RK Revision, det
gør jeg ikke i dette tilfælde.
Da resultatet fra ankesagen kom umiddelbart inden, havde jeg ikke fået lavet ny forside
til mine regnskaber. Jeg kan godt se nu, at jeg hellere skulle have brugt en hvid
forside i stedet for min tidligere forside. Det kan skabe forvirring.
Det er de sidste regnskaber i 2010 (for 2009) jeg har lavet med erklæringer og de
eneste jeg har lavet efter sagens afslutning.
Jeg håber, at I forstår mine synspunkter, og forstår, at jeg ikke har overtrådt revisorloven.
Det kan være, at jeg har båret mig lidt kluntet ad, fordi regnskaberne skulle være færdige
så tæt på afgørelsen, men derfra og til ulovligheder, er der efter min mening
langt.”
Herefter indgav styrelsen som nævnt klagen ved skrivelse af 7. januar 2011.
Klagen:
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har klaget over, at indklagede ”i mindst 2 tilfælde har afgivet revisionspåtegninger
på selskaber, uden at dette er sket gennem en godkendt revisionsvirksomhed”.
Parternes argumentation:
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anført, at ingen af revisionspåtegningerne er afgivet gennem
en godkendt revisionsvirksomhed. Det fremgår af revisorlovens § 16, stk. 2, at revisionsopgaver ef-
2

ter lovens § 16, stk. 1, kun må udføres i revisionsvirksomheder. De opgaver, der omhandles, er erklæringer
med sikkerhed, hvilket er tilfældet for de afgivne erklæringer i denne sag. En revisionsvirksomhed
er i revisorlovens § 1, stk. 5, defineret som en virksomhed, der er godkendt efter lovens
§ 13, medmindre andet udtrykkeligt fremgår. Den af indklagede den 30. juni 2010 anvendte revisionsvirksomhed,
RK Revision, var på tidspunktet for erklæringsafgivelserne ikke længere godkendt,
idet virksomheden var slettet i Revireg, og dette var indklagede bekendt med. Det af indklagede anførte
kan ikke føre til en ændret vurdering, idet en godkendt revisor har et selvstændigt ansvar for at
sikre, at lovgivningen overholdes. Styrelsen har videre anført, at en godkendt revisor afgiver erklæringer
som offentlighedens tillidsrepræsentant, og en del af denne tillid bygger på, at erklæringer
med sikkerhed afgives gennem en godkendt revisionsvirksomhed, der er underkastet offentligt tilsyn,
herunder den lovpligtige kvalitetskontrol. Den virksomhed, som indklagede var tilknyttet, var
netop slettet af Revireg, fordi virksomheden ikke underkastede sig kvalitetskontrollen. På denne
baggrund er overtrædelsen i denne sag af særlig grov beskaffenhed.
Indklagede har anført, at denne sag reelt omhandler én revisionspåtegning, idet der er tale om moder-
og datterselskab. Indklagede har videre beklaget forløbet og oplyst, at baggrunden var stress og
tidspres. I den stressede situation skete der den beklagelige fejl, at revisionspåtegningen ikke blev
ændret. Det drejede sig om det sidste – og eneste – selskab, hvor der er sket en fejl. Endvidere er
styrelsens fratagelse af revisionsvirksomhedens godkendelse ikke trådt i kraft før i maj 2010, da han
fik kendskab til den afgørelse, som Erhvervsankenævnet havde truffet. Revisionspåtegningerne ligger
i tid umiddelbart efter ankenævnets afgørelse, og han har ikke afgivet revisionspåtegninger siden,
hvorfor overtrædelsen ikke er af grov karakter.
Revisornævnets præmisser og afgørelse:
Skyldsspørgsmålet
De erklæringer, som indklagede afgav de 30. november 2009 på årsrapporterne for MRH ApS og
IPO ApS, er omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2. Det følger derfor af § 16, stk. 2, jf. stk. 1, at erklæringerne
kun måtte afgives gennem en revisionsvirksomhed. Det er således forbudt for en godkendt
revisor at afgive sådanne erklæringer personligt uden benyttelse af en revisionsvirksomhed. Efter §
13, stk. 1, skal en revisionsvirksomhed godkendes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og efter § 4,
stk. 4, i bekendtgørelsen om Revireg anses en virksomhed først som godkendt, når den påbudte registrering
i Revireg har fundet sted. På tidspunktet for erklærings-afgivelsen var RK Revision ikke
længere registreret i Revireg og havde følgelig ikke status som en revisionsvirksomhed, ligesom
indklagede heller ikke var registreret i Revireg som tilknyttet nogen anden revisionsvirksomhed.
Herefter, og da indklagede ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens skrivelse af 7. september 2009 blev
gjort bekendt med retsvirkningerne af en tvangssletning - herunder forbudet mod, at han erklærede
sig personligt uden benyttelse af en revisionsvirksomhed - har indklagede overtrådt revisorlovens §
16, stk. 2, jf. stk. 1, og findes skyldig i den rejste klage.
Sanktionsfastsættelsen
Revisorlovens regler om, at erklæringsopgaver kun må udføres i revisionsvirksomheder, jf. § 16,
stk. 2, under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem og med pligt til at undergive sig kvalitetskontrol,
jf. §§ 28 og 29, er centrale for den godkendte revisors virke som offentlighedens tillidsrepræsentant
efter § 16, stk. 1. Sanktionen til en revisionsvirksomhed, der har forsømt sin pligt til at an-
3

vende et kvalitetsstyringsystem til erklæringsarbejde, er efter nævnets faste praksis som udgangspunkt
en bøde på 100.000 kr. Dette bødeniveau er fastlagt navnlig under hensyn til de betydelige
omkostninger, der er forbundet med anskaffelse og vedligeholdelse af et sådant system, og er således
præventivt begrundet i, at der ikke skal være mulighed for at opnå en besparelse ved at unddrage
sig reglerne. Dette bødeniveau anvendes også over for en revisionsvirksomhed, der er en enkeltmandsvirksomhed,
og hvor indehaveren derfor hæfter personligt for bøden, selv om denne er pålagt
virksomheden.
Når en godkendt revisor, der ikke er registreret i Revireg som tilknyttet en revisionsvirksomhed, udfører
erklæringsopgaver, unddrager den pågældende sig samtidig forpligtelsen til at være underlagt
en revisionsvirksomheds pligt til at anvende et kvalitetsstyringssystem og til at undergive sig kvalitetskontrol.
Den økonomiske fordel herved tilfalder den ikke behørigt registrerede godkendte revisor,
indklagede. Nævnet finder, at bøden i et sådant tilfælde ikke kan være mindre end bøden, når
pligtforsømmelsen vedrører en i Revireg behørigt registreret revisionsvirksomhed.
Som følge heraf fastsættes den bøde, som indklagede i medfør af revisorlovens § 44, stk. 1, har forskyldt,
til 100.000 kr.
T h i b e s t e m m e s :
Registreret revisor Robert Krogsgaard pålægges en bøde på 100.000 kr.
4