vom 18.2.2002 – ARGE Weißes Ross Rechtsfähigkeit der GbR

BGH, Urteil vom 29.1.2001 - II ZR 331/00;
vom 18.2.2002 – ARGE Weißes Ross
1. Die (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
besitzt Rechtsfähigkeit, soweit sie durch Teilnahme
am Rechtsverkehr eigene Rechte und Pflichten
begründet.
2. In diesem Rahmen ist sie zugleich im Zivilprozess
aktiv und passiv parteifähig.
3. Soweit der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft bürgerlichen Rechts persönlich
haftet, entspricht das Verhältnis zwischen der
Verbindlichkeit der Gesellschaft und der Haftung
des Gesellschafters derjenigen bei der OHG
(Akzessorietät) - Fortführung von BGHZ 142, 315.
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Vorlesung Gesellschaftsrecht
(Pflichtfach)
Rechtsfähigkeit der GbR: Gesetzeslage
§ 14 II BGB
§ 21 BGB, Überschrift zu Titel 2
§ 706 II BGB (“gemeinschaftliches Eigentum”)
§§ 709, 714 BGB (Geschäftsführung, Vertretung “der
Gesellschaft”)
§ 718 I BGB (“gemeinschaftliches Vermögen der
Gesellschafter”= “Gesellschaftsvermögen”)
§§ 733 ff. BGB (“gemeinschaftliche Schulden”)
§§ 61 f., 253 II Nr. 1, 736 ZPO
§ 162 I 2 HGB (GbR als Kommanditist, Eintragung)
§ 191 II Nr. 1 UmwG (Zielgesellschaft bei Formwechsel)
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Vorlesung Gesellschaftsrecht
(Pflichtfach)
Rechtsfähigkeit der GbR: Voraussetzungen
• Außengesellschaft
• Gesamthandsvermögen
• Genügt Verbindlichkeit?
• Bruchteilsvermögen?
• Auftreten unter eigenem Namen (str.)
• Unternehmensträger (str.)
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Vorlesung Gesellschaftsrecht
(Pflichtfach)
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Haftung für Berufsfehler
K und V betreiben eine Facharztpraxis in Form
einer GbR. K überträgt seinen Anteil an A. K hat
noch vor seinem Ausscheiden aus der GbR den
Patienten P versehentlich falsch behandelt. Die
Krankenversicherung des P nimmt die GbR,
ferner K, V und A auf Schadensersatz in
Anspruch.
Wer haftet?
Vorlesung Gesellschaftsrecht
(Pflichtfach)
• Anspruch gegen die GbR: §§ 611, 280 I, 823 I BGB,
§ 31 BGB (+)
• Anspruch gegen K: § 823 I; §§ 611, 280 I, 823 I
BGB, § 31 BGB, § 128 HGB analog, § 736 II BGB,
§ 160 HGB (+)
• Anspruch gegen V: §§ 611, 280 I, 823 I BGB, § 31
BGB, § 128 HGB analog, § 736 II BGB, § 160 HGB
(+)
• Anspruch gegen A: § 823 I; §§ 611, 280 I, 823 I
BGB, § 31 BGB, §§ 128, 130 HGB analog (+)
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Vorlesung Gesellschaftsrecht
(Pflichtfach)
Kündigung der GbR (nach BGH NJW 1994, 2536)
Mitglieder der Familie X, zusammengeschlossen in
einer GbR ohne Gesamthandsvermögen, halten
zusammen 90 % der Aktien der X-AG. Der
Gesellschaftsvertrag der GbR sieht vor, dass im Falle
der Kündigung der Gesellschafter seine Aktien den
übrigen Gesellschaftern zu einem nach einer Formel zu
berechnenden Preis anzubieten hat.
A.X. will ihre X-Aktien unmittelbar an Dritte veräußern.
Der Wert der Aktien wäre nach der gesellschaftsvertraglichen
Berechnungsformel 289 % des Nennwerts; der
Verkehrswert wird auf 600 - 1000 % des Nennwerts
geschätzt. A.X. hält die vertragliche Regelung für eine
gesetzeswidrige Einschränkung ihres Kündigungsrechts
und will ihre Aktien direkt verkaufen.
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Vorlesung Gesellschaftsrecht
(Pflichtfach)
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