19. Praktiken der Geschäftsführung 20. Beschäftigte 21 ...

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Vergünstigungen auszahlen zu können, da nach Ansicht der Gesellschaft keine derartigen
Verpflichtungen bestehen.
19. Praktiken der Geschäftsführung
Herr Schmidt ist seit dem 1. September 2004 (Datum des Aufsichtsratsbeschlusses: 31.
August 2004) Alleinvorstand der KREMLIN AG. Die Bestellung erfolgte für fünf Jahre.
Der Anstellungsvertrag von Herrn Schmidt mit der Gesellschaft, der nach deutschem Recht
von der Organstellung zu trennen ist, hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2006 und
verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, wenn er nicht spätestens 3 Monate
vor Vertragsende von Herrn Schmidt oder der KREMLIN AG gekündigt wird.
Zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der KREMLIN AG bzw. ihren
Tochtergesellschaften andererseits sind keine Dienstleistungsverträge geschlossen worden,
die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen. Herr
Schmidt erhält eine Abfindung in Höhe von EUR 28.800,00 (6 Monatsgehälter), wenn er
vor Ablauf seiner Bestellung als Vorstand der KREMLIN AG abberufen wird.
Die KREMLIN AG hat weder Auditausschuss noch Vergütungsausschuss. Die Vergütung
des Vorstands ist im Anstellungsvertrag zwischen Herrn Schmidt und der KREMLIN AG
geregelt. Auf Seiten der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat für den Abschluss, die Änderung,
die Kündigung oder die Aufhebung des Anstellungsvertrages zuständig.
Die KREMLIN AG ist derzeit im Freiverkehr notiert, so dass sie keine Erklärung zum
Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abzugeben braucht. Die Gesellschaft befolgt
den Kodex auch nicht, da die Befolgung aus Sicht der Gesellschaft externen Beratungsbedarf
erfordern und daher Kosten verursachen würde.
20. Beschäftigte
Die KREMLIN AG beschäftigte zum 31. Dezember 2005 eine Mitarbeiterin. Daneben beschäftigte
die russische Tochtergesellschaft ZAO KREMLIN zum 31. Dezember 2005 einen
Geschäftsführer und eine Buchhalterin, die ausschließlich für die ZAO KREMLIN tätig
sind.
21. Hauptaktionäre
Die KREMLIN AG ist im Freiverkehr notiert, so dass keine Mitteilungspflichten in Bezug
auf den Aktienbesitz nach WpHG und WpÜG bestehen. Es besteht daher lediglich die Mitteilungspflicht
nach § 20 AktG, die erst ab einer Beteiligungsquote eines Unternehmens
von 25 % ausgelöst wird. Da die Gesellschaft Inhaberaktien ausgegeben hat, hat sie – über
§ 20 AktG hinaus – nur Kenntnis hinsichtlich ihrer Aktionärsstruktur aus den jeweiligen
Hauptversammlungen und Kenntnis des Aktienbesitzes, der ihr mitgeteilt wurde.

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Zum 27. Oktober 2005 (Datum der letzten Hauptversammlung) bestanden, anhand der gemeldeten
Stücke, folgende Beteiligungsverhältnisse:
Investor/Aktionär Aktienzahl vor
Durchführung der
Kapitalerhöhung und
des Angebots
Anzahl Aktien Anteil in %
Klaus Thiele 529.513 35,30 %
Übrige Aktionäre 970.487 64,70 %
Summe 1.500.000 100 %
Die KREMLIN AG hat darüber hinaus Kenntnis des Aktienbesitzes ihrer Organmitglieder
zum 29. März 2006. Diese stellen sich wie folgt dar:
Investor/Aktionär Aktienzahl vor
Durchführung der
Kapitalerhöhung und
des Angebots
Anzahl Aktien Anteil in %
Otto Dibelius nicht bekannt weniger als 1 %
Andreas Kluxen 40.000 2,67 %
Familie Kuxen 50.000 3,33%
Summe nicht bekannt weniger als 7 %
Herr Klaus Thiele übt mit seinen Aktien allein keinen beherrschenden Einfluss auf die
KREMLIN AG aus, da er mit einer Beteiligung von rund 35% am Grundkapital und der
durchschnittlichen Hauptversammlungspräsenz der letzten Jahre (2004: 91,5%; 2005:
86%) allein nicht über die Mehrheit des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals
verfügt. Gleichwohl hat Herr Thiele in der Hauptversammlung 2005 zusätzlich noch
187.000 Stück Aktien der KREMLIN AG vertreten (damit hat er insgesamt rund 48% des
Grundkapitals vertreten). Ob ihm diese im Fremdbesitz gehaltenen gesellschaftsrechtlich
zuzurechnen sind, entzieht sich der Kenntnis der KREMLIN AG. Eine Mitteilungspflicht
gegenüber der Gesellschaft besteht insoweit weder nach WpHG noch nach WpÜG, da die
Anteile der Gesellschaft im Freiverkehr gehandelt werden. Auch die Mitteilungspflicht
nach § 20 AktG greift, da Herr Thiele eine Privatperson ist, nicht ein.
Vorsorglich wird das Verhältnis der Gesellschaft zu Herrn Thiele wie folgt beschrieben:
Herr Thiele nimmt außerhalb der Hauptversammlung weder auf den Aufsichtsrat noch auf

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den Vorstand Einfluss. Es bestehen auch keine vertraglichen Beziehungen zu Herrn Thiele.
Verschiedentlich finden allerdings Besprechungen des Vorstands mit Herrn Thiele statt.
Diese Besprechungen haben die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zum Inhalt, ohne
dass in diesem Rahmen Weisungen oder als verbindlich zu verstehende Empfehlungen
durch Herrn Thiele abgegeben würden. Soweit im Rahmen dieser Besprechungen noch unveröffentlichte
Informationen an Herrn Thiele erteilt werden, werden diese vorab bzw.
zeitgleich auf der Internetseite der KREMLIN AG veröffentlicht.
Sämtliche Aktien gewähren gleiche Stimmrechte.
22. Geschäfte mit verbundenen Parteien
Zwischen der KREMLIN AG und der ZAO Kremlin besteht seit dem 01. August 2005 ein
Dienstleistungsvertrag, in dem insbesondere die Repräsentanztätigkeit der ZAO Kremlin
geregelt ist. Für diese Dienstleistungen zahlt die KREMLIN AG der ZAO Kremlin monatlich
eine Vergütung in Höhe von rund EUR 1.000,00. Im Geschäftsjahr 2002 gewährte die
Gesellschaft der ZAO Kremlin ein Darlehn. Dieses Darlehn wurde bis zum Geschäftsjahr
2003 auf insgesamt EUR 60.000,00 aufgestockt und war mit 5% p.a. zu verzinsen. Eine
Rückzahlung erfolgte bislang nicht. Im Geschäftsjahr 2003 wurde das Darlehn voll wertberichtigt,
da bei der damaligen und derzeitigen Finanzlage der ZAO Kremlin eine Rückzahlung
nicht zu erwarten ist. In dem Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2002 gab darüber hinaus
keine Geschäfte mit verbundenen Unternehmen und der KREMLIN AG, die als einzelnes
Geschäft oder insgesamt für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.
23. Dividendenpolitik
Die Hauptversammlung der KREMLIN AG hat am 27. Oktober 2005 erstmals in der Geschichte
der KREMLIN AG einen Beschluss über die Auszahlung einer Dividende gefasst.
Die Dividende betrug bei einer Gesamtausschüttung von EUR 375.000,00 jeweils
EUR 0,25 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2004. Für das Geschäftsjahr 2005 wird der Vorstand
der Hauptversammlung eine Ausschüttung von wahrscheinlich EUR 0,30 je Aktie
vorschlagen. Die genaue Ausschüttungshöhe kann erst nach Prüfung des Jahresabschlusses
durch den Jahresabschlussprüfer festgelegt werden. Eine Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr
2005 betrifft nicht die neu ausgegebenen, sondern nur die bislang gehandelten
1.500.000 Aktien der Gesellschaft.

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Es bestehen keine Beschränkungen im Hinblick auf die Dividendenzahlungen. Für die Geschäftsjahre
2003 und 2002 wurde keine Dividende gezahlt (vgl. auch die nachstehende
Übersicht):
Geschäftsjahr Betrag der Dividende pro Aktie in Euro
2005 (voraussichtlich) 0,30
2004 0,25
2003 0,00
2002 0,00
24. Keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage der Gesellschaft
Eine wesentliche Veränderung der Finanzlage oder der Handelspositionen der Gesellschaft
und ihrer Tochtergesellschaft, der ZAO KREMLIN Consulting, ist seit dem Ende des Geschäftsjahres
2005, für das ein ungeprüfter Jahresabschluss (vgl. hierzu S. 98ff.) vorliegt,
nicht eingetreten. Bislang wurden lediglich Aktien der Elemasch gekauft:
(Angaben in US-Dollar)
Aktien Menge Einkaufskurs am Gesamt
Elemasch masz 2.000,00 239,70 19.01.2006
und folgende Aktien veräußert:
(Angaben in US-Dollar)
558.000,00
Aktien Menge Verkaufskurs Einkaufkurs Verkaufserlös Wertsteigerung
Uralelektromed 3.800,00 68,57 27,05 260.566,00 153,49%
PurNefteGas 2.000,00 35,30 15,20 70.600,00 132,24%
Summe 331.166,00
25. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren
Die KREMLIN AG ist aktuell nicht an Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren beteiligt.
Abgesehen von dem bereits dargestellten, vermeintlichen Schadensersatzanspruch, der aus
den Vorkommnissen aus dem Jahre 2002 (vgl. hierzu oben S. 56) resultieren könnte, sind
nach Kenntnis der Gesellschaft weder Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren eingeleitet
worden noch sind solche Verfahren geplant.

26. Zusätzliche Informationen
26.1 Aktienkapital
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Zum Handel im Freiverkehr an den Börsenplätzen „Berlin-Bremen“ und „München“ zugelassen
waren zum 31. Dezember 2005 1.500.000 nennwertlose Inhaberaktien. Die Zulassung
zur Einbeziehung in den Freiverkehr der Wertpapierbörse Berlin-Bremen (zum damaligen
Zeitpunkt: Berliner Wertpapierbörse) erfolgte am 25. Oktober 2002, aufgrund des am
01. Oktober 2002 gestellten Antrags der Gesellschaft. Die Einbeziehung in den Freiverkehr
der Wertpapierbörse München erfolgte kurze Zeit später.
Es existieren keine emittierten Aktien der KREMLIN AG, die nicht voll eingezahlt sind.
Der rechnerische Nennwert pro Aktie beträgt 1,00 EUR. Zu Beginn und zum Ende des Geschäftsjahres
2005 standen keine Aktien aus. Während der letzten 3 Jahre wurden nicht
mehr als 10 % des Kapitals mit anderen Aktiva als Barmitteln finanziert. Von der KREM-
LIN AG werden derzeitig weder von ihr selbst oder in ihrem Namen oder von ihrer Tochtergesellschaft,
der ZAO KREMLIN Consulting, eigene Aktien gehalten.
26.2 Satzung und Statuten der Gesellschaft
26.2.1 Beschreibung der Zielsetzungen der Tätigkeit der KREMLIN AG
Der Zweck der Gesellschaft ist in § 3 ihrer Satzung festgelegt. Danach ist Gegenstand des
Unternehmens die Eingehung von Kapitalbeteiligungen vornehmlich in den Staaten der
ehemaligen Sowjetunion mit Schwerpunkt in Russland, sowie insbesondere der Erwerb,
die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform
im Namen und für Rechnung der Gesellschaft sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung
von Immobilien. Es können auch Wertpapiere an- und verkauft werden, sowie
Börsentermingeschäfte betrieben werden, und zwar in Wertpapieren, Devisen, Edelmetallen,
Indizes und synthetischen Gegenständen an in- und ausländischen Terminbörsen oder
außerbörslichen Terminmärkten, allerdings nur im eigenen Namen und für eigene Rechnung.
Ausgeschlossen sind Geschäfte nach dem § 1 des Kreditwesengesetzes (§ 1 KWG)
und des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften (KAAG).
Innerhalb dieser Grenzen kann die KREMLIN AG andere Unternehmungen gründen, erwerben
oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen
ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung
des zuvor beschriebenen Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind.
Weiterhin sind auch Verlagsgeschäfte, vor allem der Handel mit Rechten aller Art, die
Vermittlung von Diensten im Internet und auf anderen elektronischen Medien sowie weitere
Geschäfte aller Art erlaubt.

26.2.2 Vorstand
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Die Regelungen über den Vorstand der KREMLIN AG befinden sich in § 6 und § 7 der
Satzung sowie in der nach § 7 Abs. 2 der Satzung der KREMLIN AG verabschiedeten Geschäftsordnung
für den Vorstand. Danach besteht der Vorstand aus einem oder aus mehreren
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt deren
Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ist nur ein Vorstandsmitglied
bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann
einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann einzelne oder mehrere Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreien.
Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung.
Nach diesen Regelungen bedarf der Vorstand intern der Zustimmung in
folgenden Fällen:
Zustimmungserfordernisse nach der Satzung § 15:
der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken, soweit der Betrag
von 50% vom Grundkapital überschritten wird,
die Errichtung und die Aufhebung von Zweigniederlassungen,
die Erteilung von Prokuren, die stets Gesamtprokuren sein müssen.
Zustimmungserfordernisse nach der Geschäftsordnung für den Vorstand:
Abschluss, Änderung oder Kündigung von Verträgen mit Asset Managern oder Investmentberatern
Abschluss, Änderung von Dienst- und Anstellungsverträgen mit Monatsgehältern über
EUR 2.000
Festlegung oder Änderung des Finanzplanes für das Geschäftsjahr. Der Vorstand hat
jeweils bis spätestens 30. November eines Jahres den Finanzplan für das kommende
Geschäftsjahr dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen. Soweit es zu Abweichungen
von mehr als 20% von den beschlossenen Plandaten kommt, ist dies wiederum
dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen
Veräußerung und Stilllegung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile sowie die
Aufgabe wesentlicher Tätigkeitsbereiche
Errichtung von Zweigniederlassungen
Abschluss von Pensionsverträgen oder Zusicherung von Pensionsanwartschaften
Gewährung gleichwie gearteter Sondervergütungen an Angestellte, soweit im Einzelfall
der Betrag EUR 5.000 übersteigt

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Übernahme von sozialen Verpflichtungen, die über EUR 5.000 jährlich im Einzelfalle
oder über einen Gesamtbetrag von EUR 10.000 jährlich hinausgehen
Veränderungen des Bestandes der unternehmerischen Beteiligungen und deren Belastung
Ausrichtung der Geschäftspolitik der unternehmerischen Beteiligungsgesellschaften
Übernahme von Aufsichtsratsmandaten, maßgebende Stellungen in Verbänden und
sonstigen Gremien der Wirtschaft oder des öffentlichen Sektors
Presseveröffentlichungen, soweit sie die KREMLIN AG betreffen
Abschluss von Pacht- und Mietverträgen, die länger als ein Jahr laufen und deren jährlicher
Pacht- oder Mietzins mehr als EUR 25.000 beträgt
Investitionen in Aktien von Unternehmen, die 15% des Wertes des Gesamtportfolios
übersteigen oder Investitionen in nicht börsennotierte Unternehmen mit einem Investitionsvolumen
von mehr als EUR 10.000,00
Übernahme von Bürgschaften, die im Einzelfall über einen Betrag von EUR 5.000 hinausgehen
oder ein gesamtes Bürgschaftsvolumen der Gesellschaft von EUR 15.000
überschreiten
Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten sowie die Verpflichtung zur Vornahme solcher Rechtsgeschäfte
Inanspruchnahme von Krediten oder Sicherheitsleistungen jeglicher Art die einen Betrag
von EUR 100.000,- übersteigen
Diese Zustimmungserfordernisse wirken nur intern, das heißt der Vorstand ist auch ohne
Zustimmung des Aufsichtsrats nach außen vertretungsberechtigt; holt der Vorstand keine
Zustimmung des Aufsichtsrats ein, so macht er sich unter Umständen der Gesellschaft gegenüber
schadensersatzpflichtig.
Soweit mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, bedürfen die Beschlüsse des Vorstands
der einfachen Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des
Vorstands. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
26.2.3 Aufsichtsrat
Die Tätigkeit des Aufsichtsrates der KREMLIN AG ist in § 8 bis § 17 der Satzung der
KREMLIN AG geregelt. Danach besteht der Aufsichtsrat der KREMLIN AG aus drei Mitgliedern.
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die entsprechend einer bei der Wahl festzulegenden
Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit – außer zur Unzeit – auch ohne wichtigen
Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder

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dem Vorstand niederlegen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt – soweit die
Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht
mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für deren
restliche Amtszeit.
Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann
von ihr vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben
und Rechte, die ihm durch Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.
Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen. Der
Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Verhinderungsfalle
seinem Stellvertreter, unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer
Frist von zwei Wochen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung und der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, telefonisch,
per E-Mail oder per Telefax erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist
verkürzt werden.
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung
teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder Stimmabgaben
in schriftlicher Form überreichen lassen.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können
Beschlüsse auch schriftlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder in Videokonferenzen
gefasst werden, wenn dies vom Vorsitzenden bestimmt wird und alle Mitglieder an
der Beschlussfassung teilnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, Erklärungen des
Aufsichtsrats in dessen Namen abzugeben.
Jedes Mitglied erhält eine angemessene Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgelegt
wird (zur aktuellen Höhe oben S. 66). Ferner erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern
des Aufsichtsrates die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der
Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Der Aufsichtsrat gibt sich und seinen Ausschüssen eine Geschäftsordnung.

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26.2.4 Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer Zweigniederlassung der Gesellschaft
oder einem Sitz einer Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland statt.
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand, in den gesetzlichen oder in der Satzung
vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form und muss mindestens einen
Monat vor dem letzten Hinterlegungstag unter Angabe der Tagesordnung erfolgen. Die
ordentliche Hauptversammlung muss innerhalb von acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres
stattfinden.
Ein Aktionär kann an der Hauptversammlung nur teilnehmen, wenn er spätestens am 7.
Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer sonstigen, in der
Einladung bekannt gegebenen Stelle seine Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung
hinterlegt. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung
einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Fällt der Hinterlegungsstichtag auf einen
Sonnabend, Sonntag oder einen am Ort der Hinterlegung staatlich anerkannten allgemeinen
Feiertag, so kann die Hinterlegung noch am folgenden Werktag vorgenommen werden.
Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung der Hauptversammlung
zu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Aktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte
Vertreter zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zugelassen werden. Solange ein Aktionärsbuch geführt wird, gilt der Eingetragene
entsprechend als Aktionär, solange keine bessere Erkenntnis besteht.
26.2.5 Veräußerungsverbote
Bei den Aktien der Gesellschaft handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stammaktien
in Form von nennwertlosen Stückaktien. Die Inhaberaktien können als so genannte Inhaberpapiere
nach den allgemeinen Grundsätzen des Bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts
formlos und frei von Zustimmungserfordernissen der Gesellschaft übertragen werden.
Die Inhaberaktien werden mithin wie bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe
übereignet. Beschränkungen bezüglich der Fungibilität bestehen nicht.
27. Wichtige Verträge
Der für das Geschäftsmodell der KREMLIN AG wichtigste Vertrag ist der zwischen der
KREMLIN AG und dem Assetmanager Herrn Dr. Thies Ziemke am 23. Dezember 2004
geschlossene Investment-Consulting-Vertrag. Der Vertrag ist bis zum 30. Juni 2006 fest
abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich automatisch um jeweils weitere 6 Monate,

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wenn er nicht mit einer Frist von 2 Monaten zuvor gekündigt wird. Der Inhalt dieses Vertrages
lässt sich wie folgt beschreiben:
Die KREMLIN AG besitzt ein Wertpapierportfolio, das sich aus lokal gehandelten Wertpapieren
in Russland zusammensetzt. Der Assetmanager war bisher als Vorstand der
KREMLIN AG für die Portfolioverwaltung verantwortlich. Aufgrund seines Ausscheidens
aus dem Vorstandsamt werden seine besonderen Kenntnisse und Fähigkeiten auf diesem
Gebiet nun mittels dieses Investment-Consulting-Vertrages der KREMLIN AG zur Verfügung
gestellt werden.
Der Assetmanager ist beauftragt, bezüglich der Vermögenswerte der KREMLIN AG in
Bezug auf Bestand und Struktur des Wertpapier-Portfolios Anlageempfehlungen auszusprechen
sowie deren Umsetzung zu überwachen. Zum Abschluss von Verträgen im Namen
der KREMLIN AG in Bezug auf die Wertpapiere ist er nur nach vorheriger schriftlicher
Weisung durch den Vorstand berechtigt. Die Beratung bezieht sich darauf, An- und
Verkäufe vorzunehmen, Wertpapiere zu konvertieren oder umzutauschen, Bezugsrechte
auszuüben, zu kaufen oder zu verkaufen, Devisen sowie alle sonstigen banküblichen Vermögensanlagewerte
anzuschaffen oder zu veräußern. Ebenso soll der Abschluss von Termingeschäften
aller Art, insbesondere Optionsgeschäften, Devisentermin- und Börsentermingeschäften,
Gegenstand der Beratung sein. Der Assetmanager ist in seinen Maßnahmen
auf den Umfang des Geschäftszwecks sowie den örtlichen Bereich von Wertpapieren in
Russland und ausgewählten Ländern der ehemaligen UdSSR beschränkt.
Die Vergütung besteht analog der Vergütung von Investment- oder Hedgefondsmanagern
aus zwei Komponenten, einer monatlich fälligen Managementfee und einer erfolgsabhängigen
Performancefee, die halbjährlich rückwirkend gezahlt wird.
Die Managementfee wird üblicherweise in Abhängigkeit von dem „Assets under Management“
berechnet, üblich sind hier in der Industrie 1,0 bis 2,5% p.a., d.h. 0,083 bis 0,2% im
Monat. Im vorliegenden Fall hat man sich abweichend von diesen Gepflogenheiten auf eine
fixe monatliche Vergütung geeinigt, die weit unter den genannten Sätzen liegt.
Für die Performancefee wurde ebenfalls der Industriestandard als Muster benutzt, der bei
Investment- und Hedgefondsmanagern eine Vergütung von zwischen 10 und 25% auf den
Wertzuwachs des Portfolios vorsieht. Diese Performancefee wird üblicherweise von dem
Erreichen bestimmter Kriterien (Erreichen eines bestimmten prozentualen Wertzuwachses
oder Überschreiten des Wertzuwachses vergleichbarer Wertpapierindices) abhängig gemacht.
Im Fall der KREMLIN AG haben sich Assetmanager und Gesellschaft darauf verständigt,
dass eine Performancefee erst gezahlt wird, wenn ein bestimmter einstelliger
Wertzuwachs des betreuten Depots erreicht wird (Hurdlerate). Übersteigt der Wertzuwachs
des betreuten Depots den Schwellenwert von 20% hat der Assetmanager ein Anspruch auf

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eine höhere Vergütung (Outperformancefee). Diese bestimmt sich ebenfalls anhand eines –
im Rahmen des Industriestandards liegenden – Prozentsatzes des erreichten Wertzuwachses
des betreuten Depots.
Zudem wurde eine so genannte High Watermark vereinbart, so dass der Assetmanager
nicht doppelt davon profitiert, dass ein Kurs steigt, fällt und wieder steigt.
Diese leistungsabhängige Vergütung für den Investmentberater bezieht sich auf den Zeitwert
des gesamten Portfolios, gleichgültig ob die Gewinne durch Verkäufe realisiert werden.
Es kann daher sein, dass der Ertrag der KREMLIN AG in 2006 und zukünftig trotz
hoher Buchgewinne bei einer nicht vollständigen Realisierung sämtlicher Gewinne durch
diese Beratervergütung nicht unerheblich beeinflusst wird.
28. Einsehbare Dokumente
Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, soweit sie die Gesellschaft betreffen, insbesondere
die Satzung der Gesellschaft,
die historischen Finanzinformationen der Gesellschaft für die der Veröffentlichung
dieses Prospekts vorausgegangenen letzten drei geprüften Geschäftsjahre,
sind während der üblichen Geschäftszeiten bei der KREMLIN AG, Nordkanalstrasse 52,
D-20097 Hamburg einzusehen. Künftige Geschäfts- und Zwischenberichte der Gesellschaft
werden bei dieser bereitgehalten.

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29. Informationen über Beteiligungen
29.1 Kerngeschäftsfeld
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Beteiligungen (insgesamt
85,42% des Gesamtportfoliowertes) der KREMLIN AG. Keine dieser Beteiligungen
erreicht mehr als 10% des Grundkapitals oder der Gesamtstimmrechte der jeweiligen Gesellschaften,
so dass es sich nicht um Tochtergesellschaften der KREMLIN AG handelt.
Die Bewertung dieser Beteiligungen ist für die Gesellschaft von erheblicher Bedeutung.
Verändern sich beispielsweise die Kurse, der von der KREMLIN AG gehaltenen Aktien,
verändert sich automatisch auch der Wert der KREMLIN AG.
Emittentenname
Stücke im
KREMLIN-
Depot
Geld-Kurs
31.1.2006
in USD
Positionswert
in USD
31.01.2006
Anteil am
KREMLIN-
Depot
52 Wochen
High-Low in
USD
Sberbank St 1.000 1.485,000 1.485.000 15,18% 1657 / 519,5
PurNefteGaz
Vz
Bashkir Nef-
38.000 32,000 1.216.000 12,43% 45 / 13
teprodukt 101.496 10,600 1.075.858 10,99% 11 / 4,2
Bashkir Nefteprodukt
Vz 144.881 7,070 1.024.309 10,47% 6,95 / 2,35
Sredneuralsky
Copper 20.822 35,000 728.770 7,45% 43 / 25
MASZ 2.000 350,000 700.000 7,15% 350 / 195
Vorkuta Ugol
Vz 3.800 135,000 513.000 5,24% 144 / 118
Priagunsk
Mining St. 1.500 470,000 705.000 7,20% 470 / 115
AltaiNefteprodukt
Vz 2.062.544 0,260 536.261 5,48% 0,5 / 0,2
IBS Holding 20.000 18,750 375.000 3,83% 19,5 / 15,5
Gesamtwert- Depot 9.785.501 85,42%
Bei der Sberbank handelt es sich um die größte russische Bank. Sie besitzt über 1.200 Filialen
mit 19.000 Geschäftsstellen. 58% aller Einlagen von Privatanlegern werden bei der
Sberbank gehalten, 33% aller Geschäftskredite werden von der Sberbank vergeben. Die
Position wurde schon im Jahr 2000 angeschafft.

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Bei Purneftegaz handelt es sich um die größte Produktionseinheit des staatlichen Rosneft-
Konzerns. Sie besitzt 5,5 Mrd. Barrel Ölreserven und produziert im Moment etwa 180.450
bbl/d.
BashkirNP betreibt ein regionales Tankstellennetz in Bashkortostan. Kürzlich erwarb die
Systema-Holding (MTS, Comstar etc) neben anderen Aktiva aus Baschkirien einen
20%igen Anteil an der Gesellschaft mit dem Ziel, einen strategischen Großinvestor für die
bashkirische Ölindustrie zu finden. Sollte dieses Ziel verwirklicht werden können, dürften
die Bewertungsabschläge bei der Marktkapitalisierung verschwinden.
Sredneuralsky Copper stellt im wesentlichen Schwarzkupfer für die Schwesterfirma Uralelektromed
her, die wie Sredneuralsky Copper ebenfalls zur Holding UGMK gehört.
UGMK ist neben Norilsk Nickel der zweitgrößte Kupferproduzent und plant schon seit
längerem einen Börsengang.
MASZ gehört zum staatlichen Nuklear-Konzern TVEL und stellt Brennstäbe und Reaktorkerne
her. Da die KREMLIN AG aufgrund des absehbaren Endes von fossilen Energieträgern
mit einer Renaissance der Nukleartechnik rechnet, besitzen – nach Ansicht der Gesellschaft
– sämtliche TVEL-Töchter gute Entwicklungschancen.
Vorkuta Ugol gehört zu den Strukturen des Severstal-Konzerns und beliefert deren Stahlwerke
mit der notwendigen Kohle. Nachdem lange Zeit das Instrumentarium des Transfer-
Pricing zum Nachteil der Vorkuta-Minderheitsaktionäre gebraucht wurde, sind jetzt Anzeichen
einer verbesserten Corporate Governance sichtbar geworden.
Priagunsk Mining gehört wie MASZ zum staatlichen Nuklear-Konzern TVEL. Die Gesellschaft
ist Russlands größter Uranlieferant, im Weltmaßstab liegt die Firma auf Platz 7. Die
Reserven reichen überschlägig für weitere 25 Jahre. Leider gewährt die Firma Transferpreise,
die unterhalb des Weltmarktpreises liegen.
Altainefteprodukt verfügt über ein regionales Tankstellennetz, das für die Muttergesellschaft
Rosneft deren Produkte in der Altai-Region vertreibt. Zwar gehört die Gesellschaft
nicht zu den Töchtern, die zum IPO der Mutter in die Holding verschmolzen werden, dennoch
ist das Investment der KREMLIN AG als Einstieg in den staatlichen Rosneft-
Konzern zu sehen.
IBS Holding ist Russlands größte IT-Company, die besonders im Offshore-Programming
international bekannte Kunden wie Boeing betreut. In ihrer über 13jährigen Geschichte hat
es das Management geschafft, ein organisches Wachstum vorzulegen, das weit über dem
Branchendurchschnitt liegt. IBS plant für die nahe bis mittlere Zukunft einen Börsengang
an einer westlichen Börse.

29.2 Sonstige Beteiligungen
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Neben ihrem Wertpapierdepot in Russland hält die KREMLIN AG noch an drei weiteren
Gesellschaften Anteile, wobei lediglich eine Gesellschaft als Tochterunternehmen der
KREMLIN AG zu qualifizieren ist. Dies sind zum einen die „Restbestände“ aus dem mittlerweile
aufgegebenen Geschäftsbereich der Beteiligung an nicht börsennotierten Unternehmen
(zur unternehmerischen Entscheidung an sich vgl. zunächst oben S. 36), also UlterWest
LLC und MONTANA Coffee Holding Ltd., und zum anderen die russische Tochtergesellschaft
ZAO KREMLIN (hierzu oben S. 44). Sämtliche der vorgenannten Beteiligungen
wurden deutlich wertberichtigt (MONTANA Coffee Holding Ltd. auf EUR 1,00,
Ulter-West LLC auf EUR 30.000,00 und ZAO KREMLIN auf EUR 1,00), so dass sich ein
Wertverlust dieser Beteiligungen nur unwesentlich auf die Bewertung der KREMLIN AG
auswirken würde.
Zu den Beteiligungen im Einzelnen:
Die KREMLIN AG besitzt Anteile in Höhe von 25,39% an der UlterWest LLC, Dover,
Delaware, USA, die im September 2001 gegründet wurde. Die Beteiligungsquote der
KREMLIN AG entspricht der Stimmrechtsmacht, so dass die KREMLIN AG über gut
25% der Stimmen in der Gesellschafterversammlung verfügt. Diese amerikanische Gesellschaft
besitzt 99,4% an der russischen OOO UlterWest, Moskau, einem Unternehmen, das
sich auf Systemintegration sowie die Erstellung, Ausarbeitung und Unterstützung des ebusiness
spezialisiert hat und über langjährige Erfahrung in diesem Bereich verfügt.
Die MONTANA Coffee Holding Ltd. betreibt unter anderem verschiedene Coffee-Shops
in Russland, insbesondere in Moskau. Die KREMLIN AG hält 5,8% der Gesellschaftsanteile
und verfügt über Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung in entsprechender
Höhe.
30. Interessen Dritter an der Emission
Die DKM Wertpapierhandelsbank AG steht im Zusammenhang mit dem Angebot von Aktien
der Gesellschaft in einem vertraglichen Verhältnis mit der KREMLIN AG. Sie wird
die Gesellschaft bei der Transaktion beraten und die Strukturierung und Durchführung der
Transaktion koordinieren. Das Aufsichtsratsmitglied der KREMLIN AG Michael von Busse
ist bei der DKM Wertpapierhandelsbank AG Mitglied des Vorstands. Das Interesse der
DKM Wertpapierhandelsbank AG an der Emission ist finanzieller Art und besteht konkret
in dem Erhalt einer fest vereinbarten Vergütung für ihre Tätigkeit, die der üblichen Vergütung
für vergleichbare Dienstleistungen entspricht. Als Mitglied des Vorstands der DKM
Wertpapierhandelsbank AG ist Herr von Busse an einer erfolgreichen Tätigkeit seiner Gesellschaft
interessiert.

81
31. Erklärung zum Geschäftskapital
Die KREMLIN AG ist aus heutiger Sicht mit dem bestehenden Kapital für das Kerngeschäft
im derzeitigen Umfang ausreichend finanziert. Die Erlöse der Aktienemission sollen
zur Finanzierung der Expansion im Kerngeschäft verwendet werden. Die geplanten Erlöse
sind gemäß Geschäftsplanung ausreichend, um auch diese Aktivitäten zu finanzieren.
32. Kapitalisierung und Verschuldung
Die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die Kapitalisierung und Verschuldung
der KREMLIN AG.
(alle Angaben in EUR)
31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 (ungeprüft)
gezeichnetes Kapital
1.500.000,00 1.500.000,00 1.500.000,00 1.500.000,00
Kapitalrücklagen 1.757.818,52 1.757.818,52 1.757.818,52 1.757.818,52
Bilanzgewinn 111.207,25 291.582,76 390.231,89 596.401,66
Eigenkapital 3.370.043,67 3.550.419,18 3.649.068,31 3.855.238,08
(alle Angaben in EUR, sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert)
31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 (ungeprüft)
Verbindlichkeiten
(gesamt)
Langfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Verbindlichkeiten
51.942,82 144.351,94 178.010.42 36.429,58
9.443,57 2.777,75 0,00 0,00
42.498,47 141.574,19 178.010.42 36.429,58
33. Allgemeine Angaben über die Aktien
33.1 Stimmrecht, Dividenden- und sonstige Vermögensrechte
Die Rechte des Aktionärs lassen sich in zwei Gruppen einteilen: die Verwaltungs- und die
Vermögensrechte.
Zu den Verwaltungsrechten gehören u. a. das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
der KREMLIN AG sowie das Stimmrecht auf der Hauptversammlung. Das Stimmrecht
gibt dem Aktionär das Recht, bei Beschlüssen der Hauptversammlung abzustimmen.
Jede Aktie der Gesellschaft gewährt dabei eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts
bestehen nicht.

82
Die Vermögensrechte des Aktionärs sind u. a. das Recht auf die Beteiligung am Unternehmensgewinn
(Dividende) und das Recht auf den Bezug weiterer Aktien bei einer Kapitalerhöhung
(so genanntes Bezugsrecht, siehe § 186 AktG).
Betreffend das Dividendenrecht bestimmen sich die Anteile der Aktionäre am Unternehmensgewinn
nach ihren Anteilen am Grundkapital. Ob und in welcher Höhe eine Dividende
gezahlt wird, entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss. Die bis zu 500.000
neuen Aktien sind ab dem 1. 1.2006 dividendenberechtigt. Der Anspruch auf Auszahlung
der Dividende wird mit dem Beschluss der Hauptversammlung fällig und verjährt 3 Jahre
nach Fälligkeit zugunsten der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt über die
Höhe der Dividende auf Vorschlag des Vorstands der KREMLIN AG. Für das Geschäftsjahr
2004 beträgt die Dividende EUR 0,25 pro Aktie. Für das Geschäftsjahr 2005 wird der
Vorstand der Hauptversammlung eine Ausschüttung von wahrscheinlich EUR 0,30 je Aktie
vorschlagen. In den Geschäftsjahren 2002 und 2003 wurde keine Dividende ausgeschüttet.
Dividendenbeschränkungen und Verfahren für gebietsfremde Wertpapierinhaber bestehen
nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG haben die Aktionäre Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er
nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluss nach § 58 Abs. 3
AktG oder als zusätzlicher Aufwand auf Grund des Gewinnverwendungsbeschlusses von
der Verteilung an die Aktionäre ausgeschlossen ist. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der
Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
Die Aktien der Gesellschaft werden im Clearing-System verwahrt. Dividenden werden daher
nach den Regeln dieses Clearing-Systems ausgezahlt.
Das Bezugsrecht dient dem Schutz des Aktionärs vor Verwässerung seiner Stimm- und
Vermögensrechte. Jeder Aktionär der Gesellschaft hat bei Kapitalerhöhungen gemäß § 186
AktG ein Recht auf den Bezug neuer Aktien in dem Verhältnis, in dem er alte Aktien besitzt
(Bezugsrecht), sofern es im Beschluss über die Kapitalerhöhung nicht ausgeschlossen
wird. Das Bezugsrecht wird durch die so genannte Bezugserklärung des Anlegers, die neuen
Aktien erwerben zu wollen, ausgeübt (vgl. § 198 Abs. 1 AktG). Der Aktionär kann seine
Bezugsrechte – sofern sie von ihm nicht ausgeübt werden – grundsätzlich veräußern
bzw. Bezugsrechte anderer Aktionäre erwerben. Das Bezugsrecht verfällt, wenn es nicht
oder nicht rechtzeitig ausgeübt wird. Auf die dadurch frei werdenden neuen Aktien haben
die übrigen Aktionäre kein Bezugsrecht.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Abzug der Verbindlichkeiten
verbleibende Vermögen im Rahmen der Abwicklung an die Aktionäre verteilt (Recht auf
den Liquidationserlös, § 271 AktG). Das Recht auf den Liquidationserlös bedeutet das

83
Recht auf das nach Befriedigung der Gläubiger noch verbleibende Vermögen der Gesellschaft.
Näheres regeln das Aktiengesetz und die Satzung der Gesellschaft.
33.2 Form der Aktienurkunden, Verbriefung
Die Bestimmungen über Ausgabe, Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie von Gewinnanteil-
und Erneuerungsscheinen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine
Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch des Aktionärs
auf Einzelverbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig
ist und nicht eine Verbriefung nach den Regelungen einer Wertpapierbörse, an der die
Aktien zum Handel zugelassen sind, erforderlich ist. Die KREMLIN AG kann die Aktien
ganz oder teilweise in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien
verbriefen. Jeder Aktionär ist berechtigt, von der KREMLIN AG die Ausstellung einer
Mehrfachurkunde über sämtliche von ihm gehaltenen Aktien zu verlangen.
Die KREMLIN AG hat eine Globalurkunde über 1.500.000 Stück Aktien bei der
Clearstream Banking AG, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt. Bei
den Aktien der KREMLIN AG handelt es sich um Inhaberaktien.
33.3 Lieferung und Abrechnung
Für die Lieferung und Abrechnung der neuen Aktien der KREMLIN AG ist das folgende
Verfahren vorgesehen:
33.3.1 Bezugsaktien
Zunächst werden die Aktionäre der KREMLIN AG aufgefordert werden, ihr Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit
vom 13. März 2006 bis 21. April 2006 (einschließlich)
bei dem für die DKM Wertpapierhandelsbank AG, Immermannstr. 7, Düsseldorf, als Abwicklungsstelle
tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, Göppingen,
während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Zur Ausübung des Bezugsrechts müssen Aktionäre ihrer Depotbank eine entsprechende
Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsauftrages
zu erteilen. Die neuen Aktien können von den Aktionären im Verhältnis 3:1 zum
Ausgabebetrag von EUR 3,10 je Aktie bezogen werden. Die Depotbanken werden dann die
Zeichnungen der Aktionäre sammeln und bis spätestens 21. April 2006 bei der Bankhaus

84
Gebr. Martin AG, Kirchstr. 35, 73033 Göppingen, Fax: 07161/969317, aufgeben und den
Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 21. April 2006 auf ein Sonderkonto einzahlen.
Die Abgabe der Zeichnungserklärung ist für den Aktionär verbindlich; es besteht keine
Möglichkeit für ihn die Zeichnungen zu reduzieren. Nur dann wenn die Mindestzeichnungsquote
von 125.000 nicht erreicht wird, kommt keine Kapitalerhöhung und kein
Zeichnungsvertrag zustande. In diesem Fall wird ein etwa entrichteter Kaufpreis dem
Zeichner auf das Konto bei seiner Depotbank erstattet.
Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Zeichnungsverträge insoweit anzunehmen als der Anleger
für die Zeichnung einer Aktie Inhaber von drei Bezugsrechten ist.
Beispiel: Nach Ende des Bezugsrechtshandels ist ein Anleger Inhaber von 300 Bezugsrechten.
In diesem Fall ist die Gesellschaft verpflichtet, mit dem Anleger einen Zeichnungsvertrag
über 100 neue Aktien der KREMLIN AG abzuschließen. Es besteht für die
Gesellschaft keine Möglichkeit, den Zeichnungsvertrag nicht oder nur teilweise anzunehmen.
Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Weitere Kosten werden den
Zeichner nicht in Rechnung gestellt. Steuern fallen beim Erwerb der Bezugsaktien nicht
an. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung
sowie des Bezugspreises.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte
ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 10. März 2006. Zu diesem
Zeitpunkt werden die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden
Bezugsrechts abgetrennt. Die Bezugsrechte können im Freiverkehr der Wertpapierbörse
Berlin-Bremen voraussichtlich ab dem 04. April 2006 gehandelt werden. Nicht
ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Vom
Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Diese sind
spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 21. April 2006 auf das bei der Clearstream Banking
AG, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, geführte Konto der Bankhaus
Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden,
wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem genannten Sonderkonto gutgeschrieben
ist.
Diejenigen, die Bezugsrechte ausgeübt haben, können voraussichtlich am 18.05.2006 bei
ihrer Depotbank erfragen, wie viele Aktien ihnen zugeteilt wurden. Vor der Einbuchung in
das Depot des Anlegers können die neuen Aktien nicht gehandelt werden.

85
33.3.2 Platzierung von nicht bezogenen neuen Aktien
Sollten nach der Ausübung der Bezugsrechte nicht alle neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung
gezeichnet worden sein, so können diese nachträglich durch jeden Interessen, das
heißt sowohl durch Aktionäre der KREMLIN AG als auch durch jeden Dritten, gezeichnet
werden. Die Anzahl der verfügbaren Stücke und der Zeichnungspreis werden am 22. April
2006 auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.kremlin-ag.de) veröffentlicht. Der
Preis für die nicht bezogenen Aktien wird zwischen EUR 3,10 und der dann aktuellen Notierung
der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr liegen. Der genaue Preis wird durch den
Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestimmt und richtet sich danach, in welchem
Umfang die Bezugsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben. Je
höher die Nachfrage während der Bezugsfrist war, umso höher wird der Preis für die nicht
bezogenen Aktien festgesetzt. Sowohl für die bezogenen Aktien als auch für die nachträglich
gezeichneten Aktien fallen die bankenüblichen Provisionen an. Weitere Kosten werden
den Zeichner nicht in Rechnung gestellt. Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft ist
nicht steuerpflichtig.
Die Zeichnungsfrist für die nicht bezogenen Aktien
beginnt am 22. April 2006 und endet am 27. April 2006.
Personen, die die nicht bezogenen Aktien zeichnen möchten, können ihren verbindlichen
Zeichnungsauftrag über ihre Depotbank der Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG
übermitteln. Die KREMLIN AG hat keine Möglichkeit, Mehrfach- und Überzeichnungen
zu verhindern. Es können nur so viele Zeichnungsverträge geschlossen werden, wie Aktien
der KREMLIN AG vorhanden sind. Werden mehr Aktien gezeichnet als verfügbare Stücke
vorhanden sind, werden diese durch Los unter den Zeichnern verteilt. Das Losverfahren ist
unabhängig von der Anzahl der durch einen Zeichner gezeichneten Aktien und richtet sich
nur nach der Anzahl der zeichnenden Personen und nicht danach, wie viele Aktien jeweils
gezeichnet wurden. Das bedeutet, dass wenn beispielsweise nur eine Aktie zu verteilen ist,
jeder Zeichner, gleichgültig wie viele Aktien er gezeichnet hat, dieselben Chancen auf Zuteilung
dieser einen Aktie hat.
Ein im Falle der Überzeichnung berechneter Kaufpreis wird dem Zeichner auf das Konto
bei seiner Depotbank erstattet.
Diejenigen Personen, die die nicht bezogenen Aktien gezeichnet haben, können voraussichtlich
am 18. Mai 2006 bei ihrer Depotbank erfragen, wie viele Aktien ihnen zugeteilt
wurden. Vor der Einbuchung in das Depot des Anlegers können die neuen Aktien nicht
gehandelt werden.

33.3.3 Verbriefung der neuen Aktien
86
Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking
AG, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf
Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen neuen Aktien werden – nach Eintragung
der Kapitalerhöhung – in die Depots der Erwerber eingebucht.
33.4 Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit
Bei den Aktien der KREMLIN AG handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stammaktien
in Form von nennwertlosen Stückaktien. Die Inhaberaktien können als so genannte
Inhaberpapiere nach den allgemeinen Grundsätzen des Bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts
formlos und frei von Zustimmungserfordernissen der Gesellschaft übertragen
werden. Die Inhaberaktien werden mithin wie bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe
übereignet. Beschränkungen bezüglich der Fungibilität bestehen nicht.
Die Aktien der KREMLIN AG sollen in die Notierung im Freiverkehr an der Berlin-
Bremen Wertpapierbörse einbezogen werden. Einschränkungen der Handelbarkeit bestehen
nicht.
33.5 Wertpapierkennnummer, International Security Identification Number,
Börsenkürzel
1.500.000 Stück Aktien der KREMLIN AG werden aktuell bereits im Freiverkehr der
Wertpapierbörsen Berlin-Bremen und München gehandelt:
ISIN: DE0005133508
WKN: 513 350
Börsenkürzel: KML
Anzahl Aktien: Stück 1.500.000
Die bis zu 1.500.000 Bezugsrechte werden vom 22. März bis zum 19. April 2006 im Freiverkehr
der Wertpapierbörse Berlin-Bremen gehandelt.
ISIN: DE000A0JCYZ2
WKN: A0J CYZ
Anzahl Bezugsrechte: bis zu 1.500.000 Stück
Die neuen Aktien werden – vorbehaltlich der Durchführung der Kapitalerhöhung – voraussichtlich
bis zum 18. Mai 2006 geliefert und danach – bis zur Ausschüttung der Dividende
für das Geschäftsjahr 2005 – im Freiverkehr der Wertpapierbörse Berlin-Bremen unter den
nachstehenden Daten gehandelt. Die neuen Aktien sind ab dem 1.1.2006 gewinnbezugsbe-

87
rechtigt. Im Anschluss daran werden die neuen Aktien den alten Aktien gleichgestellt und
im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin-Bremen und München gehandelt:
ISIN: DE000A0JCY03
WKN: A0J CY0
Anzahl Aktien: bis zu 500.000 Stück
33.6 Zuteilung
Sollten nach der Ausübung der Bezugsrechte nicht alle neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung
gezeichnet worden sein, so werden die verfügbaren Stücke durch Los unter den
Kaufwilligen verteilt, wenn mehr Angebote vorliegen als neue Aktien vorhanden sind. Das
Losverfahren ist unabhängig von der Anzahl der durch einen Zeichner gezeichneten Aktien
und richtet sich nur nach der Anzahl der zeichnenden Personen und nicht danach, wie viele
Aktien jeweils gezeichnet wurden. Das bedeutet, dass wenn beispielsweise nur eine Aktie
zu verteilen ist, jeder Zeichner, gleichgültig wie viele Aktien er gezeichnet hat, dieselben
Chancen auf Zuteilung dieser einen Aktie hat.
33.7 Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
Der Antrag auf Einbeziehung der (maximal) 500.000 Aktien in den Freiverkehr der Wertpapierbörse
Berlin-Bremen wird voraussichtlich bis zum 20. Mai 2006 gestellt. Die Handelsaufnahme
der Aktien ist bis zum 31. Mai 2006 geplant.
Im Freiverkehr unterliegt die KREMLIN AG geringeren Publizitätsanforderungen (z.B.
keine Ad-hoc-Pflicht, kein Pflicht zur Veröffentlichung von Quartalszahlen) als an geregelten
Marktsegmenten. Einige institutionelle Investoren dürfen nicht in Aktien investieren,
die nur im Freiverkehr notieren.
Eine Zulassung zu einem geregelten Marktsegment einer deutschen Börse (z.B. Geregelter
Markt oder Amtlicher Markt) ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht geplant. Diese Option
wird derzeit aber geprüft.
33.8 Verkaufsbeschränkungen
Das öffentliche Angebot gilt ausschließlich für die Bundesrepublik Deutschland. Die Aktien
werden weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten von Amerika oder
an einen Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika oder für dessen Rechnung angeboten
oder verkauft, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungs- und
Mitteilungspflichten des U.S.-amerikanischen Wertpapier- und Börsenrechts erfüllt ist und
nicht alle weiteren anwendbaren U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften eingehalten sind.
Die Aktien werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 registriert und können in
den Vereinigten Staaten von Amerika oder an einen Einwohner der Vereinigten Staaten

88
von Amerika nur nach Regulation S oder gemäß einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen
des U.S. Securities Act von 1933 angeboten oder verkauft werden.
Der Verkauf der Aktien im Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland
(das „Vereinigte Königreich“) unterliegt ebenfalls Beschränkungen. Die Aktien werden
daher im Vereinigten Königreich während des Angebots und bis zum Ablauf von sechs
Monaten nach Abwicklung des Angebots Aktien der Gesellschaft weder angeboten noch
verkauft, es sei denn an Personen, zu deren üblichen Tätigkeiten es gehört, für die Zwecke
ihrer Geschäftstätigkeit Kapitalanlagen zu erwerben, zu halten, zu verwalten oder zu veräußern,
oder in anderen Fällen, die nicht zu einem öffentlichen Angebot im Vereinigten
Königreich im Sinne der Section 102B des Financial Services and Markets Act 2000 führen.
Die Aktien dürfen weder unmittelbar noch mittelbar in Japan oder Kanada oder an einen
Einwohner Japans oder Kanadas oder für dessen Rechnung angeboten oder verkauft werden.
34. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Im folgenden Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ werden die Besteuerungsgrundsätze
beschrieben, die für den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Aktien der KREM-
LIN AG von Bedeutung sein können. Die nachfolgenden Anmerkungen stellen kein abschließendes
steuerrechtliches Gutachten zu dieser Thematik dar. Die Darstellung beruht
auf dem am Tag der Ausgabe dieses Wertpapierprospekts geltenden deutschen Steuerrecht
sowie der zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossenen
Doppelbesteuerungsabkommen. Es wird darauf hingewiesen, dass eine u. U. auch rückwirkende
Änderung der Rechtslage jederzeit möglich ist.
Personen, die an dem Erweb von Aktien der KREMLIN AG interessiert sind, sollten in
jedem Fall ihren Steuerberater zu den steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs, des Haltens,
der Veräußerung, der Schenkung oder Vererbung von Aktien konsultieren. Gleiches
gilt für die bei der Rückerstattung von zunächst einbehaltener Kapitalertragsteuer geltenden
Regeln. Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs können nur im Rahmen einer individuellen
Steuerberatung in ausreichender Weise steuerlich berücksichtigt werden. Die
KREMLIN AG ist nicht verantwortlich für eine ordnungsgemäße Versteuerung von Dividendeneinkünften
der Anleger bzw. für eine Einbehaltung für in Zusammenhang mit dem
Erwerb oder Verkauf ihrer Aktien anfallende Steuern.

89
34.1 Besteuerung von Dividendeneinkünften
34.1.1 Kapitalertragsteuer
Bei der Auszahlung einer Dividende muss die KREMLIN AG grundsätzlich Kapitalertragsteuer
in Höhe von 20 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % darauf
(insgesamt 21,1 %) einbehalten. Im Gegensatz dazu sind Dividendenzahlungen, die aus
dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, nicht kapitalertragsteuerpflichtig.
Ausweislich des entsprechenden Steuerbescheides zum 31.12.2004, der unter
dem Vorbehalt der Nachprüfung steht, verfügt die Gesellschaft über ein steuerliches Einlagenkonto
in Höhe von EUR 1.758.819,00. Dieses gilt erst ab dann als für Ausschüttungen
verwendet, wenn das in der Steuerbilanz ausgewiesene Eigenkapital abzüglich des gezeichneten
Kapitals nicht höher ist, als das steuerliche Einlagenkonto. Solange also bei
KREMLIN AG bei bestehender Kapitalrücklage von mindestens zurzeit EUR 1.758.819,00
aus dem Bilanzgewinn ausgeschüttet wird, ist eine Verwendung des steuerlichen Eigenkapitalkontos
ausgeschlossen.
Die Depotbank kann für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre durch
Sammelantrag die Erstattung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags beantragen
und an die Aktionäre auszahlen, wenn diese Aktionäre ihrer inländischen Depotbank
eine Nichtveranlagungsbescheinigung ihres Sitz- oder Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt
haben. Gleiches gilt, wenn der unbeschränkt steuerpflichtige Aktionär, der die Aktien
in seinem Privatvermögen hält, der Depotbank einen Freistellungsauftrag eingereicht hat
und das darin zulässigerweise genannte Freistellungsvolumen nicht bereits verbraucht ist.
Die Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer sind unabhängig davon, in welcher
Höhe die Dividendenzahlung beim Anteilseigner steuerlich zu berücksichtigen ist.
Ebenso unerheblich ist der Wohnsitz des Aktionärs.
Sowohl bei Anlegern mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz
in Deutschland als auch bei im Ausland ansässigen Anlegern, die ihre Anteile über eine
inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das
im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, wird die einbehaltene Kapitalertragsteuer
auf die persönliche Einkommen- oder Körperschaftssteuerschuld angerechnet.
Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer die persönliche Steuerschuld übersteigt, wird
sie erstattet. Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag.
Wenn zwischen Deutschland und dem Herkunftsstaat des Anlegers ein entsprechendes
Doppelbesteuerungsabkommen besteht und der Anleger die Anteile nicht über eine inländische
Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im
Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, hält, gilt bei Dividendenzahlungen an ausländi-

90
sche Anleger ein ermäßigte Kapitalertragsteuersatz (in dar Regel 15 %). Dabei wird der
Differenzbetrag zwischen der in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe einbehaltenen Kapitalertragsteuer
(einschl. des Solidaritätszuschlags) und der Steuerschuld, die sich aus dem
Steuersatz im jeweiligen Abkommen ergibt (in der Regel 15 %), auf Antrag vom Bundeszentralamt
für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn, erstattet. Antragsformulare sind
beim Bundesministerium der Finanzen sowie deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.
34.1.2 In Deutschland ansässige Anleger
Bei in Deutschland ansässigen Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, wird
lediglich die Hälfte der Dividendeneinnahmen bei der Bemessungsgrundlage berücksichtigt
(so genanntes Halbeinkünfteverfahren). Dieser Teil der Dividendenzahlungen wird
dann entsprechend dem jeweiligen, progressiv ansteigenden Einkommensteuersatz des Aktionärs
zuzüglich Solidaritätszuschlag versteuert. Es kann folglich auch nur die Hälfte der
mit den Dividenden in Zusammenhang stehenden Werbungskosten steuerlich berücksichtigt
werden.
Dividendenzahlungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft
finanziert werden, unterliegen bei Anlegern, die ihre Anteile im Privatvermögen halten,
nur der Einkommensteuer, wenn (i) der Anleger oder – im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs
– sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor
der Dividendenzahlung aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war und (ii) soweit
die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft stammenden Dividendezahlungen
die Anschaffungskosten der Aktien übersteigen. Ausweislich des entsprechenden Steuerbescheides
zum 31.12.2004, der unter dem Vorbehalt der Nachprüfung steht, verfügt die
Gesellschaft über ein steuerliches Einlagenkonto in Höhe von EUR 1.758.819,00. Dieses
gilt erst ab dann als für Ausschüttungen verwendet, wenn das in der Steuerbilanz ausgewiesene
Eigenkapital abzüglich des gezeichneten Kapitals nicht höher ist, als das steuerliche
Einlagenkonto. Solange also bei KREMLIN AG bei bestehender Kapitalrücklage von
mindestens zurzeit EUR 1.758.819,00 aus dem Bilanzgewinn ausgeschüttet wird, ist eine
Verwendung des steuerlichen Eigenkapitalkontos ausgeschlossen. Im Falle einer Liquidation
der Gesellschaft kann neben dem Nennkapital auch das steuerliche Einlagenkonto von
den Aktionären, die ihre Anteile im Privatvermögen halten, unter den in diesem Absatz
genannten Voraussetzungen steuerfrei bezogen werden.
Anleger, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, erhalten einen Sparerfreibetrag für ihre
gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen in Höhe von jährlich EUR 1.370 (bzw.
EUR 2.740 bei zusammen veranlagten Ehegatten). Darüber hinaus wird eine jährliche
Werbungskostenpauschale in Höhe von EUR 51 (bzw. EUR 102 bei zusammen veranlag-

91
ten Ehegatten) gewährt, es sei denn höhere Werbungskosten werden nachgewiesen. Dividendeneinkünfte
werden somit nur in der Höhe besteuert, in der der nicht steuerbefreite
Anteil und die sonstigen Einkünfte aus Kapitalvermögen abzüglich der tatsächlich angefallenen
bzw. pauschalisierten Werbungskosten den Sparerfreibetrag übersteigen.
Bei Anteilen, die im Betriebsvermögen gehalten werden, richtet sich die Besteuerung danach,
ob der Anleger ein Einzelunternehmer, eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft
ist:
(a) Dividendenzahlungen sind bei Kapitalgesellschaften grundsätzlich von der Körperschaftsteuer
befreit. Als Ausgaben gelten jedoch 5 % der steuerfreien Dividendeneinnahmen,
die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen. Sie
sind somit im Ergebnis steuerpflichtig. Die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener
Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den Anteilen stehen, ist hingegen
nicht deswegen eingeschränkt, weil die Ausgaben mit steuerfreien Einnahmen im
Zusammenhang stehen. 95% der steuerfreien Dividendeneinnahmen sind für die
Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage wieder hinzuzurechnen,
es sei denn, die Kapitalgesellschaft als Anlegerin ist zu Beginn des Erhebungszeitraums
zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Dividendenzahlungen,
die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden,
unterliegen nur insoweit der Körperschaft- und Gewerbesteuer, als die aus dem
steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft stammenden Dividendenzahlungen die
Anschaffungskosten der Aktien überschreiten. Besondere Regelungen für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.
(b) Dividendenzahlungen werden bei Einzelunternehmern zur Hälfte besteuert. Steuerlich
abzugsfähig ist daher auch nur die Hälfte der mit den Dividendeneinnahmen in
wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben (vorbehaltlich sonstiger
Abzugsbeschränkungen). Die Dividenden sind gewerbesteuerpflichtig, sofern
der Aktionär selbst der Gewerbesteuer unterliegt und zu Beginn des Erhebungszeitraums
nicht zu mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Abhängig
von der Höhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persönlichen
Besteuerungsverhältnisse wird die Gewerbesteuer jedoch - vollständig oder teilweise
- auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet. Dividendenzahlungen, die
aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, unterliegen
nur insoweit der Einkommen- und Gewerbesteuer, als die aus dem steuerlichen Einlagekonto
der Gesellschaft stammenden Dividendenzahlungen die Anschaffungskosten
der Aktien überschreiten.

92
(c) Bei Personengesellschaften, welche die Aktien halten, fällt Einkommen- oder Körperschaftsteuer
lediglich auf der Ebene der Gesellschafter an. Bei körperschaftsteuerpflichtigen
Gesellschaftern ist die Dividendenzahlung grundsätzlich steuerbefreit
(siehe oben (a)). Ist der Gesellschafter hingegen der einkommensteuerpflichtig, so
wird die Hälfte der Dividende besteuert. Hinsichtlich der Abziehbarkeit von Betriebsausgaben
gilt für körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter
(a) Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter
(b) Ausgeführte. Gewerbesteuer auf die gesamte Dividendenzahlung fällt auf der
Ebene der Personengesellschaft an, wenn diese gewerbesteuerpflichtig ist und nicht
zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt ist. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt
sind, wird die Gewerbesteuer jedoch – abhängig von der Höhe des kommunalen
Gewerbesteuersatzes und der persönlichen Besteuerhangsverhältnisse – vollständig
oder teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Besondere Regelungen
für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitut, Finanzunternehmen sowie
Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.
34.1.3 Außerhalb von Deutschland ansässige Anleger
Bei ausländischen Anlegern, die die Anteile über eine inländische Betriebsstätte oder feste
Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt
ist, halten, gilt das oben in Bezug auf in Deutschland ansässige Anleger Dargestellte
entsprechend.
Für andere ausländische Anleger hingegen, die die Anteile nicht über eine inländische Betriebsstätte
oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein
ständiger Vertreter bestellt ist, halten, ist die Steuerpflicht mit der Einbehaltung der (möglicherweise
über entsprechende Doppelbesteuerungsabkommen reduzierten) Kapitalertragsteuer
abgegolten.
34.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
34.2.1 In Deutschland ansässige Anleger
Für den Fall, dass ein in Deutschland ansässiger Anleger Die Aktien innerhalb eines Jahres
vor der Veräußerung erworben hat, unterliegt die Hälfte des Gewinns aus der Veräußerung
von Aktien, die im Privatvermögen gehalten wurden, der Einkommensteuer mit dem jeweiligen
Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag. Gewinne des Anlegers aus
privaten Veräußerungsgeschäften im betreffenden Kalenderjahr werden nicht besteuert,
wenn sie insgesamt weniger als EUR 512 betragen.

93
Nach Ablauf der 1-Jahres-Frist unterliegt bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien die
Hälfte des Veräußerungsgewinns nur dann der Besteuerung, wenn der Veräußerer der Aktien
oder – im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen
Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war.
Bei Anteilen, die im Betriebsvermögen gehalten werden, richtet sich die Besteuerung danach,
ob der Anleger ein Einzelunternehmer, eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft
ist:
(a) Bei einer Kapitalgesellschaft als Anlegerin sind Veräußerungsgewinne grundsätzlich
körperschafts- und gewerbesteuerfrei. 5 % des Veräußerungsgewinns gelten jedoch
als Ausgaben, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden
dürfen. Im Ergebnis sind sie daher zu besteuern. Die Abzugsfähigkeit tatsächlich
entstandener Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den Anteilen stehen, ist
nicht deswegen eingeschränkt, weil sie mit steuerfreien Einnahmen im Zusammenhang
stehen. Veräußerungsverluste können steuerlich nicht berücksichtigt werden.
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen
sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds
sind unten beschrieben.
(b) Bei Einzelunternehmern ist die Hälfte der Veräußerungsgewinne steuerpflichtig.
Steuerlich berücksichtigt werden können daher nur die Hälfte der mit solchen Veräußerungsgewinnen
zusammenhängenden Betriebsausgaben sowie nur die Hälfte
eventueller Veräußerungsverluste. Die Hälfte der Veräußerungsgewinne ist darüber
hinaus gewerbesteuerpflichtig, wenn der Einzelunternehmer gewerbesteuerpflichtig
ist. Die Gewerbesteuer wird jedoch – abhängig von der Höhe des kommunalen
Gewerbesteuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse – vollständig
oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet.
(c) Die Besteuerung eine Personengesellschaft als Anleger hängt davon ab, ob deren
Gesellschafter der Einkommen- oder Körperschaftsteuer unterliegen: Bei Gesellschaftern,
die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Veräußerungsgewinne
grundsätzlich steuerbefreit (siehe oben a)). Gesellschafter, die der Einkommensteuer
unterliegen, haben die Hälfte der Veräußerungsgewinne zu versteuern (siehe oben
(b)). Entsprechendes gilt für Gewerbesteuerzwecke in Abhängigkeit vom Gesellschafterbestand
der Personengesellschaft. Soweit natürliche Personen an der
Personengesellschaft beteiligt sind, wird die Gewerbesteuer jedoch – abhängig von
der Höhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse
– vollständig oder teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet.
Hinsichtlich der Abziehbarkeit von mit Veräußerungsgewinnen zusammenhän-

94
genden Betriebsausgaben und Veräußerungsverlusten gilt für körperschaftsteuerpflichtige
Gesellschafter das oben unter (a) Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige
Gesellschafter das oben unter (b) Ausgeführte. Besondere Regelungen für
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens-
und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.
34.2.2 Außerhalb von Deutschland ansässige Anleger
Veräußerungsgewinne, die von außerhalb Deutschlands ansässigen Anlegern, die die Anteile
nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen,
für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, erzielt werden,
sind in Deutschland nur zu versteuern, wenn der veräußernde Anleger oder – im Fall eines
unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb
von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am
Kapital dar Gesellschaft beteiligt war. In diesem Fall unterliegen 5 % des Veräußerungsgewinns
der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag, wenn der Anleger eine Kapitalgesellschaft
ist. In allen anderen Fällen ist die Hälfte des Veräußerungsgewinns zu
versteuern.
Ein Teil der deutschen Doppelbesteuerungsabkommen sieht hierbei allerdings eine vollständige
Freistellung von deutschen Steuern vor und weist das Besteuerungsrecht dem Ansässigkeitsstaat
des Anlegers zu.
Für Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder
feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter
bestellt ist, gehalten wurden, gilt das oben für in Deutschland ansässige Anleger
Dargestellte entsprechend.
34.3 Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die Übertragung von Aktien im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird nur unter folgenden
Voraussetzungen der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen:
(a) Der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Begünstigter
hat seinen Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz
zum Zeitpunkt der Übertragung in Deutschland;
(b) Die Anteile werden – unabhängig von diesen persönlichen Voraussetzungen – in
einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten, für welches in Deutschland eine
Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist; oder
(c) Der Erblasser war zurzeit des Erbfalls oder der Schenker zurzeit der Schenkung
entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen unmit-

95
telbar oder mittelbar zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Die wenigen Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und Schenkungsteuer, die
Deutschland abgeschlossen hat, sehen üblicherweise vor, dass deutsche Erbschaft- oder
Schenkungsteuer nur in der Fallgestaltung (a) und mit gewissen Einschränkungen auch in
der Fallgestaltung (b) erhoben wird. Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte
außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche
Staatsangehörige.
34.4 Andere Steuern
Beim Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Aktien fallen
keine anderen Steuern (Umsatzsteuer, Kapitalverkehrsteuer etc.) an. Ein Unternehmer kann
jedoch für grundsätzlich steuerbefreite Umsätze mit Aktien zur Umsatzsteuer optieren,
wenn der Umsatz an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt wird.
Vermögensteuer wird in Deutschland zurzeit nicht erhoben.
34.5 Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitut,
Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen
und Pensionsfonds
Für Aktien, die bei Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten gemäß § 1 Abs. 12
Kreditwesengesetz ihrem Handel zuzurechnen sind, findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften
geltende Steuerbefreiung bzw. das Halbeinkünfteverfahren sowohl auf Dividendeneinnahmen
als auch auf Veräußerungsgewinne bzw. -verluste keine Anwendung,
d.h. Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen in vollem Umfang der
Körperschaftsteuer. Das gleiche gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des
Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges
erworben wurden. Dies gilt ebenso für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft
oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens, soweit sie die Aktien in
einer deutschen Betriebsstätte halten. Ebenso findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften
geltende Steuerbefreiung sowohl auf Dividendeneinnahmen als auch auf Veräußerungsgewinne
bzw. -verluste keine Anwendung auf Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen
sowie Pensionsfonds den Kapitalanlagen zuzurechnen sind.
34.6 Aktuelle Entwicklung
Mit Beschluss vom 9. März 2004 hat das Bundesverfassungsgericht entschieden, dass § 23
Abs. 1 S. Nr. 1b Einkommensteuergesetz in der für die Veranlagungszeiträume 1997 und
1998 geltenden Fassung vom 16. April 1997 mit Art. 3 Abs. 1 Grundgesetz unvereinbar
und nichtig ist, soweit er die Veräußerung von Wertpapieren betrifft. Da diese Entscheidung
des Bundesverfassungsgerichts nur die Veranlagungszeitraume 1997 und 1998 be-

96
trifft, ist unklar, ob die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Wertpapiergeschäften
in Veranlagungszeiträumen ab 1998 ebenfalls verfassungswidrig ist oder zwischenzeitliche
Gesetzesänderungen die verfassungswidrige Ungleichbehandlung beseitigt haben.

35. Finanzteil
97
Vorbemerkung: Die KREMLIN AG erfüllt zwar die Voraussetzungen des § 290 Abs. 2 HGB –
sie hat eine 100%ige Tochtergesellschaft, die ZAO Kremlin –, so dass sie grundsätzlich zur Aufstellung
eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet ist. Da die
KREMLIN AG allerdings die Voraussetzungen des § 293 Abs. 1 HGB erfüllt, ist sie gesetzlich
von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts
befreit.

35.1 Geschäftsjahr 2005 (ungeprüft)
35.1.1 Bilanz (ungeprüft)
A K T I V A
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
98
Bilanz
zum 31. Dezember 2005
31.12.2005 31.12.2004
EUR EUR EUR
1.191,00 2.241,00
II. Sachanlagevermögen 6.377,00 9.415,21
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
Beteiligungen
Wertpapiere des Anlagevermögens
B. Umlaufvermögen
1,00
30.002,00
3.463.162,56
1,00
30.002,00
3.621.884,87
3.493.165,56 3.651.887,87
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
- sämtlichst mit einer Restlaufzeit
von bis zu einem Jahr
Sonstige Vermögensgegenstände 21.503,88 20.969,74
II. Wertpapiere 3.882,72 3.882,72
III. Kassenbestand und Bankguthaben 1.210.018,00 362.546,09
1.235.404,60 387.398,55
C. Rechnungsabgrenzungsposten 4.422,42 2.414,84
4.740.560,58 4.053.357,47

P A S S I V A
A. Eigenkapital
99
31.12.2005 31.12.2004
EUR EUR EUR
I. Gezeichnetes Kapital 1.500.000,00 1.500.000,00
II. Kapitalrücklage 1.758.818,52 1.758.818,52
III. Gewinnrücklagen 17,90 17,90
IV. Bilanzgewinn 596.401,66 390.231,89
3.855.238,08 3.649.068,31
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen 848.892,92 226.278,74
C. Verbindlichkeiten
-sämtlichst mit einer Restlaufzeit von bis
zu einem Jahr
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen
3. Sonstige Verbindlichkeiten
- davon aus Steuern EUR 2.487,18
(i.V. EUR 42.035,12)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
EUR 3.135,30 (i.V. EUR 4.212,67)
3.500,00
32.922,48
7,10 373,02
62.159,82
115.477,58
36.429,58 178.010,42
4.740.560,58 4.053.357,47

100
35.1.2 Gewinn- und Verlustrechnung (ungeprüft)
Gewinn- und Verlustrechnung
für den Zeitraum vom
1. Januar zum 31. Dezember 2005
1.1. – 31.12.2005
2004
EUR EUR
1. Umsatzerlöse 0,00 38.448,62
2. Sonstige betriebliche Erträge 2.231.330,44 1.789.745,47
3. Materialaufwand
a) Verbrauchsstoffe
b) Aufwendungen für bezogene
Leistungen
0,00
0,00
-
-
10.937,25
46.081,00
0,00 - 57.018,25
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter - 85.902,51 - 365.378,88
b) Soziale Abgaben und
Aufwendungen
für Altersversorgung und
für Unterstützung -
davon für Altersversorgung
EUR 428,77
(i.V. EUR 12.581,57)
4.385,67
- 43.075,74
- 90.288,18 - 408.454,62
5. Abschreibungen - 4.664,72 - 34.223,12
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 1.590.171,12 - 874.664,67
7. Erträge aus anderen Wertpapieren 38.600,16 16.716,27
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 63,41 7.751,56
9. Abschreibungen Finanzanlagen 0,00 - 377.947,96

10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 1.556,19 - 1.148,76
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
101
583.313,80 99.204,54
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 3,00 - 41,41
13. Sonstige Steuern - 2.147,03 - 514,00
14. Jahresüberschuss 581.169,77 98.649,13
15. Gewinnvortrag 390.231,89 291.582,76
16. Ausschüttungen - 375.000,00 0,00
17. Bilanzgewinn 596.401,66 390.231,89

35.1.3 Kapitalstruktur
Vermögensstruktur zum 31.12.2005
102
T€ %
Immaterielle Vermögensgegenstände 1 0,0
Sachanlagen 6 0,1
Finanzanlagen 3.493 73,7
Langfristig gebundenes Vermögen 3.500 73,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0 0,0
Sonstige Vermögensgegenstände 22 0,5
Wertpapiere 4 0,1
Rechnungsabgrenzungsposten 4 0,1
Kurzfristig gebundenes Vermögen 30 0,7
Liquide Mittel 1.210 25,5
4.740 100,0
Kapitalstruktur zum 31.12.2005
T€ %
Eigenkapital 3.855 73,7
Mittelfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 73,7
Sonstige Rückstellungen 849 0,1
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3 0,0
Übrige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten 33 0,1
Kurzfristiges Fremdkapital 885 0,7
4.740 100,0

I. Operativer Bereich
35.1.4 Kapitalflussrechnung (ungeprüft)
103
Kremlin AG, Hamburg
Kapitalflussrechnung (für 2005 ungeprüft)
01.01.-31.12.2005 01.01.-31.12.2004 01.01.-31.12.2003 01.01.-31.12.2002
(ungeprüft)
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern 583 100 215 8
Gezahlte Zinsen -2 -1 -1 -1
Gezahlte Ertragsteuern 0 0 -34 0
Ergebnis vor außerordentlichen Posten 581 99 180 7
Abschreibungen/Zuschreibungen auf
Gegenstände des Anlagevermögens 5 413 126 273
Zunahme/Abnahme der Rückstellungen 622 105 64 13
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen
und Erträge 0 18 0 0
Gewinn/Verlust aus dem Abgang von
Gegenstände des Anlagevermögens
(außer Finanzanlagen) 0 5 0 0
Gewinn/Verlust aus dem Abgang von
Gegenständen des Finanzanlagevermögens -2.076 -1.495 -1.102 -1.130
Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva,
die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind -3 311 -44 241
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Passiva die nicht der
Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind -142 43 84 -149
-1.594 -600 -872 -752
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -1.013 -501 -692 -745
II. Investitionsbereich
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Sachanlagevermögens 0 18 2 0
Auszahlungen für Investitionen in das
Sachanlagevermögen 0 -4 -11 -49
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle
Anlagevermögen 0 0 -2 -2
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen
des Finanzanlagevermögens (in Höhe der Buchwerte)
5.028 4.955 4.680 2.923
Auszahlungen für Investitionen in das Finanz-

anlagevermögen -2.793 -4.192 -3.907 -3.705
Cashflow aus der Investitionstätigkeit 2.235 777 762 -833
III. Finanzierungsbereich
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 0 0 0 1.327
Auszahlungen an Unternehmenseigner (Dividenden) -375 0 0 0
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten 0 0 0 20
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten 0 -9 -7 -4
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -375 -9 -7 1.343
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
847 267 63 -235
Finanzmittelfonds zum 01. Januar 363 96 33 268
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
zum 31. Dezember 1.210 363 110 33
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten zum 31. Dezember
0 0 -14 0
Finanzmittelfonds zum 31. Dezember 1.210 363 96 33
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
847 267 63 -235
104

35.2 Geschäftsjahr 2004
35.2.1 Bestätigungsvermerk
105

106

35.2.2 Bilanz
107

35.2.3 Gewinn- und Verlustrechnung
108

35.2.4 Anhang
109

110

111

112

113

35.3 Geschäftsjahr 2003
35.3.1 Bestätigungsvermerk
114

35.3.2 Bilanz
115

35.3.3 Gewinn- und Verlustrechnung
116

117

35.3.4 Anhang
118

119

120

35.4 Geschäftsjahr 2002
35.4.1 Prüfungsvermerk
121

35.4.2 Bilanz
122

35.4.3 Gewinn- und Verlustrechnung
123

124

35.4.4 Anhang
125

126

127

128

129
35.5 Eigenkapitalveränderungsrechnungen (untestiert inklusive 2005)
Kremlin AG, Hamburg
Eigenkapitalveränderungsrechnungen
Grund- Kapital- Bilanz- Eigenkapital
kapital rücklage gewinn Gesamt
TEUR TEUR TEUR TEUR
Stand zum 01.01.2002 1.058 874 105 2.037
Jahresüberschuss 0 0 6 6
Transaktionen mit Eigenkapitalgebern 442 885 0 1.327
Stand zum 31.12.2002/01.01.2003 1.500 1.759 111 3.370
Jahresüberschuss 0 0 180 180
Stand zum 31.12.2003/01.01.2004 1.500 1.759 291 3.550
Jahresüberschuss 0 0 99 99
Stand zum 31.12.2004 1.500 1.759 390 3.649
Ausschüttungen 0 0 -375 -375
Jahresüberschuss (vorläufig) 0 0 581 581
Stand zum 31.12.2005 (vorläufig) 1.500 1.759 596 3.855

130
35.6 Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung

131

132

Unterschriften
Hamburg, den 29.03.2006
133
________________________ ________________________
Jörn Schmidt Dr. Thies Ziemke
Alleinvorstand der KREMLIN AG Assetmanager