Untitled - Oerlikon Barmag
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SEITE 2<br />
Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
CORPORATE GOVERNANCE<br />
1. KONZERNSTRUKTUR UND<br />
AKTIONARIAT.<br />
1.1 Konzernstruktur. Die Saurer AG ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit<br />
Sitz in Arbon. Die Aktivitäten sind in zwei operative Segmente aufgeteilt: die Saurer Textile<br />
Solutions und die Antriebstechnologie.<br />
Alle wesentlichen Gesellschaften von Saurer sind in der Liste «Wichtigste Konzern- und Betei-<br />
ligungsgesellschaften» auf Seite 71 aufgeführt.<br />
Die Saurer Namenaktie (SAUN) ist an der Schweizer Börse SWX in Zürich kotiert (ISIN:<br />
CH0012345143). Die Börsenkapitalisierung per Jahresende betrug EUR 812 Mio. (CHF 1262 Mio.)<br />
1.2 Bedeutende Aktionäre. Per Ende 2005 waren die folgenden Aktionäre im Aktienregister<br />
eingetragen:<br />
Aktionäre Anzahl Aktien Anzahl Aktionäre<br />
Natürliche Personen 9.25% 87.88%<br />
Juristische Personen 28.15% 12.12%<br />
Eigene Aktien 0.82% –<br />
Dispobestand 61.78% –<br />
Gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen hatten per 31.12.2005<br />
folgende Aktionäre einen Anteil von mehr als 5% am Gesellschaftskapital resp. an den Stimm-<br />
rechten: Laxey Partners Ltd. (Gruppe) zwischen 10% und 20% (Meldung vom 17.8.2005:<br />
15.02%), Zürcher Kantonalbank zwischen 5% und 10% (Meldung vom 10.8.2005: 5.86%).<br />
1.3 Kreuzbeteiligungen. Es gibt keine Kreuzbeteiligungen von Saurer mit einer anderen<br />
Firma oder Firmengruppe.<br />
100.00% 100.00%
Corporate<br />
Communications<br />
S. Lalive d’Epinay<br />
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 3<br />
2.1 Kapital. Das ausgegebene Aktienkapital der Saurer AG beträgt CHF 138 206 000, ein-<br />
geteilt in 14 548 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 9.50.<br />
2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital. Details zum genehmigten und zum bedingten<br />
Kapital sind in Anmerkung 16 auf Seite 65 dargelegt.<br />
2.3 Kapitalveränderungen. Informationen zu Veränderungen der Kapitalstruktur für die<br />
Jahre 2005 und 2004 sind im konsolidierten Eigenkapitalnachweis auf Seite 48 darge-<br />
stellt. Die Veränderungen für das Jahr 2003 sind im konsolidierten Eigenkapitalnachweis<br />
auf Seite 40 des Geschäftsberichts 2004 aufgeführt. Dieser ist auf der Saurer-Homepage, www.saurer.<br />
com, verfügbar.<br />
2.4 Aktien und Partizipationsscheine. Jede Namenaktie ist an der Generalversammlung zu einer<br />
Stimme berechtigt. Stimmrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär ordnungsgemäss im<br />
Aktienregister eingetragen ist. Alle Aktien sind voll dividendenberechtigt. Die Stimmrechte der eigenen<br />
Aktien, gehalten von der Gesellschaft selbst oder ihren Tochtergesellschaften, ruhen. Im Falle einer Kapi-<br />
talerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien erhalten die bisherigen Aktionäre Bezugsrechte im Verhältnis<br />
ihres bisherigen Aktienbesitzes, sofern die Generalversammlung dieses Recht nicht aus wichtigen Grün-<br />
den einschränkt oder ausschliesst. Wichtige Gründe sind insbesondere die Übernahme von Unterneh-<br />
men, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Mitarbeiterbeteiligung.<br />
Die Saurer AG hat keine (nicht stimmberechtigten) Partizipationsscheine ausgegeben.<br />
Saurer Textile Solutions<br />
H. Fischer*<br />
H. J. Jaussi, S. Kross, J. Röttgering, C.U. Mai<br />
Spinning Systems<br />
M. Stillger<br />
Neumag<br />
Dr. C. Voigtländer<br />
Winding Systems<br />
G. Küsters<br />
Twisting Systems<br />
Dr. D. Burger<br />
Komponenten<br />
J. Steiger*<br />
2. KAPITALSTRUKTUR.<br />
KONZERNSTRUKTUR<br />
Finanzen, Controlling,<br />
CFO<br />
P. Stiefenhofer*<br />
Texturing Systems<br />
K. Karrasch<br />
Rotor Spinning Systems<br />
J. Cundill<br />
Ring Spinning Systems<br />
H. Kamp<br />
Embroidery Systems<br />
Dr. J. Henz<br />
Saurer AG<br />
Verwaltungsrat<br />
CEO und Delegierter des Verwaltungsrats<br />
H. Fischer*<br />
Business<br />
Development<br />
C. Ruckstuhl<br />
Antriebstechnologie<br />
Dr. M. Lamberto*<br />
G. Lehman**, G. Sarti, A. Prono, S. Puglisi<br />
Off-Highway<br />
M. Cettolin<br />
Automotive<br />
P. Mantelli<br />
Interne Revision<br />
H. Beumer<br />
Market<br />
Development<br />
J. Steiger*<br />
Fairfield**<br />
G. Lehman<br />
Getriebe & Komponenten<br />
S. Piazza<br />
Jingsheng<br />
Pan Xue Ping * Mitglied der Konzernleitung<br />
** Fairfield seit 28. Januar 2006<br />
Corporate Governance.
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Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
2.5 Genussscheine. Die Saurer AG hat keine Genussscheine ausgegeben.<br />
2.6 Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nameneintragungen. Für die Eintragung in das Aktien-<br />
register bestehen weder für schweizerische noch für ausländische Anleger Einschränkungen, soweit sie<br />
als wirtschaftlich Berechtigte gelten. Treuhänder und Nominees werden nur dann ins Aktienregister ein-<br />
getragen, wenn sie die wirtschaftlich Berechtigten offen legen. Es bestehen keine Einschränkungen für<br />
die Anzahl einzutragender, stimmberechtigter Aktien, wobei gemäss Gesetz und Statuten je eine Melde-<br />
pflicht bei Über- und Unterschreitung einer Beteiligungshöhe von 5, 10, 20, 25, 33 1 /3, 50 und 66 2 /3 Pro-<br />
zent besteht. Beim Erreichen einer Beteiligung von 33 1 /3 Prozent hat der Investor die Pflicht zur<br />
Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes (gemäss Statuten der Firma und dem Bundesgesetz über<br />
die Börsen und den Effektenhandel «BEHG» von 1995, Art. 20 und 32).<br />
Nicht verurkundete Aktien inklusive der daraus entspringenden Rechte können nur durch Zession über-<br />
tragen werden. Eine solche Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Saurer AG. Werden nicht<br />
verurkundete Aktien von einer Bank im Auftrag des Aktionärs verwaltet, so können diese Aktien nur<br />
unter Mitwirkung der Bank übertragen werden.<br />
2.7 Wandelanleihen und Optionen. Details zur zurückbezahlten Wandelanleihe sind in Anmerkung 13<br />
auf Seite 62, Details zu Aktienoptionen in Anmerkung 19 auf Seite 67 und 68 dargestellt.
3. VERWALTUNGSRAT.<br />
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 5<br />
3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates. Gemäss Statuten besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei<br />
und höchstens neun Mitgliedern. Der aktuelle Verwaltungsrat setzt sich folgendermassen zusammen:<br />
Name Nationalität Stellung Datum der ersten Wahl<br />
Prof. Dr. Giorgio Behr Schweiz Präsident, nicht-exekutiv 6. Juni 1995<br />
Ulrich Schmidt Deutschland Vizepräsident, nicht-exekutiv 16. Mai 2000<br />
Heinrich Fischer Schweiz Delegierter, exekutives Mitglied 18. Mai 1998<br />
Heinz Bachmann Schweiz Nicht-exekutives Mitglied 14. Mai 2003<br />
Alexis Fries Schweiz Nicht-exekutives Mitglied 16. Mai 2002<br />
Hans-Georg Härter Deutschland Nicht-exekutives Mitglied 16. Mai 2002<br />
Prof. Dr. Günther Schuh Deutschland Nicht-exekutives Mitglied 16. Mai 2002<br />
3.2 Ausbildung, beruflicher Werdegang, andere Tätigkeiten und Interessenbindungen. Mit Ausnah-<br />
me von Heinz Bachmann war keines der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates Mitglied der<br />
Geschäftsleitung einer Saurer-Konzerngesellschaft in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen<br />
Geschäftsjahren. Keines der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates hat wesentliche Geschäfts-<br />
beziehungen mit Saurer, mit der unter 5.1 aufgeführten Ausnahme (Beratung). Keines der Mitglieder des<br />
Verwaltungsrates hat offizielle Funktionen oder politische Ämter inne.<br />
Prof. Dr. Giorgio Behr (1948)<br />
Ausbildung: Rechtsstudium an der Universität Zürich, dipl. Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt, Visiting Scho-<br />
lar University of Washington.<br />
Beruflicher Werdegang: nach zehn Jahren bei der KPMG Wechsel zur Industriegruppe Hesta. Ab 1984<br />
Aufbau der Beratungsfirma Behr Deflandre & Snozzi BDS (Ende 2004 verkauft). Ab 1991 Übernahme ver-<br />
schiedener Unternehmen (Bircher, Reglomat, Cellpack und Celltec), die seit 2003 in der Behr Bircher Cell-<br />
pack BBC Group zusammengefasst sind.<br />
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: Professor an der Universität St. Gallen (HSG) bis Frühjahr<br />
2005, nun Honorarprofessor. Mitglied des Verwaltungsrates der Hilti Gruppe, Liechtenstein. Präsident des<br />
Stiftungsrates der Fachkommission Swiss GAAP FER. Seit Herbst 2005 (bis September 2007) Präsident des<br />
Berufsverbandes der Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten Treuhandkammer. Präsident des Stiftungs-<br />
rates diverser gemeinnütziger Stiftungen im Bereich Sport sowie Museumsbahnen.<br />
Ständige Geschäftsführungs- und Beratungsaktivitäten für schweizerische oder ausländische Interessen-<br />
gruppen: keine.<br />
Spezialaufgaben im Verwaltungsrat: Präsident.<br />
Ulrich Schmidt (1940)<br />
Ausbildung: Dipl.-Ing. Maschinenbau, Technische Universität Hannover.<br />
Beruflicher Werdegang: Leiter der Entwicklung, Imperial-Werke Bünde (1967–1972). Leiter der Entwick-<br />
lung, AEG-Hausgeräte, Nürnberg (1972–1980). Leiter des Produktionsbereiches Kühlen und Gefrieren,<br />
Corporate Governance.<br />
Corporate Governance.
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Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
AEG-Hausgeräte, Nürnberg (1981–1986). Leiter des Geschäftsbereiches Bohrmontage, Hilti AG, Schaan<br />
(1986–1993). Mitglied der Konzernleitung, Hilti AG, Schaan (1994 –1999). Seit 2000 Berater.<br />
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: Mitglied des Verwaltungsrates der Plaston AG, Widnau,<br />
und der Hilcona AG, Liechtenstein.<br />
Ständige Geschäftsführungs- und Beratungsaktivitäten für schweizerische und ausländische Interessen-<br />
gruppen: keine.<br />
Spezialaufgaben im Verwaltungsrat: Vizepräsident. Mitglied des Audit Committee.<br />
Heinrich Fischer (1950)<br />
Ausbildung: Studium der Angewandten Physik & Elektrotechnik an der ETH Zürich, MBA an der Univer-<br />
sität Zürich.<br />
Beruflicher Werdegang: nach dem MBA während vier Jahren in der Forschung & Entwicklung im Bereich<br />
Elektrotechnik. Von 1980 bis 1990 bei Balzers, einer Division der Unaxis Gruppe: Stabsleiter Technologie<br />
und Leiter der Business Unit Coating Equipment. Von 1991 bis 1996 Unaxis (früher <strong>Oerlikon</strong> Bührle<br />
Holding AG): Mitglied der Konzernleitung, Corporate Development.<br />
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: Mitglied des Verwaltungsrates der Schweiter Technologies<br />
AG.<br />
Ständige Geschäftsführungs- und Beratungsaktivitäten für schweizerische und ausländische Interessen-<br />
gruppen: keine.<br />
Spezialaufgaben im Verwaltungsrat: Delegierter und Vorsitzender der Konzernleitung von Saurer (seit<br />
1. April 1996).<br />
Heinz Bachmann (1942)<br />
Ausbildung: Dipl. Ing. FH, Fachhochschule für Textilindustrie Reutlingen.<br />
Beruflicher Werdegang: Mitglied der Geschäftsleitung und technische Leitung von Wellington Industries<br />
Ltd, Südafrika (1967–1974). Direktor und Geschäftsführer, Lauffenmühle Gruppe, Tiengen (1975–1980).<br />
Generalbevollmächtigter der Schubert & Salzer Maschinenfabrik AG, Ingolstadt. Direktor und Mitglied<br />
der Geschäftsleitung, Rieter AG, Winterthur (1981–1989). CEO, Saurer Textile Systems (1990–30. April<br />
2003).<br />
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: Mitglied des Vorstandes bzw. Verwaltungsrates von<br />
Burckhardt Compression AG, Hunziker AG und Graf & Cie. AG (bis 31.10.2005). Verwaltungsratsprä-<br />
sident der Santex Gruppe. Gastprofessor, Donghua University, Schanghai. Akademischer Berater des<br />
Komitees der Textilfachgruppe an der Donghua University, Schanghai.<br />
Ständige Geschäftsführungs- und Beratungsaktivitäten für schweizerische und ausländische Interes-<br />
sengruppen: Vorstand Swissmem, Vorstand Swissmem Textilmaschinen. Vorstandsmitglied CEMATEX.<br />
Honorary Treasurer JTMF. Präsident, Swiss Turkish Business Council.<br />
Alexis Fries (1955)<br />
Ausbildung: Dipl. Physiker, ETH Zürich.<br />
Beruflicher Werdegang: seit 1980 zahlreiche Positionen bei ABB (früher BBC Brown Boveri) in der Schweiz,<br />
den Philippinen, Japan und Hongkong. Executive Vice President ABB Zürich und Mitglied der Konzern-<br />
leitung ABB (1993–1998), Leiter der Sparte Stromerzeugung (1998–1999). Executive Vice President,<br />
ABB ALSTOM Power, Brüssel, Geschäftsführer des Segments Gasturbinen (1999–2001). Präsident,<br />
ALSTOM Power, Paris, und Mitglied der Konzernleitung von ALSTOM (2001–2003). Seit 2004 Unter-<br />
nehmensberater.<br />
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: keine.<br />
Ständige Geschäftsführungs- und Beratungsaktivitäten für schweizerische und ausländische Interessen-<br />
gruppen: keine.<br />
Hans-Georg Härter (1945)<br />
Ausbildung: Technischer Betriebswirt, staatl. zertifizierter Ingenieur in Maschinenbau, -konstruktion und<br />
-montage der Technischen Tagesschule, Berlin, Ingenieurabschluss von der Meersburg-Akademie.<br />
Corporate Governance.
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 7<br />
Beruflicher Werdegang: seit 1973 verschiedene Managementfunktionen in der ZF Gruppe. Mitglied<br />
der Unternehmensleitung der ZF Friedrichshafen AG. Seit 2002 Vorstandsvorsitzender, ZF Sachs AG,<br />
Schweinfurt.<br />
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: Vorstandsvorsitzender, ZF Sachs AG, Schweinfurt.<br />
Ständige Geschäftsführungs- und Beratungsaktivitäten für schweizerische und ausländische Interessen-<br />
gruppen: keine.<br />
Prof. Dr. Günther Schuh (1958)<br />
Ausbildung: Dr.-Ing., Dipl.-Wirt. Ing., RWTH Aachen. Habilitation an der Universität St. Gallen (HSG).<br />
Beruflicher Werdegang: Dozent und Professor an der Universität St. Gallen (HSG). Seit 2002 Inhaber des<br />
Lehrstuhls für Produktionssystematik an der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule (RWTH)<br />
Aachen. Direktoriumsmitglied des Laboratoriums für Werkzeugmaschinen und Betriebslehre (WZL)<br />
der RWTH, Aachen, Mitglied des Direktoriums des Fraunhofer IPT Aachen und des Forschungsinstituts für<br />
Rationalisierung (FIR) e.V. an der RWTH Aachen und ständiger Gastprofessor an der Universität<br />
St. Gallen (HSG).<br />
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien: Mitglied des Verwaltungsrates der Gallus Holding AG,<br />
St. Gallen. Stellvertrender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Zwiesel Kristallglas AG, Zwiesel, Mitglied<br />
des Aufsichtsrates der ThyssenKrupp Xervon GmbH, Gelsenkirchen. Präsident des Verwaltungsrates der<br />
Virtuellen Fabrik AG, St. Gallen und der GPS AG, St. Gallen. Vorsitzender des Aufsichtsrats der WZL<br />
forum GmbH, Aachen.<br />
Ständige Beratungsaktivitäten für schweizerische und ausländische Interessengruppen: keine.<br />
Spezialaufgaben im Verwaltungsrat: Vorsitzender des Audit Committee.<br />
3.3 Kreuzverflechtungen. Wie oben unter 3.2. erwähnt, gibt es folgende Kreuzverflechtungen mit Ver-<br />
waltungsräten anderer kotierter Unternehmungen: Schweiter Technologies AG (Heinrich Fischer).<br />
3.4 Wahl und Amtszeit. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden in der Regel für eine Amtsdauer<br />
von einem Jahr gewählt. Als Amtsdauer ist der Zeitraum zwischen einer ordentlichen und der folgenden<br />
ordentlichen Generalversammlung definiert. Mitglieder sind stets wieder wählbar, längstens aber mit<br />
Wirkung bis zur Vollendung des siebzigsten Altersjahres.<br />
3.5 Interne Organisationsstruktur. Der Verwaltungsrat der Saurer AG («Gesellschaft») hat schriftliche<br />
«Interne Richtlinien» für das Management der Gesellschaft selbst und ihrer Tochtergesellschaften gemäss<br />
Art. 716b des Schweizerischen Obligationenrechts, den Regeln der SWX Swiss Exchange und den Statu-<br />
ten der Gesellschaft erlassen.<br />
3.5.1 Aufgabenteilung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wählt einen Präsidenten und einen<br />
Vizepräsidenten. Bis zur Wahl oder in Absenz des Präsidenten und des Vizepräsidenten präsidiert das<br />
dienstälteste Verwaltungsratsmitglied. Der Präsident des Verwaltungsrates ist auch Vorsitzender des<br />
Verwaltungsratsausschusses, falls dieser eingesetzt wird (siehe 3.5.2). Der Verwaltungsrat wählt den Vor-<br />
sitzenden des Audit Committee. Dieser darf nicht gleichzeitig Präsident des Verwaltungsrates sein. Der<br />
Leiter Interne Revision und Risikomanagement ist ihm direkt unterstellt. Der Delegierte des Verwaltungs-<br />
rates ist gleichzeitig Vorsitzender der Konzernleitung der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wählt einen<br />
Sekretär für den Verwaltungsrat und für die Gesellschaft. Dieser muss nicht Mitglied des Verwaltungs-<br />
rates sein. Gegenwärtig wird diese Aufgabe vom Finanzchef der Gesellschaft ausgeübt.<br />
3.5.2 Ausschüsse.<br />
Audit Committee. Die Mitglieder des Audit Committee sind:<br />
• Prof. Dr. Günther Schuh, Vorsitzender<br />
• Ulrich Schmidt, Mitglied<br />
• Günther Schultz, Mitglied (bis zur ordentlichen Generalversammlung 2006)<br />
Corporate Governance.<br />
Corporate Governance.
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Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
Günther Schultz, externer Berater, ist nicht Mitglied des Verwaltungsrates, hat aber einen Vertrag als<br />
Berater. Herr Schultz, dipl. Wirtschaftsprüfer, ist pensionierter Partner der KPMG, Zürich. Er war vormals<br />
Leiter Wirtschaftsprüfung der KPMG Schweiz und Präsident der Schweizerischen Treuhandkammer.<br />
Das Audit Committee berät und unterstützt den Verwaltungsrat in allen Angelegenheiten bezüglich<br />
externer Revision, interner Revision, Risikomanagement, Bilanzierungspolitik und -praxis sowie Einhalten<br />
der angewendeten Rechnungslegungsgrundsätze.<br />
Verwaltungsratsausschuss. Ein Ausschuss des Verwaltungsrates, bestehend aus drei Mitgliedern, kann<br />
eingesetzt werden, wenn der Verwaltungsrat sieben oder mehr Mitglieder hat und wenn der Verwal-<br />
tungsrat es so beschliesst. Der Verwaltungsrat kann bestimmte Funktionen an diesen Ausschuss delegie-<br />
ren. Der Verwaltungsratsausschuss wurde in der Vergangenheit nie eingesetzt, obwohl er in den Internen<br />
Richtlinien definiert ist.<br />
Andere Ausschüsse. Wichtige Angelegenheiten wie Ernennung, Entlöhnung und Entwicklung von Füh-<br />
rungsnachwuchs werden angesichts der kleinen Grösse des Verwaltungsrates vom ganzen Gremium<br />
behandelt. In Situationen, wo schnelles und entschiedenes Handeln notwendig ist, hat der Verwaltungs-<br />
rat in der Vergangenheit ausnahmsweise einen Ad-hoc-Ausschuss für bestimmte, eingegrenzte Aufgaben<br />
eingesetzt, so etwa für mehrere Monate zwischen Ende 2001 und Anfang 2002 zur Überwachung von<br />
Restrukturierungsprojekten.<br />
3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat trifft sich so oft, wie es der Geschäftsver-<br />
lauf verlangt, aber nicht weniger als viermal pro Geschäftsjahr. Verwaltungsratssitzungen dauern ein bis<br />
zwei Tage. Im Jahre 2005 gab es fünf Verwaltungsratssitzungen (total sieben Tage). Der Verwaltungsrat<br />
ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse kommen durch einfache<br />
Mehrheit zustande. Bei Stimmgleichheit gibt der Vorsitzende den Stichentscheid. Das Audit Committee<br />
trifft sich normalerweise dreimal jährlich, mindestens jedoch zweimal. Die Sitzungen dauern einen halben<br />
oder einen ganzen Tag. Im Jahre 2005 gab es drei Sitzungen des Audit Committees. Der Vorsitzende<br />
des Audit Committee erstattet Bericht über Sachfragen und Entscheide an den Gesamtverwaltungsrat<br />
anlässlich seiner nächsten Sitzung.<br />
Der Vorsitzende der Konzernleitung nimmt als Delegierter des Verwaltungsrates an den Sitzungen des<br />
Verwaltungsrates teil, ebenso der Finanzchef, welcher als Sekretär gewählt ist.<br />
Leiter strategischer Geschäftseinheiten und Führungskräfte von Geschäftseinheiten werden regelmässig<br />
zur Präsentation ihrer Budgets und Strategiepläne vor den Gesamtverwaltungsrat eingeladen.<br />
3.6 Kompetenzregelung. Der Verwaltungsrat hat die operative Führung der Gesellschaft und der<br />
Gruppe an den Vorsitzenden der Konzernleitung sowie an die Konzern- und Geschäftsleitungsmitglieder<br />
delegiert, mit Ausnahme der folgenden Verantwortungsbereiche:<br />
• Definition der Geschäftspolitik und der Strategie der Gruppe.<br />
• Festlegung der obersten Organisationsstruktur der Gruppe.<br />
• Annahme des jährlichen Budgets und des Geschäftsberichts sowie der Buchführungs- und Rechnungs-<br />
legungsgrundsätze.<br />
• Sicherstellung, dass das interne Kontrollsystem der Gruppe angemessen ist, basierend auf Empfehlun-<br />
gen des Audit Committee und der Arbeit der Internen Revision.<br />
• Bestimmung der angemessenen Kapitalstruktur.<br />
• Benennung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung, Beurteilung der nächsttieferen<br />
Ebene der Geschäftsleitung. Jährliche Diskussion der höheren Managementstufen im Rahmen des<br />
strategischen Managemententwicklungsprozesses (SMD). Der Schwerpunkt liegt auf Schlüsselpositio-<br />
nen sowohl in der Gruppe als auch in den Geschäftseinheiten.<br />
Corporate Governance.
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 9<br />
• Wahl des Präsidenten und des Vizepräsidenten sowie des Vorsitzenden des Audit Committee.<br />
• Entscheid über die Einsetzung von Verwaltungsratsausschüssen (siehe 3.5.2).<br />
• Entscheid über Tochtergesellschaften, Investitionen, Akquisitionen, Finanzmarkttransaktionen, Finan-<br />
zierungen, Übernahmen von Verbindlichkeiten und Gewährung von Garantien, wenn diese die Kom-<br />
petenzen überschreiten, die dem Delegierten des Verwaltungsrates zugesprochen wurden. Dieser darf<br />
über externe Finanzierungen bis kumuliert CHF 50 Mio. entscheiden. Alle anderen Kompetenzen sind<br />
auf CHF 15 Mio. oder tiefer limitiert.<br />
3.7 Informations- und Kontrollinstrumente. Das Saurer Reporting System wird mit professioneller<br />
Reporting- und Konsolidierungssoftware betrieben. Die Erfolgsrechnung und vollständige Bilanz werden<br />
monatlich berichtet und konsolidiert. Die Berichterstattung beinhaltet weitere Informationen des laufen-<br />
den Controllings, wie Umsatz- und Margendetails, Anzahl Mitarbeiter, Cash Flow und Investitionen.<br />
Spezifische Treasury Informationen werden wöchentlich und monatlich berichtet. Das Jahresbudget wird<br />
zwischen Oktober und Dezember des Vorjahres erarbeitet und verabschiedet, und aktuelle Endjahrespro-<br />
jektionen werden mehrere Male pro Jahr erstellt. Die Business Unit Leiter berichten monatlich über Trends<br />
und Entwicklungen, Umsätze, Kosten und weitere geschäftsrelevante Informationen.<br />
Das Saurer Reporting System unterstützt das Wertmanagement in Verbindung mit Entschädigungspro-<br />
grammen (siehe Punkt 5). Für alle Business Units werden der Betriebsgewinn und das operative Vermögen<br />
berichtet, was die Berechnung von Vermögensumschlag und Rendite auf operativem Vermögen erlaubt.<br />
In Spezialfällen wie bei bedeutenden Restrukturierungsaufwendungen wurde dem Verwaltungsrat mit<br />
einem speziellen Ad-hoc-Reporting Bericht erstattet.<br />
Die interne Revision gibt dem Verwaltungsrat unabhängige und objektive Bewertungskriterien in die<br />
Hand, mit denen die Effizienz der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme beurteilt werden<br />
kann. Im Rahmen des COSO-Standards können das Risikomanagement der Unternehmensleitung und die<br />
interne Kontrollpraxis überprüft werden. Im September genehmigt das Audit Committee Budget, Ressour-<br />
cenverwendung und den internen Revisionsplan für das nächste Jahr. Die Wahl der internen Revisions-<br />
projekte gründet sich auf der Risikobeurteilung mit besonderem Augenmerk auf die betrieblichen Prozes-<br />
se innerhalb des gesamten Konzerns. Die Ergebnisse der internen Revisionen werden dem verantwortlichen<br />
Management, der Konzernleitung, dem Audit Committee, dem Verwaltungsratspräsidenten sowie auch<br />
den externen Wirtschaftsprüfern über interne Revisionsberichte mitgeteilt. Regelmässige Aktualisie-<br />
rungen erfolgen mit dem Ziel, dass die Risikominderung und die Kontrollverbesserungsmassnahmen<br />
zeitgerecht umgesetzt werden.<br />
Der Leiter der Internen Revision und des Risikomanagements, Hans Beumer, erstattet direkt Bericht an das<br />
Audit Committee des Verwaltungsrates, um so die Unabhängigkeit vom Management sicherzustellen.<br />
Herr Beumer studierte an der Freien Universität Amsterdam Business Administration (drs) und ist nieder-<br />
ländischer Diplomierter Wirtschaftsprüfer (RA), Certified Internal Auditor (CIA) und Certified Internal<br />
Systems Auditor (CISA). Er erlangte seine Prüfungspraxis bei Arthur Andersen (Amsterdam und Zürich).<br />
Vorher hatte er in der Internen Revision und im Finanzmanagement des Boehringer-Mannheim-Konzerns<br />
in Amsterdam gearbeitet, war Leiter der Internen Revision und Leiter Group Reporting bei adidas-<br />
Salomon, Herzogenaurach, und zuletzt Finanzchef bei Dutch Broadcasting Services, Hilversum.<br />
Corporate Governance.<br />
Corporate Governance.
SEITE 10<br />
Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
4. GESCHÄFTSLEITUNG.<br />
4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung.<br />
Name Nationalität Funktion<br />
Heinrich Fischer Schweiz CEO Saurer, Delegierter des Verwaltungsrates,<br />
4.2 Ausbildung, beruflicher Werdegang, weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen. Keines der<br />
Mitglieder der Geschäftsleitung ist Mitglied eines Führungs- oder eines Aufsichtsgremiums einer be-<br />
deutenden schweizerischen oder ausländischen Organisation ausserhalb von Saurer, mit Ausnahme von<br />
Heinrich Fischer, wie unter 3.2 festgehalten. Keines der Mitglieder hat dauernde Leitungs- oder Berater-<br />
funktionen für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen inne. Keines der Mitglieder<br />
übt amtliche Funktionen oder politische Ämter aus.<br />
Heinrich Fischer<br />
Siehe 3.2.<br />
Peter Stiefenhofer (1953)<br />
Ausbildung: Lizenziat für Volks- und Betriebswirtschaft an der Universität Zürich. Dipl. Wirtschaftsprüfer.<br />
Advanced Executive Course (Northwestern University, Kellogg).<br />
Beruflicher Werdegang: Wirtschaftsprüfer und Systemberater bei KPMG. Group Controller, Zellweger<br />
Gruppe. Leiter Finanzen und Betrieb, Zellweger Analytics, Inc., USA.<br />
Frühere für Saurer ausgeführte Tätigkeiten: keine.<br />
Dr. Marcello Lamberto (1951)<br />
Ausbildung: Doktor in mech. Ingenieurwesen des Politecnico di Torino.<br />
Beruflicher Werdegang: Metallurgist in der Produktentwicklungsabteilung von Fiat Automobile. Chef-<br />
metallurgist und Qualitätsmanager bei Rockwell CVC (Joint Venture zwischen Rockwell International und<br />
Iveco, Herstellung von Lastwagenachsen). Seit Oktober 1984 verschiedene Positionen bei Graziano<br />
Trasmissioni (Qualitätsmanager, Betriebsmanager, Assistent des Geschäftsführers, Geschäftsführer und<br />
CEO).<br />
Frühere für die Saurer Gruppe ausgeführte Tätigkeiten: keine.<br />
Josef Steiger (1951)<br />
Ausbildung: Dipl. Ing. ETH, Zürich. Lizenziat der Wirtschaftswissenschaften der Universität St. Gallen<br />
(lic. oec. HSG).<br />
Beruflicher Werdegang: Relationship Manager für Corporate Finance für schweizerische multinationale<br />
Firmen bei der Chase Manhattan Bank, Zürich. Geschäftsführender Direktor der Multivac Export AG, Baar.<br />
Verkaufsleiter bei Rieter AG, Winterthur.<br />
Frühere für Saurer ausgeführte Tätigkeiten: Geschäftsführer TEXParts GmbH bis 31. Dezember 2003.<br />
4.3 Managementverträge. Saurer hat keine Managementverträge mit Dritten.<br />
CEO Saurer Textile Solutions<br />
Peter Stiefenhofer Schweiz CFO Saurer<br />
Dr. Marcello Lamberto Italien CEO Antriebstechnologie<br />
Josef Steiger Schweiz Leiter Market Development und CEO Komponenten<br />
Corporate Governance.
Heinz Bachmann<br />
Alexis Fries<br />
VERWALTUNGSRAT.<br />
Prof. Dr. Giorgio Behr<br />
Hans-Georg Härter<br />
Corporate Governance.<br />
Heinrich Fischer<br />
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 11<br />
Ulrich Schmidt Prof. Dr. Günther Schuh<br />
Corporate Governance.
SEITE 12<br />
Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
TOP MANAGEMENT.<br />
Dr. Dirk Burger<br />
CEO Twisting Systems<br />
Heinz Kamp<br />
CEO Ring Spinning Systems<br />
Dr. Marcello Lamberto<br />
CEO Graziano Trasmissioni<br />
Josef Steiger<br />
Market Development<br />
John Cundill<br />
CEO Rotor Spinning Systems<br />
Klaus Karrasch<br />
CEO Texturing Systems<br />
Claus-Ulrich Mai<br />
CFO Saurer Textile Solutions<br />
Peter Stiefenhofer<br />
Chief Financial Officer<br />
Dr. Jürg Henz<br />
CEO Embroidery Systems<br />
Stefan Kross<br />
Chief Technology Officer<br />
Jan-Markus Röttgering<br />
Chief Commercial Officer<br />
Martin Stillger<br />
CEO Spinning Systems<br />
Corporate Governance.<br />
Hansjörg Jaussi<br />
Human Resources<br />
Gerard Küsters<br />
CEO Winding Systems<br />
Gianni Sarti<br />
Managing Director<br />
Graziano Trasmissioni<br />
Dr. Carsten Voigtländer<br />
CEO Neumag
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 13<br />
5. ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN<br />
UND DARLEHEN.<br />
5.1 Inhalt und Grundlage der Entschädigung<br />
Nicht-exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
Für nicht-exekutive Mitglieder des VR bestehen die folgenden Entschädigungsformen:<br />
• Verwaltungsratshonorar (als Barzahlung)<br />
• Langfristiger Bonus*<br />
• Andere Barentschädigungen (Spesenansatz)<br />
• Beratungshonorare für Spezialprojekte**<br />
• Mitarbeiteroptionsprogramm von Saurer<br />
*Nicht-exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten grundsätzlich weder einen fixen noch einen<br />
variablen Bonus. Im Rahmen eines langfristigen Optionsinvestitionsprogramms, welches ein finanzielles<br />
Risiko für den Beteiligten birgt, werden jedoch langfristige Bonusansprüche zugeteilt. Im Jahre 2007 wird<br />
der Verwaltungsrat im Rahmen des langfristigen Retention-Programms 2007 einen Bonus erhalten. Diese<br />
Bonusansprüche werden über die Jahre 2004–2007 abgegrenzt.<br />
**Die Mitglieder des Verwaltungsrates von Saurer haben spezielle Erfahrung in den Bereichen Finan-<br />
zen, Prozessmanagement, Innovationsmanagement, asiatische Märkte oder in der Textil- und Fahrzeug-<br />
branche. Um von dieser Erfahrung über den üblichen Rahmen der Verwaltungsratstätigkeit Gebrauch zu<br />
machen, vergibt Saurer gelegentlich Beratungsaufträge an die Mitglieder des Verwaltungsrates. Diese<br />
Aufträge sind auf Projekte von maximal 40 Arbeitstagen beschränkt. Beratungsleistungen werden zu<br />
Marktkonditionen vergütet.<br />
Verwaltungsratshonorare und andere Barentschädigungen werden vom Gesamtverwaltungsrat festge-<br />
setzt. Der Präsident und der Vorsitzende der Konzernleitung beschliessen über die Verteilung von Aktien-<br />
optionen an die Verwaltungsratsmitglieder (letztmals 2003).<br />
Geschäftsleitung (inklusive Exekutives Mitglied des Verwaltungsrates)<br />
Die Grundsätze für die Entschädigung der Geschäftsleitung können wie folgt zusammengefasst werden:<br />
Während die Gesamtentschädigung mittelfristig marktgerecht sein muss, soll die jährliche Entschädigung<br />
klar die Resultate der Gruppe oder des Verantwortungsbereichs widerspiegeln. Variable Elemente (Bonus-<br />
zahlung und Gewinn aus Aktienoptionen) sollen einen wesentlichen Bestandteil der ganzen Entschä-<br />
digung ausmachen.<br />
Entschädigungen und Ziele der Geschäftsleitungsmitglieder und der Führungskräfte von Geschäftsein-<br />
heiten werden vom Vorsitzenden der Konzernleitung und vom Verwaltungsratspräsidenten definiert und<br />
vom Gesamtverwaltungsrat einmal im Jahr genehmigt.<br />
Die folgenden Elemente der Entschädigung werden auf Geschäftsleitungsstufe angewendet:<br />
• Grundsalär als Barzahlung<br />
• Bonus als Barzahlung, ebenfalls beinhaltend Zahlungen im Rahmen des Mitarbeiteroptionsprogramms<br />
bei Graziano (Antriebstechnologie)<br />
• Andere Barentschädigungen (Spesenansatz)<br />
• Saurer Mitarbeiter Optionsprogramm<br />
• Beiträge an Pensionskassen und sonstige Sozialleistungen<br />
Corporate Governance.<br />
Corporate Governance.
SEITE 14<br />
Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
Alle Geschäftsführungsmitglieder und Manager von Geschäftseinheiten haben individuelle und finanziel-<br />
le Zielvorgaben, die jährlich neu definiert werden und innerhalb der festgelegten Bandbreiten als Bonus-<br />
grundlage dienen. Der Minimalbonus beläuft sich auf null, das Maximum kann bis zum 2.5-fachen des<br />
Grundgehaltes betragen.<br />
Saurer misst den operativen Gewinn und das betriebliche Nettovermögen für alle Geschäftseinheiten auf<br />
einer weltweit konsolidierten Basis, welche die Entschädigung aufgrund von Schlüsselgrössen wie der<br />
Rentabilität des betrieblichen Nettovermögens oder Economic Value Added erlaubt.<br />
Die langfristigen Bonuszahlungen können von langfristigen strategischen Projekten abhängen und wer-<br />
den zusätzlich zu den jährlichen variablen Bonuszahlungen definiert. Beispielsweise ist das Management<br />
(nicht jedoch der Verwaltungsrat) in ein zusätzliches Bonusprogramm für das Jahr 2006 eingebunden, das<br />
im Rahmen des TEMPUS Projektes vom Erreichen der Kostensenkungsziele für das Jahr 2005 abhängt. Im<br />
Jahre 2007 erhält das Management Retention Bonuszahlungen im Rahmen des langfristigen Retention<br />
Programms 2007. Diese Bonusansprüche werden über die Jahre 2004 bis 2007 abgegrenzt.<br />
Saurer gibt keine Aktien an Verwaltungsräte oder Mitarbeiter aus, ausser wenn diese im Rahmen des<br />
Aktienoptionsprogramms erworben werden.<br />
Das Mitarbeiteroptionsprogramm von Graziano bezieht sich auf Aktien von Graziano. Auf konsolidierter<br />
Gruppenebene gilt dies faktisch als Phantom-Optionsprogramm mit entsprechenden Barentschädigun-<br />
gen, da keine Aktien von Graziano ausgegeben werden, ohne dass sie unmittelbar wieder zurückgekauft<br />
werden.<br />
5.2 Details zu den Entschädigungen.<br />
Nicht-exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates.<br />
Verwaltungsrats- Sonstige Gesamt-<br />
(Beträge in 000 Euro) honorare Entschädigungen entschädigung<br />
Prof. Dr. Giorgio Behr (Präsident) 78 126 204<br />
Ulrich Schmidt (Vizepräsident und Audit Committee) 77 12 89<br />
Prof. Dr. Günther Schuh (Audit Committee) 58 6 64<br />
Heinz Bachmann 55 73 128<br />
Alexis Fries 55 6 61<br />
Hans-Georg Härter 47 6 53<br />
Total 370 229 599<br />
Delegierter des Verwaltungsrates, Geschäftsleitung.<br />
Sonstige Gesamt-<br />
(Beträge in 000 Euro) Saläre Boni Entschädigungen entschädigung<br />
Total 966 648 43 1 657<br />
Höchste Entschädigung 472 252 12 736<br />
Corporate Governance.
Boni und Retention Abgrenzungen.<br />
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 15<br />
Die aufgeführten Bonuszahlungen sind abgegrenzte Werte und beziehen sich auf die Leistung des Jahres<br />
2005. Die Abgrenzungen für das langfristige Retention Programm 2007 sind in den oben dargestellten<br />
Bonuszahlen nicht mitenthalten. Die entsprechenden in der Erfolgsrechnung 2005 abgegrenzten Auf-<br />
wände betragen TEUR 356 für nicht-exekutive Verwaltungsräte und TEUR 443 für die Geschäftsleitung.<br />
Beiträge an Pensionskassen.<br />
Die Gesamtbeiträge an Pensionskassen für die Geschäftsleitung betrugen TEUR 329. Für nicht-exekutive<br />
Mitglieder des Verwaltungsrates wurden keine Beiträge an Pensionskassen bezahlt.<br />
Bezahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrates.<br />
Es wurden keine Entschädigungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung<br />
bezahlt, noch wurden an sie Optionen ausgegeben.<br />
Optionsprogramm auf Saurer Aktien.<br />
Im Geschäftsjahr 2005 wurden keine Optionen ausgegeben.<br />
Alle Optionen berechtigen den Inhaber zum Kauf einer Saurer Aktie.<br />
Gehaltene Saurer Aktien und Optionen Dritter auf Saurer Aktien.<br />
Saurer gibt keine Aktien an Verwaltungsräte oder Mitglieder der Geschäftsleitung aus, ausser wenn diese<br />
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms erworben werden. Aktien im Besitz von Verwaltungsräten oder<br />
Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden daher entweder auf dem Markt oder durch Ausübung von<br />
Optionen erworben.<br />
Die Optionen wurden im Jahre 2004 durch einen Dritten (Bank) ausgegeben und auf freiwilliger Basis von<br />
Verwaltungsräten und Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Managements zum Marktwert erworben.<br />
Bevorschussung der Geschäftsleitung.<br />
Um im Jahre 2004 den Erwerb von Optionen Dritter auf Saurer Titel zu erleichtern, bevorschusste Saurer<br />
die Geschäftsleitung bis Juli 2007. Der Nettowert dieser zinslosen Bevorschussung betrug Ende 2005<br />
TEUR 615 (TEUR 1 275 in 2004). Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben keine Vorschüsse oder Dar-<br />
lehen erhalten.<br />
Gehaltene<br />
Ausgabe- Ausgegebene Optionen Ausübungs- Wert bei Laufzeit<br />
jahr Optionen 31.12.05 preis CHF Ausgabe CHF (Jahre)<br />
Nicht-exekutive Mitglieder 2003 18 000 15 000 50.25 3.30 5<br />
des Verwaltungsrates 2002 21 000 7 000 21.25 4.39 5<br />
Total 22 000<br />
Geschäftsleitung (inkl. Dele- 2003 29 000 26 500 50.25 10.90 5<br />
gierter des Verwaltungsrates)<br />
Ehemalige Mitglieder 2003 1500 750 50.25 10.90 5<br />
der Geschäftsleitung<br />
Corporate Governance.<br />
Aktien Optionen<br />
31.12.05 31.12.05<br />
Nicht-exekutive Mitglieder 207 100 214 000<br />
des Verwaltungsrates<br />
Geschäftsleitung (inkl. Dele- 500 71 400<br />
gierter des Verwaltungsrates)<br />
207 600 285 400<br />
Corporate Governance.
SEITE 16<br />
Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
6. MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE.<br />
6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung.<br />
Jede ausgegebene Namenaktie hat ein Stimmrecht. Die Stimmrechte der eigenen Aktien ruhen, solange<br />
sie sich unter der Kontrolle der Saurer AG oder ihrer Tochtergesellschaften befinden. Ein Aktionär kann<br />
sich an der Generalversammlung nur durch schriftliche Vollmacht, entweder durch einen anderen Aktio-<br />
när, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, den Organvertreter oder die Depotbank, vertreten lassen.<br />
6.2 Statutarische Quoren.<br />
Die Generalversammlung ist unter Vorbehalt anders lautender statutarischer oder gesetzlicher Bestim-<br />
mungen beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre oder das vertretene<br />
Aktienkapital.<br />
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen auf<br />
sich vereinigt, ist erforderlich für:<br />
• die Änderung des Gesellschaftszweckes;<br />
• die Einführung von Stimmrechtsaktien oder einer Stimmrechtsbeschränkung;<br />
• die Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien (Vinkulierung);<br />
• eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung;<br />
• die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Ge-<br />
währung von besonderen Vorteilen;<br />
• die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes oder des Vorwegzeichnungsrechtes;<br />
• die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;<br />
• die Auflösung der Gesellschaft.<br />
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel des gesamten Aktienkapitals auf sich<br />
vereinigt, ist erforderlich für:<br />
• die Änderung oder die Aufhebung der Meldepflicht für die Beteiligung an der Gesellschaft und der<br />
Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes;<br />
• die Änderung oder die Aufhebung der Bestimmung über die Mindest- und die Höchstzahl der Mit-<br />
glieder des Verwaltungsrates und über die Staffelung der Amtsdauer sowie die Abwahl einer Mehrheit<br />
der Mitglieder des Verwaltungsrates, wenn der Antrag von einem Aktionär oder einer Aktionärsgruppe<br />
ausgeht oder unterstützt wird, welche der Meldepflicht über ihre Beteiligung (siehe 2.6) oder der<br />
Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes nicht nachgekommen ist.<br />
6.3 Einberufung der Generalversammlung.<br />
Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag rechts-<br />
wirksam durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft («Schweizerisches<br />
Handelsamtsblatt»). Der Verwaltungsrat versendet überdies an die im Aktienbuch eingetragenen Aktio-<br />
näre und Nutzniesser von Aktien eine briefliche Einladung.<br />
6.4 Traktandierung.<br />
In der Einladung zur Generalversammlung sind alle Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Ver-<br />
waltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung der Generalversammlung<br />
oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, in die Tagesordnung aufzu-<br />
nehmen. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Be-<br />
schlüsse gefasst werden, ausser über Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversamm-<br />
lung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.<br />
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer halben Million Franken vertreten, können für eine einzube-<br />
rufende Generalversammlung die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Das Begeh-<br />
ren ist schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge innerhalb einer von der<br />
Gesellschaft publizierten Frist zu stellen.<br />
Corporate Governance.
6.5 Eintragungen im Aktienbuch.<br />
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 17<br />
Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien eingetra-<br />
gen werden. Treuhänder und Nominees werden nur eingetragen, wenn sie die an den Aktien wirtschaft-<br />
lich Berechtigten offen legen.<br />
Corporate Governance.<br />
Corporate Governance.
SEITE 18<br />
7.1 Angebotspflicht.<br />
Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
7. KONTROLLWECHSEL UND<br />
ABWEHRMASSNAHMEN.<br />
Wenn ein Investor eine Beteiligung von 33 1 /3 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte erreicht,<br />
besteht die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots.<br />
7.2 Kontrollwechselklauseln.<br />
Es existieren keine Klauseln für besondere Abfindungen im Falle eines Wechsels der Kontrolle über Saurer,<br />
weder für Verwaltungsräte noch für Geschäftsleitungsmitglieder.
8. REVISIONSSTELLE.<br />
8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des Leitenden Revisors.<br />
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 19<br />
Der Konzernprüfer PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, wurde erstmals im Geschäftsjahr 1990 als<br />
Konzernprüfer gewählt. Der Leitende Revisor, Herr Daniel Ketterer, ist seit dem Geschäftsjahr 2003 für<br />
das Mandat verantwortlich.<br />
8.2 Revisionshonorar.<br />
Die Summe der Honorare für die Wirtschaftsprüfungsleistungen durch PricewaterhouseCoopers beläuft<br />
sich weltweit für das Geschäftsjahr 2005 auf EUR 1 066 000 (2004: EUR 1 141 000). Die Honorare für<br />
Wirtschaftsprüfungsleistungen durch andere Wirtschaftsprüfer belaufen sich für das Geschäftsjahr 2005<br />
auf EUR 91 000 (2004: EUR 59 000).<br />
8.3 Zusätzliche Honorare.<br />
Honorare zugunsten PricewaterhouseCoopers für sonstige Beratungsleistungen belaufen sich für das<br />
Geschäftsjahr 2005 auf EUR 104 000 (2004: EUR 85 000).<br />
8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente.<br />
Der Verwaltungsrat überwacht die Arbeit und die Revisionsresultate der externen Prüfer durch das Audit<br />
Committee, welches sich mindestens zweimal pro Jahr mit den externen Revisoren trifft. Im Jahr 2005 hat<br />
sich das Audit Committee dreimal mit den externen Revisoren getroffen. Das Audit Committee überprüft<br />
zudem die Höhe der Honorare für die externe Revision. Die Interne Revision koordiniert ihr Arbeits-<br />
programm mit den externen Revisoren.<br />
Corporate Governance.<br />
Corporate Governance.
SEITE 20<br />
Corporate Governance.<br />
CORPORATE GOVERNANCE.<br />
9. INFORMATIONSPOLITIK.<br />
Neben der Jahresrechnung publiziert Saurer verkürzte Interimszahlen zum Geschäftsgang der ersten Hälf-<br />
te des Geschäftsjahres. Die Interimszahlen werden in Form eines Aktionärsbriefes publiziert. Saurer stellt<br />
ausserdem kursrelevante Informationen zur Verfügung, in Übereinstimmung mit den Ad-hoc-Publizitäts-<br />
richtlinien des Kotierungsreglementes der SWX Swiss Exchange. Jeder Interessent hat die Möglichkeit,<br />
sich von Saurer per E-Mail-Verteiler kostenlos und zeitnah potenziell kursrelevante Informationen direkt<br />
zusenden zu lassen. Alle Informationen sowie die Möglichkeit zum Einschreiben auf den E-Mail-Verteiler<br />
befinden sich auf der Konzern-Homepage www.saurer.com (unter Investor Relations und News). Auf der<br />
Homepage sind weitere relevante Informationen verfügbar wie die Agenda und das Protokoll der Gene-<br />
ralversammlung.<br />
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Simone Lalive d’Epinay, Corporate Communications<br />
und Investor Relations, Telefon +41 (0)52 264 09 14, Fax +41 (0)52 264 09 10, s.lalive@sgm.saurer.com.<br />
Wichtige Daten für das Jahr 2006:<br />
• Ordentliche Generalversammlung: 11. Mai 2006<br />
• Publikation der Halbjahresergebnisse: 25. Juli 2006<br />
Corporate Governance.
10. RISIKOMANAGEMENT.<br />
CORPORATE GOVERNANCE. SEITE 21<br />
Das Risikomanagement ist innerhalb von Saurer eine Grundanforderung zur Sicherstellung des nachhalti-<br />
gen Erfolgs der Gesellschaft in der Zukunft und hilft, Bedrohungen zu vermeiden, welche die Kontinuität<br />
des Geschäftsganges in Frage stellen könnten. Das grundlegende Ziel des Unternehmens-Risikomanage-<br />
ments sind der Schutz und die Vermehrung des Aktienwertes. Es basiert auf folgenden Grundlagen:<br />
• Fällen von Entscheidungen im Hinblick auf das Wahrnehmen günstiger Gelegenheiten, aber unter<br />
Berücksichtigung der eingegangenen Risiken. Fokus auf ein optimales Gleichgewicht zwischen Chan-<br />
cen wahrnehmen und Risiken vermeiden, reduzieren oder transferieren, also eine kontrollierte Risiko-<br />
akzeptanz.<br />
• Identifizierung und Beurteilung von Bedrohungen, welche die Vermögenswerte, das Einkommen und<br />
den Cash Flow des Unternehmens, aber auch dessen immaterielle Werte wie Markenimage oder die<br />
sozialen und umweltschützerischen Belange beeinträchtigen könnten.<br />
Ziel ist es nicht, alle potenziellen Risiken zu vermeiden, sondern Geschäftschancen in einem kontrollierten<br />
und gut verwalteten Risikoumfeld zu nutzen.<br />
Risikomanagement wird mit einer Vielzahl von Instrumenten wie der strategischen Geschäftsplanung, re-<br />
gelmässiger Berichterstattung über den Geschäftsgang, Finanzplanung und -berichterstattung auf<br />
verschiedenen Stufen innerhalb der Organisation ausgeführt, wobei dem Verwaltungsrat die Rolle<br />
der Oberaufsicht zufällt. Für die einzelnen Geschäftseinheiten sowie für gewisse Schlüsselfunktionen<br />
auf Konzernebene wurden spezifische Risikoübersichtskarten (Risk Maps) erstellt. Solche Risk Maps<br />
machen die wichtigsten Risiken in zwei Dimensionen transparent, der Eintretenswahrscheinlichkeit und<br />
der Auswirkung. Begleitet werden sie durch Aktionspläne für die geeignete Risikoverminderung. Risk<br />
Maps werden regelmässig aktualisiert. Die Aktualisierung erfolgt als Ergebnis der internen Revision,<br />
von Risikoberichten und aufgrund von periodischen und systematischen Neubeurteilungen durch das<br />
Management.<br />
Es gibt verschiedene zentrale Funktionen (wie z.B. Konzernfinanzen, Rechtsdienst und Interne Revision),<br />
die in der Organisation eine Ausbildungsaufgabe hinsichtlich des Ausbaus und der Verwendung eines<br />
effizienten und kostenbewussten Risikomanagements wahrnehmen. Innerhalb der etablierten Risiko-<br />
management Teams finden regelmässige Sitzungen statt, um die beste Praxis weiter voranzutreiben.<br />
Dadurch wird eine im Unternehmen integrierte Risikomanagementkultur geschaffen.<br />
Corporate Governance.