Bundesanzeiger - GEA Group

elektronischer
Bundesanzeiger
Hauptaktionärin, die mg technologies ag, Frankfurt /Main, gegen Gewährung einer Barabfindung von Euro 48,15 je GEA-
Stammaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. Euro 2,556 (DM 5,00) beschlossen. Der
Übertragungsbeschluss wurde am 28. April 2005 wirksam.
Am 18. Mai 2005 wurde die GEA Aktiengesellschaft auf ihre Muttergesellschaft mg technologies ag verschmolzen (nachfolgend
„die Verschmelzung“). Diese firmierte in GEA Group Aktiengesellschaft um und verlegte ihren Sitz nach Bochum. Die GEA
Group Aktiengesellschaft ist damit Rechtsnachfolgerin der GEA Aktiengesellschaft.
Bekanntmachungstext im Elektronischen Bundesanzeiger – Bekanntmachungstext in www.ebundesanzeiger.de
2. Beschluss des OLG Düsseldorf:
Gegen das Abfindungsangebot haben mehrere ehemalige WS-Aktionäre ein Spruch(stellen)-verfahren angestrengt. Über deren
Anträge hat das OLG Düsseldorf am 31. März 2006 unter dem Az. I - 26 W 5/06 (I - 19 W 5/04) (nachfolgend „der
Gerichtsbeschluss“) rechtskräftig wie folgt entschieden:
1. Die angemessene Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1) [also der Westfalia Separator AG]
wird dahingehend festgesetzt, dass für Aktien der Antragsgegnerin zu 1) im Nennwert von insgesamt 450 DM je eine Stammund
eine Vorzugsaktie der Antragsgegnerin zu 2) [also der GEA Aktiengesellschaft] im Nennwert von 50 DM sowie eine
bare Zuzahlung von 96,55 € (entspricht 188,84 DM) zu gewähren sind.
2. Die angemessene Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1) wird auf 105,44 € (entspricht
206,22 DM) für jede Aktie im Nennwert von 50 DM festgesetzt.
3. Die Barabfindung und die bare Zuzahlung sind ab dem 23. Januar 1996 bis zum 31. Dezember 1998 mit 2 % über dem
jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank, ab dem 1. Januar 1999 bis zum 11. April 2002 mit 2 % über dem
jeweiligen Basiszinssatz und seit dem 12. April 2002 mit 2 % über dem Basiszinssatz des § 247 BGB zu verzinsen.
3. Umsetzung des Gerichtsbeschlusses:
Angesichts der unter Ziffer 1. dargestellten weiteren Entwicklung der heute nicht mehr bestehenden GEA Aktiengesellschaft ist
der Gerichtsbeschluss durch den Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft wie folgt umzusetzen:
(1) Verpflichtete des Gerichtsbeschlusses ist die GEA Group Aktiengesellschaft als Rechtsnachfolgerin der GEA
Aktiengesellschaft.
(2) Auf Grund des Schiedsspruches können die WS-Aktionäre verlangen, im Falle der Wahl der Sachabfindung ausschließlich
mit Stammaktien der GEA Aktiengesellschaft (zuzüglich der baren Zuzahlung) entschädigt zu werden, soweit sie nicht die
Barabfindung wählen.
(3) Auf Grund der Verschmelzung der GEA Aktiengesellschaft auf die GEA Group Aktiengesellschaft (vormals mg technologies
ag) können Aktien der GEA Aktiengesellschaft nicht mehr gewährt werden, da es diese nicht mehr gibt. Im Rahmen der
Verschmelzung wurden auch keine GEA Group Aktiengesellschaft-Aktien ausgegeben, so dass es insoweit an einem
Umtauschverhältnis fehlt.
(4) Auf Grund des Übertragungsbeschlusses ist an die Stelle der Sachabfindung in Aktien der GEA Aktiengesellschaft die im
Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von Euro 48,15 je GEA-Stammaktie im rechnerischen Betrag von Euro
2,556/Stück zuzüglich einer eventuellen Erhöhung dieser Barabfindung auf Grund des vor dem LG Dortmund unter dem
Az. 20 O 41-43/05 anhängigen Spruchverfahrens (nachfolgend „das Spruchverfahren“) getreten. Umgerechnet auf die GEA-
Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 beträgt die Abfindung somit Euro 481,50 je Aktie.
4. Ausschlussfrist für die Ausübung des Wahlrechts:
Alle WS-Aktionäre, die noch keine Abfindung erhalten und ihr Wahlrecht noch nicht ausgeübt haben, werden aufgefordert,
innerhalb einer Ausschlussfrist bis zum 31. Juli 2006 ihre Aktienurkunden (mit Gewinnanteilsscheinen Nr. 49 ff. sowie
Erneuerungsscheinen) bei einer inländischen Filiale oder bei einer Niederlassung der Commerzbank AG oder einem anderen
Kreditinstitut, das für Kunden Wertpapierdepots für die Verwahrung von Aktien führt, zur Weiterleitung an die Commerzbank
AG, ZTB S 4.21, Effektenkasse, 60261 Frankfurt/Main, einzureichen und zu erklären, ob sie von ihrem Recht, an Stelle der
Sachabfindung eine Barabfindung zu verlangen, Gebrauch machen.
Diejenigen WS-Aktionäre, die ihr Wahlrecht innerhalb der genannten Frist nicht ausgeübt haben, erhalten eine Sachabfindung.
5. Technische Umsetzung und Abwicklung:
Nachstehend werden die Einzelheiten zur Abwicklung des Nachzahlungsverfahrens (nachfolgend „die Nachbesserung“) bekannt
gegeben. Dabei fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
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Für GEA Group AG veröffentlicht am 02. Mai 2006.
Auftragsnummer: 060412002431
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