BVI Position zum Entwurf der Kapitalanlage-Rechnungslegungs

BVI • Bockenheimer Anlage 15 • 60322 Frankfurt am Main
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Referat WA 41
Herrn Stefan Kleinschmidt
Herrn Joachim Schneider
Marie-Curie-Str. 24-28
60439 Frankfurt
Per Email: Konsultation-10-13@bafin.de
Datum Durchwahl E-Mail
Frankfurt, den 07.06.2013 069 15 40 90 257 peggy.steffen@bvi.de
BVI-Stellungnahme im Rahmen der Konsultation 10/2013
Entwurf der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV)
Geschäftszeichen: WA 41-Wp 2169-2013/0005
Sehr geehrter Herr Kleinschmidt,
sehr geehrter Herr Schneider,
wir danken Ihnen für die Gelegenheit, zum Entwurf der neuen KARBV Stellung zu nehmen.
Insbesondere danken wir Ihnen, dass Sie der Investmentfondsbranche im Vergleich zu den anderen
parallel von der BaFin konsultierten Rechtsverordnungen zum KAGB in diesem Konsultationsverfahren
eine etwas längere Frist von zwei Wochen zur Stellungnahme gegeben haben. Dennoch ist auch dieser
Zeitraum zu kurz bemessen, um die umfangreichen materiellen Änderungen des Verordnungsentwurfs
angemessen mit unseren Mitgliedern auszuwerten und unsere Anliegen in den Verbandsgremien abzustimmen.
Deshalb behalten wir uns ebenfalls im Rahmen dieser Konsultation vor, nach Ablauf der
Konsultationsfrist weitere Anmerkungen nachzureichen.
Unabhängig davon begrüßen wir, dass Sie im Konsultationsentwurf bereits einige Anmerkungen aus
den Vorgesprächen berücksichtigt haben. Wir verkennen in diesem Zusammenhang nicht, dass die
Aufsicht an weitreichende EU-Vorgaben gebunden ist. Insbesondere erkennen wir Ihre Bemühungen
an, die für OGAW und AIF zum Teil unterschiedlichen Regelungen angemessen in dem Verordnungsentwurf
zu berücksichtigen. Nach unserer Einschätzung ist dies jedoch noch nicht vollumfänglich gelungen.
Vor allem im Spezialfondsbereich sehen wir an einigen Stellen noch eine Überregulierung, die aufgrund
der AIFM-Vorgaben nicht geboten ist. Dies führt im Vergleich zu anderen EU-Staaten zu erheblichen
Mehrbelastungen der deutschen Fondsbranche im institutionellen Geschäft und damit zu Wettbewerbsverzerrungen,
die dem Fondsstandort Deutschland schaden. Wir bitten Sie deshalb nochmals ausdrücklich,
den Anwendungsbereich einzelner Vorschriften für Spezial-AIF zu überdenken und anzupassen.

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Darüber hinaus begrüßen wir, dass Sie die Vorschriften zur Bewertung von Immobilien und Beteiligungen
an Immobiliengesellschaften materiell nicht geändert haben. Dies ist auch sachgerecht, weil sich
die inhaltlichen Vorgaben für diese Bewertung im KAGB im Vergleich zum InvG nicht geändert haben.
Nach unserem Verständnis ist der Verordnungsentwurf auch mit dem Umstand vereinbar, dass die
Bewertung künftig von zwei externen, voneinander unabhängigen Bewertern durchzuführen ist. Die
damit verbundenen Rechts- und Anwendungsfragen haben wir angesichts des erst kürzlich im parlamentarischen
Gesetzgebungsverfahren geänderten Gesetzeswortlautes verbandsintern noch nicht
abschließend analysiert. Wir gehen davon aus, dass die Vorschriften des KAGB und der KARBV im
Sinne der bestehenden anlegerschützenden Bewertungsprinzipien interpretiert werden, die die Herausbildung
sinnvoller Branchenstandards zulassen.
Unsere konkreten Änderungs- und Formulierungsvorschläge können Sie der nachfolgenden Aufstellung
entnehmen (Anlage).
Wir würden uns freuen, wenn Sie unsere Anmerkungen im Konsultationsverfahren berücksichtigen.
Sollten Sie diesbezüglich Bedenken haben, wären wir Ihnen für einen kurzen Hinweis und die Möglichkeit
eines weiteren Austausches vor Verabschiedung dieser Verordnung dankbar.
Gerne stehen wir Ihnen auch für weitere Rückfragen in einem persönlichen Gespräch zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Marcus Mecklenburg
Peggy Steffen
Anlage

Anlage zur BVI-Stellungnahme im Rahmen der BaFin-Konsultation 10/2013
1. Geltungsbereich der KARBV-E für Berichte (§§ 1 und 17 KARBV-E)
Wir sehen nach wie vor Inkonsistenzen im Anwendungsbereich der KARBV-E. Insbesondere sind für
die offene InvKG nach dem KAGB-E keine Zwischen-, Auflösungs- und Abwicklungsberichte zu erstellen.
Für die geschlossene InvKG muss neben dem Jahresbericht nur ein Abwicklungsbericht erstellt
werden. Zur Vermeidung von Missverständnissen und zur Herstellung von Rechtsklarheit regen wir an,
im Anwendungsbereich der InvRBV auch nur die Berichte der InvKG zu regeln, die nach den Vorgaben
des KAGB-E tatsächlich zu erstellen sind.
2. Einreichung bei der Bundesanstalt (§ 3 KARBV-E)
a) Wir bitten um Klarstellung, dass sich die Einreichungspflichten nach § 3 Satz 1 KARBV-E ausschließlich
auf Publikumsfonds beziehen. Der letzte Satz von § 3 KARBV-E sowie die Bezugnahme
in der Verordnungsbegründung auf § 94 Satz 4 InvG sind zu streichen.
Begründung:
Die gesetzliche Einreichungspflicht für die in § 3 Satz 1 KARBV-E aufgeführten Berichte beschränkt
sich auf OGAW und Publikums-AIF. Nach § 3, letzter Satz KARBV-E soll jedoch eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft
die in § 3 Satz 1 KARBV-E genannten Berichte für ihre inländischen Spezial-AIF
bei der BaFin auf Anforderung einreichen. Im KAGB-E gibt es keine dem § 94 Satz 4 InvG entsprechende
Vorschrift mehr, wonach Jahres-, Zwischen- und Auflösungsberichte von Spezialfonds der
BaFin auf Anforderung einzureichen sind. Es fehlt insoweit auch an einer Verordnungsermächtigung für
eine entsprechende Regelung in der KARBV. Unabhängig davon müssen für Spezial-AIF auch nicht
alle in § 3 Satz 1 KARBV-E aufgezählten Berichte erstellt werden. Insoweit ist der Verweis auf Satz 1
seiner Gesamtheit unter jedem erdenklichen Gesichtspunkt verfehlt.
Vor diesem Hintergrund bitten wir um Klarstellung, dass sich die Einreichungspflicht nach § 3 Satz 1
KARBV-E auf die betreffenden Berichte für Publikumsfonds beschränkt, sowie um Streichung des letzten
Satzes und Anpassung der Begründung.
b) Wir bitten, in der Begründung zu § 3 KARBV-E folgenden Satzteil zu streichen:
„Dabei ist eines der einzureichenden Exemplare in elektronischer Form einzureichen, wobei in der Regel
die Einreichung auf einer CD-Rom angezeigt ist.
Begründung:
Nach unserer Einschätzung kann die Einreichung einer CD-Rom zu Sicherheitsproblemen führen. Diese
Variante der Übermittlung der Berichte sollte daher nicht als Standardfall in der Begründung aufgeführt
werden. Es sollte auf elektronischem Wege auch möglich sein, eine Datei an eine Adresse bei der
BaFin zu schicken.
3. Investmentrechtliche Rechnungslegung (Begründung zu § 4 KARBV-E)
Wir bitten, in der Begründung zu § 4 KARBV-E den Verweis auf das Investmentgesetz durch einen
Verweis auf das Kapitalanlagegesetzbuch zu ersetzen.

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4. Inhalt des Jahresberichtes (§ 5 Abs. 3 KARBV-E)
Wir bitten, § 5 Abs. 3 KARBV-E um folgenden Satz zu ergänzen:
„Nr. 12 gilt nicht für offene inländische Spezial-AIF, soweit die Anlagebedingungen eine Offenlegung
dieser Informationen auf andere Art und Weise vorsehen.“
Begründung:
Wir sehen insbesondere für Spezial-AIF keinen Bedarf, zwingend im Jahresbericht die regelmäßigen
und regulären Informationen gemäß Art. 108 und Art. 109 AIFM-VO aufzuführen.
Spezial-AIF haben typischerweise nur wenige Anleger, die der Kapitalverwaltungsgesellschaft bekannt
sind und mit denen ein intensiver Austausch über jede Änderung bei der Verwaltung der Fonds und
deren Auswirkungen auf den Fonds stattfindet. Zum Teil machen Spezialfondsanleger ganz konkrete
Vorgaben, wie sie informiert werden möchten, bevor sie ein Fondsmandat übertragen. Es ist daher
absehbar, dass die in Art. 108 und Art. 109 AIFM-Level 2-VO genannten Informationen dem Anleger
regelmäßig auf anderem Wege übermittelt werden (z. B. über Sideletter zu den Anlagebedingungen,
Sitzungsvorlagen und Protokolle der Anlageausschuss-Sitzungen, Korrespondenz im Rahmen des
laufenden Berichtswesens über die Risikokennzahlen des Fonds zur Berücksichtigung bei der Eigenmittelberechnung
bzw. Risikotragfähigkeitskonzepte der institutionellen Investoren etc.). Der nochmalige
Ausweis im Jahresbericht würde damit einen zusätzlichen Aufwand verursachen, der im Spezialfondsbereich
unnötig und vermeidbar ist und außerdem zu weiteren Kosten führen würde. Es sollte
daher der Entscheidung der Kapitalverwaltungsgesellschaft überlassen bleiben, in welcher Art und
Weise diese ihre Spezialfondsanleger informiert, soweit sie darauf in den Anlagebedingungen hinweist.
Dieses Vorgehen entspricht letztlich auch den Anforderungen der AIFM-VO, die in Art. 108 und 109
ausdrückliche keine Vorgaben enthält, in welchem Medium diese Informationen dem Anleger gegenüber
offen gelegt werden müssen.
5. Tätigkeitsbericht (§ 6 Absatz 2 KARBV-E)
Wir bitten, § 6 Absatz 2 KARBV-E wie folgt nur auf OGAW zu beschränken:
„Für OGAW sind Ffolgende Berichtsangaben sind wesentlich: …“
Begründung:
Die inhaltlichen Anforderungen an den Tätigkeitsbericht für AIF werden künftig durch Art. 105 AIFM-
Level 2-Verordnung geregelt. Da diese Vorgaben nicht für OGAW gelten, ist eine Konkretisierung der
Mindestangaben des Tätigkeitsberichts in der KARBV nur noch für OGAW erforderlich.
Anderenfalls wäre nach der bestehenden Regelung mit dem Verweis in § 6 Abs. 1 KARBV-E auf den
Inhalt des Tätigkeitsberichtes in Art. 105 AIFM-Level 2-VO und mit der zusätzlichen Auflistung wesentlicher
Angaben in § 6 Abs. 2 KARBV-E unklar, was in der Praxis für AIF gelten soll. Lässt der Verweis
in § 6 Abs. 1 KARBV-E z. B. die Interpretation zu, dass die Ausgestaltung des Tätigkeitsberichtes eines
AIF ausschließlich in Art. 105 geregelt wird und damit in der KARBV-E keine weiteren inhaltlichen Detailanforderungen
an den AIF-Tätigkeitsbericht als solchen gestellt werden? Oder ist bei einem AIF-
Tätigkeitsbericht den inhaltlichen Anforderungen an den sog. Tätigkeitsbericht gemäß § 6 Abs. 2
KARBV-E tatsächlich vollumfänglich zu entsprechen?

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Diese Frage wirkt sich auch maßgeblich auf die Erstellung von Tätigkeitsberichten für Spezial-AIF aus.
Der Jahresbericht von Spezialfonds musste bislang gemäß § 94 Satz 1 InvG keinen Tätigkeitsbericht
umfassen. Gemäß § 101 Absatz 1 Satz 2 KAGB-E in Verbindung mit Art. 105 AIFM-Level 2-Verordnung
müssen künftig auch Spezial-AIF einen Tätigkeitsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr erstellen,
wobei der Mindestinhalt auf EU-Ebene vorgegeben wird, auf den insoweit § 6 Abs. 1 KARBV-E
verweist. Die in § 6 Abs. 2 KARBV-E weiteren Angaben, die ein Tätigkeitsbericht enthalten muss, sind
nach unserer Einschätzung – zumindest für Spezial-AIF – entbehrlich. Angesichts der Anzahl an Spezialfonds
würden die zusätzlichen Angaben gemäß § 6 Abs. 2 KARBV-E einen erheblichen Mehraufwand
verursachen, der aufgrund der europäischen Vorgaben nicht geboten ist. Der Mehraufwand bestünde
z. B. für folgende Punkte: Textanforderungen an das Fondsmanagement, Rücklaufkontrolle,
Mahnwesen, Ausbau der Datenbank (Workflowkontrolle), revisionssicheres Qualitätsmanagement (z.
B. Vieraugenprinzip), aufwändige Kommunikationsprozesse bei Master-KAG-Mandaten, Steuerung des
Freigabeprozesses mit Wirtschaftsprüfern etc.
6. Investmentrechtliche Rechnungslegung (Begründung zu § 9 KARBV-E)
a) Wir bitten, in der Begründung zu § 9 Abs. 3 KARBV-E das Wort „Verwaltungskosten“ durch das
Wort „Veräußerungsergebnisse“ zu ersetzen. § 9 Abs. 3 KARBV-E nimmt Bezug auf Veräußerungsgeschäfte
und die realisierten Gewinne und Verluste. Verwaltungskosten spielen in diesem
Zusammenhang keine Rolle.
b) In der Begründung zu § 9 Abs. 3 KARBV-E kann außerdem der Verweis „nach § 11 Abs. 1 Gliederungsziffern
I. 6. und 7.“ gestrichen werden, da diese Gliederungsziffern in § 11 nicht mehr existieren.
7. Verwendung der Erträge des Sondervermögens (§ 10 KARBV-E)
a) In § 10 Abs. 1 KARBV-E sollte die ursprüngliche Gliederungslogik des § 9 InvRBV beibehalten
werden und lediglich I.2 als "realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres" benannt werden. Die Gliederungslogik
des § 10 KARBV-E enthält hingegen keine Summen unter den jeweiligen Gliederungspunkten.
Dies ist rechnerisch nicht nachvollziehbar und unlogisch.
b) Wir regen an, in § 10 Abs. 2 KARBV-E den Ausweis des Postens “Zur Verfügung gestellter Steuerabzugsbetrag“
in Gliederungsziffer 3 zu streichen und die Wiederanlage wie folgt darzustellen:
„Berechnung der Wiederanlage
1. Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres
2. Zuführung aus dem Sondervermögen
I. Für die Wiederanlage verfügbar
Zur Verfügung gestellter Steuerabzugsbetrag
II. Wiederanlage“
Begründung:
Gemäß § 10 Abs. 2 KARBV-E muss der Posten "Zur Verfügung gestellter Steuerabzugsbetrag"
doppelt ausgewiesen werden. Wir gehen davon aus, dass es sich hierbei um einen redaktionellen
Fehler handelt. Der Steuerabzugsbetrag wird wie bei einer Ausschüttung aus dem Sondervermögen
abgeführt und gehört unseres Erachtens nicht in den Summenposten I. "Für die Wiederanlage

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verfügbar". Anderenfalls müsste die Gliederungsziffer 3. als negativer Wert ausgewiesen und die
zweite Angabe "Zur Verfügung gestellter Steuerabzugsbetrag" gestrichen werden.
8. Entwicklung des Sondervermögens (§ 11 Abs. 1 KARBV-E)
In § 11 Abs. 1 Gliederungsziffer I.5. werden als Davon-Ausweis die nichtrealisierte Gewinne/Verluste
vorgegeben. Die Begrifflichkeiten in § 11 sollten an die in § 9 angepasst werden, weil es sich in § 9 und
§ 11 um dieselben Größen handelt. Insofern müssten in § 11 auch die "Nettoveränderungen der nichtrealisierten
Gewinne/Verluste" als Davon-Ausweis vorgegeben werden.
9. Vergleichende Übersicht der letzten drei Geschäftsjahre (§ 12 KARBV-E)
Bei der Bezugnahme in § 12 KARBV-E auf § 101 Abs. 1 Nr. 5 KAGB-E handelt es sich um ein Redaktionsversehen.
Es muss lauten: "§ 101 Abs. 1 Nr. 6 KAGB". In der Verordnungsbegründung müsste der
Verweis entsprechend angepasst werden.
10. Sonstige Angaben für indexnachbildende Investmentvermögen (§ 14 Abs. 2 KARBV-E)
Wir bitten, die neue Vorgabe für Angaben im Jahresbericht für indexnachbildende Investmentvermögen
wie folgt auf Publikumsinvestmentvermögen zu beschränken:
„Für ein PublikumsiInvestmentvermögen, dessen Anlagestrategie auf der Nachbildung der Entwicklung
eines oder mehrerer Indizes beruht (indexnachbildendes PublikumsiInvestmentvermögen), muss der
Jahresbericht folgende Angaben enthalten: …“
Begründung:
Die vorgeschlagene Übertragung der in den „ESMA-Leitlinien zu ETF und anderen OGAW-Themen“
bestimmten Vorgaben zu den Angaben im Jahresbericht auch auf indexnachbildende Spezial-AIF ist zu
weitgehend und überdies sachlich nicht gerechtfertigt. Anleger in Spezialfonds sind nicht in gleichem
Maße schutzbedürftig wie Privatanleger und sollten zumindest befugt sein, auf die Einhaltung der anlegerschützenden
Vorschriften zu verzichten. Bei Spezialfondsanlegern handelt es sich um professionelle
Anleger, die über ausreichende Erfahrungen, Kenntnisse und Sachverstand verfügen, um ihre Anlageentscheidungen
zu treffen und die damit verbundenen Risiken angemessen beurteilen zu können. Ein
besonderer Anlegerschutz, der auf eine bessere Risikoaufklärung abzielt, ist deshalb an dieser Stelle
nicht geboten. Zum Teil werden die hier verlangten Informationen ohnehin dem Spezialfondsanleger
auf andere Art und Weise übermittelt. Die nochmalige Dokumentation im Jahresbericht würde zu einem
unverhältnismäßigen Mehraufwand führen.
Letztlich verlangt § 14 Abs. 2 Satz 2 KARBV-E außerdem zusätzliche Angaben im Halbjahresbericht.
Ein solcher ist für Spezial-AIF nicht zu erstellen (vgl. § 103 KAGB-E). Insoweit wäre die in § 14 Abs. 2
KARBV-E genannte Regelung für Spezialfonds auch inkonsistent.
Im Zusammenhang mit der Überarbeitung der Derivateverordnung, die wesentliche Teile der „ESMA-
Leitlinien zu ETF und anderen OGAW-Themen“ implementiert hat, hat die BaFin bereits weitere Ausnahmeregelungen
für Spezial-AIF signalisiert. Auch vor diesem Hintergrund wäre es sachgerecht, ei-

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nen verordnungsübergreifenden Gleichlauf bei der Übertragung der ESMA-Leitlinien in deutsches
Recht sicherzustellen.
11. Auflösungs- und Abwicklungsbericht (§ 17 KARBV-E)
Wir bitten, § 17 Satz 3 KARBV-E wie folgt zu formulieren:
„Ein Abwicklungsbericht ist nicht zu erstellen, wenn zum Abschlussstichtag des Auflösungsberichts Abwicklungsberichts
alle Anteile zurückgegeben wurden.“
Begründung:
Bei unserem Formulierungsvorschlag handelt es sich um eine redaktionelle Klarstellung.
12. Allgemeine Bewertungsgrundsätze (§ 24 KARBV-E)
a) Wir bitten, § 24 Abs. 1 Satz 1 KARBV-E wie folgt zu formulieren:
„Sofern bei einem „Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW)“ die Bewertung durch
die Verwahrstelle unter Mitwirkung der Kapitalverwaltungsgesellschaft erfolgt, …“
Begründung:
Es handelt sich um eine redaktionelle Klarstellung.
b) Wir bitten, den letzten Absatz in der Begründung zu § 24 KARBV-E zu streichen.
Begründung:
Der letzte Absatz der Begründung zu § 24 KARBV-E greift folgende zwei Punkte auf:
Zum Einen enthält die Begründung die Aussage, dass unter einer regelmäßigen Überprüfung der
Bewertung durch die interne Revision im Sinne von § 24 Abs. 4 KARBV-E eine jährliche Prüfung zu
verstehen sei. Dies geht über den Wortlaut von § 24 Abs. 4 KARBV-E hinaus. Der Begriff „regelmäßig“
ist nicht zwingend mit „jährlich“ gleichzusetzen. Vielmehr führt die Interne Revision – auch
aufgrund der aufsichtsrechtlichen Vorgaben in der InvMaRisk (siehe dort Abschnitt 12 Tz. 3 InvMa-
Risk) – ihre Prüfungen auf Basis eines risikoorientierten Ansatzes durch. Dieser erfordert nicht
zwingend jährliche Prüfungen.
Es ist auch nicht erkennbar, weshalb sich an der Auslegung und bestehenden Praxis der weiterhin
gleichlautenden Norm in § 24 Abs. 4 KARBV-E infolge der AIFM-Umsetzung etwas geändert haben
sollte. Insbesondere ergeben sich auch aus den EU-Texten zur AIFM-Regulierung keine derartigen
Vorgaben.
Letztlich scheint dieser Ansatz auch im Zusammenhang mit den von Ihnen vorgeschlagenen Neuregelungen
in der Prüfungsberichtsverordnung (KAPrüfbV-E) überzogen. Gemäß § 32 Abs. 1
KAPrüfbV-E soll künftig der Abschlussprüfer bestätigen, dass die angewandten Bewertungsverfahren
vor dem Hintergrund des Anlageobjektes und der Anlagestrategie des Fonds geeignet sind.
Damit wäre bereits eine angemessene jährliche Prüfung sichergestellt, die der Bedeutung der Bewertung
für die Anteilpreisermittlung Rechnung trägt.

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Zum Anderen soll die Kapitalverwaltungsgesellschaft verpflichtet werden, interne Bewertungsrichtlinien
mit bestimmten Inhalten aufzustellen, die regelmäßig überprüft und aktualisiert werden müssen.
Diese Verpflichtung ist bereits in § 169 KAGB-E in Verbindung mit den Art. 67 ff. der AIFM-
Level 2-VO verbindlich vorgeschrieben. Eine nochmalige bzw. davon abweichende Regelung in der
Begründung zur KARBV-E ist daher entbehrlich.
13. Bewertung auf der Grundlage geeigneter Bewertungsmodelle (§ 26 KARBV-E)
Wir bitten, § 26 Abs. 2 Satz 5 KARBV-E wie folgt zu fassen:
„Die Bewertung eines Over-the-Counter (OTC)-Derivats ist bei einem OGAW gemäß Artikel 8 Absatz 4
Buchstabe b der Richtlinie 2007/16/EG zu überprüfen.“
Begründung:
Wir begrüßen die in § 26 Abs. 2 Satz 1 KARBV vorgenommene Klarstellung, dass für OGAW und AIF
unterschiedliche Verantwortlichkeiten für die Bewertung der Fondsvermögensgegenstände bestehen.
Unabhängig davon bitten wir, § 24 Abs. 2 Satz 5 KARBV-E auf OGAW bzw. allenfalls auf Publikumsfonds
zu beschränken. Wir sehen nach wie vor keine Befugnis des nationalen Gesetzgebers, die zusätzlichen
strengen Vorschriften zur Überprüfung der Bewertung von OTC-Derivaten in der allein für
OGAW geltenden Durchführungsrichtlinie 2007/16/EG auf AIF einschließlich Spezial-AIF zu übertragen.
Für AIF sieht Art. 71 Abs. 2 AIFM-Level 2-VO bereits abschließende Grundsätze für ein umfangreiches
Überprüfungsverfahren vor, das der AIFM in seinen internen Bewertungsgrundsätzen festlegen
muss. Darüber hinaus gehende Regelungen des nationalen Gesetzgebers würden insbesondere für
den Spezialfondsbereich Goldplating und einen Wettbewerbsnachteil für den Standort Deutschland
darstellen.
14. Besonderheiten bei Investmentanteilen (Begründung zu § 27 Abs. 1 KARBV-E)
Wir bitten, die Begründung zu § 27 Abs. 1 KARBV-E wie folgt zu formulieren:
„Nach Absatz 1 sind Investmentanteile mit ihrem letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis
zu bewerten, sofern der Wert aktuell ist. Ein Rücknahmepreis ist dann als nicht mehr aktuell anzusehen,
wenn dieser nicht innerhalb von 5 Tagen nach dem von der Kapitalverwaltungsgesellschaft
vorgesehenen Veröffentlichungsturnus veröffentlicht worden ist. Ansonsten Ist der Rücknahmepreis
nicht innerhalb von 5 Tagen z. B. durch eine Aussetzung der Anteilpreisrücknahme zu realisieren,
sind die Anteile mit ihrem Kurswert gemäß § 25 anzusetzen. Steht ein solcher Kurswert nicht zur
Verfügung, ist der Anteilspreis aufgrund geeigneter Bewertungsmethoden (gemäß § 26) zu ermitteln.“
Begründung:
§ 27 KARBV-E sieht eine Bewertung zum letzten festgestellten Rücknahmepreis oder einem aktuellen
Kurs nach § 25 Abs. 1 KARBV-E vor. Es besteht mithin ein Bewertungswahlrecht. Gemäß Satz 2 ist der
Wert nach § 26 KARBV-E („Bewertungsmodell“) zu ermitteln, wenn keine aktuellen Rücknahmepreise
oder Börsenkurse zur Verfügung stehen. Wenn die Rücknahme eines Fonds ausgesetzt ist, jedoch
weiterhin Anteilwerte und Rücknahmepreise veröffentlicht werden, sind diese nach unserer Auffassung
durchaus als aktuell zu werten. Was aktuell ist, kann sich dabei unseres Erachtens nach nur nach den
vorgesehenen Bewertungsregeln des Zielfonds richten. Ist beispielsweise nur eine monatliche Bewer-

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tung vorgesehen, so wäre dann der Anteilwert einen Monat „aktuell“. Erst wenn die vorgesehene Bewertung
nicht erfolgt, wäre die Aktualität nicht mehr gegeben.
Die Begründung zur KARBV fordert jedoch den Ansatz eines Kurswertes schon dann, wenn der Rücknahmepreis
nicht innerhalb von 5 Tagen realisierbar ist. Dieses hätte zur Konsequenz, dass für Fonds,
die eine Bewertung nur monatlich vornehmen, nach 5 Tagen auf die Bewertung nach „Kurswert“ oder
„Bewertungsmodell“ zu wechseln wäre. Da ein Wechsel zwischen verschiedenen Bewertungsmethoden
wenig sinnhaft erscheint, wäre somit in solchen Fällen stets zum „Kurswert“ oder nach „Bewertungsmodell“
zu bewerten.
Auch scheint diese Regelung im Wesentlichen auf inländische Fonds abzuzielen, bei ausländischen
Fonds stellt sich die Frage, ob es eine der deutschen Fondsbörse vergleichbare Institution gibt, die hier
herangezogen werden kann. Damit wäre nicht auszuschließen, dass sogleich nach Kauf von Zielfondsanteilen
nicht unwesentliche „Erwerbsgewinne oder -verluste“ entstehen würden. Insbesondere
für Spezialfonds wäre das nicht sachgerecht.
Auch für sämtliche geschlossenen Fonds (Anteile an geschlossener Investment KG, geschlossener
Investment AG, LP, SARL, etc.) wäre der Rücknahmepreis generell nicht mehr anzusetzen, sobald
dieser Wert nicht innerhalb von 5 Tagen zu realisieren ist.
Ein generelles Verbot, den Rücknahmepreis von Investmentanteilen zu verwenden, wenn der Wert
nicht innerhalb von 5 Tagen realisierbar ist, kann im Einzelfall der Anforderung, eine faire und angemessene
Bewertung eines jeden Vermögenswerts zu jeder Zeit sicherzustellen, widersprechen. Wir
bitten daher, die Begründung zu § 27 Abs. 1 KARBV-E wie oben dargestellt zu fassen.
15. Immobilienbewertung (§ 28 KARBV-E)
a) Wir regen an, in der Begründung zu § 28 Abs. 2 KARBV-E eine Klarstellung aufzunehmen, dass
nicht zwingend der Ertragswert einer Immobilie anhand eines Verfahrens zu ermitteln ist, das am
jeweiligen Immobilienmarkt anerkannt ist. Anderenfalls müsste ggf. für jedes Land, in dem ein
Fonds investiert ist, ein anderes Bewertungsverfahren angewandt werden. Es sollte daher auch
möglich sein, für diese Fälle das deutsche Bewertungsverfahren anzuwenden und dieses in Einzelfällen
durch ein im jeweiligen Land anerkanntes Bewertungsverfahren zu plausibilisieren.
b) Wir regen an, in der Begründung zu § 28 KARBV-E folgenden Satz wieder aufzunehmen:
„Die Veräußerung von Anteilen an einer Immobilien-Gesellschaft ist dann wesentlich wahrscheinlicher
als die Veräußerung der Immobilien, wenn unter Berücksichtigung aller für die Wahl der Transaktionsart
entscheidungsrelevanten Aspekte, insbesondere der Höhe der Beteiligung und der aktuellen Marktlage
davon ausgegangen werden kann, dass diese für das Sondervermögen vorteilhafter wäre und tatsächlich
am Markt realisierbar ist.“
Begründung:
Dieser Passus war bislang in der Begründung zu § 27 Abs. 2 Nummer 2 InvRBV, der durch § 28
KARBV-E ersetzt wird, enthalten. Wir können keine Gründe erkennen, weshalb diese Klarstellung nicht
mehr gelten soll. Insoweit gehen wir von einem redaktionellen Versehen aus, dass dieser Satz gestrichen
wurde.

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16. Bewertung von Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften (§ 29 KARBV-E)
§ 29 KARBV-E verweist an vielen Stellen auf § 250 Nummer 2 KAGB. Dieser Verweis muss lauten:
„§ 250 Absatz 1 Nummer 2 KAGB“.
17. Besonderheiten bei der Anlage in sonstigen Sachwerten (§ 31 Abs. 3 KARBV-E)
Die Nummerierung 1 bis 6 in § 31 Abs. 3 KARBV-E sollte redaktionell auf „1 bis 5“ angepasst werden.
18. Besonderheiten bei Anlagen von Spezial-AIF (§ 32 KARBV-E)
Wenn Anteile an Investmentvermögen den Anforderungen der AIFMD-Gesetzgebung und damit insb.
auch des Artikels 71 der AIFM-Level 2-VO genügen (europäische Investmentvermögen), so sollten zur
Wahrung der Anlegerinteressen die Anforderungen an die Plausibilisierung der Kurse geringer sein als
bei Investition in Anteile an Investmentvermögen, welche nicht unter dem KAGB-E reguliert sind. Ein
entsprechender Ausnahmetatbestand für unter AIFMD regulierte Spezial-AIF sollte in den § 32 KARBV-
E aufgenommen werden, wodurch alle AIFMD-konformen Spezial-AIF unter § 27 KARBV-E „Besonderheiten
bei Investmentanteilen, Bankguthaben und Verbindlichkeiten“ und nicht unter § 30 KARBV-E
„Besonderheiten bei Vermögensgegenständen mit dem Charakter einer unternehmerischen Beteiligung“
subsumierbar sind. Diese Differenzierung würde insbesondere dem hohen Regulierungsstandard
der europäischen Fondsbranche Rechnung tragen.
19. Übergangsvorschrift (§ 33 Abs. 1 KARBV-E)
Wir bitten, § 33 Abs. 1 KARBV-E wie folgt zu fassen:
„Die Vorschriften der Abschnitte 1 und 2 finden erstmals auf Investmentvermögen zu dem Abschlussstichtag
Anwendung, der auf das Inkrafttreten der nach §§ 345 oder 353 des Kapitalanlagegesetzbuches anzupassenden
Anlagebedingungen folgt sind auf offene Investmentvermögen, die vor dem 22. Juli
2013 aufgelegt wurden, erstmals auf das nach Inkrafttreten der nach §§ 345 und 355 des Kapitalanlagegesetzbuches
anzupassenden Anlagebedingungen beginnende Geschäftsjahr der Investmentvermögen
anzuwenden. Im Falle des § 355 Absatz 2 Satz 3 des Kapitalanlagegesetzbuches finden
die Vorschriften der Abschnitte 1 und 2 erstmals auf offene Investmentvermögen zu dem Abschlussstichtag
Anwendung, der auf die Anpassung der Anlagebedingungen folgt.“
Begründung:
Die vorgeschlagene Übergangsvorschrift für bestehende Investmentvermögen stellt aus unserer Sicht
leider keine Erleichterung dar, sondern gibt lediglich den status quo der gesetzlichen Vorgaben des
KAGB-E wieder. Insoweit ist eine Übergangsvorschrift mit diesem Inhalt grundsätzlich entbehrlich. Unser
Anliegen ist es jedoch, für bestehende Fonds keine Umstellung auf die neuen Vorgaben des KAGB
im laufenden Fondsgeschäftsjahr vornehmen zu müssen. Wir bitten deshalb, eine gängige Übergangsregelung
für Abschlussberichte aufzunehmen, die auf den Beginn des neuen Geschäftsjahres abstellt.
Für alle neuen Fonds, die nach Inkrafttreten des KAGB aufgelegt werden, gehen wir ohnehin davon
aus, dass diese nach Inkrafttreten der Anlagebedingungen die neuen Vorschriften des KAGB i.V.m. der
neuen InvRBV einhalten müssen.