Tagesordnung der Hauptversammlung am 25 ... - Regenbogen AG

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5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HTU Hanseatische Treuhand-Union GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2003 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23.08.2002 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 23.02.2004 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl verpflichteten Unternehmensführung stellt die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein stabilisierendes Element im Rahmen der Unternehmensführung dar. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll daher erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 24. Februar 2005 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der REGENBOGEN AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der REGENBOGEN AG Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der bzw. die den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der REGENBOGEN AG an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.“ b) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.08.2002 zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit die Ermächtigung sich auf den Erwerb und nicht die Veräußerung bzw. Wiederausgabe der eigenen Aktien bezieht, aufgehoben. Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht: Die Veräußerung nach dem Erwerb der eigenen Aktien soll auch, sofern nicht der Weg der Veräußerung über die Börse gewählt wird, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Dies ist für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die Aktien Dritten im 2
3 Rahmen von strategischen Partnerschaften, Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbietet. Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss wird wie folgt begründet: Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an strategische Investoren, von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zudem bietet die Hingabe von Aktien gegen Sacheinlage an strategische Investoren die Möglichkeit, die Gesellschaft dauerhaft abzusichern. Die Veräußerer der entsprechenden Beteiligungen können durch die Gewährung von Aktien an die Gesellschaft enger gebunden werden. Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse zu veräußern, stellt gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der dort gezogenen Grenzen einen ausdrücklich als sachlich gerechtfertigt zugelassenen Bezugsrechtsausschluss dar. Insbesondere werden die bezugsberechtigten Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt, weil die Veräußerung zu einem börsennahen Kurs erfolgt und somit der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert aus der Veräußerung der Aktien zufließt. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen nicht. 7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung über Bekanntmachungen der Gesellschaft Das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität vom 25. Juli 2002 (TransPuG) bestimmt mit Wirkung vom 01.01.2003, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger zu erfolgen haben. Die Satzung soll im § 3 der neuen Gesetzeslage angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Der § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „§ 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.“ Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 18. August 2003 bei der nachfolgend genannten Hinterlegungsstelle, der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank während der Geschäftsstunden hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen. Die Aktien gelten auch bei einer der genannten Stellen als ordnungsgemäß hinterlegt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Hinterlegungsstelle: HSH Nordbank AG, Hamburg. Für den Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank sind die hierfür ausgestellten Hinterlegungsbescheinigungen spätestens am 19. August 2003 bei der Gesellschaft einzureichen.
Seite 1: REGENBOGEN AG Laboe ISIN: DE0008009

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