Tagesordnung der Hauptversammlung am 25 ... - Regenbogen AG

REGENBOGEN AG
Laboe
ISIN: DE0008009564 - Wertpapier-Kenn-Nummer 800 956-
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vom 15. Juli 2003 haben wir alle
Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der
eingeladen.
REGENBOGEN AG, Laboe,
am Montag, dem 25. August 2003, 11:00 Uhr,
in das Klubhaus des Golf-Clubs Kitzeberg e. V.
Wildgarten 1, 24226 Heikendorf
Der Einlass zu unserer ordentlichen Hauptversammlung beginnt ab 10:15 Uhr.
Wir möchten die Einladung auf diesem Wege wiederholen und geben Ihnen nachstehend die
Tagesordnung bekannt.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2002 und des Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Börn 4-8, 24235 Laboe,
und im Internet unter http://www.regenbogen-ag.de eingesehen werden. Auf Anfrage werden
diese Unterlagen, die im übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden,
jedem Aktionär kostenlos übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2002 in Höhe
von € 212.206,83 wie folgt zu verwenden:
a) Gewinnvortrag auf neue Rechnung € 212.206,83
Summe Bilanzgewinn € 212.206,83
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HTU Hanseatische Treuhand-Union GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2003 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs.1
Nr. 8 AktG
Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23.08.2002 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis
zum 23.02.2004 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht
übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl verpflichteten
Unternehmensführung stellt die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein stabilisierendes
Element im Rahmen der Unternehmensführung dar. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll daher erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 24. Februar 2005
eigene Aktien in einem Volumen von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu
anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der REGENBOGEN AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsentagen um
nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der REGENBOGEN AG Aktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf der endgültigen Entscheidung über das
Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder
unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen
werden, der bzw. die den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der
Aktien der REGENBOGEN AG an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der
Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.“
b) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.08.2002 zum Erwerb eigener Aktien wird,
soweit die Ermächtigung sich auf den Erwerb und nicht die Veräußerung bzw. Wiederausgabe
der eigenen Aktien bezieht, aufgehoben.
Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Die Veräußerung nach dem Erwerb der eigenen Aktien soll auch, sofern nicht der Weg der
Veräußerung über die Börse gewählt wird, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen können. Dies ist für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die Aktien Dritten im
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Rahmen von strategischen Partnerschaften, Unternehmenszusammenschlüssen oder bei
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbietet.
Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss wird wie folgt begründet:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an strategische Investoren, von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Zudem bietet die Hingabe von Aktien gegen Sacheinlage an strategische Investoren die
Möglichkeit, die Gesellschaft dauerhaft abzusichern. Die Veräußerer der entsprechenden
Beteiligungen können durch die Gewährung von Aktien an die Gesellschaft enger gebunden
werden.
Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse zu
veräußern, stellt gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der dort gezogenen Grenzen einen
ausdrücklich als sachlich gerechtfertigt zugelassenen Bezugsrechtsausschluss dar.
Insbesondere werden die bezugsberechtigten Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt, weil
die Veräußerung zu einem börsennahen Kurs erfolgt und somit der Gesellschaft ein
angemessener Gegenwert aus der Veräußerung der Aktien zufließt.
Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen nicht.
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung über Bekanntmachungen der
Gesellschaft
Das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität
vom 25. Juli 2002 (TransPuG) bestimmt mit Wirkung vom 01.01.2003, dass Bekanntmachungen
der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger zu erfolgen haben. Die Satzung soll im § 3
der neuen Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.“
Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien
spätestens am 18. August 2003 bei der nachfolgend genannten Hinterlegungsstelle, der
Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank während der
Geschäftsstunden hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.
Die Aktien gelten auch bei einer der genannten Stellen als ordnungsgemäß hinterlegt, wenn die
Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur
Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Hinterlegungsstelle: HSH Nordbank AG, Hamburg.
Für den Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank
sind die hierfür ausgestellten Hinterlegungsbescheinigungen spätestens am 19. August 2003 bei
der Gesellschaft einzureichen.

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr
Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben lassen.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung:
Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind
ausschließlich zu richten an:
Regenbogen AG
Investor Relations – HV 2003
Börn 4 - 6
24235 Laboe
Telefaxnr.: 04343-422 199
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die rechtzeitig unter dieser Adresse
eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen
Aktionären im Internet unter http://www.regenbogen-ag.de zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Laboe, im Juli 2003
Der Vorstand
Fahrthinweise: Zum Versammlungsraum im Golf-Club Kitzeberg e. V. gelangen Sie vom
Stadtzentrum Kiel auf dem Ostufer der Förde über Ostring und B 502 in Richtung Laboe (etwa
10 Kilometer). Das Klubhaus liegt dann hinter der Ortschaft Mönkeberg auf der rechten Seite.
Mit öffentlichen Verkehrsmitteln erreichen Sie den Versammlungsort Heikendorf direkt mit den
Buslinien B 100 mit Fahrtrichtung „Laboe Hafen“ oder B 101 mit Fahrtrichtung „Am Heidberg“ ab
Hauptbahnhof Kiel, Haltestelle D 2, in ca. 30 Minuten. Abfahrtzeiten ab 9.00 Uhr wechselweise
alle 15 Minuten.
Kontakt Regenbogen:
REGENBOGEN AG
Investor Relations
Börn 4 – 8, 24235 Laboe
Tel. 04343 – 42106-0, Fax 04343 – 422 119
e-mail: aktien@regenbogen-ag.de – www.regenbogen-ag.de
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