Angebotsunterlage Pyramus S.à r.l. D+S europe AG - BaFin
Angebotsunterlage Pyramus S.à r.l. D+S europe AG - BaFin
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Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und<br />
Übernahmegesetzes (WpÜG)<br />
Insbesondere Aktionäre der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten besonders die „Allgemeinen Informationen<br />
und Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots“ unter Ziffer 1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
beachten.<br />
<strong>Angebotsunterlage</strong><br />
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT<br />
(BARANGEBOT)<br />
der<br />
<strong>Pyramus</strong> S.<strong>à</strong> r.l.<br />
41 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg<br />
an die Aktionäre der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Kapstadtring 10, D-22297 Hamburg<br />
zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag<br />
(Stückaktien) der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
zum Preis von<br />
EUR 13,00 je Aktie der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Annahmefrist:<br />
vom 15. Mai 2008 bis zum 3. Juli 2008,<br />
24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien:<br />
ISIN DE0005336804 und ISIN DE000A0SFQ82<br />
Zum Verkauf Eingereichte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien:<br />
ISIN DE000A0SFQ90 und ISIN DE000A0SFRD7<br />
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien:<br />
ISIN DE000A0SFRA3 und ISIN DE000A0SFRE5
- 2 -<br />
INHALTSVERZEICHNIS<br />
1. Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung des<br />
Übernahmeangebots ...........................................................................................................5<br />
1.1 Rechtsgrundlagen......................................................................................................5<br />
1.2 Besondere Hinweise für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder<br />
gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten .............................................5<br />
1.3 Besondere Hinweise für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder<br />
gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada .......................................................................6<br />
1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots................................7<br />
1.5 Prüfung der <strong>Angebotsunterlage</strong> durch die Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht ...................................................................................7<br />
1.6 Veröffentlichung und Verbreitung der <strong>Angebotsunterlage</strong> ......................................8<br />
1.7 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland......................8<br />
2. Hinweise zu den in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> enthaltenen Informationen...................9<br />
2.1 Quelle der Angaben ..................................................................................................9<br />
2.2 Zukunftsgerichtete Aussagen..................................................................................10<br />
2.3 Keine Aktualisierung ..............................................................................................10<br />
3. Zusammenfassung des Angebots.....................................................................................11<br />
4. Das Angebot ......................................................................................................................14<br />
4.1 Gegenstand des Angebots; Angebotspreis..............................................................14<br />
4.2 Gewinnbezugsrecht.................................................................................................14<br />
4.3 Annahmefrist ..........................................................................................................15<br />
4.4 Verlängerung der Annahmefrist .............................................................................15<br />
4.5 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG .................................................16<br />
5. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen ....................................16<br />
5.1 Beschreibung des Bieters........................................................................................16<br />
5.1.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse....................................16<br />
5.1.2 Organe....................................................................................................17<br />
5.2 Beteiligungsverhältnisse .........................................................................................18<br />
5.2.1 Überblick................................................................................................18<br />
5.2.2 Beteiligungsverhältnisse im Einzelnen ..................................................18<br />
5.2.3 Strukturdiagramm ..................................................................................21<br />
5.3 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen....................................................21<br />
5.4 Gegenwärtig vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden<br />
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien;<br />
Zurechnung von Stimmrechten...............................................................................22<br />
5.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften .........................................................................23<br />
5.5.1 Marktkäufe.............................................................................................23<br />
5.5.2 Sonstige Erwerbsgeschäfte ....................................................................24<br />
5.6 Mögliche Parallelerwerbe.......................................................................................26<br />
6. Beschreibung der Zielgesellschaft ...................................................................................26<br />
6.1 Rechtliche Grundlagen ...........................................................................................26<br />
6.2 Kapitalverhältnisse..................................................................................................27<br />
6.3 Gewinnbezugsrecht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien ..........................................................28<br />
6.4 Börsennotierung......................................................................................................28<br />
6.5 Überblick über die Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe.............................29<br />
6.6 Dividende................................................................................................................30<br />
6.7 Organe.....................................................................................................................31<br />
6.8 Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen .....................................31
- 3 -<br />
7. Hintergrund des Angebotes .............................................................................................31<br />
7.1 Überblick ................................................................................................................31<br />
7.2 Investment Agreement............................................................................................32<br />
7.2.1 Regelungen zum Angebot......................................................................32<br />
7.2.2 Unterstützung des Angebots durch den Vorstand der<br />
Zielgesellschaft ......................................................................................32<br />
7.2.3 Unterstützung der Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft<br />
durch den Bieter.....................................................................................33<br />
7.2.4 Lock-up-Verpflichtungen des Bieters....................................................33<br />
7.3 ASP Vertrag............................................................................................................35<br />
7.4 Irrevocable Undertakings und AvW Vertrag..........................................................36<br />
8. Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der<br />
Zielgesellschaft und des Bieters.......................................................................................36<br />
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der<br />
Zielgesellschaft .......................................................................................................36<br />
8.2 Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters..................................................................37<br />
8.3 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft ....................37<br />
8.4 Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Unternehmensteile der<br />
Zielgesellschaft, Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und<br />
Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft......................................................38<br />
8.5 Börsennotierung der Zielgesellschaft .....................................................................38<br />
8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen bezüglich der Zielgesellschaft ..............................38<br />
8.6.1 Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ............................38<br />
8.6.2 Squeeze-out nach Aktienrecht ...............................................................38<br />
8.6.3 Squeeze-out nach Übernahmerecht; Andienungsrecht der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre...........................................................................39<br />
9. Erläuterungen zum Angebotspreis .................................................................................39<br />
9.1 Mindestpreis............................................................................................................39<br />
9.2 Historische Börsenkurse .........................................................................................40<br />
9.3 Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft und Altaktionären..................................41<br />
9.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte......................................41<br />
10. Annahme und Abwicklung des Angebots.......................................................................42<br />
10.1 Annahme und Abwicklung des Angebots für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien ........................42<br />
10.1.1 Abwicklungsstelle..................................................................................42<br />
10.1.2 Annahmeerklärung.................................................................................42<br />
10.1.3 Weitere Erklärungen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre bei Annahme<br />
des Angebots..........................................................................................43<br />
10.1.4 Rechtsfolgen der Annahme....................................................................45<br />
10.1.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises ..............45<br />
10.1.6 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren<br />
Annahmefrist..........................................................................................46<br />
10.1.7 Kosten und Gebühren der Annahme......................................................47<br />
10.1.8 Handel mit Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien.....................................................................................................47<br />
10.1.9 Rücktrittsrecht........................................................................................48<br />
11. Angebotsbedingung ..........................................................................................................48<br />
11.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe.........................................................................48<br />
11.2 Verzicht auf die Angebotsbedingung .....................................................................48<br />
11.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung .....................................................................49
- 4 -<br />
11.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der<br />
Angebotsbedingung ................................................................................................49<br />
12. Behördliche Genehmigungen und Verfahren ................................................................49<br />
12.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen.....................................................49<br />
12.2 Stand des kartellrechtlichen Verfahrens .................................................................50<br />
12.3 Genehmigung der Veröffentlichung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> .............................50<br />
13. Finanzierung des Angebots..............................................................................................51<br />
13.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots...........51<br />
13.1.1 Maximale Gegenleistung .......................................................................51<br />
13.1.2 Finanzierung des Angebots....................................................................52<br />
13.2 Finanzierungsbestätigung .......................................................................................52<br />
14. Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage des Bieters.....................................................................................................53<br />
14.1 Annahmen...............................................................................................................53<br />
14.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte................................................................54<br />
14.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters ..............................55<br />
14.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters .............................55<br />
14.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters......................57<br />
14.4 Apax Europe VII Fonds..........................................................................................57<br />
15. Rücktrittsrechte ................................................................................................................58<br />
15.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines<br />
konkurrierenden Angebots......................................................................................58<br />
15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ...............................................................................58<br />
15.3 Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten......................................................................59<br />
16. Hinweise für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen.....................60<br />
17. Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Vorstands- und<br />
Aufsichtsratsmitglieder der Zielgesellschaft ..................................................................60<br />
18. Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ........................................61<br />
19. Veröffentlichungen ...........................................................................................................61<br />
19.1 <strong>Angebotsunterlage</strong> ..................................................................................................61<br />
19.2 Sonstige Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot ................................62<br />
20. Begleitende Bank ..............................................................................................................62<br />
21. Anwendbares Recht..........................................................................................................62<br />
22. Steuern ...............................................................................................................................62<br />
23. Übernahme der Verantwortung......................................................................................63<br />
Anlage 1: Mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen<br />
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG.............................................................................64<br />
Anlage 2: Tochterunternehmen von mit dem Bieter gemeinsam handelnden<br />
Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG .............................................................65<br />
Anlage 3: Der Stiftungs-Treuhänder sowie seine Mutterunternehmen...................................82<br />
Anlage 4: Sonstige Tochterunternehmen der in Anlage 3 genannten Gesellschaften.............83<br />
Anlage 5: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft...............................................................85<br />
Anlage 6: Finanzierungsbestätigung .......................................................................................86
- 5 -<br />
1. Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots<br />
1.1 Rechtsgrundlagen<br />
Das in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> (die „<strong>Angebotsunterlage</strong>“) enthaltene Übernahmeangebot<br />
(das „Angebot“) der <strong>Pyramus</strong> S.<strong>à</strong> r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und<br />
Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés)<br />
unter der Nummer B 137398 (der „Bieter“), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum<br />
Erwerb von auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> (die „<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien“) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73808 (die „Zielgesellschaft“), nach dem deutschen<br />
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“). Es richtet sich an alle Aktionäre der<br />
Zielgesellschaft („<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre“) und wird ausschließlich nach deutschem Recht<br />
sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten<br />
von Amerika (die „Vereinigten Staaten“ oder die „USA“) durchgeführt.<br />
1.2 Besondere Hinweise für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem<br />
Aufenthalt in den Vereinigten Staaten<br />
Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den USA („U.S.-Aktionäre“)<br />
werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen<br />
Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik<br />
Deutschland und den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die<br />
Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Diese Vorschriften unterscheiden sich erheblich<br />
von den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften, insbesondere im<br />
Hinblick auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitraum und die Abwicklung von Zahlungen.<br />
Bestimmte Finanzinformationen in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> sind in Übereinstimmung mit<br />
den International Financial Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der Europäischen Union<br />
anzuwenden sind, bzw. den in Luxemburg allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen<br />
ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über USamerikanische<br />
Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung<br />
mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt<br />
werden.<br />
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die U.S.-Aktionäre in Übereinstimmung<br />
mit den anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der USA, einschließlich<br />
Section 14 (e) und Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner ak-
- 6 -<br />
tuellen Fassung („Securities Exchange Act“). Es unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation<br />
14D des Securities Exchange Act. Dementsprechend wurde diese <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
weder bei der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission eingereicht noch<br />
von dieser geprüft. Aufgrund bestimmter auf das Angebot anwendbarer Ausnahmeregelungen<br />
kann der Bieter während der Laufzeit dieses Angebots <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien außerhalb der USA<br />
in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen<br />
schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften,<br />
insbesondere dem WpÜG, erfolgt; der Bieter behält sich vor, von dieser Möglichkeit<br />
im Rahmen des rechtlich Zulässigen Gebrauch zu machen. Soweit nach deutschem Recht<br />
erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen<br />
wie unter Ziffer 19 beschrieben veröffentlicht und auf der Website des Bieters (auf deutsch<br />
und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter http://www.pyramus-angebot.de zugänglich<br />
gemacht.<br />
Für U.S.-Aktionäre könnte die Abgabe von <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien im Rahmen dieses Angebots<br />
steuerliche Auswirkungen sowohl in den USA als auch in Deutschland haben. Es wird empfohlen,<br />
bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots eine steuerliche<br />
Beratung einzuholen.<br />
Für U.S.-Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach<br />
U.S.-amerikanischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl der Sitz<br />
des Bieters als auch der Sitz der Zielgesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten liegen und<br />
sämtliche ihrer Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben.<br />
U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb<br />
der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten<br />
Staaten wegen Verletzung U.S.-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen.<br />
Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines U.S.amerikanischen<br />
Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten<br />
zu vollstrecken.<br />
1.3 Besondere Hinweise für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem<br />
Aufenthalt in Kanada<br />
Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada („Kanadische Aktionäre“)<br />
werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere<br />
einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik<br />
Deutschland und den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über<br />
die Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Diese Vorschriften unterscheiden sich<br />
erheblich von den entsprechenden kanadischen Rechtsvorschriften, insbesondere im Hinblick<br />
auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitraum und die Abwicklung von Zahlungen.
- 7 -<br />
Dieses dem deutschem Recht unterliegende Angebot erfolgt an Kanadische Aktionäre in Übereinstimmung<br />
mit bestimmten Ausnahmen von kanadischen übernahmerechtlichen Regelungen.<br />
Dementsprechend wurde diese <strong>Angebotsunterlage</strong> weder bei der kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörde<br />
eingereicht, noch von dieser geprüft.<br />
Bestimmte Finanzinformationen in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> sind in Übereinstimmung mit<br />
den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, bzw. den in Luxemburg allgemein<br />
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt worden und daher nicht vergleichbar<br />
mit Finanzinformationen über kanadische Unternehmen und andere Unternehmen,<br />
deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den in Kanada allgemein anerkannten<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt werden.<br />
Für Kanadische Aktionäre könnte die Abgabe von <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien im Rahmen dieses Angebots<br />
steuerliche Auswirkungen sowohl in Kanada als auch in Deutschland haben. Es wird<br />
empfohlen, bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots eine steuerliche<br />
Beratung einzuholen.<br />
Für Kanadische Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche<br />
nach kanadischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl der Sitz des<br />
Bieters als auch der Sitz der Zielgesellschaft außerhalb von Kanada liegen und sämtliche ihrer<br />
Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb von Kanada haben. Kanadische Aktionäre sind<br />
möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb von Kanada oder deren<br />
Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb von Kanada wegen Verletzung von kanadischen<br />
Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben,<br />
Entscheidungen eines kanadischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb<br />
Kanadas zu vollstrecken.<br />
1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots<br />
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG<br />
am 15. April 2008 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet (auf deutsch und in unverbindlicher<br />
englischer Übersetzung) unter http://www.pyramus-angebot.de abrufbar.<br />
1.5 Prüfung der <strong>Angebotsunterlage</strong> durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („<strong>BaFin</strong>“) hat diese <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet.<br />
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> und/oder des
- 8 -<br />
Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang<br />
nicht erfolgt, wurden nicht beantragt und sind auch nicht beabsichtigt.<br />
1.6 Veröffentlichung und Verbreitung der <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
Der Bieter hat diese <strong>Angebotsunterlage</strong> (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen<br />
Übersetzung, die von der <strong>BaFin</strong> nicht geprüft wurde) am 15. Mai 2008 im Internet unter<br />
http://www.pyramus-angebot.de und durch Bereithalten von Exemplaren zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong> (Junghofstraße 5-9, 60311 Frankfurt am Main, Telefax-<br />
Nr. (069) 910-38794, E-Mail: dct.tender-offers@db.com) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung<br />
über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong> und (ii) die Internetadresse, unter der diese <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
veröffentlicht wird, werden ebenfalls am 15. Mai 2008 im elektronischen<br />
Bundesanzeiger sowie am selben Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe)<br />
sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse veröffentlicht. In den Vereinigten Staaten<br />
oder Kanada ansässige <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre können eine unverbindliche englische Übersetzung<br />
der <strong>Angebotsunterlage</strong> unter der in den Vereinigten Staaten und Kanada gebührenfreien<br />
Telefonnummer +1-800-491-3502 kostenlos anfordern.<br />
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland, der USA sowie Kanada kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.<br />
Ungeachtet der Tatsache, dass auf diese <strong>Angebotsunterlage</strong> auf Grund der gemäß § 14<br />
Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dürfen diese <strong>Angebotsunterlage</strong> und sonstige<br />
mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen nicht in Länder versandt oder dort<br />
verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen eine solche Versendung, Verbreitung,<br />
Verteilung oder Veröffentlichung rechtswidrig wäre. Der Bieter hat die Versendung, Veröffentlichung,<br />
Verteilung oder Verbreitung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> durch Dritte außerhalb der<br />
Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas nicht gestattet. Auch die jeweiligen depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese <strong>Angebotsunterlage</strong> nicht<br />
anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in<br />
Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.<br />
1.7 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland<br />
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären nach Maßgabe<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen<br />
werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der<br />
Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas rechtlichen Beschränkungen unterliegen
- 9 -<br />
kann. <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder<br />
Kanadas in den Besitz dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland, der USA oder Kanadas annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften<br />
als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas unterliegen,<br />
wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren<br />
und diese zu beachten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA sowie Kanadas nach den jeweils<br />
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.<br />
2. Hinweise zu den in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> enthaltenen Informationen<br />
Zeitangaben in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer<br />
Sommerzeit („MESZ“) gemacht. Einzelne Zeitangaben werden zusätzlich in der in<br />
New York, USA, geltenden Zeit („Eastern Standard Time“) gemacht.<br />
Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in<br />
Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.<br />
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Meinungsäußerungen,<br />
Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstige Informationen<br />
in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> auf dem Kenntnisstand des Bieters zum Zeitpunkt der Unterzeichnung<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> sowie auf bestimmten Ansichten, Absichten, Vorhersagen,<br />
Annahmen und Einschätzungen des Bieters zu diesem Zeitpunkt, die sich sämtlich in der<br />
Zukunft ändern können und mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sind.<br />
2.1 Quelle der Angaben<br />
Die Angaben zur Zielgesellschaft sowie zu den im Konzernabschluss der Zielgesellschaft zum<br />
31. Dezember 2007 konsolidierten Tochter- und Beteiligungsunternehmen (gemeinsam mit<br />
der Zielgesellschaft die „<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe“) beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders<br />
vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurde bei der Verwendung<br />
der Finanzzahlen der Zielgesellschaft der auf der Internetseite<br />
http://www.ds<strong>europe</strong>.ag unter „Investor Relations” veröffentlichte und abrufbare Konzernabschluss<br />
der Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2007 (der „Konzernabschluss 2007“)<br />
zugrunde gelegt. Diese Angaben könnten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
bereits veraltet sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen<br />
nicht gesondert durch den Bieter nachgeprüft.<br />
Der Bieter hat eine – in Dauer und Inhalt – beschränkte Due Diligence in Bezug auf die Zielgesellschaft<br />
und die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe durchgeführt. Hierzu haben Berater des Bieters zu-
- 10 -<br />
nächst in der Zeit vom 25. bis 29. Februar 2008 Einblick in Unterlagen betreffend die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe genommen sowie erste Gespräche mit dem Vorstand der Zielgesellschaft<br />
geführt. Eine weitergehende Prüfung hat an einzelnen Tagen in der Zeit vom 1. bis 15. April<br />
2008 stattgefunden. Im Rahmen der Due Diligence wurden dem Bieter insbesondere ausgewählte<br />
Informationen über die wirtschaftlichen, finanziellen, tatsächlichen und rechtlichen<br />
Verhältnisse der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe offen gelegt.<br />
2.2 Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
Diese <strong>Angebotsunterlage</strong> und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte<br />
in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind<br />
durch die Worte „erwarten”, „glauben”, „versuchen”, „schätzen”, „beabsichtigen”, „davon<br />
ausgehen”, „anstreben” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen<br />
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche<br />
zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig<br />
nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass sich<br />
die in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend<br />
herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können. Dies gilt<br />
auch für Angaben zu Pro-forma-Finanzinformationen, die lediglich zu Informationszwecken<br />
sowie in Erfüllung gesetzlicher Informationspflichten gemacht werden. Diese Pro-forma-<br />
Finanzinformationen stellen nicht notwendigerweise die tatsächliche finanzielle Position oder<br />
das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten, wenn die Transaktion zu diesem<br />
Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre. Von den Pro-forma-Finanzinformationen kann<br />
auch nicht notwendigerweise auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige Betriebsergebnis<br />
nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden.<br />
2.3 Keine Aktualisierung<br />
Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese <strong>Angebotsunterlage</strong> nur aktualisieren<br />
wird, soweit er dazu nach geltendem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder den anwendbaren<br />
wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA verpflichtet ist. Der Bieter beabsichtigt<br />
ferner nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
auf Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem zu aktualisieren<br />
oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht der Bundesrepublik Deutschland<br />
oder den anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA erforderlich. Der<br />
Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder zu dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht dem Bieter zurechenbar.
3. Zusammenfassung des Angebots<br />
- 11 -<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong>. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionären einen ersten Überblick über das Angebot zu verschaffen und enthalten nicht alle<br />
für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre möglicherweise relevanten Informationen. Die Zusammenfassung<br />
muss daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung<br />
kann nicht die vollständige Lektüre der <strong>Angebotsunterlage</strong> ersetzen. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionäre sollten daher die gesamte <strong>Angebotsunterlage</strong> aufmerksam lesen.<br />
Bieter: <strong>Pyramus</strong> S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, 41 boulevard du Prince Henri,<br />
L-1724 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.<br />
Zielgesellschaft: <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg, Kapstadtring 10, D-22297 Hamburg,<br />
Bundesrepublik Deutschland.<br />
Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag<br />
(Stückaktien) der Zielgesellschaft.<br />
Gegenleistung: EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie in bar.<br />
Annahmefrist: Beginn: 15. Mai 2008<br />
Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 3. Juli 2008,<br />
24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time)<br />
Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am<br />
9. Juli 2008 und endet voraussichtlich am 22. Juli 2008, 24:00<br />
Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time).<br />
Annahme des Angebots: Die Annahme des Angebots ist von den <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionären während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist<br />
schriftlich gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden<br />
Institut bzw. sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
mit Sitz oder Niederlassung in<br />
Deutschland (das „Depotführende Institut“) zu erklären. Sie<br />
wird erst mit fristgerechter Umbuchung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist (die<br />
„Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien“ oder die<br />
„Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-
- 12 -<br />
Aktien“), in die hierfür jeweils vorgesehene, besondere Internationale<br />
Wertpapier-Kennnummer wirksam.<br />
ISIN: <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien:<br />
- ISIN DE0005336804 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
- ISIN DE000A0SFQ82 (Junge <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
Angebotsbedingung:<br />
Zum Verkauf Eingereichte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien:<br />
- ISIN DE000A0SFQ90 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
- ISIN DE000A0SFRD7 (Junge <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien:<br />
- ISIN DE000A0SFRA3 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
- ISIN DE000A0SFRE5 (Junge <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des<br />
Angebots zustande gekommenen Verträge stehen unter der<br />
Bedingung, dass die Europäische Kommission den Vollzug des<br />
beabsichtigten Erwerbs der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien durch den Bieter<br />
nach Maßgabe dieses Angebots (der „Zusammenschluss“)<br />
nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt bzw. der<br />
Zusammenschluss als nach der EU-Fusionskontrollverordnung<br />
genehmigt gilt (siehe dazu Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong>).<br />
Kosten: Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut<br />
mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland<br />
ist für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre in Bezug auf die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der<br />
Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und<br />
gebührenfrei.<br />
Gebühren ausländischer depotführender Institute oder Finanzdienstleistungsunternehmen<br />
und andere Gebühren und Auslagen<br />
sind von dem <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionär, der dieses Angebot<br />
annimmt, zu tragen.<br />
Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende<br />
ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer ist vom<br />
betreffenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionär selbst zu tragen.
- 13 -<br />
Börsenhandel: Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
mit ISIN DE000A0SFQ90 im Regulierten Markt<br />
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu<br />
lassen. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet<br />
spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots.<br />
Die Ermöglichung eines Börsenhandels mit Nachträglich Zum<br />
Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien während der Weiteren<br />
Annahmefrist ist nicht vorgesehen.<br />
Für den Fall, dass die in Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
genannte Angebotsbedingung bis zum Ablauf der Weiteren<br />
Annahmefrist noch nicht eingetreten ist und hierauf vom Bieter<br />
auch nicht wirksam verzichtet wurde, ist jedoch beabsichtigt,<br />
die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien mit ISIN DE000A0SFRA3 in die ISIN der während der<br />
Annahmefrist eingereichten Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
(ISIN DE000A0SFQ90) umzubuchen, so dass diese Nachträglich<br />
Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien dann ebenfalls<br />
im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse gehandelt werden können. Der voraussichtliche<br />
Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei Börsentage<br />
vor dem Vollzug des Angebots.<br />
Veröffentlichungen: Diese <strong>Angebotsunterlage</strong>, deren Veröffentlichung die <strong>BaFin</strong><br />
am 14. Mai 2008 gestattet hat, wird im Internet zusammen mit<br />
einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter<br />
http://www.pyramus-angebot.de veröffentlicht. Die Bekanntmachung<br />
über die Bereithaltung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> zur<br />
kostenfreien Ausgabe bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong> wird am<br />
15. Mai 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am selben<br />
Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.-<br />
Ausgabe) sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse<br />
veröffentlicht.<br />
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen<br />
Bestimmungen der Vereinigten Staaten oder Kanadas<br />
sonst erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen<br />
im Zusammenhang mit diesem Angebot, insbesondere Mittei-
4. Das Angebot<br />
- 14 -<br />
4.1 Gegenstand des Angebots; Angebotspreis<br />
lungen gemäß § 23 WpÜG, werden (i) im Internet (auf<br />
Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter<br />
http://www.pyramus-angebot.de und (ii) im elektronischen<br />
Bundesanzeiger sowie (iii) durch Verbreitung einer englischsprachigen<br />
Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes<br />
Informationsverbreitungssystem in den Vereinigten Staaten<br />
und Kanada veröffentlicht.<br />
Der Bieter bietet hiermit allen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den<br />
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, jeweils mit einem<br />
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, samt allen mit diesen Aktien verbundenen<br />
Rechten zu einem Preis von<br />
EUR 13,00<br />
in bar je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie („Angebotspreis“) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
zu kaufen und zu erwerben.<br />
Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß § 29 Abs. 2<br />
WpÜG gerichtet und damit ein Übernahmeangebot im Sinne des 4. Abschnitts des WpÜG.<br />
4.2 Gewinnbezugsrecht<br />
Ein etwaiger Dividendenanspruch für das Geschäftsjahr 2007 im Hinblick auf <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien, für die das Angebot angenommen wird, steht auch bei bereits erfolgter Annahme dieses<br />
Angebots den annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären zu, sofern der betreffende Gewinnverwendungsbeschluss<br />
der Hauptversammlung der Zielgesellschaft vor Abwicklung des Angebots<br />
durch Übertragung der betreffenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien auf den Bieter<br />
(vgl. Ziffer 10.1.5 und Ziffer 10.1.6 der <strong>Angebotsunterlage</strong>) gefasst wird.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2007, die über<br />
die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2007 beschließt, ist für den 4. Juni 2008 einberufen<br />
und wird daher vor Ablauf der Annahmefrist dieses Angebots (vgl. Ziffer 4.3 der <strong>Angebotsunterlage</strong>)<br />
stattfinden. Der Bieter geht jedoch davon aus, dass entsprechend dem von der
- 15 -<br />
Zielgesellschaft veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag keine Dividende für das Geschäftsjahr<br />
2007 beschlossen wird.<br />
4.3 Annahmefrist<br />
Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> am<br />
und endet am<br />
15. Mai 2008<br />
3. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ<br />
(18:00 Uhr Eastern Standard Time)<br />
Die Durchführung der Annahme dieses Angebots wird unter Ziffer 10 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
beschrieben.<br />
4.4 Verlängerung der Annahmefrist<br />
Unter den nachfolgenden Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch<br />
wie folgt:<br />
• Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten<br />
zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um<br />
zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 17. Juli 2008,<br />
24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time). Dies gilt auch, falls das geänderte<br />
Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
• Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes<br />
Angebot („Konkurrierendes Angebot“) abgegeben und läuft die Annahmefrist<br />
für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende<br />
Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende<br />
Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot<br />
(§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert<br />
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG<br />
ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 4.5 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> einheitlich<br />
als „Annahmefrist“ bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Än-
- 16 -<br />
derung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen<br />
unter Ziffer 15 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> verwiesen.<br />
4.5 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen<br />
haben, können dieses Angebot gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG noch binnen zwei Wochen<br />
nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1<br />
Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die „Weitere Annahmefrist”).<br />
Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich am<br />
dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 8. Juli<br />
2008. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.4 beginnt die Weitere<br />
Annahmefrist daher voraussichtlich am 9. Juli 2008 und endet voraussichtlich am<br />
22. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time).<br />
Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot – außer bei Vorliegen der Voraussetzungen<br />
für ein Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG (siehe dazu Ziffer 8.6.3 der <strong>Angebotsunterlage</strong>)<br />
– nicht mehr angenommen werden.<br />
5. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen<br />
5.1 Beschreibung des Bieters<br />
5.1.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse<br />
(a) Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société <strong>à</strong> responsabilité<br />
limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg<br />
und ist im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg<br />
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 137398 eingetragen.<br />
Die Gesellschaft ist am 17. März 2008 gegründet worden. Das Geschäftsjahr des<br />
Bieters ist das Kalenderjahr.<br />
(b) Der Geschäftszweck des Bieters ist die Verwaltung von Beteiligungen in Luxemburg<br />
sowie an ausländischen Gesellschaften jedweder Form. Dies umfasst, soweit<br />
rechtlich zulässig, die Verwaltung von Beteiligungen an unmittelbaren oder mittelbaren<br />
Beteiligungs-Gesellschaften sowie anderen Gesellschaften aller Art, den Erwerb<br />
und die Veräußerung von Aktien, Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandel-
- 17 -<br />
schuldverschreibungen und sonstigen Wertpapieren sowie die Verwaltung und<br />
Entwicklung des Portofolios des Bieters.<br />
Der Bieter kann auch Beteiligungen an Personengesellschaften halten sowie seinem<br />
Geschäftszweck im Wege von Niederlassungen, in Luxemburg oder im Ausland,<br />
nachgehen.<br />
Der Bieter kann Finanzmittel in jedweder Form aufnehmen und im Wege von Privatplatzierungen<br />
Aktien (einschließlich Wandelschuldverschreibungen und sog.<br />
Preferred Equity Certificates sowie vergleichbaren Finanzinstrumenten) und Anleihen<br />
emittieren.<br />
Der Bieter kann ferner Gesellschaften oder Unternehmen, an denen der Bieter beteiligt<br />
ist oder die Teil des Konzerns sind, zu dem der Bieter gehört, oder die der<br />
Bieter sonst für geeignet ansieht, Unterstützung im Wege von Darlehen, sog. Advances,<br />
Garantien, Sicherheiten oder in anderer Weise gewähren.<br />
(c) Das Grundkapital des Bieters beträgt im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
EUR 2.612.500,00 und ist eingeteilt in 2.612.500 auf den Inhaber<br />
lautende Anteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00. Die Anteile des Bieters sind<br />
nicht zum Börsenhandel zugelassen.<br />
(d) Der Bieter hat derzeit keine Tochtergesellschaften und hält neben seiner Beteiligung<br />
an der Zielgesellschaft (siehe dazu nachstehend unter Ziffer 5.4) gegenwärtig<br />
keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften.<br />
5.1.2 Organe<br />
Die Geschäftsführung des Bieters besteht derzeit aus folgenden Personen:<br />
• Geschäftsführer der Klasse A: Geoffrey Henry und Sophie Laguesse<br />
• Geschäftsführer der Klasse B: Denise Fallaize und Richard Newton<br />
Der Bieter wird jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten, von denen<br />
einer der Klasse A und einer der Klasse B angehören muss.<br />
Der Bieter hat keinen Aufsichtsrat.
5.2 Beteiligungsverhältnisse<br />
5.2.1 Überblick<br />
- 18 -<br />
Der Bieter wird von drei gemeinsam investierenden Investment-Fonds kontrolliert, die von<br />
der Apax Partners Worldwide LLP („Apax Partners“) beraten werden (gemeinsam, die „Apax<br />
Europe VII Fonds“). Bei den Apax Europe VII Fonds handelt es sich um folgende Gesellschaften:<br />
• Apax Europe VII-A, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach<br />
dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln;<br />
• Apax Europe VII-B, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach<br />
dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln;<br />
und<br />
• Apax Europe VII-1, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach<br />
dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.<br />
Die Apax Europe VII Fonds halten ihre Beteiligung an dem Bieter nicht unmittelbar, sondern<br />
über einen Treuhänder (Nominee), die Apax WW Nominees Limited, eine Gesellschaft mit<br />
beschränkter Haftung nach dem Recht Englands mit Sitz in London.<br />
5.2.2 Beteiligungsverhältnisse im Einzelnen<br />
Im Einzelnen stellen sich die Beteiligungsverhältnisse am Bieter wie folgt dar:<br />
Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile des Bieters ist die Apax WW Nominees Limited,<br />
die ihrerseits im alleinigen Anteilsbesitz der Apax Partners Europe Managers Limited<br />
steht, ebenfalls einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht Englands mit<br />
Sitz in London.<br />
Die Apax WW Nominees Limited hält ihre Beteiligung an dem Bieter nicht für eigene Rechnung,<br />
sondern ausschließlich treuhänderisch für die Apax Europe VII Fonds und zwar in der<br />
jeweils nachfolgend angegebenen Höhe:<br />
• in Höhe von derzeit 34,70 % für die Apax Europe VII-A, L.P.;<br />
• in Höhe von derzeit 63,67 % für die Apax Europe VII-B, L.P.; und
- 19 -<br />
• in Höhe von derzeit 1,63 % für den Apax Europe VII-1, L.P.<br />
Ungeachtet der unterschiedlichen Höhe ihrer wirtschaftlichen Beteiligungsquote stimmen die<br />
Apax Europe VII Fonds sich bei Investitions-Entscheidungen, die ihre Beteiligung am Bieter<br />
betreffen, sowie hinsichtlich der – über den Nominee erfolgenden – Ausübung ihrer Gesellschafterrechte<br />
bei dem Bieter regelmäßig untereinander ab und beherrschen den Bieter daher<br />
gemeinsam.<br />
Alleiniger Komplementär (General Partner) sämtlicher Apax Europe VII Fonds ist jeweils<br />
die Apax Europe VII GP, L.P. Inc., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach<br />
dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Alleiniger Komplementär<br />
(General Partner) der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. ist die Apax Europe VII GP<br />
Co. Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit<br />
Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Letztere steht im alleinigen Anteilsbesitz der<br />
Apax Guernsey (HoldCo) Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem<br />
Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.<br />
Die Kommanditisten (Limited Partners) der Apax Europe VII Fonds sind eine große Anzahl<br />
von überwiegend institutionellen Investoren, wie etwa Banken, Versicherungsgesellschaften<br />
und Pensionsfonds. Einzelne Investorengruppen investieren in die Apax Europe VII Fonds<br />
dabei teilweise auch mittelbar über Vorschalt-Gesellschaften in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften<br />
(Limited Partnerships) nach dem Recht Schottlands, in denen die Investments<br />
der betreffenden Investoren gebündelt sind und die dann ihrerseits als Kommanditist<br />
(Limited Partner) an einem oder mehreren der Apax Europe VII Fonds beteiligt sind<br />
(„Vorschalt-Gesellschaften“). Keiner der Investoren der Apax Europe VII Fonds beherrscht<br />
unmittelbar oder mittelbar einen oder mehrere der Apax Europe VII Fonds. Gleiches gilt – mit<br />
Ausnahme der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. – auch für die Vorschalt-Gesellschaften.<br />
Eine der Vorschalt-Gesellschaften, die Apax Europe VII Co-Investment, L.P., eine Kommanditgesellschaft<br />
(Limited Partnership) nach dem Recht Schottlands mit Verwaltungssitz in<br />
St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, ist als Kommanditist (Limited Parnter) mit derzeit rund<br />
57,66 % der Anteile mehrheitlich an der Apax Europe VII-1, L.P. beteiligt. Ihr alleiniger<br />
Komplementär (General Partner) ist die Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Limited,<br />
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter<br />
Port, Guernsey, Kanalinseln, die ihrerseits wiederum im alleinigen Anteilsbesitz der Apax<br />
Guernsey (HoldCo) Limited steht. Kommanditisten (Limited Partners) der Apax Europe VII<br />
Co-Investment, L.P. sind überwiegend Investoren, die als Mitarbeiter bei Beratungsgesellschaften<br />
der von Apax Partners beratenen Investment-Fonds tätig sind oder waren. Keiner der<br />
Investoren der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. beherrscht jedoch die Apax Europe VII<br />
Co-Investment, L.P. mittelbar oder unmittelbar.
- 20 -<br />
Einziger Kommanditist (Limited Partner) der Apax Europe VII GP, L.P. Inc., des Komplementärs<br />
(General Partner) der Apax Europe VII Fonds, ist die Apax Europe VII GmbH &<br />
Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in München. Letztere wird mittelbar –<br />
über die Apax Europe VII (GP) GmbH und die Apax Europe VII (MLP) GmbH – wiederum<br />
von der Apax Guernsey (HoldCo) Limited beherrscht. Die Apax Guernsey (HoldCo) Limited<br />
ist jeweils alleinige Gesellschafterin der Apax Europe VII (GP) GmbH und der Apax Europe<br />
VII (MLP) GmbH, zwei deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz in München.<br />
Die erstgenannte GmbH ist der alleinige Komplementär der Apax Europe VII GmbH &<br />
Co. KG, die letztgenannte GmbH ein mit 99 % des Festkapitals an ihr mehrheitlich beteiligter<br />
Kommanditist.<br />
Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile an der Apax Guernsey (HoldCo) Limited ist<br />
die RBC Trustees (Guernsey) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem<br />
Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die RBC Trustees<br />
(Guernsey) Limited hält diese Beteiligung nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich<br />
in ihrer Eigenschaft als Treuhänder (Trustee; der „Stiftungs-Treuhänder“) des The Hirzel III<br />
Trust (der „Hirzel III Trust“). Der Hirzel III Trust ist eine nicht-rechtsfähige Stiftung (Trust)<br />
nach dem Recht von Guernsey, die durch ihren Stiftungs-Treuhänder handelt. Begünstigte<br />
(Beneficiaries) des Hirzel III Trust sind gemeinnützige Einrichtungen. Für die wirksame Ausübung<br />
aller wesentlichen Beteiligungsrechte bei der Apax Guernsey (HoldCo) Limited bedarf<br />
der Stiftungs-Treuhänder der vorherigen Zustimmung des Stiftungsrats (Protector) des Hirzel<br />
III Trust; die Funktion dieses Protector nimmt eine mit dem Stiftungs-Treuhänder nicht<br />
verbundene natürliche Person wahr.<br />
Der Stiftungs-Treuhänder, die RBC Trustees (Guernsey) Limited, steht mittelbar im alleinigen<br />
Anteilsbesitz der Royal Bank of Canada, einer Bank nach kanadischem Recht mit Sitz in Toronto,<br />
Kanada. Die Royal Bank of Canada hält diese Beteiligung über drei zwischengeschaltete<br />
Tochterunternehmen, die RBC Finance B.V., die RBC Holdings (Channel Islands) Limited<br />
sowie die RBC Trust Company (International) Limited. Von diesen Gesellschaften steht die<br />
später genannte jeweils im alleinigen Anteilsbesitz der zuvor genannten Gesellschaft; die<br />
RBC Finance B.V. schließlich steht unmittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der Royal Bank of<br />
Canada.
5.2.3 Strukturdiagramm<br />
- 21 -<br />
Das folgende Strukturdiagramm zeigt die vorstehend beschriebene Beteiligungsstruktur:<br />
5.3 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen<br />
Die in Anlage 1 aufgeführten Personen und Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Unterzeichnung<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde<br />
Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG.<br />
Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> vorliegenden<br />
Informationen sind<br />
• die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen von mit dem<br />
Bieter und untereinander gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1<br />
WpÜG;<br />
• die in Anlage 3 neben dem Stiftungs-Treuhänder aufgeführten Gesellschaften unmittelbare<br />
bzw. mittelbare Mutterunternehmen des Stiftungs-Treuhänders; und
- 22 -<br />
• die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften sonstige Tochterunternehmen der in<br />
Anlage 3 genannten Gesellschaften.<br />
Die in Anlage 2 genannten Gesellschaften gelten gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem<br />
Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Gleiches gilt für die in Anlage 3<br />
und Anlage 4 genannten Gesellschaften. Keine der in den Anlagen 2 bis 4 genannten Gesellschaften<br />
stimmt tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien auf Grund einer Vereinbarung<br />
oder in sonstiger Weise im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG mit dem Bieter ab.<br />
5.4 Gegenwärtig vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden Personen und<br />
deren Tochterunternehmen gehaltene <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien; Zurechnung von<br />
Stimmrechten<br />
(a) Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> insgesamt<br />
15.487.704 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien; dies entspricht rund 37,92 % des derzeitigen<br />
Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
sind den in Anlage 1 und Anlage 3 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden<br />
Personen jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG in voller Höhe<br />
zuzurechnen.<br />
Ferner sind dem Bieter gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG die Stimmrechte aus<br />
weiteren 1.936.939 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien zuzurechnen, deren Erwerb der Bieter in<br />
dem in Ziffer 5.5.2 (d) der <strong>Angebotsunterlage</strong> genannten, zum Zeitpunkt der Unterzeichnung<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> jedoch noch nicht vollzogenen AvW Vertrag<br />
vereinbart hat; dies entspricht rund 4,74 % des derzeitigen Grundkapitals und der<br />
Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien sind den in Anlage 1<br />
und Anlage 3 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen jeweils<br />
gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5, Satz 2 und 3 WpÜG in voller Höhe zuzurechnen.<br />
(b) Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
vorliegenden Informationen halten weder mit dem Bieter gemeinsam handelnde<br />
Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen zum<br />
Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> weitere <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien und sind dem Bieter oder gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen<br />
oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
auch keine Stimmrechte aus weiteren <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien nach § 30<br />
WpÜG zuzurechnen.
- 23 -<br />
Der Bieter hat jedoch Vereinbarungen über den Erwerb von weiteren insgesamt<br />
5.584.839 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien geschlossen, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung<br />
der <strong>Angebotsunterlage</strong> noch nicht vollzogen waren; dies sind der in Ziffer 5.5.2 (b)<br />
der <strong>Angebotsunterlage</strong> genannte ASP Vertrag sowie das in Ziffer 5.5.2 (c) der <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
genannte TOCOS Irrevocable und das dort ebenfalls genannte<br />
Frengel Irrevocable. Mit diesen Vereinbarungen hat sich der Bieter zum Zeitpunkt<br />
der Unterzeichnung der <strong>Angebotsunterlage</strong> – unter Einschluss der vorstehend unter<br />
Ziffer 5.4 (a) genannten, vom Bieter bereits gehaltenen bzw. dem Bieter nach § 30<br />
Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG zuzurechnenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien – den Erwerb von<br />
insgesamt 23.009.482 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gesichert; dies entspricht rund 56,34 %<br />
des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.<br />
(c) Die Kontrollschwelle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG in Höhe von 30 % der Stimmrechte<br />
der Zielgesellschaft hat der Bieter am 23. April 2008 überschritten.<br />
5.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften<br />
Im Zeitraum von sechs Monaten vor der Ankündigung dieses Übernahmeangebots am<br />
15. April 2008 oder vor Veröffentlichung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> am 15. Mai 2008 (der<br />
„Angabe-Zeitraum“) hat der Bieter die nachfolgend unter Ziffer 5.5.1 und Ziffer 5.5.2 aufgeführten<br />
Geschäfte und Vereinbarungen betreffend den Erwerb von <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien vorgenommen.<br />
Hiervon abgesehen haben im Angabe-Zeitraum weder der Bieter noch mit dem Bieter<br />
gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen<br />
von der Zielgesellschaft ausgegebene Wertpapiere erworben oder Vereinbarungen<br />
geschlossen, aufgrund derer die Übertragung solcher Wertpapiere verlangt werden kann.<br />
5.5.1 Marktkäufe<br />
Der Bieter hat im Angabe-Zeitraum durch börsliche und/oder außerbörsliche Kommissionsgeschäfte<br />
unter Einschaltung einer Bank folgende Käufe von <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien getätigt:
- 24 -<br />
Handelstag 1 Stückzahl<br />
gekaufte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien<br />
höchster gezahlter<br />
Kaufpreis<br />
je Handelstag<br />
(EUR) 2<br />
Art des Geschäfts<br />
19. März 2008 50.000 8,03 börslich<br />
20. März 2008 20.000 8,25 börslich<br />
25. März 2008 8.900 8,48 börslich<br />
26. März 2008 10.200 8,37 börslich<br />
27. März 2008 10.000 8,69 börslich<br />
28. März 2008 69.000 8,55 börslich<br />
31. März 2008 56.000 8,54 börslich<br />
1. April 2008 400 8,50 börslich<br />
2. April 2008 2.000 8,99 börslich<br />
3. April 2008 7.000 8,99 börslich<br />
16. April 2008 6.075.000 12,87 börslich / außerbörslich<br />
17. April 2008 1.925.000 12,95 börslich / außerbörslich<br />
18. April 2008 690.000 12,99 börslich<br />
21. April 2008 135.000 12,93 börslich<br />
22. April 2008 488.000 12,98 börslich<br />
23. April 2008 542.000 12,99 börslich / außerbörslich<br />
24. April 2008 95.000 12,96 börslich / außerbörslich<br />
29. April 2008 456.000 12,99 börslich / außerbörslich<br />
30. April 2008 1.120.400 13,00 börslich / außerbörslich<br />
2. Mai 2008 73.000 13,00 börslich / außerbörslich<br />
5. Mai 2008 55.000 13,00 börslich<br />
6. Mai 2008 40.000 13,00 börslich / außerbörslich<br />
7. Mai 2008 54.000 12,96 börslich<br />
8. Mai 2008 190.000 12,96 börslich / außerbörslich<br />
9. Mai 2008 44.804 12,96 börslich<br />
Insgesamt: 12.216.704<br />
5.5.2 Sonstige Erwerbsgeschäfte<br />
(a) Mit Datum vom 15. April 2008 hat der Bieter mit der Zielgesellschaft eine als Investment<br />
Agreement bezeichnete Vereinbarung betreffend die Beteiligung des Bieters<br />
an der Zielgesellschaft geschlossen (das „Investment Agreement“) (siehe dazu<br />
näher Ziffer 7.2 der <strong>Angebotsunterlage</strong>).<br />
Auf der Grundlage des Investment Agreement hat der Bieter am 15. April 2008<br />
insgesamt 3.271.000 neue <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien mit Gewinnberechtigung ab<br />
1. Januar 2008 (die „Jungen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien“) gezeichnet. Die Jungen <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong>-Aktien wurden von der Zielgesellschaft im Rahmen einer am selben Tag<br />
beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des<br />
Bezugsrechts der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre und Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft<br />
von EUR 37.571.941,00 um EUR 3.271.000,00 auf<br />
EUR 40.842.941,00 (die „Kapitalerhöhung April 2008“) zu einem Ausgabepreis<br />
1 Tag des Geschäftsabschlusses<br />
2 ohne Erwerbsnebenkosten
- 25 -<br />
von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie in bar an den Bieter ausgegeben. Die Kapitalerhöhung<br />
April 2008 ist durch Eintragung im Handelsregister der Zielgesellschaft<br />
vom 21. April 2008 wirksam geworden.<br />
(b) Mit Datum vom 15. April 2008 hat der Bieter ferner mit der ASP Holding GmbH<br />
mit Sitz in Salzburg, Österreich, und ihren Gesellschaftern einen Aktienkauf- und<br />
Übertragungsvertrag über den Erwerb von insgesamt 3.500.000 von der<br />
ASP Holding GmbH gehaltene <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (die „ASP Aktien“) zu einem<br />
Kaufpreis von EUR 12,50 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie in bar abgeschlossen (der „ASP<br />
Vertrag“) (siehe dazu näher Ziffer 7.3 der <strong>Angebotsunterlage</strong>). Der Vollzug des<br />
ASP Vertrags steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Kartellfreigabe<br />
des vorliegenden Angebots und der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für die<br />
ASP Aktien.<br />
(c) Ebenfalls mit Datum vom 15. April 2008 hat der Bieter mit den nachstehend genannten<br />
Aktionären der Zielgesellschaft jeweils eine Vereinbarung geschlossen,<br />
mit welcher sich der betreffende Aktionär gegenüber dem Bieter im Wege eines<br />
sog. Irrevocable Undertaking unwiderruflich verpflichtet hat, für die nachfolgend<br />
jeweils genannten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien das vorliegende Angebot anzunehmen (gemeinsam,<br />
die „Irrevocable Undertakings“) (siehe dazu näher Ziffer 7.4 der <strong>Angebotsunterlage</strong>):<br />
• Vereinbarung mit der AvW Gruppe <strong>AG</strong> mit Sitz in Krumpendorf, Österreich,<br />
betreffend die Annahme des vorliegenden Angebots für insgesamt<br />
1.936.939 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (die „AvW Aktien“ bzw. die Vereinbarung<br />
das „AvW Irrevocable“);<br />
• Vereinbarung mit der TOCOS Beteiligung GmbH mit Sitz in Neustadt<br />
betreffend die Annahme des vorliegenden Angebots für insgesamt<br />
1.834.839 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (die „TOCOS Aktien“ bzw. die Vereinbarung<br />
das „TOCOS Irrevocable“); und<br />
• Vereinbarung mit Herrn Markus Frengel, Hamburg, betreffend die Annahme<br />
des vorliegenden Angebots für insgesamt 250.000 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien (die „Frengel Aktien“ bzw. die Vereinbarung das „Frengel Irrevocable“).<br />
(d) Schließlich hat der Bieter mit Datum vom 2. Mai 2008 unter Aufhebung des AvW<br />
Irrevocable einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag mit der AvW Gruppe <strong>AG</strong><br />
über den Erwerb der AvW Aktien durch den Bieter zu einem Kaufpreis von
- 26 -<br />
EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie in bar geschlossen (der „AvW Vertrag“) (siehe<br />
dazu näher Ziffer 7.4 der <strong>Angebotsunterlage</strong>). Der Vollzug des AvW Vertrags steht<br />
noch unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises<br />
für die AvW Aktien.<br />
5.6 Mögliche Parallelerwerbe<br />
Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
außerhalb des Angebotes über die Börse oder außerbörslich unmittelbar oder mittelbar zu erwerben<br />
oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb zu treffen. Soweit solche Erwerbe<br />
erfolgen bzw. solche Vereinbarungen getroffen werden, wird dies vom Bieter nach den anwendbaren<br />
Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl<br />
und des Preises der so erworbenen bzw. zu erwerbenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien nach näherer<br />
Maßgabe von Ziffer 19.2 der <strong>Angebotsunterlage</strong> veröffentlicht werden.<br />
6. Beschreibung der Zielgesellschaft<br />
6.1 Rechtliche Grundlagen<br />
(a) Die Zielgesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, unter<br />
Registernummer HRB 73808 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg.<br />
Die Hauptverwaltung der Zielgesellschaft befindet sich in Hamburg.<br />
(b) Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft umfasst:<br />
• die Konzeption und die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den<br />
Bereichen Direktmarketing, Beratung und Vertrieb, insbesondere unter<br />
Einsatz moderner Multimedia- und Kommunikationssysteme;<br />
• die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Software- und anderen<br />
Produkten der elektronischen Datenverarbeitung, insbesondere im Bereich<br />
der Abwicklung des Geschäftsverkehrs zwischen den Nutzern moderner<br />
Multimedia- und Kommunikationssysteme („e-commerce“) sowie die Beratung<br />
und Schulung von Anwendern, bei denen derartige Produkte zum<br />
Einsatz kommen; und<br />
• die Entwicklung, Schaffung und den Betrieb von virtuellen Einkaufsmöglichkeiten<br />
mit Hilfe moderner Multimedia- und Kommunikationssysteme.<br />
(c) Das Geschäftsjahr der Zielgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
6.2 Kapitalverhältnisse<br />
- 27 -<br />
(a) Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt – unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung<br />
April 2008 – zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
EUR 40.842.941,00 und ist eingeteilt in 40.842.941 auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.<br />
Die Zielgesellschaft hält nach Kenntnis des Bieters gegenwärtig keine eigenen<br />
Aktien.<br />
(b) Nach näherer Maßgabe von § 5.4 Satzung der Zielgesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,<br />
das Grundkapital bis zum 6. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats<br />
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, jedoch insgesamt<br />
höchstens um einen Betrag von EUR 4.132.882,00 zu erhöhen (das „Genehmigte<br />
Kapital“). Diese Angabe berücksichtigt bereits die Kapitalerhöhung April 2008,<br />
durch die sich das Genehmigte Kapital entsprechend verringert hat.<br />
(c) Gemäß § 5.5 der Satzung der Zielgesellschaft ist das Grundkapital der Zielgesellschaft<br />
um bis zu EUR 30.689,00, eingeteilt in bis zu Stück 30.689 auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2000/2003“). Die bedingte<br />
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen,<br />
die von der Zielgesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsplans<br />
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. April 2000,<br />
geändert am 25. Juni 2003, gewährt worden sind, von ihrem Wandlungsrecht<br />
Gebrauch machen. Gemäß Angabe im Konzernabschluss 2007 standen zum<br />
31. Dezember 2007 noch auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebene Wandelschuldverschreibungen<br />
im Nennwert von EUR 132,00 aus. Nach Auskunft der<br />
Zielgesellschaft sind mit diesen Wandelschuldverschreibungen jedoch keine Wandlungsrechte<br />
mehr verbunden. Weitere Wandelschuldverschreibungen können von<br />
der Zielgesellschaft wegen Zeitablaufs der genannten Ermächtigung nicht mehr<br />
ausgegeben werden, so dass das Bedingte Kapital 2000/2003 zwischenzeitlich gegenstandslos<br />
geworden ist.<br />
(d) Gemäß § 5.6 der Satzung der Zielgesellschaft ist das Grundkapital ferner um bis zu<br />
EUR 239.306,00, eingeteilt in bis zu Stück 239.306 auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2006“). Die bedingte Kapitalerhöhung<br />
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,<br />
die von der Zielgesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsplans<br />
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni 2006 gewährt<br />
worden sind, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Gemäß Angabe im<br />
Konzernabschluss 2007 standen zum 31. Dezember 2007 keine aufgrund der maßgeblichen<br />
Ermächtigung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit Wand-
- 28 -<br />
lungsrechten mehr aus. Weitere Wandelschuldverschreibungen können von der<br />
Zielgesellschaft wegen Zeitablaufs der genannten Ermächtigung nicht mehr ausgegeben<br />
werden. Somit ist auch das Bedingte Kapital 2006 mittlerweile gegenstandslos<br />
geworden.<br />
(e) In der Einladung der für den 4. Juni 2008 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung<br />
der Zielgesellschaft hat die Verwaltung der Zielgesellschaft der Hauptversammlung<br />
unter anderem Folgendes zur Beschlussfassung vorgeschlagen:<br />
• die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung<br />
eines neuen genehmigten Kapitals im Umfang von EUR 7.500.000,00 (Tagesordnungspunkt<br />
6 der Hauptversammlung);<br />
• die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003/2004 und des Bedingten Kapitals<br />
2006 (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung); sowie<br />
• die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals im Umfang von<br />
EUR 350.000,00 zur Bedienung von Bezugsrechten auf <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien, die von der Zielgesellschaft aufgrund gleichzeitig von der Hauptversammlung<br />
zu erteilender Ermächtigung im Rahmen eines Aktienoptionsplans<br />
ausgegeben werden (Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung).<br />
6.3 Gewinnbezugsrecht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
Mit Ausnahme der Jungen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien aus der Kapitalerhöhung April 2008 sind alle<br />
weiteren, im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> ausgegebenen<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien („Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien“) derzeit jeweils mit Gewinnbezugsrecht ab<br />
dem Jahr 2007 ausgestattet. Die vom Bieter übernommenen Jungen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gehören<br />
derselben Aktiengattung an wie die Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, sind jedoch mit Gewinnbezugsrecht<br />
erst ab dem Jahr 2008 ausgestattet.<br />
6.4 Börsennotierung<br />
(a) Sämtliche im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> ausgegebenen<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Wertpapierbörse<br />
Frankfurt am Main mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten<br />
Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Sie werden darüber hinaus im Freiverkehr
- 29 -<br />
der Börsen München, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, Berlin und Hamburg gehandelt.<br />
Sie sind repräsentiert im S-DAX.<br />
(b) Die Börsenzulassung der vom Bieter übernommenen 3.271.000 Jungen<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien ist zusammen mit der Börsenzulassung von insgesamt<br />
4.858.842 Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, die von der Zielgesellschaft in den Jahren<br />
2006 und 2007 aus genehmigtem und bedingtem Kapital ausgegeben worden sind,<br />
am 13. Mai 2008 erfolgt.<br />
(c) Für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien sind derzeit die folgenden internationalen Wertpapier-<br />
Kennnummern (jede internationale Wertpapier-Kennnummer eine „ISIN“) vergeben:<br />
ISIN DE0005336804 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
ISIN DE000A0SFQ82 (Junge <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
Nach Beschlussfassung der für den 4. Juni 2008 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung<br />
der Zielgesellschaft über die Verwendung des Bilanzgewinns des<br />
Geschäftsjahres 2007 werden die Jungen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien mit demselben Gewinnbezugsrecht<br />
ausgestattet sein wie die Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien. Sie werden<br />
daher nach erfolgtem Gewinnverwendungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung<br />
der Zielgesellschaft, d.h. voraussichtlich am 5. Juni 2008, in die für die<br />
Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien geltende ISIN DE0005336804 bzw. – bei zuvor erfolgter<br />
Annahme des Angebots für Junge <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien – in die für die Alten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien jeweils geltende Annahme-ISIN (siehe dazu Ziffer 10.1.2 bzw.<br />
Ziffer 10.1.6 der <strong>Angebotsunterlage</strong>) umgebucht werden. Die Jungen <strong>D+S</strong> Europe<br />
Aktien gelten für Zwecke der Bestimmungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> ab dieser<br />
Umbuchung ebenfalls als Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien.<br />
6.5 Überblick über die Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe<br />
Die Zielgesellschaft ist die geschäftsleitende Holding-Gesellschaft der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe.<br />
Die operativen Geschäfte werden von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Zielgesellschaft<br />
betrieben. Die Geschäftstätigkeit der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der<br />
Zielgesellschaft setzt sich im Schwerpunkt aus drei Segmenten zusammen.<br />
Mit den Segmenten „<strong>D+S</strong> mobile & telephony services“ sowie „<strong>D+S</strong> communication & collection<br />
services” erbringt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe ganzheitliche Dienstleistungen im Bereich<br />
des Kundenkontakt-Managements.
- 30 -<br />
Im Segment „<strong>D+S</strong> mobile & telephony services“ werden auf Basis eigener Festnetz- und Mobilfunkplattformen<br />
multifunktionale Verbindungen zwischen Privatkunden und Unternehmen<br />
hergestellt und über Billing-Prozesse abhängig von den darüber erbrachten Leistungen flexibel<br />
tarifiert. Dieser Bereich beinhaltet das Geschäft mit Service-Rufnummern ebenso wie<br />
Chat-, MMS- und SMS-Dienste. Im Segment der „<strong>D+S</strong> communication & collection services“<br />
leistet die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> Gruppe mit rund 4.400 Kundenberatern das ganzheitliche Outsourcing<br />
von Communication Center-Diensten und bietet dazu ergänzende Dienste in den Bereichen<br />
Adress- und Inkasso-Management sowie im Zusammenhang mit elektronischen Bezahllösungen<br />
(Payment) an.<br />
Mit dem Segment „<strong>D+S</strong> e-commerce & fulfillment services“ agiert die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe<br />
als B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister. Unter B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleistung<br />
versteht die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe die Abdeckung der gesamten E-Commerce-Prozesskette,<br />
welche den Auftraggebern der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe eine vollständige Auslagerung des Internet-Vertriebskanals<br />
ermöglicht. Die Auftraggeber stellen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe ihre Waren<br />
zur Verfügung. Auf Provisionsbasis organisiert die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe sodann den Internet-<br />
Vertrieb. Dabei umfassen die Dienste der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe auf der „Front-End-Seite“ gegenüber<br />
dem Verbraucher die Bereitstellung und den Betrieb des Online-Shops einschließlich<br />
Content-Management ebenso wie den gesamten Lagerprozess, das Versand- und Retourenmanagement<br />
sowie das Debitorenmanagement (Back-End). Seit dem Kauf der Adamicus<br />
GmbH gehört auch das Online-Marketing zum ganzheitlichen E-Commerce-Management der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe.<br />
Die Zentrale der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe befindet sich in Hamburg, Deutschland. Ende 2007 beschäftigte<br />
die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe 4.962 Mitarbeiter. 3<br />
Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe laut dem Konzernabschluss 2007 Umsatzerlöse<br />
in Höhe von EUR 231,5 Mio. (Vorjahr: EUR 164,8 Mio.) und steigerte das EBIT-<br />
DA von EUR 27,8 Mio. im Vorjahr auf EUR 47,3 Mio. im Jahr 2007. Die Zielgesellschaft<br />
stellt ihren Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der Europäischen<br />
Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden<br />
Vorschriften auf.<br />
6.6 Dividende<br />
Für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 wurde von der Zielgesellschaft keine Dividende an die<br />
Aktionäre ausgeschüttet.<br />
3 vollzeitäquivalente Stellen
- 31 -<br />
Der Bieter geht davon aus, dass die Zielgesellschaft entsprechend dem von der Zielgesellschaft<br />
veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag auch für das Geschäftsjahr 2007 keine<br />
Dividende ausschütten wird.<br />
6.7 Organe<br />
(a) Der Vorstand der Zielgesellschaft besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern:<br />
Dipl.-Ing. Achim Plate (Vorstandsvorsitzender), Henning Soltau, Tobias<br />
Hartmann und Sven Heyrowsky.<br />
(b) Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen<br />
sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern<br />
gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehören gegenwärtig folgende Personen<br />
an: Klaus Thiemann (Aufsichtsratsvorsitzender), Kristina Krüger 4 (stellvertretende<br />
Aufsichtsratsvorsitzende), Dr. Thomas Adler, Hans-Jürgen Beck, Prof. Knut<br />
Foeckler, Thomas Hoffmann, Mario Bethune-Steck 4 , Ursula Harjes-Loock 4 , Jürgen<br />
König 4 , Andreas Klebe, Dieter Altmann 4 und Karlheinz Vernet Kosik 4 .<br />
6.8 Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen<br />
Nach Kenntnis des Bieters sind die in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen<br />
der Zielgesellschaft und gelten damit gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam<br />
mit der Zielgesellschaft handelnde Personen.<br />
7. Hintergrund des Angebotes<br />
7.1 Überblick<br />
Dieses Angebot wird im Zusammenhang mit der Absicht des Bieters unterbreitet, die Kontrolle<br />
über die Zielgesellschaft zu erlangen, und erfolgt auf Grundlage des mit Datum vom<br />
15. April 2008 zwischen dem Bieter und der Zielgesellschaft abgeschlossenen Investment<br />
Agreement (siehe Ziffer 5.5.2 der <strong>Angebotsunterlage</strong>), das nähere Regelungen zur Beteiligung<br />
des Bieters an der Zielgesellschaft enthält.<br />
In Umsetzung einer hierzu im Investment Agreement gegenüber der Zielgesellschaft eingegangenen<br />
Verpflichtung (die „Investment-Verpflichtung“) hat der Bieter unmittelbar nach<br />
Abschluss des Investment Agreement die Jungen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gezeichnet, den<br />
4 Arbeitnehmervertreter
- 32 -<br />
ASP Vertrag sowie die Irrevocable Undertakings abgeschlossen (siehe dazu bereits Ziffer<br />
5.5.2 der <strong>Angebotsunterlage</strong>) und das vorliegende Angebot angekündigt.<br />
Eines der drei Irrevocable Undertakings, das AvW Irrevocable, wurde im Rahmen des<br />
AvW Vertrags vom 2. Mai 2008 zwischenzeitlich wieder aufgehoben. Statt dessen wurde im<br />
AvW Vertrag ein Verkauf der AvW Aktien an den Bieter außerhalb des Angebots vereinbart.<br />
Nachfolgend werden die für dieses Angebot wesentlichen Regelungen des Investment<br />
Agreement, des ASP Vertrags sowie der Irrevocable Undertakings und des AvW Vertrags zusammenfassend<br />
dargestellt.<br />
7.2 Investment Agreement<br />
7.2.1 Regelungen zum Angebot<br />
Neben der Investment-Verpflichtung des Bieters regelt das Investment Agreement die Eckpunkte<br />
des vorliegenden Angebots. Sie beinhalten unter anderem die Vorgabe eines Mindest-<br />
Angebotspreises in Höhe des in Ziffer 4.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> festgelegten Angebotspreises<br />
von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie sowie die Anforderung, dass das Angebot mit<br />
Ausnahme üblicher Kartell-Bedingungen keine weiteren Vollzugsbedingungen und insbesondere<br />
keine Mindestannahmeschwelle enthält.<br />
7.2.2 Unterstützung des Angebots durch den Vorstand der Zielgesellschaft<br />
Vorbehaltlich seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere<br />
vorbehaltlich seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten gemäß § 93 AktG sowie sonstiger<br />
Anforderungen nach dem WpÜG (gemeinsam die „Gesetzlichen Anforderungen“), hat<br />
der Vorstand dem Bieter im Investment-Agrement zugesagt, dass er das vorliegende Angebot<br />
unterstützen wird, sofern bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind (die „Unterstützungsvoraussetzungen“).<br />
Neben der Erfüllung der Vorgaben des Investment Agreement zum<br />
Angebot beinhalten die Unterstützungsvoraussetzungen insbesondere, dass ein von der Zielgesellschaft<br />
einzuholendes Wertgutachten einer Investment Bank (sog. Fairness Opinion) zu<br />
dem Ergebnis kommt, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme des Vorstands<br />
zum Angebot gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG der Angebotspreis für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionäre fair und angemessen ist.<br />
Vorbehaltlich der Gesetzlichen Anforderungen und solange die Unterstützungsvoraussetzungen<br />
vollständig erfüllt sind, hat sich der Vorstand der Zielgesellschaft in diesem Zusammenhang<br />
ferner verpflichtet, ohne vorherige Zustimmung des Bieters
- 33 -<br />
• nicht von der bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft<br />
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder einer vergleichbaren<br />
Nachfolgeermächtigung Gebrauch zu machen, wobei der Bieter zugestimmt hat, dass<br />
die Verwaltung der Zielgesellschaft der bevorstehenden Hauptversammlung vorschlägt,<br />
die vorgenannte Ermächtigung zu erneuern;<br />
• der bevorstehenden Hauptversammlung der Zielgesellschaft keine anderen Kapitalmaßnahmen<br />
oder Satzungsänderungen zur Beschlussfassung vorzuschlagen als die<br />
Schaffung eines genehmigten Kapitals und/oder die Aufhebung bestehender bedingter<br />
Kapitalia;<br />
• außer zum Zwecke der Kapitalerhöhung April 2008 das bestehende oder ein neu geschaffenes<br />
genehmigtes Kapital nicht auszunutzen; und<br />
• auf Grundlage der bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni<br />
2007 keine weiteren Genussrechte auszugeben.<br />
Darüber hinaus hat der Vorstand dem Bieter zugesagt, nach Abschluss dieses Angebots – soweit<br />
gesetzlich zulässig und zumutbar – sich nach besten Kräften zu bemühen, den Bieter dabei<br />
zu unterstützen, dass zwei vom Bieter vorgeschlagene, den Anforderungen des Deutschen<br />
Corporate Governance Kodex entsprechende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat<br />
der Zielgesellschaft gewählt oder – soweit gegenwärtig amtierende Anteilseignervertreter<br />
ihr Amt niederlegen – gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt werden.<br />
7.2.3 Unterstützung der Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft durch den Bieter<br />
Neben den Absichten des Bieters im Hinblick auf die Zielgesellschaft, die in Ziffer 8 dieser<br />
<strong>Angebotsunterlage</strong> näher dargelegt sind, hat der Bieter der Zielgesellschaft im Investment<br />
Agreement unter anderem bestätigt, dass der Bieter und die Apax Europe VII Fonds die<br />
Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft unterstützen werden und ihnen ausreichende Finanzmittel<br />
zur Verfügung stehen, um diese Wachstumsstrategie als zuverlässige Finanzierungspartner<br />
zu begleiten.<br />
7.2.4 Lock-up-Verpflichtungen des Bieters<br />
(a) Der Bieter hat sich im Investment Agreement gegenüber der Zielgesellschaft verpflichtet,<br />
für einen Zeitraum von drei Kalenderjahren beginnend ab Veröffentlichung<br />
der Annahmeergebnisse dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG<br />
nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist mindestens eine Beteiligungsquote in Höhe<br />
von 50 % des zum Zeitpunkt des Abschlusses des Investment Agreements be-
- 34 -<br />
stehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft (die „Mindestbeteiligungsquote“)<br />
unmittelbar oder mittelbar über verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff.<br />
AktG zu halten (die „Lock-up-Verpflichtung I“). Eine Verfügung über<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, durch die der Bieter (zusammen mit verbundenen Unternehmen<br />
im Sinne von §§ 15 ff. AktG) vor Ablauf dieser Drei-Jahres-Frist die Mindestbeteiligungsquote<br />
unterschreiten würde, bedarf der vorherigen Zustimmung durch<br />
die Zielgesellschaft, die hierbei – zumindest auch – durch ihren Vorstandsvorsitzenden<br />
vertreten werden muss. Sofern der Bieter nach Vollzug des Übernahmeangebots<br />
die Mindestbeteiligungsquote nicht erreicht oder überschritten hat, gilt die<br />
Lock-up-Verpflichtung I erst und nur, wenn der Bieter die Mindestbeteiligungsquote<br />
erreicht oder überschritten hat, und nur für den dann noch verbleibenden Zeitraum<br />
der vorstehenden Drei-Jahres-Frist.<br />
Die Zielgesellschaft ist nach der Regelung des Investment Agreement verpflichtet,<br />
die erforderliche Zustimmung zur Unterschreitung der Mindestbeteiligungsquote zu<br />
erteilen, wenn das Konzern-EBITDA der Zielgesellschaft der Geschäftsjahre<br />
2008 bis 2010 bestimmte, im Investment Agreement näher festgelegte Wertgrenzen<br />
unterschreitet.<br />
Die Lock-up-Verpflichtung I erlischt, falls bis 31. Juli 2008 nicht zwei vom Bieter<br />
vorgeschlagene Personen gemäß der in Ziffer 7.2.2 beschriebenen Regelung zu<br />
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft bestellt worden sind.<br />
(b) Darüber hinaus hat sich der Bieter im Investment Agreement gegenüber der Zielgesellschaft<br />
verpflichtet, für einen Zeitraum von neun Monaten nach Veröffentlichung<br />
der Annahmeergebnisse des Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Ziff. 3 WpÜG<br />
nach Ablauf der weiteren Annahmefrist die von ihm unmittelbar oder mittelbar über<br />
verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG gehaltenen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien ohne Zustimmung der Zielgesellschaft nicht an einen einzelnen Dritten, an<br />
mit einem solchen Dritten verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG<br />
oder an mit einem solchen Dritten gemeinsam handelnde Personen im Sinne von<br />
§ 2 Abs. 5 WpÜG zu veräußern oder ein öffentliches Angebot einer dieser Personen<br />
anzunehmen oder sich zur Annahme eines öffentlichen Angebotes zu verpflichten,<br />
falls und solange der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sich<br />
öffentlich gegen diesen Dritten aussprechen (die „Lock-up-Verpflichtung II“).<br />
Die Veräußerung über die Börse oder an mehrere Dritte bleibt hiervon unberührt.
- 35 -<br />
Die Lock-up-Verpflichtung II gilt jedoch nur wenn, und nur solange wie,<br />
• der gegenwärtige Vorstandsvorsitzende und der gegenwärtige Chief Operating<br />
Officer der Zielgesellschaft im Amt bleiben;<br />
• keine weiteren Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft bewirkt werden;<br />
• die Dividendenpolitik der Zielgesellschaft nicht geändert wird; und<br />
• keine Veräußerung von wesentlichen Tochtergesellschaften oder einzelnen<br />
wesentlichen Geschäftseinheiten der Zielgesellschaft angekündigt wird.<br />
7.3 ASP Vertrag<br />
Mit dem ASP Vertrag hat die ASP Holding GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter, Herr<br />
Sven Heyrowsky, dem Vorstand der Zielgesellschaft angehört, insgesamt 3.500.000 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
(die „ASP Aktien“) zu einem Kaufpreis von EUR 12,50 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie in<br />
bar an den Bieter verkauft.<br />
Der Vollzug des ASP Vertrags durch Übertragung der ASP Aktien auf den Bieter steht nach<br />
der vertraglichen Regelung unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen:<br />
(i) kartellrechtliche Freigabe des Vollzugs des vorliegenden Angebots;<br />
(ii) vollständige Zahlung des Kaufpreises für die ASP Aktien; und<br />
(iii) Zustimmung der Zielgesellschaft zur Veräußerung der ASP Aktien im Hinblick auf<br />
ein zwischen der ASP Holding GmbH und der Zielgesellschaft vereinbartes Veräußerungsverbot<br />
für die ASP Aktien.<br />
Die ASP Holding GmbH ist berechtigt, von dem ASP Vertrag zurückzutreten, wenn die aufschiebende<br />
Bedingung unter vorstehend (i) nicht spätestens bis Ablauf des 15. Oktober 2008<br />
eingetreten ist. Die Zustimmung der Zielgesellschaft gemäß vorstehend (iii) wurde im Hinblick<br />
auf die im Investment Agreement vom Bieter übernommenen Veräußerungsbeschränkungen,<br />
die auch die ASP Aktien umfassen (siehe Ziffer 7.2.4 der <strong>Angebotsunterlage</strong>), bei<br />
Abschluss des ASP Vertrags erteilt. Damit ist die vorstehend unter (iii) genannte Bedingung<br />
bereits eingetreten.
- 36 -<br />
7.4 Irrevocable Undertakings und AvW Vertrag<br />
Mit den Irrevocable Undertakings haben sich die AvW Gruppe <strong>AG</strong>, die TOCOS Beteiligung<br />
GmbH und Herr Markus Frengel gegenüber dem Bieter unwiderruflich verpflichtet, für ihre in<br />
Ziffer 5.5.2 (c) der <strong>Angebotsunterlage</strong> jeweils näher bezeichneten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien das<br />
vorliegende Angebot anzunehmen. Nach Regelung der Irrevocable Undertakings lässt ein<br />
Konkurrierendes Angebot die Verpflichtung zur Annahme des vorliegenden Angebots unberührt;<br />
insbesondere sind die vorstehend genannten Aktionäre nach Regelung der Irrevocable<br />
Undertakings im Falle eines Konkurrierenden Angebots ohne Zustimmung des Bieters auch<br />
nicht zur Ausübung des in Ziffer 15.1 (a) der <strong>Angebotsunterlage</strong> beschriebenen gesetzlichen<br />
Rücktrittsrechts gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG berechtigt.<br />
Die Verpflichtungen von Herrn Markus Frengel aus dem Frengel Irrevocable erlöschen, wenn<br />
(i) der Erwerb der Frengel Aktien in Vollzug dieses Angebots nicht bis zum Ablauf des 31.<br />
August 2008 abgewickelt ist und (ii) die Abwicklung nicht nur deswegen nicht eingetreten ist,<br />
weil die erforderliche Kartellfreigabe des Angebots (siehe dazu Ziffer 11.1 der <strong>Angebotsunterlage</strong>)<br />
noch nicht vorliegt. Für die Verpflichtungen der TOCOS Beteiligung GmbH nach<br />
dem TOCOS Irrevocable gilt diese Regelung entsprechend, jedoch ist hier für die Abwicklung<br />
des Angebots gemäß vorstehend (i) statt des 31. August 2008 bereits der 10. Juli 2008 maßgeblich.<br />
Das AvW Irrevocable wurde im Rahmen des AvW Vertrags vom 2. Mai 2008 zwischenzeitlich<br />
wieder aufgehoben. Statt Einlieferung der AvW Aktien durch die AvW Gruppe <strong>AG</strong> in das<br />
vorliegende Angebot sieht der AvW Vertrag nun den Erwerb der AvW Aktien durch den Bieter<br />
außerhalb des Angebots zu einem Kaufpreis von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie in bar<br />
vor. Der Vollzug des AvW Vertrags durch Übertragung der AvW Aktien auf den Bieter steht<br />
unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für die AvW<br />
Aktien; anders als der ASP Vertrag enthält der AvW Vertrag jedoch keine Kartellbedingung<br />
und kann daher bereits vor einer Kartell-Freigabe des Angebots vollzogen werden. Der Kaufpreis<br />
für die AvW Aktien ist nach Regelung des AvW Vertrags am 21. Mai 2008 zur Zahlung<br />
fällig.<br />
8. Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der<br />
Zielgesellschaft und des Bieters<br />
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Zielgesellschaft<br />
Der Bieter wird nach erfolgreichem Abschluss dieses Angebots voraussichtlich eine Mehrheitsbeteiligung<br />
an der Zielgesellschaft halten, so dass die Zielgesellschaft künftig ein Tochterunternehmen<br />
des Bieters sein wird.
- 37 -<br />
Der Bieter hat volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der Zielgesellschaft und<br />
plant keine Änderung der Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe. Der Bieter geht dementsprechend<br />
davon aus, dass die Zielgesellschaft ihre Geschäfte nach bisheriger Maßgabe unter<br />
Berücksichtigung des aktuellen Geschäftsmodells und der derzeitigen Wachstumsstrategie<br />
sowie unter Beibehaltung des bisherigen Markt- und Markenauftritts weiterführen wird.<br />
Der Bieter hat keine Absichten hinsichtlich der künftigen Verwendung des Vermögens der<br />
Zielgesellschaft und beabsichtigt nicht, zusätzliche Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft<br />
zu bewirken, Vermögenswerte der Zielgesellschaft zu veräußern oder die Dividendenpolitik<br />
der Zielgesellschaft zu ändern. Insbesondere gibt es seitens des Bieters keine Pläne, die Zielgesellschaft<br />
zu veranlassen, sich von Teilaktivitäten der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe zu trennen.<br />
Der Erwerb von mehr als 30 % der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien durch den Bieter begründet ein Sonderkündigungsrecht<br />
für den bestehenden Konsortialkreditvertrag der Zielgesellschaft. Konsortialbanken,<br />
die gemeinsam über ein Vetorecht in der Kreditgeberversammlung verfügen, haben<br />
sich jedoch gegenüber der Zielgesellschaft verpflichtet, in der Kreditgeberversammlung<br />
gegen die Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts zu stimmen. Der Bieter geht daher davon<br />
aus, dass im Hinblick auf die Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft von diesem Sonderkündigungsrecht<br />
kein Gebrauch gemacht werden wird.<br />
8.2 Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters<br />
Die gegenwärtige Geschäftstätigkeit des Bieters besteht ausschließlich im Halten und Verwalten<br />
der Beteiligung an der Zielgesellschaft. Es sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit<br />
des Bieters, insbesondere im Hinblick auf seinen Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile,<br />
die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen (die über die in Ziffer<br />
14 der <strong>Angebotsunterlage</strong> beschriebenen hinausgehen), die Arbeitnehmer und deren Vertretungen,<br />
die Mitglieder der Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen<br />
in Folge dieses Angebots beabsichtigt.<br />
8.3 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft<br />
Der Bieter hat volles Vertrauen in den Vorstand der Zielgesellschaft. Der Bieter unterstützt<br />
nachhaltig die Strategie des Vorstands und würde es begrüßen, wenn die gegenwärtigen Mitglieder<br />
des Vorstands der Zielgesellschaft dem Vorstand auch nach Vollzug des Angebots<br />
weiterhin angehören. Er beabsichtigt keine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands.<br />
Der Vollzug des Angebots wird sich nicht auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats<br />
der Zielgesellschaft auswirken, der unverändert aus sechs von der Hauptversamm-
- 38 -<br />
lung und sechs von den Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern bestehen wird. Der Bieter beabsichtigt<br />
jedoch, dass der Bieter bzw. die Apax Europe VII Fonds nach Vollzug des Angebots<br />
mit zwei Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat vertreten sind, und wird daher zu gegebener<br />
Zeit zwei geeignete Personen zur Bestellung vorschlagen. Der Vorstand hat dem Bieter<br />
im Investment Agreement zugesagt, die Wahl bzw. gerichtliche Bestellung solcher Personen<br />
zu unterstützen (siehe dazu näher Ziffer 7.2.2 der <strong>Angebotsunterlage</strong>).<br />
8.4 Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft,<br />
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen<br />
der Zielgesellschaft<br />
Der Bieter beabsichtigt, den Hauptsitz der Zielgesellschaft weiterhin in Hamburg zu belassen.<br />
Er beabsichtigt nicht, Änderungen hinsichtlich wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft,<br />
ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer Standorte sowie ihrer Organisationsmodelle vorzunehmen.<br />
Gleiches gilt für die Situation der Mitarbeiter der Zielgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften<br />
sowie deren Beschäftigungsbedingungen und für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen.<br />
8.5 Börsennotierung der Zielgesellschaft<br />
Die Zielgesellschaft soll mittelfristig als selbständiges börsennotiertes Unternehmen fortbestehen.<br />
Der Bieter plant daher, die Aktien der Zielgesellschaft weiterhin an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse notiert zu lassen, um diese Finanzierungsmöglichkeit insbesondere für die<br />
Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft nutzen zu können, und strebt demgemäß kein Delisting<br />
der Zielgesellschaft an. Mit Blick auf die künftige Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft<br />
hält der Bieter einen wesentlichen Streubesitz für erstrebenswert.<br />
8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen bezüglich der Zielgesellschaft<br />
8.6.1 Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag<br />
Der Abschluss eines Beherrschungsvertrages und/oder eines Gewinnabführungsvertrages gemäß<br />
§§ 291 ff. AktG mit der Zielgesellschaft als beherrschtem Unternehmen wird vom Bieter<br />
nicht beabsichtigt.<br />
8.6.2 Squeeze-out nach Aktienrecht<br />
Der Bieter strebt auch keinen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG an, d. h. die Übertragung<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien der außenstehenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre auf den Hauptaktionär<br />
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch Beschluss der Hauptversammlung
- 39 -<br />
(Squeeze-out nach Aktienrecht). Der Bieter behält sich jedoch vor, die Durchführung eines<br />
solchen Squeeze-out zu prüfen, sofern ihm oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen zu<br />
einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft gehören<br />
sollten. Falls die Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen<br />
Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung<br />
gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung<br />
die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung<br />
der Aktien maßgeblich, wobei diese Barabfindung im Rahmen einer Unternehmensbewertung<br />
zu ermitteln wäre. Die hierbei anzuwendenden Bewertungsmethoden unterscheiden<br />
sich von den Regeln, die für die Ermittlung des Mindestpreises für das vorliegende Angebot<br />
maßgeblich sind (siehe dazu Ziffer 9.1 der <strong>Angebotsunterlage</strong>). Der Betrag der Barabfindung<br />
für den Squeeze-out, deren Angemessenheit in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft<br />
werden kann, kann daher dem Angebotspreis von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie<br />
entsprechen, aber auch von dem Angebotspreis abweichen.<br />
8.6.3 Squeeze-out nach Übernahmerecht; Andienungsrecht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre<br />
Falls der Bieter nach Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien hält,<br />
wäre der Bieter berechtigt, gemäß § 39a WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der<br />
Annahmefrist beim zuständigen Gericht den Antrag zu stellen, dem Bieter die verbleibenden<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch Gerichtsbeschluss<br />
zu übertragen (Squeeze-out nach Übernahmerecht). Die im Rahmen dieses Angebots<br />
gewährte Gegenleistung von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie gilt als angemessene Abfindung,<br />
wenn der Bieter auf Grund dieses Angebots <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien in Höhe von mindestens<br />
90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Der Bieter strebt keinen<br />
Squeeze-out nach Übernahmerecht an, behält sich aber vor, die Durchführung eines solchen<br />
Squeeze-out zu prüfen, sollten die Voraussetzungen hierfür nach Abschluss des Übernahmeangebots<br />
vorliegen.<br />
Falls der Bieter berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, steht <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, gemäß § 39c WpÜG ein Andienungsrecht<br />
gegenüber dem Bieter zu, d.h. sie sind berechtigt, das Angebot noch nachträglich innerhalb<br />
einer Frist von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen.<br />
9. Erläuterungen zum Angebotspreis<br />
9.1 Mindestpreis<br />
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie entspricht dem durch § 31<br />
Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO vorgeschriebenen Min-
- 40 -<br />
destpreis, der den <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff.<br />
WpÜG zu bieten ist. Dieser Mindestpreis je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie muss mindestens dem höheren<br />
der beiden folgenden Schwellenwerte entsprechen:<br />
• Wert des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien während der letzten drei Monate vor der am 15. April 2008 erfolgten<br />
Bekanntgabe der Entscheidung des Bieters zur Abgabe dieses Angebots<br />
nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (der „Drei-Monats-Durchschnittskurs”).<br />
• Wert der höchsten vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person<br />
im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für<br />
den Erwerb von <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am<br />
15. Mai 2008 erfolgten Veröffentlichung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> nach § 14<br />
Abs. 2 Satz 1 WpÜG (der „Sechs-Monats-Höchstpreis”).<br />
Die Jungen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gehören derselben Aktiengattung an wie die Alten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien; der vorstehende Mindestpreis ist daher einheitlich für sämtliche <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
zu ermitteln.<br />
Der von der <strong>BaFin</strong> berechnete und dem Bieter von der <strong>BaFin</strong> mit Schreiben vom 21. April<br />
2008 mitgeteilte Drei-Monats-Durchschnittskurs beträgt EUR 9,06. Der Sechs-Monats-<br />
Höchstpreis beträgt EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie (siehe Ziffer 5.5 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong>).<br />
Der Angebotspreis von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie entspricht damit genau dem Sechs-<br />
Monats-Höchstpreis und liegt zugleich um rund 43,5 % über dem Drei-Monats-<br />
Durchschnittskurs.<br />
9.2 Historische Börsenkurse<br />
Nach Ansicht des Bieters sind historische Börsenkurse eine geeignete Grundlage zur Bestimmung<br />
einer angemessenen Gegenleistung für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien. Für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit einem signifikanten Streubesitz und<br />
Handelsvolumen, die nach Auffassung des Bieters die Grundlage für eine aussagekräftige<br />
Bewertung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien darstellen. Die Zielgesellschaft wurde zudem regelmäßig<br />
von professionellen Aktienanalysten aus dem In- und Ausland bewertet. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien sind ferner im S-DAX repräsentiert und genießen damit zusätzliche Aufmerksamkeit<br />
von Investoren. Nach Überzeugung des Bieters spiegelt der Börsenkurs der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien somit in hohem Maße eine angemessene Bewertung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien wider.
- 41 -<br />
Die nachstehende Übersicht zeigt die volumengewichteten Durchschnittskurse der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
für die angegebenen Zeiträume vor der am 15. April 2008 erfolgten Bekanntgabe<br />
der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch den Bieter. Die betreffenden Durchschnittskurse<br />
wurden auf der Basis der Schlusskurse im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
und der täglichen Umsätze im elektronischen Handelssystem XETRA und im<br />
Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt. 5<br />
Zeitraum<br />
1 Monat vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe<br />
des Angebots<br />
6 Monate vor Bekanntgabe der Entscheidung zur<br />
Abgabe des Angebots<br />
12 Monate vor Bekanntgabe der Entscheidung zur<br />
Abgabe des Angebots<br />
24 Monate vor Bekanntgabe der Entscheidung zur<br />
Abgabe des Angebots<br />
Durchschnittskurs<br />
(in EUR)<br />
Aufschlag (auf der<br />
Grundlage des<br />
Angebotspreises) gegenüber<br />
Durchschnittskurs<br />
8,88 46,4 %<br />
10,24 27,0 %<br />
11,22 15,9 %<br />
9,69 34,2 %<br />
9.3 Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft und Altaktionären<br />
Der Angebotspreis von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie entspricht dem Betrag, der in den<br />
Verhandlungen mit der Zielgesellschaft als angemessener Ausgabepreis für die Jungen <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong>-Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung April 2008 festgelegt wurde. Dieses Preisniveau<br />
wurde auch von den Altaktionären, die sich im Rahmen des ASP Vertrags und der Irrevocable<br />
Undertakings bzw. des AvW Vertrags zur Abgabe größerer Aktien-Pakete an den<br />
Bieter verpflichtet haben, akzeptiert. Nach Auffassung des Bieters zeigt dies, dass die <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong>-Aktien mit dem Angebotspreis angemessen und attraktiv bewertet sind.<br />
9.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte<br />
Die Satzung der Zielgesellschaft sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Der<br />
Bieter ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.<br />
5 Quelle: Datastream
- 42 -<br />
10. Annahme und Abwicklung des Angebots<br />
10.1 Annahme und Abwicklung des Angebots für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
10.1.1 Abwicklungsstelle<br />
Der Bieter hat die Deutsche Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle<br />
für dieses Angebot zu fungieren (die „Abwicklungsstelle”).<br />
10.1.2 Annahmeerklärung<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der<br />
Annahmefrist (zur Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist siehe Ziffer 10.1.6)<br />
(a) durch schriftliche Erklärung (die „Annahmeerklärung“) gegenüber ihrem depotführenden<br />
Institut bzw. ihrem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland (das „Depotführende<br />
Institut“ und zusammen die „Depotführenden Institute“) die Annahme erklären;<br />
und<br />
(b) ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, für<br />
die die Annahme erklärt wurde, in die nachfolgend jeweils genannte ISIN (jeweils<br />
eine „Annahme-ISIN“) bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> vorzunehmen:<br />
ISIN DE000A0SFQ90 bei Annahme des Angebots für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien mit<br />
der ISIN DE0005336804 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
ISIN DE000A0SFRD7 bei Annahme des Angebots für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien mit<br />
der ISIN DE000A0SFQ82 (Junge <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
Alle vorgenannten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, für die innerhalb der Annahmefrist gemäß<br />
den Bestimmungen und Bedingungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> die Annahme erklärt<br />
wurde, werden – unabhängig von der für sie geltenden ISIN – in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
als „Zum Verkauf Eingereichte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien“ bezeichnet.<br />
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien bis spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist<br />
bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> in die betreffende Annahme-ISIN umgebucht<br />
worden sind. Diese Umbuchungen sind durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung<br />
zu veranlassen.
- 43 -<br />
Die Fristen für den Zugang der Annahmeerklärung und die Umbuchung verlängern sich entsprechend,<br />
wenn sich die Annahmefrist gemäß Ziffer 4.4 verlängert.<br />
10.1.3 Weitere Erklärungen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre bei Annahme des Angebots<br />
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 10.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
(a) weisen die annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut<br />
sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien an und ermächtigen diese,<br />
• die Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot<br />
des annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionärs zu belassen, jedoch die<br />
Umbuchung in die jeweils maßgebliche Annahme-ISIN bei der Clearstream<br />
Banking <strong>AG</strong> zu veranlassen;<br />
• ihrerseits die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen, die<br />
Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien der Abwicklungsstelle auf<br />
deren Depot bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> zur Übereignung an den Bieter<br />
zur Verfügung zu stellen (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 11.1<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> beschriebenen Vollzugsbedingung, soweit der Bieter<br />
auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat);<br />
• ihrerseits die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen, die<br />
Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien jeweils einschließlich aller<br />
mit diesen verbundenen Rechte an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung<br />
des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Institute bei der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong> nach den Bestimmungen des Angebots zu übertragen;<br />
• ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien sowie die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen<br />
und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Abwicklungsstelle alle für Erklärungen<br />
und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen<br />
Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die<br />
jeweilige Annahme-ISIN eingebuchten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien börsentäglich<br />
während der Annahmefrist mitzuteilen; und
- 44 -<br />
• die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Abwicklungsstelle weiterzuleiten;<br />
(b) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre ihr jeweiliges<br />
Depotführendes Institut sowie die Abwicklungsstelle jeweils unter Befreiung<br />
von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch<br />
(„BGB“), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und<br />
Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung<br />
des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien auf<br />
den Bieter herbeizuführen;<br />
(c) erklären die annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, dass<br />
• sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem<br />
Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich<br />
schriftlich etwas anderes bestimmt worden; und<br />
• die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der<br />
Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen<br />
und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und<br />
• sie ihre Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien auf den Bieter unter<br />
den aufschiebenden Bedingungen<br />
(i) des Eintritts der Vollzugsbedingung nach Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong>,<br />
sofern der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1<br />
Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, und<br />
(ii) des Ablaufs der Annahmefrist<br />
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen<br />
Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> übertragen.<br />
Die in Ziffern 10.1.3 (a) bis einschließlich 10.1.3 (c) dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> aufgeführten<br />
Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung<br />
des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts<br />
gemäß Ziffer 15 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> von dem durch Annahme dieses Angebots ge-
- 45 -<br />
schlossenen Vertrag bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
beschriebenen Vollzugsbedingung.<br />
10.1.4 Rechtsfolgen der Annahme<br />
Mit der Annahme dieses Angebots für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien durch die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre<br />
kommt zwischen dem betreffenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über<br />
den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien nach<br />
Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> zustande. Für diesen<br />
Vertrag und seine Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Darüber hinaus erteilen die<br />
dieses Angebot annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre unwiderruflich die in Ziffer 10.1.3 der<br />
<strong>Angebotsunterlage</strong> genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.<br />
10.1.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises<br />
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an das jeweilige Depotführende Institut Zug um Zug<br />
gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien auf das Konto der<br />
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> mit dem Zweck, den Übergang des Eigentums<br />
an diesen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien auf den Bieter herbeizuführen.<br />
Für die Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises<br />
an das Depotführende Institut spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach (i) Ablauf<br />
der Annahmefrist und (ii) Bekanntgabe des Eintritts oder des Verzichts auf die in Ziffer 11.1<br />
beschriebene Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.4.<br />
Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat der<br />
Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Das jeweilige Depotführende<br />
Institut ist verpflichtet, den <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären, die dieses Angebot angenommen<br />
haben, den Angebotspreis gutzuschreiben.<br />
Der Bieter geht derzeit davon aus, dass die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
noch vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt sein wird. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionäre werden jedoch darauf hingewiesen, dass sich die Abwicklung des Angebots und die<br />
Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre aufgrund des durchzuführenden<br />
fusionskontrollrechtlichen Verfahrens (vgl. Ziffer 12 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong>)<br />
auch über den Ablauf der Annahmefrist hinaus verzögern bzw. ganz entfallen kann. Wird das<br />
Angebot abgewickelt, erfolgt die Zahlung im Hinblick auf das in Ziffer 11.3 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
genannte Datum, bis zu dem die Angebotsbedingung spätestens eingetreten sein<br />
muss, jedoch spätestens am 17. November 2008.
- 46 -<br />
10.1.6 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist<br />
Die Bestimmungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong>, insbesondere die Bestimmungen unter dieser<br />
Ziffer 10.1, gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der<br />
Weiteren Annahmefrist:<br />
(i) <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und<br />
Bedingungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> in der Weiteren Annahmefrist angenommen<br />
wurde, sind in die nachfolgend jeweils genannte Annahme-ISIN umzubuchen:<br />
ISIN DE000A0SFRA3 bei Annahme des Angebots für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien mit<br />
der ISIN DE0005336804 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
ISIN DE000A0SFRE5 bei Annahme des Angebots für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien mit<br />
der ISIN DE000A0SFQ82 (Junge <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien)<br />
Alle vorgenannten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, für die innerhalb der Weiteren Annahmefrist<br />
gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> die<br />
Annahme erklärt wurde, werden – unabhängig von der für sie geltenden ISIN – in<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> als „Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien”<br />
bezeichnet.<br />
(ii) An die Stelle des Ablaufs der Annahmefrist tritt als aufschiebende Bedingung für<br />
die Übertragung der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
auf den Bieter der Ablauf der Weiteren Annahmefrist.<br />
(iii) Die Umbuchung der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
in die jeweils maßgebliche Annahme-ISIN bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> gilt als<br />
fristgerecht vorgenommen (und die Annahmeerklärung mithin als fristgerecht<br />
wirksam geworden), wenn sie spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag<br />
nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bewirkt wird.<br />
In Bezug auf die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien erfolgt die<br />
Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut spätestens am zehnten<br />
Bankarbeitstag nach (i) Ablauf der Weiteren Annahmefrist und (ii) Bekanntgabe des Eintritts<br />
oder des Verzichts auf die in Ziffer 11.1 beschriebene Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.4.<br />
Der Bieter geht derzeit davon aus, dass die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
noch vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt sein wird. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionäre werden jedoch darauf hingewiesen, dass sich die Abwicklung des Angebots und die<br />
Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre aufgrund des durchzu-
- 47 -<br />
führenden fusionskontrollrechtlichen Verfahrens (vgl. Ziffer 12 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong>)<br />
auch über den Ablauf der Weiteren Annahmefrist hinaus verzögern bzw. ganz entfallen kann.<br />
Wird das Angebot abgewickelt, erfolgt die Zahlung im Hinblick auf das in Ziffer 11.3 dieser<br />
<strong>Angebotsunterlage</strong> genannte Datum, bis zu dem die Angebotsbedingung spätestens eingetreten<br />
sein muss, jedoch spätestens am 17. November 2008.<br />
10.1.7 Kosten und Gebühren der Annahme<br />
Die Annahme des Angebots soll für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre grundsätzlich frei von Kosten<br />
und Spesen der Depotführenden Institute sein. Zu diesem Zweck gewährt der Bieter den Depotführenden<br />
Instituten eine diesen gesondert mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche<br />
Depotbankenprovision umfasst.<br />
Zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Instituten oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische<br />
Steuern sind jedoch von den betreffenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären selbst zu tragen.<br />
10.1.8 Handel mit Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien und Nachträglich Zum<br />
Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien mit<br />
ISIN DE000A0SFQ90 im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
handeln zu lassen. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei<br />
Börsentage vor dem Vollzug des Angebots.<br />
Die Ermöglichung eines Börsenhandels mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong>-Aktien während der Weiteren Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Für den Fall, dass<br />
die in Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> genannte Angebotsbedingung bis zum Ablauf der<br />
Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten ist und hierauf vom Bieter auch nicht wirksam<br />
verzichtet wurde, ist jedoch beabsichtigt, die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong>-Aktien mit ISIN DE000A0SFRA3 in die ISIN der während der Annahmefrist eingereichten<br />
Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (ISIN DE000A0SFQ90) umzubuchen, so dass diese Nachträglich<br />
Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien dann ebenfalls im Regulierten Markt<br />
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden können. Der voraussichtliche<br />
Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots.<br />
Die Erwerber von unter der ISIN DE000A0SFQ90 gehandelten Zum Verkauf Eingereichten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien bzw. Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien über-
- 48 -<br />
nehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme des<br />
Angebots jeweils geschlossenen Verträgen.<br />
Der Bieter weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf Eingereichten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (sowie ggf. der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong>-Aktien) von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht<br />
vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf<br />
Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (sowie ggf. der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien) nicht möglich sein wird.<br />
10.1.9 Rücktrittsrecht<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind unter den in Ziffer 15 dieser<br />
<strong>Angebotsunterlage</strong> beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots<br />
zurückzutreten.<br />
11. Angebotsbedingung<br />
11.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe<br />
Das Angebot und die durch seine Annahme mit den <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären zustande gekommenen<br />
Verträge stehen unter der Bedingung, dass die Europäische Kommission den<br />
Vollzug des beabsichtigten Erwerbs der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien durch den Bieter nach Maßgabe<br />
dieses Angebots (der „Zusammenschluss“) nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt<br />
bzw. der Zusammenschluss als nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt gilt<br />
(die „Angebotsbedingung”).<br />
11.2 Verzicht auf die Angebotsbedingung<br />
Der Bieter behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist – soweit rechtlich<br />
zulässig – auf die Angebotsbedingung zu verzichten. Verzichtet der Bieter wirksam auf<br />
die Angebotsbedingung, gilt sie für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrung<br />
der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots<br />
gemäß § 21 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf<br />
die Angebotsbedingung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.2 dieser<br />
<strong>Angebotsunterlage</strong> genannten Annahmefrist verlängert sich diese gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG<br />
um zwei Wochen, also voraussichtlich bis zum 17. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr<br />
Eastern Standard Time).
- 49 -<br />
11.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung<br />
Ist die unter Ziffer 11.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> genannte Angebotsbedingung nicht spätestens<br />
bis zum 31. Oktober 2008 eingetreten und hat der Bieter nicht auf die Angebotsbedingung<br />
nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Angebot. Die durch die<br />
Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen<br />
und entfallen (auflösende Bedingung); bereits eingelieferte Aktien werden wieder zurückgebucht.<br />
Entsprechend ist die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien sowie der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien unverzüglich,<br />
spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots<br />
in die ISIN DE0005336804 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien) bzw. ISIN DE000A0SFQ82 (Junge<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien) von den Depotführenden Instituten zu veranlassen; sind die Jungen<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, zuvor bereits in die für die<br />
Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien geltende Annahme-ISIN umgebucht worden (siehe dazu Ziffer<br />
6.4 (c) der <strong>Angebotsunterlage</strong>), gelten sie für Zwecke der vorstehenden Rückbuchung als<br />
Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien und sind daher ebenfalls in die ISIN DE0005336804 rückzubuchen.<br />
Die Rückabwicklung soll frei von Kosten und Spesen Depotführender Institute sein. Zu diesem<br />
Zweck wird der Bieter den Depotführenden Instituten eine marktübliche Depotbankenprovision<br />
gewähren. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren<br />
ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong><br />
haben, sind allerdings von den betreffenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären selbst zu tragen.<br />
11.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung<br />
Der Bieter gibt unverzüglich nach näherer Maßgabe von Ziffer 19.2 der <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
bekannt, falls (i) die Angebotsbedingung entweder eingetreten ist oder auf sie verzichtet wurde<br />
oder (ii) das Angebot nicht vollzogen wird.<br />
12. Behördliche Genehmigungen und Verfahren<br />
12.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen<br />
Der Zusammenschluss unterliegt nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom<br />
20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen in der aktuellen<br />
Fassung der Fusionskontrolle durch die EU-Kommission. Die EU-Kommission hat ihre Entscheidung,<br />
ob der Zusammenschluss freigegeben oder aber ein förmliches Prüfverfahren eingeleitet<br />
wird („Phase I“), innerhalb von 25 Arbeitstagen zu treffen (gerechnet ab dem ersten<br />
Arbeitstag, der dem Tag des Eingangs der vollständigen Anmeldung bei der EU-Kommission<br />
folgt). Ergeht innerhalb dieser Frist keine Entscheidung, gilt der Zusammenschluss als genehmigt.<br />
Die Frist für diese Entscheidung wird von 25 Arbeitstagen auf 35 Arbeitstage ver-
- 50 -<br />
längert, wenn (i) die EU-Kommission von einem Mitgliedsstaat aufgefordert wird, die Prüfung<br />
des Zusammenschlusses ganz oder teilweise den zuständigen Behörden des Mitgliedsstaats<br />
zu übertragen, oder (ii) die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen anbieten,<br />
Zusagen abzugeben, um mögliche Bedenken auszuräumen und so den Zusammenschluss in<br />
einer mit dem Gemeinsamen Markt zu vereinbarenden Weise zu gestalten.<br />
Die EU-Kommission leitet ein „förmliches” Verfahren („Phase II“) nur dann ein, wenn sie<br />
der Ansicht ist, dass der Zusammenschluss Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner<br />
Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt begründet, und diese Bedenken nicht durch die<br />
von den Unternehmen innerhalb der anfänglichen Prüfungsfrist angebotenen Zusagen ausgeräumt<br />
werden können. Andernfalls trifft die EU-Kommission am Ende der anfänglichen Prüfungsfrist<br />
die Entscheidung, keine Einwände zu erheben, und erklärt den Zusammenschluss<br />
für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt.<br />
Leitet die EU-Kommission ein förmliches Verfahren ein, hat sie innerhalb einer Frist von 90<br />
Arbeitstagen nach der Einleitung des Verfahrens zu entscheiden, ob der Zusammenschluss<br />
den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben<br />
erheblich beeinträchtigten würde, insbesondere durch Begründung oder Verstärkung einer<br />
beherrschenden Stellung auf einem Absatzmarkt innerhalb der Europäischen Union. Diese<br />
Frist verlängert sich um 15 Arbeitstage, wenn die beteiligten Unternehmen anbieten, Verpflichtungen<br />
einzugehen, um die Bedenken der EU-Kommission über die Vereinbarkeit mit<br />
dem Gemeinsamen Markt auszuräumen. Unter bestimmten Bedingungen kann die Frist auf<br />
Antrag der beteiligten Unternehmen um weitere 20 Arbeitstage verlängert werden, um der<br />
EU-Kommission mehr Zeit für ihre endgültige Entscheidung zu geben. Am Ende der Frist erlässt<br />
die EU-Kommission ihre Entscheidung und erklärt den Zusammenschluss entweder für<br />
vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt oder untersagt seine Durchführung.<br />
12.2 Stand des kartellrechtlichen Verfahrens<br />
Der Bieter wird die erforderliche Anmeldung des Zusammenschlusses bei der EU-<br />
Kommission voraussichtlich bis zum 20. Mai 2008 einreichen. Der Bieter erwartet, dass die<br />
kartellrechtliche Freigabe durch die EU-Kommission vor Ablauf der Annahmefrist vorliegt.<br />
12.3 Genehmigung der Veröffentlichung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
Die <strong>BaFin</strong> hat die Veröffentlichung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> am 14. Mai 2008 gestattet.
13. Finanzierung des Angebots<br />
- 51 -<br />
13.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots<br />
13.1.1 Maximale Gegenleistung<br />
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> waren insgesamt 40.842.941<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien ausgegeben.<br />
Hiervon hält der Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> seinerseits<br />
insgesamt 15.487.704 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (siehe Ziffer 5.4), bestehend aus den vom Bieter<br />
gezeichneten 3.271.000 Jungen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien sowie weiteren 12.216.704 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien,<br />
die vom Bieter durch Marktkäufe erworben worden sind (siehe Ziffer 5.5).<br />
Würde das Angebot für sämtliche der verbleibenden 25.355.237 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (die<br />
„Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien“) angenommen, beliefe sich die von dem Bieter aufgrund<br />
des Angebots zu leistende Gegenleistung auf insgesamt EUR 329.618.081,00 (der<br />
„Maximale Angebotsbetrag“). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit<br />
dem Angebot und dessen Vollzug Transaktionskosten entstehen, die voraussichtlich einen Betrag<br />
von insgesamt EUR 8 Mio. nicht übersteigen werden (die „Maximalen Transaktionskosten“).<br />
Die Gesamtkosten des Bieters für den Vollzug des Angebots einschließlich Transaktionskosten<br />
belaufen sich somit voraussichtlich auf höchstens EUR 337.618.081,00 (die<br />
„Maximalen Angebotskosten“).<br />
Zu den Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien zählen auch die 3.500.000 ASP Aktien, über deren<br />
Erwerb zu einem Kaufpreis von EUR 12,50 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie sich der Bieter mit der ASP<br />
Holding GmbH in dem ASP Vertrag geeinigt hat (siehe Ziffer 5.5.2 (b) der <strong>Angebotsunterlage</strong>).<br />
Der Bieter geht daher davon aus, dass die ASP Aktien nicht in das Angebot eingeliefert,<br />
sondern vom Bieter – wie vertraglich vereinbart – außerhalb des Angebots erworben werden.<br />
Für den Erwerb der ASP Aktien ist in diesem Fall vom Bieter anstelle des im Maximalen Angebotsbetrag<br />
enthaltenen Erwerbspreises von insgesamt EUR 45.500.000,00 nur ein Betrag<br />
von insgesamt EUR 43.750.000,00 aufzuwenden, so dass sich die Gesamtkosten des Bieters<br />
für den Vollzug des Angebots und den Erwerb der ASP Aktien tatsächlich auf voraussichtlich<br />
höchstens EUR 335.868.081,00 belaufen werden.<br />
Zu den Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien zählen ferner die 1.936.939 AvW Aktien, über deren<br />
Erwerb zu einem Kaufpreis von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie sich der Bieter mit der<br />
AvW Gruppe <strong>AG</strong> in dem AvW Vertrag geeinigt hat (siehe Ziffer 5.5.2 (d) der <strong>Angebotsunterlage</strong>).<br />
Der im AvW Vertrag vereinbarte Kaufpreis je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie entspricht jedoch dem<br />
Angebotspreis. Die Gesamtkosten des Bieters für den Vollzug des Angebots und den Erwerb
- 52 -<br />
der AvW Aktien sind somit nicht davon abhängig, ob die AvW Aktien als Teil der Verbleibenden<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien in das Angebot eingeliefert oder vom Bieter – wie vertraglich<br />
vereinbart – außerhalb des Angebots erworben werden.<br />
13.1.2 Finanzierung des Angebots<br />
Das Angebot wird ausschließlich durch Eigenmittel der Apax Europe VII Fonds finanziert. Zu<br />
diesem Zweck haben sich die Apax Europe VII Fonds im Rahmen einer verbindlichen Eigenkapitalzusage<br />
vom 11. April 2008 (der „Equity Commitment Letter“) gegenüber dem Bieter<br />
verpflichtet, dem Bieter im Wege von Einlagen, Gesellschafterdarlehen oder durch vergleichbare<br />
Finanzierungsinstrumente jeweils rechtzeitig vor Fälligkeit der entsprechenden Zahlungsverpflichtungen<br />
des Bieters unter anderem (i) einen Betrag in Höhe von<br />
EUR 43.750.000,00 für den Erwerb der ASP Aktien aufgrund des ASP Vertrags, (ii) einen<br />
Betrag in Höhe von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie, für die das Angebot angenommen wird,<br />
bis zu einem den Maximalen Angebotsbetrag übersteigenden Gesamtbetrag sowie (iii) Mittel<br />
zur Begleichung der Transaktionskosten bis zu einem die Maximalen Transaktionskosten übersteigenden<br />
Gesamtbetrag zur Verfügung zu stellen. Die Maximalen Angebotskosten sind<br />
daher vollständig durch die in dem Equity Commitment Letter abgegebene Eigenkapitalzusage<br />
der Apax Europe VII Fonds abgedeckt. Die Eigenkapitalzusage der Apax Europe VII<br />
Fonds ist ihrerseits vollständig durch entsprechende Einlageverpflichtungen der Investoren<br />
der Apax Europe VII Fonds abgedeckt (siehe dazu Ziffer 14.4 der <strong>Angebotsunterlage</strong>); die<br />
rechtzeitige Erfüllung der Eigenkapitalzusage der Apax Europe VII Fonds hinsichtlich der<br />
Verpflichtungen des Bieters aus dem Angebot ist durch die für den Abruf der Einlageverpflichtungen<br />
der Investoren maßgeblichen Bestimmungen der Apax Europe VII Fonds abgesichert.<br />
Der Bieter hat somit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihm die<br />
zur vollständigen Erfüllung des Angebots erforderlichen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit<br />
des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.<br />
13.2 Finanzierungsbestätigung<br />
Die Deutsche Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, ein von dem Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen,<br />
hat in dem als Anlage 6 beigefügten Schreiben vom 28. April<br />
2008 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass der Bieter die notwendigen<br />
Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots<br />
notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur<br />
Verfügung stehen.
- 53 -<br />
14. Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage des Bieters<br />
Die in dieser Ziffer 14 der <strong>Angebotsunterlage</strong> aufgeführten Angaben enthalten in die Zukunft<br />
gerichtete Aussagen des Bieters. Sie geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im<br />
Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den des<br />
Bieters bei Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> vorliegenden Informationen sowie auf<br />
einer Reihe von Annahmen des Bieters, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen<br />
können.<br />
14.1 Annahmen<br />
Die in dieser Ziffer 14 enthaltenen Angaben beruhen auf folgender Ausgangslage bzw. folgenden<br />
Annahmen:<br />
(a) Der Bieter wird die Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien wie folgt erwerben:<br />
• Der Erwerb der ASP Aktien erfolgt auf Grundlage des ASP Vertrags zu einem<br />
Kaufpreis von EUR 12,50 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie und damit gegen Zahlung eines<br />
Gesamtbetrages von EUR 43.750.000,00.<br />
• Der Erwerb aller anderen Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, d.h. von insgesamt<br />
21.855.237 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, erfolgt auf Grundlage des Angebots zum<br />
Angebotspreis von EUR 13,00 je <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie und damit gegen Zahlung<br />
eines Gesamtbetrages von EUR 284.118.081,00.<br />
Unter Berücksichtigung der geschätzten Maximalen Transaktionskosten von<br />
EUR 8 Mio. belaufen sich die Anschaffungskosten der Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien daher auf insgesamt EUR 335.868.081,00.<br />
(b) Der Einfachheit halber wird angenommen, dass die Maximalen Transaktionskosten<br />
von EUR 8 Mio. in voller Höhe als Anschaffungsnebenkosten der Verbleibenden<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien aktiviert werden können.<br />
(c) Etwaige weitere <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser<br />
<strong>Angebotsunterlage</strong> von der Zielgesellschaft ggf. noch ausgegeben werden, bleiben<br />
unberücksichtigt.<br />
(d) Soweit die Anschaffungskosten für die Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien die vorhandenen<br />
liquiden Mittel des Bieters übersteigen, wird der Erwerb der Verbleiben-
- 54 -<br />
den <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gemäß vorstehend (a) – ebenso wie der vorangegangene<br />
Erwerb der zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der <strong>Angebotsunterlage</strong> vom Bieter<br />
bereits gehaltenen <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien – vollständig durch Bareinlagen sowie dem<br />
Bieter gewährte Gesellschafterdarlehen finanziert. Für die Gewährung von Gesellschafterdarlehen<br />
werden insbesondere sog. Preferred Equity Certificates („PECs“)<br />
verwendet, die hierzu vom Bieter ausgegeben werden und nach Luxemburger<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen (siehe Ziffer 14.3.1 der <strong>Angebotsunterlage</strong>) beim<br />
Bieter als Verbindlichkeiten zu verbuchen sind. Dem Bieter gewährte Gesellschafterdarlehen,<br />
auch in Form von PECs, werden nachfolgend als „Gesellschafterdarlehen“<br />
bezeichnet.<br />
(e) Abgesehen von dem beabsichtigten Erwerb der Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
gemäß dem Angebot und dem ASP Vertrag sind keine sonstigen Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters zu berücksichtigen, die sich in<br />
Zukunft ergeben können.<br />
(f) Die Zielgesellschaft wird, wie in den vergangenen Jahren, auch in Zukunft keine<br />
Dividenden ausschütten. Der Bieter wird daher keine Erträge aus seiner Beteiligung<br />
an der Zielgesellschaft in Form von Dividendenzahlungen erzielen. Demgemäß<br />
wird das Ergebnis des Bieters in Zukunft im wesentlichen aus Zinsaufwand auf die<br />
Gesellschafterdarlehen bestehen, die dem Bieter zur Finanzierung des Erwerbs von<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (einschließlich damit zusammenhängender Transaktionskosten)<br />
gewährt werden.<br />
Der Bieter wurde in Form einer Vorratsgesellschaft unter anderem zu dem Zweck gegründet,<br />
die in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> beschriebenen Erwerbe von <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien durchzuführen.<br />
Der Bieter ist bisher keinen anderen Tätigkeiten nachgegangen und hat daher vom Zeitpunkt<br />
seiner Gründung bis zur Veröffentlichung der <strong>Angebotsunterlage</strong> keine wesentlichen<br />
Umsätze erzielt.<br />
14.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte<br />
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs sämtlicher Verbleibender<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (wie in Ziffer 14.1 (a) beschrieben) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
des Bieters hat der Bieter eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen<br />
Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter im Falle der vollständigen Übernahme<br />
der Zielgesellschaft in Vollzug des Angebots zum 13. Mai 2008 (der „Bilanzstichtag“) ergeben<br />
hätte. Im Folgenden findet sich eine Gegenüberstellung der Pro-forma-Bilanz des Bieters,<br />
die auf Basis der in Ziffer 14.1 dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> genannten Annahmen die bilanziellen<br />
Verhältnisse zum Bilanzstichtag zeigt, die bestünden, wenn der Erwerb der Verbleibenden
- 55 -<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien (wie in Ziffer 14.1 (a) beschrieben) zum Bilanzstichtag bereits vollzogen<br />
worden wäre; die entsprechenden Bilanz-Angaben werden nachfolgend als „Pro-Forma“ bezeichnet.<br />
Dessen ungeachtet wird darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der<br />
Zielgesellschaft auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters heute<br />
nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es insbesondere folgende Gründe:<br />
• Die endgültige Höhe der Anschaffungskosten hängt von der Anzahl der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
ab, für die das Angebot bzw. die Angebote angenommen wird bzw.<br />
werden.<br />
• Die aus der Beteiligungserhöhung entstehenden Geschäftschancen können erst<br />
nach der Durchführung des Angebots bzw. der Angebote näher analysiert und genauer<br />
quantifiziert werden.<br />
14.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters<br />
14.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters<br />
Die gesetzlichen (nicht konsolidierten) Einzelabschlüsse des Bieters werden in Übereinstimmung<br />
mit den in Luxemburg allgemeinen anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt,<br />
d. h. gemäß den Vorschriften, die sich u. a. aus dem luxemburgischen Gesetz über Handelsgesellschaften<br />
vom 10. August 1915 in der gültigen Fassung, aus dem Gesetz vom 19. Dezember<br />
2002 über das Handelsregister sowie die Buchführung und Jahresabschlüsse der Unternehmen<br />
und aus anwendbarem Fallrecht und Rechtsgrundsätzen ergeben (die „Luxemburger<br />
Rechnungslegungsgrundsätze“).<br />
Zum Bilanzstichtag betrug die Bilanzsumme des Bieters ca. EUR 230,04 Mio. Die Aktiva<br />
umfassten zum Bilanzstichtag (i) Finanzanlagen von ca. EUR 198,84 Mio., bestehend aus<br />
15.487.704 <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> Aktien (vgl. Ziffer 5.4), sowie (ii) liquide Mittel in Höhe von<br />
ca. EUR 31,20 Mio.<br />
Die Passiva bestanden zum Bilanzstichtag im Wesentlichen aus gezeichnetem Kapital in Höhe<br />
von ca. EUR 2,61 Mio. und Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen im Gesamtbetrag<br />
von ca. EUR 227,76 Mio.; darin enthalten sind bis zum Stichtag aufgelaufene Zinsen auf Gesellschafterdarlehen<br />
in Höhe von ca. EUR 0,36 Mio. Die sonstigen Verbindlichkeiten des Bieters,<br />
bestehend aus kurzfristigen Verbindlichkeiten mit Laufzeit bis zu einem Jahr vor allem<br />
aus noch nicht beglichenen Gründungskosten, betrugen zum Bilanzstichtag weniger als<br />
EUR 0,003 Mio. und werden in der nachfolgenden Bilanz daher nicht gesondert ausgewiesen.<br />
Daneben weist die Bilanz des Bieters zum Bilanzstichtag einen geringen Perioden-Fehlbetrag
- 56 -<br />
in Höhe von ca. EUR 0,33 Mio. auf; dieses Periodenergebnis setzt sich im Wesentlichen aus<br />
Zinseinnahmen des Bieters aus liquiden Mitteln in Höhe von ca. EUR 0,04 Mio., bis zum Bilanzstichtag<br />
angefallenem Zinsaufwand auf Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 0,36<br />
Mio. sowie sonstigen Verwaltungskosten wie Gründungsaufwand und Bankgebühren von insgesamt<br />
weniger als EUR 0,01 Mio. zusammen.<br />
Der Erwerb der Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gemäß Ziffer 14.1 (a) in Vollzug des Angebots<br />
und des ASP Vertrags würde sich nach Einschätzung des Bieters im Wesentlichen wie<br />
folgt auf die Vermögens- und Finanzlage des Bieters auswirken:<br />
Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters zum Stichtag 13. Mai 2008<br />
AKTIVA<br />
Mio. EUR *<br />
Ungeprüft<br />
Ist Veränderung<br />
durch Erwerb der Verbleibenden<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
Pro-Forma<br />
Finanzanlagen 198,84 335,87 534,71<br />
Liquide Mittel 31,20 -31,20 0,00<br />
Bilanzsumme 230,04 304,67 534,71<br />
PASSIVA<br />
Mio. EUR *<br />
Ungeprüft<br />
Ist Veränderung<br />
durch Erwerb der Verbleibenden<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
Pro-Forma<br />
Gezeichnetes Kapital 2,61 8,08 10,69<br />
Verbindlichkeiten aus<br />
Gesellschafterdarlehen<br />
227,76 296,59 524,35<br />
Perioden-Fehlbetrag - 0,33 0,00 - 0,33<br />
Bilanzsumme 230,04 304,67 534,71<br />
________________<br />
* evtl. Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis beruhen auf Rundungen<br />
(a) Die Finanzanlagen des Bieters (<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien) werden voraussichtlich von<br />
ca. EUR 198,84 Mio. um ca. EUR 335,87 Mio. auf ca. EUR 534,71 Mio. ansteigen.<br />
(b) Die liquiden Mittel werden sich von ca. EUR 31,20 Mio. um ca. EUR 31,20 Mio.<br />
auf Null vermindern.
- 57 -<br />
(c) Die Bilanzsumme wird von ca. EUR 230,04 Mio. um ca. EUR 304,67 Mio. auf<br />
ca. EUR 534,71 Mio. ansteigen.<br />
(d) Die Position gezeichnetes Kapital wird voraussichtlich von ca. EUR 2,61 Mio. um<br />
EUR 8,08 Mio. auf ca. EUR 10,69 Mio. ansteigen.<br />
(e) Die Position Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen wird voraussichtlich von<br />
ca. EUR 227,76 Mio. um ca. EUR 296,59 Mio. auf ca. EUR 524,35 Mio. ansteigen.<br />
(f) Der Perioden-Fehlbetrag würde mit ca. EUR 0,33 Mio. unverändert bleiben.<br />
14.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters<br />
Der Erwerb der Verbleibenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gemäß Ziffer 14.1 (a) in Vollzug des Angebots<br />
und des ASP Vertrags würde sich nach Einschätzung des Bieters im Wesentlichen wie<br />
folgt auf die Ertragslage des Bieters auswirken:<br />
(a) Der Bieter wird aus der Beteiligung an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> mangels Dividendenzahlungen<br />
unverändert keine Erträge erzielen.<br />
(b) Das Ergebnis des Bieters wird daher weiterhin im Wesentlichen aus Zinsaufwand<br />
auf Gesellschafterdarlehen bestehen. Dieser Zinsaufwand würde sich aufgrund der<br />
Gewährung weiterer Gesellschafterdarlehen zum Erwerb der Verbleibenden <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong>-Aktien von derzeit ca. EUR 5,87 Mio. p.a. um ca. EUR 7,76 Mio. p.a. auf<br />
voraussichtlich ca. EUR 13,63 Mio. p.a. erhöhen und zu einem entsprechend erhöhten<br />
Jahresfehlbetrag führen. Die Begleichung fälliger Zinsverbindlichkeiten des<br />
Bieters wird ggf. durch zusätzliche Bareinlagen oder Gesellschafterdarlehen der<br />
Apax Europe VII Fonds sichergestellt werden, soweit diese Zinsverbindlichkeiten<br />
nicht gestundet oder ihrerseits in Gesellschafterdarlehen oder Eigenkapital umgewandelt<br />
werden.<br />
14.4 Apax Europe VII Fonds<br />
Die Apax Europe VII Fonds halten über ihren Treuhänder, die Apax Worldwide Nominees<br />
Limited, sämtliche Anteile am Bieter. Als Investment-Fonds werden die Apax Europe VII<br />
Fonds von ihren Investoren finanziert, die ihrerseits verpflichtet sind, anteilige Einlagen zu<br />
leisten, wenn die Apax Europe VII Fonds sie zur Investition zusätzlicher Gelder auffordern.<br />
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> standen den Apax Europe VII<br />
Fonds aus noch nicht in Anspruch genommenen Einlageverpflichtungen ihrer jeweiligen Investoren<br />
Mittel in einem Gesamtbetrag von über EUR 7,5 Milliarden zur Verfügung. Hiervon
- 58 -<br />
können vom Bieter im Zusammenhang mit den in dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> beschriebenen<br />
Transaktionen – neben rund EUR 230 Mio., die dem Bieter bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> bereits zur Verfügung gestellt wurden – noch weitere<br />
Mittel bis zu einem die Maximalen Angebotskosten übersteigenden Gesamtbetrag in Anspruch<br />
genommen werden (siehe dazu Ziffer 13.1.2).<br />
15. Rücktrittsrechte<br />
15.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden<br />
Angebots<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben folgende Rücktrittsrechte:<br />
(a) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG können <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis<br />
zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 4.3 und 4.4 der <strong>Angebotsunterlage</strong>) jederzeit<br />
zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der<br />
Angebotsänderung angenommen haben (§ 21 Abs. 4 WpÜG).<br />
(b) Im Falle eines Konkurrierenden Angebots können <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre von den<br />
durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der<br />
Annahmefrist (vgl. Ziffer 4.3 und 4.4 der <strong>Angebotsunterlage</strong>) jederzeit zurücktreten,<br />
wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
für das konkurrierende Angebot angenommen haben (§ 22 Abs. 3 WpÜG).<br />
Ein Rücktrittsrecht nach Ablauf der Annahmefrist, insbesondere ein Rücktrittsrecht innerhalb<br />
der Weiteren Annahmefrist, besteht nicht.<br />
15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehender Ziffer 15.1 hinsichtlich<br />
der Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien nur dadurch ausüben, dass sie<br />
(i) den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf Eingereichten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien fristgerecht schriftlich gegenüber ihrem Depotführenden Institut<br />
erklären; und<br />
(ii) ihr Depotführendes Institut innerhalb der Frist, in welcher dem <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionär nach der Ziffer 15.1 ein Rücktrittsrecht zusteht, anweisen, die Rückbu-
- 59 -<br />
chung der Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien in solcher Zahl in die<br />
ISIN DE0005336804 (Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien) bzw. ISIN DE000A0SFQ82 (Junge<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien) zu veranlassen, die der Zahl der Zum Verkauf Eingereichten<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde; sind die Jungen<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, zuvor bereits<br />
in die für die Alten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien geltende Annahme-ISIN umgebucht<br />
worden (siehe dazu Ziffer 6.4 (c) der <strong>Angebotsunterlage</strong>), gelten sie für Zwecke der<br />
vorstehenden Rückbuchung als Alte <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien und sind daher ebenfalls<br />
in die ISIN DE0005336804 rückzubuchen.<br />
Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien<br />
des betreffenden zurücktretenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionärs in die vorstehend jeweils<br />
genannten ISINs zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber dem Depotführenden<br />
Institut innerhalb der Frist, in welcher dem <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionär nach Ziffer 15.1 ein Rücktrittsrecht<br />
zusteht, erklärt, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktien in die vorstehend jeweils genannten ISINs als ordnungsgemäß bewirkt, sofern die<br />
Rückbuchung bis spätestens 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf dieser<br />
Frist erfolgt.<br />
15.3 Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten<br />
Durch die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts treten die betreffenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Aktionäre von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen zurück.<br />
Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist nicht widerruflich und Zum Verkauf Eingereichte<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien gelten nach erfolgtem Rücktritt als nicht im Rahmen dieses Angebots<br />
zum Verkauf eingereicht. In einem solchen Fall kann dieses Angebot durch die betroffenen<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre jedoch vor Ablauf der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist<br />
jederzeit im Wege einer erneuten Einreichung ihrer <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien nach den in<br />
dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> beschriebenen Verfahren erneut angenommen werden.<br />
Die Rückabwicklung ist für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls anfallende<br />
ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer und ähnliche ausländische Steuern/Abgaben,<br />
sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
außerhalb Deutschlands sind vom betreffenden <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionär<br />
selbst zu tragen.
- 60 -<br />
16. Hinweise für <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes<br />
berücksichtigen:<br />
(a) <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden – soweit<br />
es sich um zum Börsenhandel zugelassene <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien handelt – bis<br />
auf weiteres börslich unter ihrer bisherigen ISIN gehandelt.<br />
(b) Die erfolgreiche Durchführung des Angebots kann – abhängig von der Akzeptanz –<br />
zu einer (weiteren) Verringerung des Streubesitzes bei der Zielgesellschaft führen.<br />
Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer<br />
Börsenhandel in <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien nicht mehr gewährleistet ist<br />
oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen,<br />
dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner<br />
könnte eine länger andauernde geringe Liquidität der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien zu<br />
größeren Kursschwankungen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien als in der Vergangenheit führen.<br />
Darüber hinaus spiegelt der gegenwärtige Kurs der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie vermutlich<br />
die Tatsache wieder, dass der Bieter seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots<br />
veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktien,<br />
die nicht eingereicht werden, nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf<br />
dem derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.<br />
17. Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder<br />
der Zielgesellschaft<br />
Herr Sven Heyrowsky, der dem Vorstand der Zielgesellschaft angehört, ist Mehrheitsgesellschafter<br />
der ASP Holding GmbH und in dieser Eigenschaft wirtschaftlich an dem Kaufpreis<br />
beteiligt, der von dem Bieter nach dem ASP Vertrag an die ASP Holding GmbH für den Erwerb<br />
der ASP Aktien zu zahlen ist (siehe dazu Ziffer 7.3 der <strong>Angebotsunterlage</strong>). Hiervon<br />
abgesehen haben der Bieter oder mit ihm gemeinsam handelnde Personen keinem Mitglied<br />
des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Geldleistungen oder andere geldwerte<br />
Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt oder in Aussicht gestellt.<br />
Nach Ansicht des Bieters wird eine langfristige Bindung der Geschäftsleitung im Interesse der<br />
Zielgesellschaft und von wesentlicher Bedeutung für den Wert der Investition des Bieters in<br />
das Unternehmen sein. Dementsprechend wird der Bieter eine langfristige Bindung der obersten<br />
Geschäftsleitung der Zielgesellschaft, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, anstreben.<br />
Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Bieter, einzelnen Mitgliedern der obersten Ge-
- 61 -<br />
schäftsleitungsebene, u.a. den Mitgliedern des Vorstands, die Möglichkeit zum mittelbaren<br />
oder unmittelbaren Erwerb von Anteilen an dem Bieter zu Konditionen anzubieten, die noch<br />
vom Bieter im einzelnen vorzuschlagen und mit den Begünstigten zu vereinbaren sind. Die<br />
näheren Konditionen und Bedingungen einer solchen Beteiligung der Geschäftsleitung waren<br />
jedoch bisher nicht Gegenstand von Vorschlägen an den Vorstand der Zielgesellschaft.<br />
18. Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete<br />
Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben und<br />
diese Stellungnahme unverzüglich nach Erhalt der <strong>Angebotsunterlage</strong> sowie jeder Änderung<br />
hierzu nach § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.<br />
19. Veröffentlichungen<br />
19.1 <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
Der Bieter hat diese <strong>Angebotsunterlage</strong> (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen<br />
Übersetzung, die von der <strong>BaFin</strong> nicht geprüft wurde) am 15. Mai 2008 im Internet unter<br />
http://www.pyramus-angebot.de und durch Bereithalten von Exemplaren zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong> (Junghofstraße 5-9, 60311 Frankfurt am Main, Telefax-<br />
Nr. (069) 910-38794, E-Mail: dct.tender-offers@db.com) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung<br />
über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser <strong>Angebotsunterlage</strong> zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong> und (ii) die Internetadresse, unter der diese <strong>Angebotsunterlage</strong><br />
veröffentlicht wird, werden ebenfalls am 15. Mai 2008 im elektronischen<br />
Bundesanzeiger sowie am selben Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe)<br />
sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse veröffentlicht. In den Vereinigten Staaten<br />
oder Kanada ansässige <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionäre können eine unverbindliche englische Übersetzung<br />
der <strong>Angebotsunterlage</strong> unter der in den Vereinigten Staaten und Kanada gebührenfreien<br />
Telefonnummer +1-800-491-3502 kostenlos anfordern.
- 62 -<br />
19.2 Sonstige Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot<br />
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der<br />
Vereinigten Staaten oder Kanadas sonst erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen<br />
im Zusammenhang mit diesem Angebot, insbesondere Mitteilungen gemäß § 23 WpÜG, werden<br />
(i) im Internet (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter<br />
http://www.pyramus-angebot.de, (ii) im elektronischen Bundesanzeiger sowie (iii) durch<br />
Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem<br />
in den Vereinigten Staaten und Kanada veröffentlicht.<br />
20. Begleitende Bank<br />
Die Deutsche Bank <strong>AG</strong> hat den Bieter bei der Vorbereitung dieses Angebots beraten. Die<br />
Deutsche Bank <strong>AG</strong> koordiniert ferner auch die technische Durchführung und Abwicklung des<br />
Angebots.<br />
21. Anwendbares Recht<br />
Dieses Angebot unterliegt deutschem Recht und wird insbesondere in Übereinstimmung mit<br />
den Bestimmungen des WpÜG und bestimmten wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA<br />
durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt<br />
nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland (unter Ausschluss der Verweisungsnormen<br />
des deutschen internationalen Privatrechts) und ist ausschließlich in Übereinstimmung<br />
mit diesem auszulegen. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang<br />
mit diesem Angebot (einschließlich jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots<br />
zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit rechtlich zulässig,<br />
Frankfurt am Main.<br />
22. Steuern<br />
Der Bieter empfiehlt den <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine steuerliche<br />
Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen, die ihre<br />
persönlichen Verhältnisse berücksichtigt.
- 64 -<br />
Anlage 1: Mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen<br />
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG<br />
Apax Guernsey (HoldCo) Ltd., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln<br />
Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln<br />
Apax Europe VII Co-Investment, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln<br />
Apax Europe VII (GP) GmbH, München, Deutschland<br />
Apax Europe VII (MLP) GmbH, München, Deutschland<br />
Apax Europe VII GmbH & Co. KG, München, Deutschland<br />
Apax Europe VII GP Co., Ltd., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln<br />
Apax Europe VII GP, L.P. Inc., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln<br />
Apax Partners Europe Managers Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax WW Nominees Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Europe VII-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln<br />
Apax Europe VII-B, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln<br />
Apax Europe VII-1, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
- 65 -<br />
Anlage 2: Tochterunternehmen von mit dem Bieter gemeinsam handelnden<br />
Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG<br />
Beloit Asia Pacific (M) Inc., Port Louis, Mauritius<br />
Bloit Xibe Roll Covering Company Ltd., Shanghai, China<br />
Huyck Argentine S.A., Berazatequi, Argentinien<br />
Huyck Licenso Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Huyck Wangner (Vietnam) Co. Ltd., Hanoi, Vietnam<br />
Huyck. Wangner (Shanghai) Trading Co. Ltd., Shanghai, China<br />
Huyck. Wangner Austria GmbH, Gloggnitz, Österreich<br />
Huyck. Wangner Germany GmbH, Reutlingen, Deutschland<br />
Huyck. Wangner Spain, S.A., Zizurkil, Guipuzcoa, Spanien<br />
Huyck. Wangner Australia Pty. Ltd., Breakwater, Österreich<br />
Huyck. Wangner Scandinavia AB, Uppsala, Schweden<br />
Huyck.Wangner Japan Ltd., Mailand, Italien<br />
Huyck.Wangner Italia S.p.A., Latina, Italien<br />
Huyck.Wangner UK Ltd., Herne Bay, Vereinigtes Königreich<br />
Mt Hope Machinery Co., Charlotte, North Carolina, U.S.A.<br />
PMP (Changzou) Roll Technologies Co. Ltd., Changzou, China<br />
Robec Brazil LLC, Piraeicaba, Brasilien<br />
Robec Walzen GmbH, Düren, Deutschland<br />
Stowe Woodward <strong>AG</strong>, Düren, Deutschland<br />
Stowe Woodward Co., Griffin, Georgia, U.S.A.<br />
Stowe Woodward Co. Ltd., North Bay, Ontario, Kanada<br />
Stowe Woodward Finland Oy, Kerava, Finnland<br />
Stowe Woodward France S.A.S., Meyzieu, Frankreich<br />
Stowe Woodward LLC, Westborough, U.S.A.<br />
Stowe Woodward Mexico, S.A. de C.V., Corregidora, Mexico<br />
Stowe Woodward Sweden AB, Trelleborg, Schweden<br />
Stowe-Woodward, Glenrothes, Fife, Vereinigtes Königreich<br />
Stowe-Woodward (UK) Ltd., Glenrothes, Vereinigtes Königreich<br />
Stowe-Woodward Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Stowe-Woodward Research, Middletown, Virginia, U.S.A.<br />
Stowe-Woodward/Mount Hope Inc., Northbay, Kanada<br />
TI<strong>AG</strong> Transworld Interweaving GmbH, Luzern, Schweitz<br />
Wangner Itelpa I LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Wangner Itelpa II LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Wangner Itelpa Indústria e Comércio Ltda, Piraeicaba, Brasilien<br />
Wangner Ltd., Dublin, Irland<br />
Wangner Perot S.A., Zizurkil, Guipuzcoa, Spanien<br />
Weavexx Corp., Warwick, Kanada<br />
Weavexx Corp., Youngsville, North Carolina, U.S.A.<br />
Xerium Asia Holdings Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
Xerium Asia, Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Xerium do Brazil Ltda, Petropolis, Brasilien<br />
Xerium Germany Holding GmbH, Reutlingen, Deutschland<br />
Xerium III (US) Ltd., Delaware, U.S.A.<br />
Xerium Italia S.p.A., Mailand, Italien<br />
Xerium IV (US) Ltd., Delaware, U.S.A.<br />
Xerium S.A.S., Paris, Frankreich
- 66 -<br />
Xerium Technologies Brasil Industria e Comercia S.A., Piraeicaba, Brasilien<br />
Xerium Technologies Ltd., Herne Bay, Vereinigtes Königreich<br />
Xerium Technologies, Inc., Youngsville, North Carolina, U.S.A.<br />
Xerium V (US) Ltd., Delaware, U.S.A.<br />
XTI LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Bolero International Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Bolero Development Ltd., Hamilton, Bermuda<br />
Bolero Net Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
Bolero Net Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Bolero Net Inc., New York, U.S.A.<br />
Bolero Co Ltd., Chuouku, Japan<br />
Bolero International Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Chicago Drum, Inc., Chicago, U.S.A.<br />
Drum Holding Company Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Drum Subs, Inc., Delaware, U.S.A.<br />
DSF Realty I, Inc., Delaware, U.S.A.<br />
DSF Realty II, Inc., Delaware, U.S.A.<br />
GELOG <strong>AG</strong>, Villmergen, Schweitz<br />
GISO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Behälterleasing KG, München, Deutschland<br />
IFCO Chile S.A., Santiago de Chile, Chile<br />
IFCO do Brazil Embalagens Ltda, Sao Paulo, Brasilien<br />
IFCO Japan Inc., Minato-Ku, Japan<br />
IFCO Lojistik Sistemleri Tic.Ltd.Sti, Istanbul, Türkei<br />
IFCO N.A. Finance Co., Florida, U.S.A.<br />
IFCO Online GmbH, München, Deutschland<br />
IFCO PS Management Holding, Inc., Florida, U.S.A.<br />
IFCO System North American, Opelousas, U.S.A.<br />
IFCO Systems, Texas, U.S.A.<br />
IFCO Systems (Schweiz) GmbH, Villmergen, Schweiz<br />
IFCO Systems Argentina S.A., Villa Celina, Argentinien<br />
IFCO Systems Asia Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
IFCO Systems Cananda, Inc., Texas, U.S.A.<br />
IFCO Systems do Brazil Servicio de Embalagem Ltda, Sao Paulo, Brasilien<br />
IFCO Systems España S.L., Picassent, Spanien<br />
IFCO Systems France S.A.S., St Priest, Frankreich<br />
IFCO Systems GmbH, Pullach, Deutschland<br />
IFCO Systems Hellas E.P.E., Athen, Griechenland<br />
IFCO Systems Holding GmbH, Pullach, Deutschland<br />
IFCO Systems Hungary Kft., Budapest, Ungarn<br />
IFCO systems Italia S.r.l., Sesto fiorentino, Italien<br />
IFCO Systems Luxembourg S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
IFCO Systems Management GmbH, Höllriegelskreuth, Deutschland<br />
IFCO Systems Minnesota Corp., Minneapolis, U.S.A.<br />
IFCO Systems N.V., Amsterdam, Niederlande<br />
IFCO Systems Netherlands B.V., Amsterdam, Netherlands<br />
IFCO Systems Oesterreich GmbH, Maria Enzersdorf, Österreich<br />
IFCO Systems Poland Sp. z o.o., Warschau, Polen<br />
IFCO Systems RPC Division Corp., Wasco, U.S.A.<br />
IFCO Systems Skandinavien A/S, Haderslev, Dänemark<br />
IFCO Systems UK Ltd., High Wycombe, Vereinigtes Königreich<br />
IFCO Systems Wood Crating Corp., Pine Mountain Valley, U.S.A.
- 67 -<br />
IFCO Uruguay S.A., Montevideo, Uruguay<br />
Illinois Drum, Inc., Illinois, U.S.A.<br />
Pallet Companies, Inc., Texas, U.S.A.<br />
Pallett Subs, Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Reusable Container Company, LLC, Florida, U.S.A.<br />
Texas Pallet de Mexico S.A. de C.V., Mexico, Mexico<br />
Zellwood Drum, Inc., Florida, U.S.A.<br />
Delica Container Systems/Japan KK, Shinagawa, Japan<br />
IFCO Systems North America Inc., Los Angeles, U.S.A.<br />
AZ Pallet, Inc., Texas, U.S.A.<br />
IFCO Systems Arizona, Inc., Arizona, U.S.A.<br />
IFCO Systems Butner, Inc., Butner, U.S.A.<br />
IFCO Systems California, Inc., Kalifornien, U.S.A.<br />
IFCO Systems Florida, Inc., Florida, U.S.A.<br />
IFCO Systems de Mexico S. de R.L. de C.V., Cuauhtemac, Mexico<br />
IFCO Systems Indiana, Inc., Indiana, U.S.A.<br />
IFCO Systems Iowa, Inc., Iowa, U.S.A.<br />
IFCO Systems Louisiana, Inc., Louisiana, U.S.A.<br />
IFCO Systems Maine, Inc., Main, U.S.A.<br />
IFCO Systems North Carolina, Inc., North Carolina, U.S.A.<br />
IFCO Systems Ohio, Inc., Ohio, U.S.A.<br />
IFCO Systems Pennsylvania, Inc., Pennsylvania, U.S.A.<br />
IFCO Systems Virginia, Inc., Virginia, U.S.A.<br />
Valley Crating and Packaging, Inc., Georgia, U.S.A.<br />
Cortese N.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Island International Investment L.P., St Peter Port, Guernsey<br />
Akena Holdings GmbH, Ahlen, Deutschland<br />
LR Health & Beauty Systems GmbH, Innsbruck, Österreich<br />
LR Health & Beauty Systems ApS, Aabenraa, Dänemark<br />
LR Health & Beauty Systems Pty Ltd., Tullamarine, Australien<br />
LR Cosmetic Belgium b.v.b.a., Oud-Turnhout, Belgien<br />
LR Health and Beauty Systems o.o.D., Sofia, Bulgarien<br />
LR Health & Beauty Systems Ltd., Turku, Finnland<br />
LR Health & Beauty Systems E.P.E., Metamorfosi Attikis, Griechenland<br />
LR Health & Beauty Systems Kft., Budapest, Ungarn<br />
LR Health & Beauty Systems S.r.L., Gallarate, Italien<br />
LR International Nederland B.V., AA Oisterwijk, Niederlande<br />
LR International Beteiligungs GmbH, Ahlen, Deutschland<br />
LR Health & Beauty Systems AS, Hønefoss, Norwegen<br />
LR Health & Beauty Systems Philippines, Inc., Makati City Manila, Philippinen<br />
LR Health & Beauty Systems Sp. z o.o., Katowice, Polen<br />
L. de Racine - Cosméticos e Marketing Internacional Portugal Lda., Loures, Portugal<br />
LR Health & Beauty Systems Sverige AB, Lidköping, Schweden<br />
LR Health & Beauty Systems <strong>AG</strong>, Zug, Schweiz<br />
LR Health & Beauty Systems Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti., Istanbul, Türkei<br />
Synetrix (Holdings) Ltd., Farnborough, Vereinigtes Königreich<br />
Synetrix Ltd., Newcastle, Vereinigtes Königreich<br />
I2Q Ltd., Telford, Vereinigtes Königreich<br />
Equinox Employee Benefit Trust Ltd., Farnborough, Vereinigtes Königreich<br />
Captain Pugwash Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Entermode Ltd., London, Vereinigtes Königreich
- 68 -<br />
Gullane (Development) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Gullane (Distribution) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Gullane (Licensing) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Gullane (Music Publishing) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Gullane (Productions) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Gullane (Thomas) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Gullane Entertainment Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Helium Holdings 1A Ltd., Jersey, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Entertainment (USA) Inc., Kalifornien, U.S.A.<br />
HIT Entertainment Employee (Vereinigtes Königreich) Genpar Ltd., London, Vereinigtes<br />
Königreich<br />
HIT Entertainment Finance Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Entertainment Ltd., Texas, U.S.A.<br />
HIT Entertainment Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Entertainment Scottish L.P., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Entertainment Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Holdings 1 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Holdings 2 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Holdings 3 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT USA Productions, Inc., Delaware, U.S.A.<br />
HIT Ventures 1 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Ventures 3 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Ventures 4 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
HIT Ventures 5 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Hot Animation Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Leach Production Company, Nevada, U.S.A.<br />
Ludgate 151 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Moonbeam Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Prism Art & Design Ltd., Gravesend, Vereinigtes Königreich<br />
Rainbow Magic Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Star Tug & Marine Co Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Sunshine 2 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Sunshine 2A Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Sunshine 3 Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Sunshine 3A Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Sunshine Acquisitions Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Television Support Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
The Britt Allcroft Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
The Magic Railroad Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
The Media Merchants Television Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Stage Three Music Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Stage Three Music (Catalogues) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Icon Music Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Stage Three Music Inc., Los Angeles, U.S.A.<br />
Stage Three Music LLC, London, Vereinigtes Königreich<br />
FF Holding S.p.A., Mailand, ItalienFarmafactoring S.p.A., Mailand, Italien<br />
ALM Events Canada Inc., Montreal, Kanada<br />
ALM Media Group Holdings Inc., Delaware, U.S.A.<br />
ALM Media Holdings Inc., Delaware, U.S.A.<br />
ALM Media Inc., Delaware, U.S.A.<br />
ALM Properties Inc., Delaware, U.S.A.
- 69 -<br />
American Lawyer Media International Holdings Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
American Lawyer Media International Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Summer (Bidco) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Summer (Holdco) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Summer (Topco) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Summer Vereinigtes Königreich Acquisition Holdco Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Summer UK Acquisition Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Summer US Acquisition Corp., Delaware, U.S.A.<br />
AVCJ Group Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
Breakthrough Publishing Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Buckley Press Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Buckley Publishing Company Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Buckpill Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Central Banking Publication Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
CIFT Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
City Financial Communications Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Conjecture Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
DWT Conferences Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Global Professional Media Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Global Technology Forum Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Imark Communication Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive Financial Publishing (Hong Kong) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive Financial Publishing Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive Interactive Marketing LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Incisive Media Investments Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive Media Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive Newco B Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive Photographic Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive RWG Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Incisive RWG Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Incisive TBP Group Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Initiative Europe Consulting Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Initiative Europe Holdings Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Initiative Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Learned Information (Europe) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Matching Hat Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
MSM International Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
The New York Law Publishing Company, New York, U.S.A.<br />
Timothy Benn Publishing Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Topfurbco Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
VNU Business Publications Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Panrico S.A., Barcelona, Spanien<br />
Panrico - Produtos Alimentares Lda, Mem Martins, Sintra, Potugal<br />
Sevillana De Expansion S.A., Barcelona, Spanien<br />
Panrico Donuts Canarias S.A., Puerto Del Rosario, Las Palmas, Spanien<br />
Donut Corporation De Vitoria S.A., Vitoria-Gasteiz, Alava, Spanien<br />
Canada Elmira 1 Ltd., Montreal, Kanada<br />
Canada Elmira 2 Ltd., Montreal, Kanada<br />
Elmira 3 B.V., Amsterdam, Niederlande
- 70 -<br />
Elmira Canada ULC, Nova Scotia, Kanada<br />
Hilfiger Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland<br />
Hilfiger KG, Düsseldorf, Deutschland<br />
Hilfiger Stores <strong>AG</strong>, Thalwil, Schweiz<br />
Hilfiger Stores B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Hilfiger Stores GesmbH, Parndorf, Österreich<br />
Hilfiger Stores GmbH, Düsseldorf, Deutschland<br />
Hilfiger Stores Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Hilfiger Stores N.V., Ternat, Belgien<br />
Hilfiger Stores S.A.S., Paris, Frankreich<br />
Hilfiger Stores S.L., Barcelona, Spanien<br />
Hilfiger Stores Sp. z o.o., Warschau, Polen<br />
Hilfiger Stores SRO, Chvalovice, Tschechische Rebublik<br />
Karl Lagerfeld LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Stichting Administatie Kantoor Elmira, Amsterdam, Niederlande<br />
TH 1 Holding Cyprus Ltd., Limassol, Zypern<br />
TH Belgium N.V., Ternat, Belgien<br />
TH Canada Sales Inc., Toronto, Kanada<br />
TH Corp., Tortola, Britische Jungferninseln<br />
TH Denmark A/S, Kopenhagen, Dänemark<br />
TH Deutschland GmbH, Düsseldorf, Deutschland<br />
TH France S.A.S., Paris, Frankreich<br />
TH International N.V., Amsterdam, Niederlande<br />
TH Italia S.r.l., Mailand, Italien<br />
TH Japan Corporate, Iwaki, Japan<br />
TH Japan Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
TH Licensing, LLC, Delaware, U.S.A.<br />
TH Őstenreich GesmbH, Salzburg, Österreich<br />
TH Schweiz <strong>AG</strong>, Thalwil, Schweiz<br />
TH Sweden AB, Stockholm, Schweden<br />
TH UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TH USA Inc., Delaware, U.S.A.<br />
TH Wholesale Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Tomcan Investments Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Tommy Hilfiger B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Tommy Hilfiger Canada Inc., Montreal, Kanada<br />
Tommy Hilfiger Canada Retail Inc., Montreal, Kanada<br />
Tommy Hilfiger Eastern Hemsipshere Ltd., Tortola, Britische Jungferninseln<br />
Tommy Hilfiger Europe B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Tommy Hilfiger Footwear Europe GmbH, Osnabrück, Deutschland<br />
Tommy Hilfiger Group B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Tommy Hilfiger HK Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
Tommy Hilfiger India Ltd., Tortola, Britische Jungferninseln<br />
Tommy Hilfiger Retail LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Wellrose Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
ATLAS INTERNATIONAL RESCUE Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
BANQUE TRAVELEX S.A., Levallois Perret, Frankreich<br />
DEAK INTERNATIONAL (U.K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
EURO TRAVELLERS CHEQUE ESPANA Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
EURO TRAVELLERS CHEQUE NEDERLAND Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
EXPRESS EXCHANGE Ltd., London, Vereinigtes Königreich
- 71 -<br />
INTERPAYMENT AUSTRALIA Ltd., Parramatta, Australien<br />
INTERPAYMENT PUERTO RICO Ltd., London,Vereinigtes Königreich<br />
INTERPAYMENT SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
PT TRAVELEX INDONESIA, Jakarta, Indonesien<br />
RUESCH INTERNATIONAL, Inc., Washington, DC, U.S.A.<br />
THOMAS COOK (PHILIPPINES) Inc., Makati, Philippinen<br />
THOMAS COOK AUSTRALIA PTY Ltd., Sydney, Australien<br />
THOMAS COOK TRAVELLERS CHEQUES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX <strong>AG</strong>ENCY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX BANK N.V., Diemen, Niederlande<br />
TRAVELEX BANKNOTES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX CANADA Ltd., Ontario, Kanada<br />
TRAVELEX CARD SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX CENTRAL SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX CHEQUE SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX CURRENCY EXCHANGE Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
TRAVELEX CURRENCY SERVICES Inc., Philadelphia, U.S.A.<br />
TRAVELEX CURRENCY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX CZECH REPUBLIC, A.S., Prag, Tschechische Republik<br />
TRAVELEX DEALING SERVICES NEDERLAND B.V., Diemen, Niederlande<br />
TRAVELEX EUROPE Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX FINANCE Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES (NZ) Ltd., North Shore, Neuseeland<br />
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES GMBH, Rödermark, Deutschland<br />
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX FOREIGN COIN SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX FOREIGN MONEY GULF EC Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX FOREIGN MONEY Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX FRANCE HOLDINGS Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX GLOBAL AND FINANCIAL SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX GLOBAL PAYMENTS Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX GROUP INVESTMENTS Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX GROUP Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX HOLDINGS Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX HONG KONG Ltd., Kowloon, Hong Kong<br />
TRAVELEX INC., Delaware, U.S.A.<br />
TRAVELEX INSURANCE SERVICES Inc., Texas, U.S.A.<br />
TRAVELEX ITALIA Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX Ltd., Sydney, Australien<br />
TRAVELEX Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX MARITIME SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX NEDERLAND HOLDINGS B.V., Diemen, Niederlande<br />
TRAVELEX PAYMENTS Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX PROPERTY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX RAND TRAVELLERS CHEQUES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX RETAIL Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX RETAIL NIGERIA Ltd., Lagos, Nigeria<br />
TRAVELEX SA N.V., Brüssel, Belgien<br />
TRAVELEX SINGAPORE PTE Ltd., Singapur, Singapur<br />
TRAVELEX SUPERANNUATION PTY Ltd., Ultimo, Australien
- 72 -<br />
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (CANADA) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (U.S.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (UK) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX TRAVEL MONEY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELEX WORLDWIDE MONEY Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TRAVELLERS EXCHANGE CORPORATION Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
TP Financing 0 Ltd., Jersey, Vereinigtes Königreich<br />
TP Financing 1 Ltd., St-Helier, Vereinigtes Königreich<br />
TP Financing 2 Ltd., St-Helier, Vereinigtes Königreich<br />
TP Financing 3 Ltd., St-Helier, Vereinigtes Königreich<br />
TP Financing 4 Ltd., Jersey, Vereinigtes Königreich<br />
Onespin Solutions Holding GmbH, München, Deutschland<br />
Onespin Solutions GmbH, München, Deutschland<br />
Onespin Solutions KK, Yokohama, Japan<br />
Aplia Inc., San Carlos, Kalifornien, U.S.A.<br />
Books for Learning Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
British Newspaper Index Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
Cengage Asia Pte Ltd., Singapur, Singapur<br />
Cengage Business Information India Private Ltd., Neu Delhi, Indien<br />
Cengage Corporation S.E.A. Ltd. Thailand, Bankok, Thailand<br />
Cengage Education Direct New Zealand Ltd., Lower Hutt, Neuseeland<br />
Cengage Education Pty Ltd. Australia, Artarmon, Australien<br />
Cengage GP I LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Cengage Holdings II L.P., Delaware, U.S.A.<br />
Cengage Holdings L.P. Delaware, Delaware, U.S.A.<br />
Cengage Iberoamerica Services S.A. de C.V. Mexico, Mexico City, Mexico<br />
Cengage Learning Ltd., Albany, Neuseeland<br />
Cengage Learning (Emea) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Cengage Learning Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien<br />
Cengage Learning de Colombia, S.A., Bogota, Kolumbien<br />
Cengage Learning Edicoes Ltda, Sao Paulo, Brasilien<br />
Cengage Learning GmbH Germany, Bonn, Deutschland<br />
Cengage Learning Holdings B.V. Netherlands, Amsterdam, Niederlande<br />
Cengage Learning Hong Kong Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
Cengage Learning Inc., Stamford, U.S.A.<br />
Cengage Learning Indonesia PT, Jakarta Barat, Indonesien<br />
Cengage Learning KK Japan, Tokio, Japan<br />
Cengage Learning Korea Ltd., Seoul, Korea<br />
Cengage Learning S.A. de C.V. Mexico, Palmas Polanco, Mexico<br />
Cengage US Holdco Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Educatief B.V. Netherlands, S'Gravenhagex, Niederlande<br />
Ethos Associates Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
Eurodidakt B.V. Netherlands, Leiden, Niederlande<br />
Eurodidakt Holding B.V. Netherlands, Leiden, Niederlande<br />
Gale Holdings I Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Gale International Ltd., Reading, Vereinigtes Königreich<br />
Gale Research International Ltd., Andover, Vereinigtes Königreich<br />
Graham & Whiteside Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
Harvester Press Microform Publications Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
Information Access UK Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
- 73 -<br />
International Cengage Editores Spain Paraninfo S.A., Madrid, Spanien<br />
International Cengage Editores, S.A. de C.V. Mexico, Mexico City, Mexico<br />
International Cengage Publishing Services Ltd., Lower Hutt, Neuseeland<br />
International Correspondence Schools Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
Marquin B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Nelson Australia Pty Ltd., Sydney, Australien<br />
Nelson Price Milburn Ltd. New Zealand, Petone, Neuseeland<br />
New Editions S.A. Greece, Athens, Griechenland<br />
Newspaper Archive Development Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
NTI Nederlands Talen Instituut B.V., Leiden, Niederlande<br />
Primary Source Media Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
Research Publications Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
Rosetta Group Ltd. England, Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
TGGI International Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
TGGI Research International Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich<br />
The Gale Group Inc., New York, U.S.A.<br />
Thomson Delmar Learning Corp., West Chester, Pennsylvania, U.S.A.<br />
Thomson Gale Corp., Farmington Hills, Michigan, U.S.A.<br />
Thomson Heinle Corp., Boston, U.S.A.<br />
Thomson Learning Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Thomson Learning Inc., Texas, U.S.A.<br />
Universitas 21 Global Pte. Ltd., Singapur, Taiwan<br />
TL Holdings I L.P., Delaware, U.S.A.<br />
TL GPI LLC, Delaware, U.S.A.<br />
TL Holdings II L.P., Delaware, U.S.A.<br />
TL US Holdco, Inc., Delaware, U.S.A.<br />
TL Acquisitions Inc., Delaware, U.S.A.<br />
TL Acquisitions Dutch-Co LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Apax TL Acquisitions C.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Apax TL Cooperatief U.A., Amsterdam, Niederlande<br />
DIMATEL, S.L.U., Cordoba, Spanien<br />
ELECTRO- STOCKS ANOIA, S.L.U., Anoia, Spanien<br />
ELECTRO- STOCKS BARCELONA, S.L.U., Barcelona, Spanien<br />
ELECTRO- STOCKS BLANES, S.L.U., Blanes, Spanien<br />
ELECTRO- STOCKS GIRONA, S.L.U., Girona, Spanien<br />
ELECTRO- STOCKS LEON, S.L.U., Leon, Spanien<br />
ELECTROFIL S<strong>AG</strong>UNTO, S.L., Sagunto, Spanien<br />
ELECTROFIL XATIVA, S.L.U., Xativa, Spanien<br />
ELECTROFIL TURIA, S.L.U., Turia, Spanien<br />
ELECTROFIL VALENCIA, S.L.U., Valencia, Spanien<br />
ELECTROFIL VIGO, S.A.U., Vigo, Spanien<br />
ELECTROGUÍA, S.L.U., Porriño, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS A CORUÑA, S.L.U., Coruna, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS ALCAÑIZ, S.L., Alcaniz, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS ALICANTE, S.L.U., Alicante, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS ARIN<strong>AG</strong>A, S.L.U.,Arinaga, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS AROUSA, S.L.U., Arousa, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS ASTURIAS, S.L.U., Asturias, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS BARNASUD, S.L.U., Barnasud, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS BESOS, S.L.U., Besos, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS BIZKAIA, S.L.U., Bizkaia, Spanien
- 74 -<br />
ELECTRO-STOCKS BURGOS, S.L.U., Brugos, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS CALDENSE, S.L.U., Caldense, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS CASTELLON, S.L.U., Castellon, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS CASTILLA, S.L., Castilla, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS CATALUNYA, S.L., Catalunya, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS CONDAL, S.L.U., Condal, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS CONTRATAS, S.L.U., Contratas, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS DELTA, S.L.U., Delta, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS EIXAMPLE, S.L.U., Eixample, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS EL BIERZO, S.L.U., El Bierzo, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS EMPORDÀ, S.L.U., Emporda, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS GARRAF, S.L.U., Garraf, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS GRACIA, S.L.U., Gracia, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS GRANADA, S.L.U., Granada, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS ILLES, S.L.U., Illes, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS INDEL, S.L.U., Indel, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS INSULAR, S.L.U., Insular, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS JAEN, S.L.U., Jaen, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS LA RIOJA, S.L.U., La Rioja, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS LLEIDA, S.L.U., Lleida, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS LOGROÑO, S.L.U., Logrono, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS LUGO, S.L.U., Lugo, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS MADRID, S.L.U., Mardrid, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS MANRESA, S.L.U., Manresa, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS MARTORELL, S.L.U., Martorell, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS MATARO, S.L.U., Mataro, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS MENORCA, S.L.U., Menorca, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS MONTSENY, S.L.U., Montseny, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS MURCIA, S.L.U., Murcia, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS NAVARRA, S.L.U., Navarra, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS OLOT, S.L.U., Olot, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS OURENSE, S.L.U., Ourense, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS PALENCIA, S.L.U., Palencia, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS PENEDES, S.L.U., Penedes, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS REUS, S.L.U. ,Reus, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS SABADELL, S.L.U., Sabadell, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS SALAMANCA, S.L.U., Salamanca, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS SEGOVIA, S.L.U., Segovia, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS SEVILLA, S.L.U., Sevilla, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS TARRACO, S.L.U., Tarraco, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS TARREGA, S.L.U., Tarrega, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS TERRASSA, S.L.U., Terrassa, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS VALLADOLID, S.L.U., Valladolid, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS VALLES, S.L.U., Valles, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS VEGA BAJA, S.L.U., Vega Baja, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS VIC, S.L.U., Vic, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS ZAMORA, S.L.U., Zamora, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS ZAR<strong>AG</strong>OZA, S.L.U., Zaragoza, Spanien<br />
ELECTRO-STOCKS-LLOBREGAT, S.L.U., Llobregat, Spanien<br />
FLUID STOCKS BARCELONA, S.L.U., Barcelona, Spanien<br />
FLUID STOCKS GRACIA, S.L.U., Gracia, Spanien
- 75 -<br />
FLUID-STOCKS MANRESA, S.L.U., Manresa, Spanien<br />
FLUID-STOCKS PENEDES, S.L.U., Penedes, Spanien<br />
LUMINOTECNIA CATALANA, S.L.U., Catalunya, Spanien<br />
MATELSA CENTRO LOGISTICO, S.L.U., Alicante, Spanien<br />
MATELSA Materiales Eléctricos de Levante, S.L.U., Levante, Spanien<br />
MATELSA TORREVIEJA. S.L.U., Torrevieja, Spanien<br />
SUMINISTROS ELECTRICOS DEL EBRO, S.L.U., Del Ebro, Spanien<br />
TRIMATIK, S.L.U., Tarragona, Spanien<br />
Distribución de Material Eléctrico Merina de Dios, S.L., Des Dios, Spanien<br />
Electro-Stocks Bizkaia S.L., Bizkaia, Spanien<br />
Electro-Stocks Delta S.A., Delta, Spanien<br />
Electro-Stocks Aragon S.L., Aragon, Spanien<br />
Electro-Stocks Grup S.L., Sant Cugat, Spanien<br />
Electro-Stocks Sant Andreu S.L., Sant Andreu, Spanien<br />
Inversiones Edison-Altamira S.L., Altamira, Spanien<br />
AB Vamlandsplantan AB, Köping, Schweden<br />
ANDØYTORV AS, Dverberg, Norwegen<br />
ANDØYTORV-TRANSPORT AS, Dverberg, Norwegen<br />
Fastighets AB, Köping, Schweden<br />
Garden works Ltd., Dunboyne, Irland<br />
GRAVDAL H<strong>AG</strong>ESENTER AS, Farche, Norwegen<br />
Hatlandsmryo 15 AS, Stord, Norwegen<br />
Hortus AB, Köping, Schweden<br />
Inperiva Tomt AS, Trondheim, Norwegen<br />
Inperiva Eiendom AS, Trondheim, Norwegen<br />
Kongsvinger Planteskole AS, Kongsvinger, Norwegen<br />
Myrvoll AS, Jessheim, Norwegen<br />
PEH Holdings AS, Kongsvinger, Norwegen<br />
Plant Bidco AS, Kongsvinger, Norwegen<br />
Plant Midco AS, Kongsvinger, Norwegen<br />
Plant Topco AS, Kongsvinger, Norwegen<br />
Plantagen Esbo Fastighets AB, Vantaa, Finnland<br />
Plantagen Fastighets AB, Vantaa, Finnland<br />
Plantagen Vasa Fastighets AB, Vantaa, Finnland<br />
Plantagen Lahti Fastighets AB, Vantaa, Finnland<br />
Plantagen Borja Fastighets AB, Vantaa, Finnland<br />
Plantagen Finland Oy, Vantaa, Finnland<br />
Plantagen Lappeenranta AB, Köping, Schweden<br />
Plantagen Osterleden AB, Köping, Schweden<br />
Plantagen Source GmbH, Westerstede, Deutschland<br />
Plantagen Sverige AB, Köping, Schweden<br />
Plantagen Vanda AB, Köping, Schweden<br />
PlantAsia Hong Kong Ltd., Hong Kong, Hong Kong<br />
Plantasjen ASA, Kongsvinger, Norwegen<br />
Plantasjen Koteng AS, Oslo, Norwegen<br />
Plantsjen Moum AS, Kongsvinger, Norwegen<br />
Plantsjen Norge AS, Kongsvinger, Norwegen<br />
Plantasjen Poland SP z o.o., Warschau, Polen<br />
Plantasjen real Estate Poland SP z o.o., Warschau, Polen<br />
Plantsjen Sverige AB, Köping, Schweden<br />
SWE Thara Import AB, Köping, Schweden
- 76 -<br />
Thara Import AS, Skedsmokorset, Norwegen<br />
TRØNDEL<strong>AG</strong> TURBÅTSELSKAP AS, Råkvåg, Norwegen<br />
Varmiandsplantan AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus Blomstergarden AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus i Bromma AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus Falun AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus Halia AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus I Marstad Stockholm AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus I Orebro AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus I Stockholm AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus I Skovde AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus I Nyetablering AB, Köping, Schweden<br />
Vaxus I Gavle AB, Köping, Schweden<br />
Generics International (US Parent), Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Generics International (US Midco), Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Generics International (US Holdco), Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Generics International (US), Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Moores Mill Properties, LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Wood Park Properties, LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Generics Bidco II, LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Vintage Pharma, Inc., Alabama, U.S.A.<br />
Generics Bidco I, LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Qualitest Pharma, Inc., Alabama, U.S.A.<br />
Vintage Pharmaceuticals LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Quartz Specialty Pharmaceuticals, LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Penn Laboratories LLC, Delaware, U.S.A.<br />
A. T. Marketing Ltd., Hadera, Israel<br />
Agrexco Agricultural Export Company Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Atudot Tel Yosef Ltd., Tel Yosef, Israel<br />
B.H. Tnuva Mishtahim (1997) Ltd., Kiryat Ekron, Israel<br />
Ba'Emek Advanced Technologies F.E. Ltd., Ramat Hasharon, Israel<br />
Bakar Tnuva L.P., Beit Shean, Israel<br />
Bananot Hatzafon & Co. L.P., Haifa, Israel<br />
Bananot Hatzafon (1997) Ltd., Haifa, Israel<br />
BILU Center Properties L.P., Kiryat Ekron, Israel<br />
Cham 2000 – Food Industries L.P., Meron, Israel<br />
Cooling Factories Kar-Pri (1994) L.P., Holon, Israel<br />
Dege Tnuva Company 2002 Ltd., Hartov, Israel<br />
Efrat 'Petem' Reproduction (Management) (1992) Ltd., Hadera, Israel<br />
Efrat 'Petem' Reproduction L.P., Hadera, Israel<br />
Fruit & Vegetable Tamra Na'haria (T.K.) Ltd., Tamra, Israel<br />
Golan Katzerin Cooling (1991) & Co. L.P., Kazerin, Israel<br />
Hadaray Aviv (1991) & Co. L.P., Tel Aviv, Israel<br />
Hadaray Aviv Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Ha'emek Institute for 'Psadim' Recycling (1994) L.P., Migdal Haemek, Israel<br />
Haifa Chicken (1992) Partnership L.P., Ramat Hasharon, Israel<br />
Harduf Organic Food Produce – Agricultural Cooperative Ltd., Harduf, Israel<br />
Hypermarket Haifa Ltd., Haifa, Israel<br />
Hypershuk Network (1988) Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
I. Itskovich (1987) & Co. L.P., Hadera, Israel
- 77 -<br />
Jerusalem Chicken Products (1992) Partnership, Beit Shemesh, Israel<br />
Jerusalem Chicken Slaughterhouse Production & Marketing (1992) Partnership, Beit Shemesh,<br />
Israel<br />
Kar-Pri Hulon Ltd., Holon, Israel<br />
Katzerin Cooling Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Keter Meet Products Marketing (1992) Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Kurnish Chen (1987) Ltd., Hadera, Israel<br />
M.A.D. Fish Processing Company Ltd., Tel Aviv Israel<br />
M.S.B. Eggs Classification & Marketing Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
MBT – Fresh Meet Ltd., Ramat Hasheron, Israel<br />
Milk Man Food Industries (1994) Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Mo-Yad Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
N.T.Y. & Co. Fruits and Vegetables Marketing L.P., Jerusalem, Israel<br />
Niva – Rehovot Properties L.P., Ramat Hasharon, Israel<br />
Normapro – Tnuva Ltd., Petah Tikva, Israel<br />
Olivia Gourmet (1996) Ltd., Rehovot, Israel<br />
Peanuts & Cotton Marketing Ltd., Be'er Sheva, Israel<br />
Pri Tnuva Ltd., Rehovot, Israel<br />
Pri Zion Ltd., Ahskelon, Israel<br />
Pro Plus Ltd., Einat, Israel<br />
'Psadim' Recycling Company Ltd., Migdal Haemek, Israel<br />
Q.E.M. – Quality Export & Marketing Ltd., Ramat Hasheron, Israel<br />
Quality Eggs Ltd., Ramat Hasharon, Israel<br />
Radio Kol Rega –Ha'amakim Broadcasting Ltd., Lower Galilee, Israel<br />
Ramat-Hagolan Dairies Ltd., Katzrin, Israel<br />
Ramit & Co. (1991) L.P., Hadera, Israel<br />
Rash-Maz Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Sason and Co. (Dried Fruits) Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Shahaf Petah Tikva Chicken Marketing Ltd., Ramat Gan, Israel<br />
Soy Magic Ltd., Alon Hatavor, Israel<br />
Sunfrost Ltd., Rishan Le'Zion, Israel<br />
T.M. Tnuva Computers Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
T.T.T. Holdings in Communication (1993) Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
T.T.T. Milk Marketing 1980 Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
T.T.T. Properties Netanya Ltd., Netanya, Israel<br />
T.Y. Cooling Ltd., Ramat Hasharon, Israel<br />
Tene – Nir (Marketing 1981) Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Tene Noga (Marketing) 1981 Ltd., Beer Tuvia, Israel<br />
Tiv Tirat Zvi (2000) L.P., Tirat Tzvi, Israel<br />
Tnuav L.P., Tel Aviv, Israel<br />
Tnubar Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Tnudag L.P., Tirat Tzvi, Israel<br />
Tnuva Central Cooperative for the Marketing of Agricultural Products in Israel Ltd., Ramat<br />
Hasheron, Israel<br />
Tnuva Export & Marketing Services Ltd., Ramat Hasharon, Israel<br />
Tnuva Galil L.P., Kiryat Shmona, Israel<br />
Tnuva Galil Ltd., Ramat Hasheron, Israel<br />
Tnuva International Ltd., Ramat Hasheron, Israel<br />
Tnuva Packages & Co. L.P., Kiryat Ekron, Israel<br />
Tnuva Properties Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Tnuva Romania Israel Ltd., Ramat Hasheron, Israel
- 78 -<br />
Tnuva Wholesale Market – Cooling and Supply Company Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Tnuvat Dan Ltd., Ramat Hasharon, Israel<br />
Tnuvat Hadarom & Co. – Agricultural Produce Marketing L.P., Rehovot, Israel<br />
Tnuvot Zrifin Ltd., Ramat Hasheron, Israel<br />
Tuav Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Wholesale Market for Agricultural Produce Company in Jerusalem Ltd., Jerusalem, Israel<br />
Wholesale Market for Agricultural Produce in Haifa Ltd., Haifa, Israel<br />
Wholesale Market for Agricultural Produce in Tel Aviv Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Y.A.T. – Maof Hodim (1990) & Co. L.P., Beer Tuvia, Israel<br />
Yaakobov Poulty Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
Zion Grapes Soft Drinks (1981) Ltd., Ashkelon, Israel<br />
AP.TN.1 Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
AM.TN.F.P. Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
AP.MS.TN Holdings Ltd., Tel Aviv, Israel<br />
T.A.M. Milk Partnerhsip L.P., Tel Aviv, Israel<br />
Taamat L.P., Ramat Hasharon, Israel<br />
Apax NXP V A L.P., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP V A MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP V B-2 L.P., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP V B-2 MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP (UK) V AB-2 GP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Marlin Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Adele (Guernsey) GP Ltd., St Peter Port, Guernsey<br />
Adele (Guernsey) L.P., St Peter Port, Guernsey<br />
Adele (Guernsey) MLP Ltd., St Peter Port, Guernsey<br />
Agamemnon Ltd., St Peter Port, Guernsey<br />
Menelaus Ltd., St Peter Port, Guernsey<br />
Troy L.P. Inc., St Peter Port, Guernsey<br />
Troy Delaware L.P., Wilmington, Delaware<br />
Apax Europe VI-1 Nominee Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Europe VI-A Nominee Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Pantomime (Scottish) GP1 Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Pantomime (Scottish) GP2 Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Pantomime Super 1 L.P., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Pantomime Super 2 L.P., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP VI A L.P., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP VI A MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP VI 1 L.P., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP VI 1 MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax NXP (UK) VI A1 GP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Angel A L.P., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Angel A MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Angel 1 L.P., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Angel 1 MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Angel (UK) A1 GP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Apax Angel (Guernsey) A1 GP Co. Ltd., St Peter Port, Guernsey<br />
Sunshine GP Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Sunshine II Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich<br />
Eden Acquisition 1 Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
Eden Acquisition 2 Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
Eden Bidco Ltd., George Town, Kaimaninseln
- 79 -<br />
Apax Europe VI NXP Founder GP Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
Apax Quartz (Cayman) L.P., George Town, Kaimaninseln<br />
Apax Quartz (Cayman) GP Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
NXP Co-Investments GP Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
NXP SLP Partners Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
Marlin (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
Apax Angel Syndication Partners (Cayman) GP Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
Apax Angel Syndication Partners (Cayman) L.P., George Town, Kaimaninseln<br />
Apax Capio Syndication Partners (Guernsey) L.P., St Peter Port, Guernsey<br />
PCM Investments S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
PCM 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
PCM 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
PCM 3 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
PCM 4 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
PCM 5 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
PCM 6 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Alov S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Alov Holding S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Services 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Central Finance S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Knowledge Solutions S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax International Investments S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Moon Lux 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Moon Lux 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Iberian Foods S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Rico PIK S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Maxi PIX S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna I S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna II S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna III S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna IV S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna V S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna VI S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna VII S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna VIII S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna IX S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna X S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Vienna XI S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Angel PEC 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Angel PEC A S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Angel Lux Parent S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Angel Lux Common S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Capio LuxHolding S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Capio LuxTopHolding S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Tommy Hilfiger Holding S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Luxembourg Elmira 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Luxembourg Elmira 3 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Luxembourg Elmira 4 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Luxembourg Elmira 5 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Luxembourg Elmira 6 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Luxembourg Elmira 7 S,<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
- 80 -<br />
Luxembourg Elmira 8 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Farma S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax FS S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Crystal A TopCo S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Crystal A HoldCo S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Crystal B1 TopCo S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Crystal B1 HoldCo S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Edison S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Edison HoldCo S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Edison FinCo S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax School 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax School 3 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax School Sub 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax School Sub 3 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
School S.<strong>à</strong> r.l., Luxembourg, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Twin Holding 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Twin Holding 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Twin Holding 3 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Hazel S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Eden 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Eden 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Eden 2 & Cie SCA, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Apax Nova S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Kaslion S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Truvo Luxembourg S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Topsi 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Topsi 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Gaminghouse S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Gaming Invest S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Fashion One Holding S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Fashion One Luxembourg S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Aroles 1 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Aroles 2 S.<strong>à</strong> r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg<br />
Childrens Radio (UK) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Gullane (Delaware) LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Gullane Inc., Toronto, Kanada<br />
HIT Entertainment Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Guiness World Records Ltd. (UK), London, Vereinigtes Königreich<br />
Thomas Licensing LLC, New York, U.S.A.<br />
Gullane (Thomas) LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Gullane (Entertainment) LLC, New York, U.S.A.<br />
Britt Allcroft Inc., New York, U.S.A.<br />
Quality Family Entertainment Inc., New York, U.S.A.<br />
Guiness World Records North America Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Lyrick Studios Inc., Texas, U.S.A.<br />
Rhenclid Inc., Texas, U.S.A.<br />
Melrose Arts Inc., Nevada, U.S.A.<br />
Lyons Entertainment of Nevada Inc., Nevada, U.S.A.<br />
Joker Inc. (The Pygos Group), Texas, U.S.A.<br />
HIT Entertainment Employee (UK) Genpar LLC, Delaware, U.S.A.<br />
HIT Television Ventures LLC, Delaware, U.S.A.
- 81 -<br />
Childrens Television Ventures LLC, Delaware, U.S.A.<br />
Bona Fide Entertainment Inc., Texas, U.S.A.<br />
LEN-II Corp., Nevada, U.S.A.<br />
Lyons Partnership L.P., Texas, U.S.A.<br />
Good Egg Productions Inc., Texas, U.S.A.<br />
Melrose Acquisition Co. Inc., Delaware, U.S.A.<br />
Big Feats Entertainment L.P., Texas, U.S.A.<br />
Hit Entertainment Employee (US) L.P., Delaware, U.S.A.<br />
Mumfie Ltd. (UK), London, Vereinigtes Königreich<br />
Sooty Entertainment Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Sooty Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Bluster Productions Inc., Toronto, Kanada<br />
HIT Entertainment Canada Inc., Toronto, Kanada<br />
Apax Quartz Cayman L.P., George Town, Kaimaninseln<br />
Apax Europe IV GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe IV GP L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Verwaltungsgesellschaft mbH, München, Deutschland<br />
Kibema BV, Amsterdam, Niederlande<br />
Apax Europe IV-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe IV-B, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe IV-C GmbH & Co. KG, München, Deutschland<br />
Apax Europe IV-D, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe IV-E, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe IV-F, C.V., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe IV-G, C.V., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe IV-H GmbH & Co. KG, München, Deutschland<br />
Apax Europe V GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V GP, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Verwaltungsgesellschaft Beta mbH, München, Deutschland<br />
Blackhouse Management BV, Amsterdam, Niederlande<br />
Apax Europe V-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V-B, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V-C GmbH & Co. KG, München, Deutschland<br />
Apax Europe V-D, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V-E, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V-F, C.V., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V-G, C.V., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V-1, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe V-2, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe VI GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe VI CI L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe VI GP L.P. Inc., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe VI Founder L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe VI-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey<br />
Apax Europe VI-1, L.P., St. Peter Port, Guernsey
- 82 -<br />
Anlage 3: Der Stiftungs-Treuhänder sowie seine Mutterunternehmen<br />
Stiftungs-Treuhänder:<br />
RBC Trustees (Guernsey) Limited, Guernsey, Kanalinseln<br />
Mutterunternehmen des Stiftungs-Treuhänders:<br />
RBC Trust Company (International) Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC Holdings (Channel Islands) Ltd., Guernsey, Kanalinseln<br />
RBC Finance B.V., Amsterdam, Niederlande<br />
Royal Bank of Canada, Toronto, Kanada
- 83 -<br />
Anlage 4: Sonstige Tochterunternehmen der in Anlage 3<br />
genannten Gesellschaften<br />
Royal Bank Mortgage Corporation, Montreal, Kanada<br />
RBC Capital Trust, Toronto, Kanada<br />
RBC Dominion Securities Ltd., Toronto, Kanada<br />
RBC Dominion Securities Inc., Toronto, Kanada<br />
RBC Investment Services (Asia) Ltd., Hong Kong, China<br />
RBC Sec Australia Pty Ltd., Sydney, Australien<br />
Royal Bank Holding Inc., Toronto, Kanada<br />
Royal Mutual Funds Inc., Toronto, Kanada<br />
Royal Trust Corporation of Canada, Toronto, Kanada<br />
The Royal Trust Company, Montreal, Kanada<br />
RBC Insurance Holding Inc., Mississauga, Kanada<br />
RBC General Insurance Company, Mississauga, Kanada<br />
RBC Insurance Company of Canada, Mississauga, Kanada<br />
RBC Life Insurance Company, Mississauga, Kanada<br />
RBC Direct Investing Inc., Toronto, Kanada<br />
RBC Asset Management Inc., Toronto, Kanada<br />
RBC Private Counsel Inc., Toronto, Kanada<br />
R.B.C. Holdings (Bahamas) Ltd., Nassau, Bahamas<br />
RBC Caribbean Investment Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
Royal Bank of Canada Insurance Company Ltd., St. Michael, Barbados<br />
Finance Corporation of Bahamas Ltd., Nassau, Bahamas<br />
Royal Bank of Canada Trust Company (Bahamas) Ltd., Nassau, Bahamas<br />
Investment Holdings (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
RBC (Barbados) Funding Ltd., St. Michael, Barbados<br />
Royal Bank of Canada (Caribbean) Corporation, St. Michaels, Barbados<br />
Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln<br />
RBC Alternative Asset Management Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A.<br />
RBC Holdings (USA) Inc., New York, New York, U.S.A.<br />
RBC USA Holdco Corporation, New York, New York, U.S.A.<br />
RBC Dain Rauscher Corp., Minneapolis, Minnesota, U.S.A.<br />
J.B. Hanauer & Co., Parsippany, New Jersey, U.S.A.<br />
RBC Dain Rauscher Inc., Minneapolis, Minnesota, U.S.A.<br />
RBC Capital Markets Corporation, New York, New York, U.S.A.<br />
RBC Daniels L.P., Denver, Colorado, U.S.A.<br />
Prism Financial Corporation, Dover, Delaware, U.S.A.<br />
RBC Trust Company (Delaware) Ltd., Wilmington, Delaware, U.S.A.<br />
RBC Insurance Holdings (USA) Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A.<br />
Liberty Life Insurance Company, Greenville, South Carolina, U.S.A.<br />
RBC Capital Markets Arbitrage SA, Steinsel, Großherzogtum Luxemburg<br />
Royal Bank of Canada (Asia) Ltd., Singapur, Singapur<br />
RBC Centura Banks Inc., Rocky Mount, North Carolina, U.S.A.<br />
RBC Centura Bank, Rocky Mount, North Carolina, U.S.A.<br />
RBCF L.P., Wilmington, Delaware, U.S.A.<br />
Royal Bank of Canada Financial Corporation, St. Michael, Barbados<br />
Royal Bank of Canada Holdings (U.K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
- 84 -<br />
Royal Bank of Canada Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Royal Bank of Canada Investment Management (U.K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Royal Bank of Canada Trust Corporation Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
RBC Asset Management UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich<br />
Royal Bank of Canada (Channel Islands) Ltd., Guernsey, Kanalinseln<br />
RBC Treasury Services (C.I.) Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC Offshore Fund Managers Ltd., Guernsey, Kanalinseln<br />
RBC Fund Services (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
Royal Bank of Canada Investment Management (Guernsey) Ltd., Guernsey, Kanalinseln<br />
Abacus Investment Services Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC Regent Fund Managers Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
Regent Capital Trust Corporation Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC Trust Company (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC Regent Tax Consultants, Jersey, Kanalinseln<br />
RBC Wealth Planning International Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC cees Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC cees International Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
RBC cees Fund Managers (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln<br />
Royal Bank of Canada Trust Company (Asia) Ltd., Hong Kong, China<br />
RBC Reinsurance (Ireland) Ltd., Dublin, Irland<br />
Royal Bank of Canada (Suisse), Genf, Schweiz<br />
Roycan Trust Company S.A., Genf, Schweiz,<br />
RBC Investment Management (Asia) Ltd., Hong Kong, China<br />
RBC Markets (Japan) Ltd., St. Michael, Barbados
- 85 -<br />
Anlage 5: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft<br />
11840 – Voice Commerce GmbH, Mainz, Deutschland<br />
ASP Software GmbH, Salzburg, Österreich<br />
atms Telefon- und Marketing Services GmbH, Wien, Österreich<br />
ctms s.r.o. Prag, Prag, Tschechien<br />
<strong>D+S</strong> address GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Augsburg GmbH, Augsburg, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Bremerhaven GmbH, Bremerhaven, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Frankfurt/Oder GmbH, Frankfurt/Oder, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Gera GmbH, Gera, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Hamburg GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Itzehoe GmbH, Itzehoe, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center management GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Münster GmbH, Münster, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Parchim GmbH, Parchim, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> communication center Praha s.r.o., Prag, Tschechien<br />
<strong>D+S</strong> communication center Rügen GmbH, Lietzow, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> e-commerce GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> payment GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
<strong>D+S</strong> solutions GmbH, Itzehoe, Deutschland<br />
dtms Deutsche Telefon- und Marketing Services GmbH, Mainz, Deutschland<br />
Heycom GmbH, Garbsen, Deutschland<br />
mobileview GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
mobileview Iberica SL, Madrid, Spanien<br />
MCH Mobile Consult Hamburg GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
NewTex GmbH, Hannover, Deutschland<br />
Rate One GmbH, Neu-Isenburg, Deutschland<br />
11899 Auskunft Service GmbH, Hamburg, Deutschland<br />
Adamicus GmbH, München, Deutschland<br />
mobileworx trading GmbH, Neumarkt am Wallersee, Österreich<br />
<strong>D+S</strong> inkasso GmbH, Hamburg, Deutschland
- 86 -<br />
Anlage 6: Finanzierungsbestätigung