FPS Beteiligungs AG, Oberursel - BaFin
FPS Beteiligungs AG, Oberursel - BaFin
FPS Beteiligungs AG, Oberursel - BaFin
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und<br />
Übernahmegesetz (WpÜG)<br />
Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz,<br />
Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1<br />
auf den Seiten 1 bis 3 und Ziffer 22 auf Seite 50 dieser Angebotsunterlage besonders<br />
beachten.<br />
Angebotsunterlage<br />
ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT<br />
(BARANGEBOT)<br />
der<br />
<strong>FPS</strong> <strong>Beteiligungs</strong> <strong>AG</strong><br />
Borkenberg 14<br />
61440 <strong>Oberursel</strong><br />
Deutschland<br />
an die Aktionäre der<br />
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft<br />
Schlossplatz 1<br />
97616 Bad Neustadt a.d. Saale<br />
Deutschland<br />
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft<br />
zum Preis von<br />
EUR 22,50 je Aktie der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft<br />
Annahmefrist:<br />
18. Mai 2012 bis 27. Juni 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /<br />
18:00 Uhr (Ortszeit New York)<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien: ISIN DE0007042301<br />
Zum Verkauf eingereichte RHÖN-KLINIKUM-Aktien: ISIN DE000A1PHEN4
INHALTSVERZEICHNIS<br />
SEITE<br />
1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES<br />
ÜBERNAHMEANGEBOTS.............................................................................1<br />
1.1 Rechtsgrundlagen...................................................................................1<br />
1.2 Besondere Hinweise für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit<br />
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den<br />
Vereinigten Staaten................................................................................1<br />
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots.............2<br />
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht ................................................................2<br />
1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ...................2<br />
1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland............................................................................................3<br />
2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERL<strong>AG</strong>E<br />
ENTHALTENEN ANGABEN..........................................................................3<br />
2.1 Allgemeines ...........................................................................................3<br />
2.2 Stand und Quelle der Angaben ..............................................................3<br />
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin...........................4<br />
2.4 Keine Aktualisierung .............................................................................4<br />
3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS....................................................4<br />
4. ANGEBOT ........................................................................................................8<br />
5. ANNAHMEFRIST ............................................................................................8<br />
5.1 Dauer der Annahmefrist.........................................................................8<br />
5.2 Verlängerungen der Annahmefrist.........................................................8<br />
5.3 Weitere Annahmefrist............................................................................9<br />
6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN.................................................................9<br />
6.1 Rechtliche Grundlagen der Bieterin.......................................................9<br />
6.2 Aktionärsstruktur der Bieterin .............................................................10<br />
6.3 Informationen über Fresenius ..............................................................11<br />
6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ...............................13<br />
6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin<br />
gemeinsam handelnden Personen und deren<br />
Tochterunternehmen gehaltene RHÖN-KLINIKUM-Aktien;<br />
Zurechnung von Stimmrechten............................................................13<br />
6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften ......................................................13<br />
6.7 Mögliche Parallelerwerbe ....................................................................14<br />
7. BESCHREIBUNG VON RHÖN-KLINIKUM ...............................................14<br />
7.1 Rechtliche Grundlagen.........................................................................14<br />
7.2 Kapitalverhältnisse...............................................................................14<br />
i
7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit des RHÖN-KLINIKUM-<br />
Konzerns ..............................................................................................15<br />
7.4 Organe..................................................................................................16<br />
7.5 Mit RHÖN-KLINIKUM gemeinsam handelnde Personen..................16<br />
7.6 Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und<br />
Aufsichtsrats von RHÖN-KLINIKUM................................................16<br />
8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE UND<br />
STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE ............................................................17<br />
9. ABSICHTEN DER BIETERIN UND DES FRESENIUS-KONZERNS........18<br />
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige<br />
Verpflichtungen von RHÖN-KLINIKUM ..........................................18<br />
9.2 Vorstand und Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM ..........................19<br />
9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und<br />
Arbeitnehmervertretung.......................................................................20<br />
9.4 Sitz von RHÖN-KLINIKUM, Standort wesentlicher<br />
Unternehmensteile ...............................................................................20<br />
9.5 Mögliche Strukturmaßnahmen.............................................................20<br />
9.6 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und des Fresenius-<br />
Konzerns ..............................................................................................22<br />
10. ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG................................................23<br />
10.1 Mindestangebotspreis ..........................................................................23<br />
10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen ............................................23<br />
10.3 Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis .........................................24<br />
10.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte...................25<br />
11. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS ................................25<br />
11.1 Zentrale Abwicklungsstelle .................................................................25<br />
11.2 Annahmeerklärung und Umbuchung...................................................25<br />
11.3 Weitere Erklärungen annehmender RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktionäre..............................................................................................26<br />
11.4 Rechtsfolgen der Annahme..................................................................28<br />
11.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises ............28<br />
11.6 Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist ..........29<br />
11.7 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf<br />
der Weiteren Annahmefrist..................................................................29<br />
11.8 Kosten ..................................................................................................30<br />
11.9 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien .............................................................................30<br />
12. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ......................31<br />
12.1 Fusionskontrollverfahren .....................................................................31<br />
12.2 Stand der Fusionskontrollverfahren.....................................................33<br />
12.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage................33<br />
13. VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG............................................33<br />
13.1 Vollzugsbedingungen ..........................................................................33<br />
13.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen......................................................34<br />
ii
13.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen.......................................................34<br />
13.4 Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen .....................................35<br />
14. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS.............................................................35<br />
14.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des<br />
Angebots ..............................................................................................35<br />
14.2 Finanzierungsbestätigung ....................................................................37<br />
15. AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE<br />
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E DER BIETERIN<br />
UND DES FRESENIUS KONZERNS............................................................38<br />
15.1 Ausgangslage und Annahmen..............................................................38<br />
15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte.............................................39<br />
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin ..........40<br />
15.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss des<br />
Fresenius-Konzerns..............................................................................42<br />
16. RÜCKTRITTSRECHT....................................................................................45<br />
16.1 Voraussetzungen ..................................................................................45<br />
16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ............................................................45<br />
17. HINWEISE FÜR RHÖN-KLINIKUM-AKTIONÄRE, DIE DAS<br />
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN .................................................................46<br />
18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR<br />
MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS<br />
VON RHÖN-KLINIKUM...............................................................................49<br />
19. STEUERN........................................................................................................49<br />
20. VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ..................................49<br />
21. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND .................................50<br />
22. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE.....................50<br />
23. ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER<br />
VERANTWORTUNG.....................................................................................51<br />
ANL<strong>AG</strong>EN:<br />
ANL<strong>AG</strong>E 1 Aktionärsstruktur der Bieterin<br />
ANL<strong>AG</strong>E 2 Die Bieterin kontrollierende Personen<br />
ANL<strong>AG</strong>E 3 Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen<br />
und Gesellschaften<br />
ANL<strong>AG</strong>E 4 Tochterunternehmen der RHÖN-KLINIKUM<br />
Aktiengesellschaft<br />
ANL<strong>AG</strong>E 5 Finanzierungsbestätigung<br />
iii
1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS<br />
1.1 Rechtsgrundlagen<br />
Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot<br />
(das Angebot) der <strong>FPS</strong> <strong>Beteiligungs</strong> <strong>AG</strong>, einer nach deutschem Recht gegründeten<br />
Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67801 (die Bieterin), ist ein öffentliches<br />
Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft<br />
mit Sitz in Bad Neustadt a.d. Saale, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Schweinfurt unter HRB 1670 (RHÖN-KLINIKUM oder die Zielgesellschaft),<br />
nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).<br />
Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien von RHÖN-KLINIKUM und wird ausschließlich<br />
nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen<br />
Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder<br />
USA) durchgeführt.<br />
1.2 Besondere Hinweise für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Wohnsitz,<br />
Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten<br />
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den<br />
gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung<br />
eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von<br />
entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen<br />
in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen<br />
Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS)<br />
ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über USamerikanische<br />
Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in<br />
Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten<br />
Staaten ermittelt werden.<br />
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation<br />
14E des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen<br />
Fassung (der Exchange Act) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften<br />
des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs-<br />
und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte,<br />
Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen<br />
für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden<br />
können.<br />
Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act während der Laufzeit<br />
des Angebots RHÖN-KLINIKUM-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots<br />
über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben<br />
oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit<br />
den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt.<br />
Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß<br />
§ 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in<br />
Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin<br />
unter http://www.fresenius.de veröffentlicht.<br />
Seite 1
Für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt<br />
in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben,<br />
ihre Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischen Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht<br />
durchzusetzen, da sowohl RHÖN-KLINIKUM als auch die Bieterin ihren<br />
Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise<br />
nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder<br />
deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem<br />
Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer<br />
Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben,<br />
Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft<br />
mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.<br />
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots<br />
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1<br />
WpÜG am 26. April 2012 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter<br />
http://www.fresenius.de abrufbar.<br />
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (<strong>BaFin</strong>) hat diese Angebotsunterlage<br />
nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung<br />
gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage<br />
und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der<br />
Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt.<br />
1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage<br />
Diese Angebotsunterlage wird am 18. Mai 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe<br />
im Internet unter http://www.fresenius.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser<br />
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong>, Taunusanlage<br />
12, 60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 910 38794<br />
oder per e-mail an dct.tender-offers@db.com) sowie Bekanntgabe im Bundesanzeiger,<br />
bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher<br />
Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt.<br />
Am 18. Mai 2012 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der<br />
Angebotsunterlage, die von der <strong>BaFin</strong> nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten<br />
Internetadresse eingestellt.<br />
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage<br />
oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann rechtlichen<br />
Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem<br />
Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder<br />
versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies<br />
rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung<br />
oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland und der Vereinigten Staaten nicht gestattet, daher dürfen die depot-<br />
Seite 2
führenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen,<br />
versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn dies erfolgt in Übereinstimmung<br />
mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.<br />
1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland<br />
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen RHÖN-KLINIKUM-Aktionären<br />
nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der<br />
jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist<br />
allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen<br />
kann. RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland<br />
oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das<br />
Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten annehmen<br />
wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik<br />
Deutschland oder der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über<br />
die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.<br />
Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils<br />
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.<br />
2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERL<strong>AG</strong>E ENTHALTENEN ANGABEN<br />
2.1 Allgemeines<br />
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in<br />
Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage<br />
Begriffe wie "zur Zeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute"<br />
verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser<br />
Angebotsunterlage, also den 18. Mai 2012.<br />
In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen<br />
sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen<br />
Kundenverkehr geöffnet sind. Die Angabe "EUR" bezieht sich auf die Währung Euro.<br />
Die Angabe "USD" bezieht sich auf die Währung US-Dollar.<br />
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage<br />
zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,<br />
sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen<br />
zuzurechnen.<br />
2.2 Stand und Quelle der Angaben<br />
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über RHÖN-KLINIKUM<br />
und Tochterunternehmen von RHÖN-KLINIKUM beruhen auf allgemein zugänglichen<br />
Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen<br />
und Analystenpräsentationen).<br />
Seite 3
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin<br />
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten<br />
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere<br />
Begriffe wie "erwarten", "glauben", "sind der Ansicht", "versuchen", "schätzen",<br />
"beabsichtigen", "gehen davon aus" und "streben an" hin. Solche Aussagen<br />
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick<br />
auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten<br />
und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich<br />
anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser<br />
Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen,<br />
Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken<br />
und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen.<br />
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten<br />
und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert.<br />
2.4 Keine Aktualisierung<br />
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte<br />
Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich<br />
ist.<br />
3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS<br />
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser<br />
Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser<br />
Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang<br />
mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen,<br />
die für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre relevant sein könnten. RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre<br />
sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.<br />
Bieterin: <strong>FPS</strong> <strong>Beteiligungs</strong> <strong>AG</strong>, Borkenberg 14, 61440 <strong>Oberursel</strong>,<br />
Deutschland<br />
Zielgesellschaft: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Schlossplatz 1,<br />
97616 Bad Neustadt a.d. Saale, Deutschland<br />
Gegenstand des<br />
Angebots:<br />
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft<br />
(ISIN DE0007042301) mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie, einschließlich der zum<br />
Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte,<br />
insbesondere der Gewinnanteilberechtigung.<br />
Seite 4
Gegenleistung: EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie<br />
Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass sie<br />
den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren<br />
Annahmefrist nicht erhöhen wird.<br />
Annahmefrist: 18. Mai 2012 bis 27. Juni 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt<br />
am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York)<br />
Weitere Annahmefrist:<br />
Sofern die Mindestannahmeschwelle von 90% plus eine (1)<br />
Aktie innerhalb der Annahmefrist erreicht worden ist, wird<br />
der Lauf der Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 3. Juli<br />
2012 in Gang gesetzt und endet voraussichtlich am 16. Juli,<br />
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit<br />
New York).<br />
Eine weitere Annahmefrist wird es folglich nur geben, wenn<br />
die Mindestannahmeschwelle von 90% plus eine (1) Aktie<br />
am Ende der Annahmefrist erreicht wird.<br />
ISIN: RHÖN-KLINIKUM-Aktien:<br />
ISIN DE0007042301<br />
Zum Verkauf eingereichte RHÖN-KLINIKUM-Aktien:<br />
ISIN DE000A1PHEN4<br />
Annahme: Die Annahme des Angebots ist von dem jeweiligen RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktionär während der Annahmefrist oder der<br />
Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden<br />
Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage<br />
definiert) zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung<br />
der RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die das Angebot<br />
angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1PHEN4 für<br />
die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien<br />
wirksam. RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die in Einzel- oder<br />
Sammelurkunden verbriefte RHÖN-KLINIKUM-Aktien in<br />
Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, müssen besondere<br />
Maßnahmen ergreifen und sollten die Hinweise in den beiden<br />
letzten Absätzen in Ziffer 11.2 beachten.<br />
Seite 5
Bedingungen: Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des<br />
Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in<br />
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen.<br />
Diese sind die Freigabe durch die Kartellbehörde<br />
und das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von<br />
mehr als 90% (d.h. mindestens 90% plus eine (1) Aktie) aller<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien sowie die Fassung eines Gewinnverwendungsbeschlusses<br />
durch die ordentliche Hauptversammlung<br />
von RHÖN-KLINIKUM am 13. Juni 2012, der<br />
nicht zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr<br />
2011 von mehr als EUR 0,45 je RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktie führt.<br />
Kosten der<br />
Annahme:<br />
Die Annahme des Angebots soll nach den Regelungen in Ziffer<br />
11.8 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Ausnahme etwaiger außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland anfallenden Aufwendungen<br />
und der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung<br />
an die jeweilige Depotführende Bank kosten-<br />
und spesenfrei sein.<br />
Börsenhandel: Die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien<br />
können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach<br />
Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechend den<br />
näheren Bestimmungen der Ziffer 11.9 dieser Angebotsunterlage<br />
unter der ISIN DE000A1PHEN4 im Regulierten<br />
Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt<br />
werden. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher<br />
Handel nach Beginn der Annahmefrist tatsächlich stattfindet.<br />
Der Handel wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten<br />
Tages der Annahmefrist, sofern die Bedingungen gemäß der<br />
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder<br />
auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des zweiten,<br />
der Abwicklung dieses Übernahmeangebots unmittelbar<br />
vorausgehenden Börsenhandelstages.<br />
Ein börslicher Handel in der Weiteren Annahmefrist ist<br />
grundsätzlich nicht vorgesehen. Ein solcher Handel findet<br />
allerdings statt, wenn die fusionskontrollrechtliche Freigabe<br />
der Transaktion nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten<br />
ist.<br />
Seite 6
Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die <strong>BaFin</strong><br />
am 18. Mai 2012 gestattet hat, wird am 18. Mai 2012 veröffentlicht<br />
durch (i) Bekanntgabe im Internet (zusammen mit<br />
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) unter<br />
http://www.fresenius.de und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong>, Taunusanlage 12,<br />
60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49<br />
69 910 38794 oder per e-mail an dct.tender-offers@db.com).<br />
Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren<br />
dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in<br />
Deutschland und den Vereinigten Staaten und die Internetadresse,<br />
unter welcher die Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
erfolgt, wird am 18. Mai 2012 im Bundesanzeiger<br />
veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren<br />
kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten<br />
erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen<br />
werden im Internet unter http://www.fresenius.de veröffentlicht.<br />
Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG<br />
werden auch im Bundesanzeiger veröffentlicht.<br />
Abwicklung: Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien erfolgt die Zahlung des<br />
Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am achten<br />
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist.<br />
Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Zum Verkauf<br />
eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien erfolgt die Zahlung<br />
des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am<br />
achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist.<br />
Falls Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.2 dieser Angebotsunterlage,<br />
auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet<br />
hat, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch<br />
nicht eingetreten sind, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises<br />
unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag<br />
nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4<br />
dieser Angebotsunterlage bekanntgibt, dass alle Vollzugsbedingungen<br />
nach Ziffer 13.1.2 (soweit auf diese nicht zuvor<br />
wirksam verzichtet wurde) eingetreten sind.<br />
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises<br />
an die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre<br />
kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen<br />
Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage)<br />
bis Anfang Januar 2013 verzögern bzw. ganz entfallen.<br />
Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss des fusionskontrollrechtlichen<br />
Verfahrens bis voraussichtlich Ende<br />
Oktober 2012.<br />
Seite 7
4. ANGEBOT<br />
Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der RHÖN-<br />
KLINIKUM (ISIN DE0007042301) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital<br />
von EUR 2,50 je Aktie (die RHÖN-KLINIKUM-Aktien) zum Kaufpreis (der Angebotspreis)<br />
von<br />
EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie<br />
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.<br />
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie gilt für<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung,<br />
die zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehen.<br />
Da das Angebot erst nach Auszahlung einer etwaigen Dividende von RHÖN-<br />
KLINIKUM für das Geschäftsjahr 2011 abgewickelt werden wird, verbleibt diese<br />
Dividende in jedem Fall bei den bisherigen RHÖN-KLINIKUM-Aktionären, unabhängig<br />
davon, wann sie das Angebot annehmen.<br />
Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis<br />
während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird.<br />
Die Bieterin wird den Angebotspreis also nicht im Wege einer Änderung des Angebots<br />
nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erhöhen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam<br />
handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen werden nach der Veröffentlichung<br />
dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 2 WpÜG auch keine Aktien von RHÖN-KLINIKUM börslich oder außerbörslich<br />
erwerben und hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung als den Angebotspreis<br />
gewähren oder vereinbaren.<br />
5. ANNAHMEFRIST<br />
5.1 Dauer der Annahmefrist<br />
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
am 18. Mai 2012. Sie endet am<br />
27. Juni 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit<br />
New York)<br />
5.2 Verlängerungen der Annahmefrist<br />
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme<br />
des Angebots jeweils automatisch wie folgt:<br />
• Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten<br />
zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten<br />
Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser<br />
Angebotsunterlage um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich<br />
bis zum 11. Juli 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /<br />
Seite 8
18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot<br />
gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
• Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes<br />
Angebot (ein Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft<br />
die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist<br />
für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist<br />
für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für<br />
das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das<br />
Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften<br />
verstößt.<br />
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften<br />
des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer<br />
5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser<br />
Angebotsunterlage einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des<br />
Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden<br />
Angebots wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage<br />
verwiesen.<br />
5.3 Weitere Annahmefrist<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist<br />
angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung<br />
des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1<br />
Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern nicht eine der in<br />
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende<br />
der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet<br />
wurde. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 5.2 wird der<br />
Lauf der Weiteren Annahmefrist voraussichtlich am 3. Juli 2012 in Gang gesetzt und<br />
am 16. Juli 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New<br />
York) enden.<br />
Dies bedeutet, dass eine Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist<br />
nur dann möglich ist, wenn die Mindestannahmeschwelle am Ende der Annahmefrist<br />
erreicht wird. Sollte die Mindestannahmeschwelle am Ende der Annahmefrist verfehlt<br />
worden sein, wird es keine Weitere Annahmefrist geben und das Angebot erlischt.<br />
6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN<br />
6.1 Rechtliche Grundlagen der Bieterin<br />
Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in<br />
Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf<br />
unter HRB 67801. Die Bieterin wurde am 25. April 2012 mit einem Grundkapital<br />
von EUR 50.000,00 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter<br />
HRB 67801 eingetragen. Alleinige Gründungsaktionärin ist die Fresenius ProServe<br />
GmbH.<br />
Seite 9
Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Der in der Satzung festgelegte<br />
Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Gründung, der Erwerb oder die Beteiligung<br />
an Unternehmen, die im Gesundheitswesen tätig sind. Zum Gesundheitswesen<br />
gehören insbesondere: die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie<br />
der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren des Gesundheitswesens; die Errichtung,<br />
der Aufbau und der Betrieb von medizinischen und kurativen Einrichtungen<br />
sowie von Krankenhäusern; die Beratung im medizinischen und pharmazeutischen<br />
Bereich sowie die wissenschaftliche Information und Dokumentation. Die Bieterin ist<br />
zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand<br />
des Unternehmens zu dienen. Sie kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich<br />
beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung<br />
der Beteiligung beschränken. Die Bieterin kann auf den genannten Gebieten<br />
auch selbst tätig werden. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene<br />
Unternehmen ausgliedern und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.<br />
Die Bieterin kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der bezeichneten Arbeitsgebiete<br />
beschränken.<br />
Die Bieterin übt derzeit keine Geschäftsaktivitäten aus, hat keine Tochterunternehmen<br />
und beschäftigt keine Arbeitnehmer.<br />
Die Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind: Christian Fischer, Birgit Grund, Dr.<br />
Uta Klawitter und Dr. Karl-Dieter Schwab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bieterin<br />
sind: Dr. Ulf M. Schneider, Dr. Jürgen Götz und Stephan Sturm.<br />
6.2 Aktionärsstruktur der Bieterin<br />
Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Fresenius ProServe GmbH, eine nach deutschem<br />
Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bad<br />
Homburg v.d.H., Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad<br />
Homburg unter HRB 7302. Die Fresenius ProServe GmbH ist eine Holdinggesellschaft<br />
ohne operatives Geschäft. Neben Mehrheitsbeteiligungen an der HELIOS Kliniken<br />
GmbH, der Wittgensteiner Kliniken GmbH und der VAMED <strong>AG</strong> hält die Fresenius<br />
ProServe GmbH Beteiligungen an weiteren Unternehmen, die vorwiegend im<br />
Gesundheitswesen tätig sind.<br />
Alleinige Gesellschafterin der Fresenius ProServe GmbH ist die Fresenius SE & Co.<br />
KGaA, eine nach deutschem Recht gegründete Kommanditgesellschaft auf Aktien<br />
mit Sitz in Bad Homburg v.d.H., Deutschland, eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Bad Homburg unter HRB 11852 (zusammen mit ihren Tochterunternehmen<br />
Fresenius oder Fresenius-Konzern). Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Fresenius ist die Fresenius Management SE, eine nach deutschem Recht gegründete<br />
Europäische Gesellschaft mit Sitz in Bad Homburg v.d.H., Deutschland, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg unter HRB 11673. Alleinaktionärin<br />
der Fresenius Management SE ist die Else Kröner-Fresenius-Stiftung, eine<br />
rechtsfähige Stiftung des bürgerlichen Rechts.<br />
Die Aktionärsstruktur der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
ist in einem Strukturdiagramm veranschaulicht, das dieser Angebotsunterlage<br />
als Anlage 1 beigefügt ist.<br />
Seite 10
6.3 Informationen über Fresenius<br />
6.3.1 Überblick<br />
Fresenius ist ein internationaler Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen<br />
für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante medizinische Versorgung<br />
von Patienten. Weitere Arbeitsfelder sind das Betreiben von Krankenhäusern sowie<br />
Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen.<br />
Fresenius ist in etwa 170 Ländern tätig und verfügt über ein internationales<br />
Vertriebs- und Produktionsnetz mit mehr als 80 Produktionsstätten weltweit. Zu<br />
Fresenius gehören vier Unternehmensbereiche, die weltweit eigenverantwortlich wirtschaften<br />
und handeln: Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi, Fresenius Helios und<br />
Fresenius Vamed. Konzernleitende Muttergesellschaft ist die Fresenius SE & Co.<br />
KGaA.<br />
Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte Fresenius weltweit 149.351 Mitarbeiterinnen<br />
und Mitarbeiter (31. Dezember 2010: 137.552). Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Fresenius<br />
nach US-GAAP einen Konzernumsatz von EUR 16.522 Mio. (2010: EUR<br />
15.972 Mio.) und einen Konzern-EBIT von EUR 2.563 Mio. (2010: EUR 2.418<br />
Mio.).<br />
6.3.2 Unternehmensbereiche<br />
Zu Fresenius gehören die vier Unternehmensbereiche Fresenius Medical Care, Fresenius<br />
Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed.<br />
Fresenius Medical Care. Fresenius Medical Care ist auf dem Gebiet der Dialyseprodukte<br />
und -dienstleistungen tätig. Auf Basis der veröffentlichten Umsatz- und Patientenzahlen<br />
ist Fresenius Medical Care der weltweit größte Anbieter von Dialyseprodukten<br />
und -dienstleistungen für Patienten mit chronischem Nierenversagen. Das Dialysegeschäft<br />
von Fresenius Medical Care ist vertikal integriert. Das Unternehmen bietet<br />
Dienstleistungen in eigenen Dialysekliniken an und versorgt diese mit einer breiten<br />
Palette an Produkten. Ferner verkauft Fresenius Medical Care Produkte an andere<br />
Anbieter von Dialysedienstleistungen. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Fresenius Medical<br />
Care etwa 64% seines Umsatzes in Nordamerika, etwa 21% in Europa und etwa<br />
15% im Rest der Welt. Fresenius Medical Care vertreibt seine Produkte in mehr als<br />
120 Ländern. Zum 31. Dezember 2011 betreute Fresenius Medical Care 233.156 Patienten<br />
in 2.898 Dialysekliniken in rund 40 Ländern und führte im Jahr 2011 rund<br />
34,4 Mio. Behandlungen durch. Umsatz und EBIT von Fresenius Medical Care beliefen<br />
sich nach US-GAAP im Geschäftsjahr 2011 auf USD 12.795 Mio. (EUR 9.192<br />
Mio.) bzw. USD 2.075 Mio. (EUR 1.491 Mio.).<br />
Fresenius Kabi. Fresenius Kabi ist auf die Behandlung und Versorgung schwer und<br />
chronisch kranker Patienten im Krankenhaus und im ambulanten Bereich spezialisiert.<br />
Fresenius Kabi verfügt über vier Produktbereiche: Infusionstherapien, I.V.-<br />
Arzneimittel, Klinische Ernährung und Medizintechnische Produkte/Transfusionstechnologie.<br />
Auf dem Gebiet der Infusionstherapien bietet Fresenius<br />
Kabi Infusionslösungen und Blutvolumenersatzstoffe an. Auf dem Gebiet der I.V.-<br />
Arzneimittel bietet Fresenius Kabi ein umfangreiches Sortiment an intravenös zu verabreichenden<br />
Arzneimitteln für die Bereiche Anästhesie, Analgesie, Infektionskrank-<br />
Seite 11
heiten, Onkologie und kritische Erkrankungen an. Im Bereich der klinischen Ernährung<br />
bietet Fresenius Kabi parenterale (intravenös verabreichte) und enterale (über<br />
den Magen-Darm-Trakt verabreichte) Ernährungstherapien an. Der Produktbereich<br />
Medizintechnische Produkte/Transfusionstechnologie umfasst Infusionspumpen, Ernährungspumpen,<br />
Einmalartikel und Infusionsmanagementsysteme sowie Produkte,<br />
die von Blutbanken und Blutspendediensten zur Herstellung von Blutprodukten verwendet<br />
werden. Im Geschäftsjahr 2011 generierte Fresenius Kabi 46% seines Umsatzes<br />
in Europa, 25% in Nordamerika, 18% in der Region Asien-Pazifik, und 11% in<br />
Lateinamerika/Afrika. Im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich Umsatz und EBIT von<br />
Fresenius Kabi nach US-GAAP auf EUR 3.964 Mio. bzw. EUR 803 Mio.<br />
Fresenius Helios. Fresenius Helios ist einer der größten privaten Krankenhausbetreiber<br />
in Deutschland. Der Unternehmensbereich Fresenius Helios wird von der<br />
HELIOS Kliniken GmbH geführt. Zum 31. Dezember 2011 betrieb die HELIOS-<br />
Gruppe 65 eigene Kliniken, und zwar nahezu ausschließlich in Deutschland, darunter<br />
sechs Maximalversorger in Berlin-Buch, Duisburg, Erfurt, Krefeld, Schwerin und<br />
Wuppertal, sowie Rehabilitationskliniken. Fresenius Helios verfügt über Kompetenz<br />
in allen medizinischen Bereichen (außer Transplantationsmedizin) und auf allen Versorgungsstufen.<br />
Zum 31. Dezember 2011 verfügte Fresenius Helios über mehr als<br />
20.000 Betten und versorgte im Jahr 2011 mehr als zwei Mio. Patienten, davon rund<br />
700.000 stationär. Umsatz und EBIT von Fresenius Helios im Geschäftsjahr 2011 beliefen<br />
sich nach US-GAAP auf EUR 2.665 Mio. bzw. EUR 270 Mio.<br />
Im März 2012 hat die HELIOS-Gruppe 94,7% der Anteile an der Damp Holding <strong>AG</strong><br />
erworben. Zur Damp-Gruppe (Damp) gehören sieben Akut- und vier Rehabilitationskliniken<br />
mit insgesamt 4.112 Betten, davon 2.649 im Akutbereich. Damit zählt Damp<br />
zu den zehn größten privaten Krankenhausbetreibern in Deutschland. Darüber hinaus<br />
betreibt Damp acht Medizinische Versorgungszentren, zwei Pflege-<br />
/Heimeinrichtungen mit insgesamt 606 Plätzen sowie das Ostseebad Damp. Mit dem<br />
Erwerb von Damp hat die HELIOS-Gruppe ihre Präsenz in den Bundesländern<br />
Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Vorpommern und Hamburg erhöht. Damp erzielte<br />
im Geschäftsjahr 2010 nach HGB einen Konzern-Umsatz von EUR 487 Mio. und ein<br />
operatives Konzernergebnis (Konzern-EBIT) von EUR 21 Mio. Aufgrund der Nähe<br />
zu den HELIOS Kliniken Schwerin wurde die Damp Klinik Wismar mit 505 Betten<br />
und einem Umsatz von rund EUR 60 Mio. veräußert, um die kartellrechtlichen Genehmigungen<br />
zu erhalten.<br />
Fresenius Vamed. Fresenius Vamed ist auf internationale Projekte und Dienstleistungen<br />
für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen spezialisiert. Die Gesellschaft<br />
gehört zu den führenden Unternehmen im Markt für Engineering- und andere<br />
Dienstleistungen für die Projektentwicklung, die Planung, den Bau und den<br />
technischen Betrieb von Krankenhäusern und anderen Gesundheitseinrichtungen<br />
weltweit sowie das Management von Gesundheitseinrichtungen in ausgewählten<br />
Schlüsselmärkten. VAMED hat rund 600 Gesundheitsprojekte in mehr als 60 Ländern<br />
realisiert, in Europa, Afrika, Nahost, Asien und Lateinamerika. Darüber hinaus<br />
realisiert Fresenius Vamed Modelle für öffentlich-private Partnerschaften (publicprivate<br />
partnerships) (PPP) für den Gesundheitssektor und hat bereits mehrere PPP-<br />
Modelle in Mitteleuropa entwickelt und umgesetzt. Umsatz und EBIT von Fresenius<br />
Seite 12
Vamed beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 nach US-GAAP auf EUR 737 Mio. bzw.<br />
EUR 44 Mio.<br />
6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen<br />
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage kontrollieren die in Anlage<br />
2 aufgeführten Gesellschaften und Personen (gemeinsam die Bieter-<br />
Mutterunternehmen) die Bieterin. Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften sind<br />
Tochterunternehmen einer oder mehrerer der in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften.<br />
Die in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen sind<br />
mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.<br />
Neben den in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen gibt<br />
es keine weiteren, mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.S.d. § 2 Abs. 5<br />
WpÜG.<br />
6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden<br />
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten<br />
Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen<br />
halten derzeit RHÖN-KLINIKUM-Aktien oder entsprechende Stimmrechte<br />
aus RHÖN-KLINIKUM-Aktien und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.<br />
Der Bieterin und den in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen stehen<br />
aus der in Ziffer 6.6 erwähnten Vereinbarung Rechte aus unmittelbar und mittelbar<br />
gehaltenen Instrumenten im Sinne des § 25a WpHG zu. Weitere Instrumente nach<br />
den §§ 25, 25a WpHG werden weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam<br />
handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten.<br />
6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften<br />
Mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Vereinbarung haben weder die Bieterin<br />
noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5<br />
WpÜG noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der<br />
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bis zum 18. Mai 2012<br />
(dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien geschlossen.<br />
In einer am 25. April/3. Mai 2012 zwischen der Bieterin und Eugen Münch sowie Ingeborg<br />
Münch geschlossenen Vereinbarung über eine Annahmeverpflichtung haben<br />
sich Eugen Münch im Hinblick auf seine 10.257.393 RHÖN-KLINIKUM-Aktien (ca.<br />
7,42% des Grundkapitals) sowie Ingeborg Münch im Hinblick auf ihre 6.957.334<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien (ca. 5,03% des Grundkapitals) gegenüber der Bieterin<br />
verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage während<br />
der Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG anzunehmen. Der Verkauf der von<br />
Herrn und Frau Münch gehaltenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien erfolgt nach Maßgabe<br />
der Vereinbarung vom 25. April/3. Mai 2012 und den Bestimmungen dieser Ange-<br />
Seite 13
otsunterlage und somit zum Angebotspreis. Herr und Frau Münch haben insoweit<br />
die gleichen Rechte und Pflichten wie jeder andere RHÖN-KLINIKUM-Aktionär.<br />
Nebenabreden erfolgten nicht.<br />
6.7 Mögliche Parallelerwerbe<br />
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich außerhalb<br />
der Vereinigten Staaten direkt oder indirekt zu erwerben, ohne hierfür allerdings<br />
wertmäßig eine höhere Gegenleistung als den Angebotspreis zu gewähren oder zu<br />
vereinbaren. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und<br />
des Preises der so erworbenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien im Internet unter<br />
http://www.fresenius.de sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere<br />
§ 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht.<br />
7. BESCHREIBUNG VON RHÖN-KLINIKUM<br />
7.1 Rechtliche Grundlagen<br />
RHÖN-KLINIKUM (zusammen mit ihren Tochterunternehmen auch der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Konzern) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Neustadt<br />
a.d. Saale, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter<br />
HRB 1670.<br />
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand von RHÖN-KLINIKUM ist die Errichtung,<br />
der Betrieb und die Beratung von Krankenhäusern, von Kur-, Diagnostik-<br />
und Therapieeinrichtungen jeder Art, von Bildungs- und Schulungseinrichtungen sowie<br />
von Einrichtungen des Fremdenverkehrs, des Gaststätten- und des Beherbergungsgewerbes,<br />
die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie der<br />
Handel mit medizinisch-technischen Produkten und die Entwicklung, die Herstellung<br />
und der Vertrieb von sowie der Handel mit Gegenständen aller Art, die der Einrichtung<br />
oder dem Betrieb der genannten Häuser und Einrichtungen dienen, sowie die<br />
Verwaltung von Grundbesitz, insbesondere von Wohnungs- und Teileigentum. Soweit<br />
gesetzlich zulässig, ist die RHÖN-KLINIKUM zu allen Geschäften und Maßnahmen<br />
berechtigt, die mit dem beschriebenen Unternehmensgegenstand zusammenhängen<br />
oder geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere zur Errichtung<br />
von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zum Abschluss von Unternehmens-<br />
und Interessengemeinschaftsverträgen, zur Übertragung von Teilen des Unternehmens<br />
auf ein anderes Unternehmen, sowie zur Beteiligung an Unternehmen,<br />
deren Gegenstand dem vorbezeichneten Gegenstand entspricht oder mit ihm zusammenhängt.<br />
7.2 Kapitalverhältnisse<br />
Das Grundkapital von RHÖN-KLINIKUM betrug zum Zeitpunkt der Veröffentlichung<br />
dieser Angebotsunterlage EUR 345.580.000,00 und war eingeteilt in<br />
138.232.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,50 je<br />
Aktie. Alle Aktien lauten auf den Inhaber.<br />
Seite 14
Gemäß § 4 Nr. 2 der RHÖN-KLINIKUM-Satzung vom 8. Juni 2011 ist der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital<br />
von RHÖN-KLINIKUM bis zum 31. Mai 2012 einmal oder mehrfach um insgesamt<br />
bis zu EUR 129.600.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender<br />
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären<br />
zum Bezug anzubieten, wobei die neuen Aktien unter Wahrung der Bestimmungen<br />
der RHÖN-KLINIKUM-Satzung auch von einem oder mehreren durch den Vorstand<br />
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie<br />
den Aktionären anzubieten. Nach Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten<br />
Kapital im Jahre 2009 besteht dieses noch in Höhe von<br />
EUR 43.220.000,00.<br />
RHÖN-KLINIKUM wurde von der Hauptversammlung am 8. Juni 2011 ermächtigt,<br />
eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die<br />
Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder auch nur in Teilen durch<br />
RHÖN-KLINIKUM oder durch von RHÖN-KLINIKUM im Sinne des § 17 AktG<br />
abhängige Unternehmen oder für Rechnung von RHÖN-KLINIKUM oder von<br />
RHÖN-KLINIKUM im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen durch Dritte<br />
ausgeübt werden. Zusammen mit bereits erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils<br />
im Besitz von RHÖN-KLINIKUM befinden oder RHÖN-KLINIKUM nach<br />
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen<br />
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals von RHÖN-KLINIKUM übersteigen.<br />
Gemäß der am 3. Mai 2012 veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung<br />
der RHÖN-KLINIKUM hält RHÖN-KLINIKUM zum 3. Mai 2012 insgesamt<br />
24.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien (entspricht rund 0,02% des Grundkapitals).<br />
7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns<br />
RHÖN-KLINIKUM ist ein deutschlandweit tätiger Betreiber von Krankenhäusern.<br />
Nach dem Geschäftsbericht 2011 hat RHÖN-KLINIKUM insgesamt 98 Unternehmen<br />
in seinen Konzernabschluss einbezogen, davon sind 44 Krankenhausgesellschaften,<br />
20 Medizinische Versorgungszentren (MVZ)-Gesellschaften, 2 Forschungs- und Bildungsgesellschaften,<br />
5 Grundbesitzgesellschaften, 13 Servicegesellschaften und 14<br />
Vorrats- bzw. sonstige Gesellschaften.<br />
Der RHÖN-KLINIKUM-Konzern ist grundsätzlich horizontal gegliedert, wobei die<br />
Krankenhausgesellschaften rechtlich selbständige Kapitalgesellschaften mit Sitz an<br />
der jeweiligen Betriebsstätte sind. Sie werden als unmittelbare Tochtergesellschaften<br />
von der RHÖN-KLINIKUM als Konzernobergesellschaft geführt.<br />
RHÖN-KLINIKUM verfügte Ende 2011 über 53 Kliniken mit 15.973 Betten/Plätzen<br />
an insgesamt 43 Standorten in zehn Bundesländern. Seit dem Jahr 2006 hält RHÖN-<br />
KLINIKUM eine 95%-Beteiligung an der Universitätsklinikum Gießen und Marburg<br />
GmbH, das bundesweit bisher einzige Privatisierungsprojekt im Hochschulbereich.<br />
Darüber hinaus verfügte RHÖN-KLINIKUM zum 31. Dezember 2011 über 38 Medizinische<br />
Versorgungszentren mit 166,5 Arztsitzen überwiegend an oder in der Nähe<br />
der Klinikstandorte. Im Jahre 2011 behandelte RHÖN-KLINIKUM 2.272.153 Patienten,<br />
11,5% mehr als im Jahre 2010. Mit einem Marktanteil von knapp 4% ist RHÖN-<br />
KLINIKUM ein führender Gesundheitsversorger in Deutschland. Der akutstationäre<br />
Seite 15
Bereich umfasst rund 97% des Konzernumsatzes und wird an einigen Standorten<br />
durch Rehabilitationskliniken ergänzt.<br />
Im Geschäftsjahr 2011 erhöhte sich der Konzernumsatz von RHÖN-KLINIKUM um<br />
3% auf EUR 2.630 Mio. (2010: EUR 2.550 Mio.). Der Konzern-EBIT erhöhte sich<br />
im Geschäftsjahr 2011 um 7% auf EUR 213 Mio. (2010: EUR 198 Mio.). Der Konzerngewinn<br />
stieg im Geschäftsjahr 2011 um 11% auf EUR 161 Mio. (2010: EUR 145<br />
Mio.). Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte der RHÖN-KLINIKUM-Konzern<br />
39.325 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (2010: 38.058).<br />
7.4 Organe<br />
Der Vorstand von RHÖN-KLINIKUM besteht derzeit aus Wolfgang Pföhler, Volker<br />
Feldkamp, Dr. Erik Hamann, Martin Menger und Dr. Irmgard Stippler.<br />
Der Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM besteht aus zwanzig Mitgliedern. Die Hälfte<br />
der Mitglieder wird von den Arbeitnehmern gewählt (Arbeitnehmervertreter). Die<br />
derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder sind Eugen Münch, Joachim Lüddecke٭, Wolfgang<br />
Mündel, Peter Berghöfer٭, Bettina Böttcher٭, Sylvia Bühler٭, Helmut Bühner٭,<br />
Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Stefan Härtel٭, Caspar von Hauenschild, Detlef Klimpe,<br />
Prof. Dr. Dr. Karl W. Lauterbach, Michael Mendel, Dr. Rüdiger Merz, Dr. Brigitte<br />
Mohn, Annett Müller٭, Jens-Peter Neumann, Werner Prange٭, Prof. Dr. Jan<br />
Schmitt٭, Georg Schulze-Ziehaus٭ (٭Arbeitnehmervertreter).<br />
Der Aufsichtsratsvorsitzende von RHÖN-KLINIKUM ist derzeit Eugen Münch; der<br />
1. stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Joachim Lüddecke; der 2. stellvertretende<br />
Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Wolfgang Mündel.<br />
7.5 Mit RHÖN-KLINIKUM gemeinsam handelnde Personen<br />
Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 4 aufgeführten<br />
Gesellschaften um Tochterunternehmen von RHÖN-KLINIKUM, die daher<br />
nach § 2 Abs. 5 Satz 2 i.V.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit RHÖN-<br />
KLINIKUM gemeinsam handelnde Personen gelten. Auf Grundlage der der Bieterin<br />
vorliegenden Informationen existieren keine anderen Personen, die nach § 2 Abs. 5<br />
Satz 2 WpÜG als mit RHÖN-KLINIKUM gemeinsam handelnde Personen gelten.<br />
7.6 Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und Aufsichtsrats von<br />
RHÖN-KLINIKUM<br />
Nach § 27 Abs. 1 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von RHÖN-<br />
KLINIKUM jeweils verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot<br />
sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von<br />
RHÖN-KLINIKUM müssen diese begründete Stellungnahme jeweils unverzüglich<br />
nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin<br />
gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlichen.<br />
Seite 16
8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE<br />
BEWEGGRÜNDE<br />
Fresenius plant, RHÖN-KLINIKUM innerhalb des Fresenius-Konzerns mit Fresenius<br />
Helios zusammenzuführen. Durch eine Verschmelzung von Fresenius Helios auf<br />
RHÖN-KLINIKUM soll das neue Unternehmen unter dem Namen "HELIOS-RHÖN<br />
Kliniken <strong>AG</strong>" entstehen. Das Angebot ist ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu dieser<br />
Zusammenführung. Durch den Zusammenschluss entsteht der europaweit größte<br />
Krankenhausbetreiber in privater Trägerschaft. Mit der Zusammenführung wird eine<br />
flächendeckende deutschlandweite Leistungsplattform geschaffen, die keines der Unternehmen<br />
alleine erreichen kann. Das gemeinsame Kliniknetz ermöglicht es rund<br />
75% der Bevölkerung, innerhalb einer Stunde eine Klinik dieses Leistungsanbieters<br />
zu erreichen. Es wird eine Marktposition erreicht, die neue Gestaltungsmöglichkeiten<br />
eröffnet. Dies gilt sowohl für künftige Privatisierungen, bei denen das zusammengeschlossene<br />
Unternehmen selektiver vorgehen und noch gezielter die Voraussetzungen<br />
für zukünftige Profitabilität schaffen könnte als auch für den Auf- und Ausbau der<br />
Versorgungsstrukturen über Sektorengrenzen hinweg, bis hin zum Modell einer in<br />
Deutschland flächendeckend integrierten medizinischen Versorgung.<br />
Das deutsche Gesundheitswesen ist geprägt von einer starken Alterung der Gesellschaft,<br />
die eine zunehmende Nachfrage nach Gesundheitsleistungen erzeugt. Gleichzeitig<br />
sinkt der Anteil der finanzierenden Bevölkerung, so dass sich die Leistungsanbieter<br />
zunehmend mit niedrigen, staatlich verordneten Preissteigerungsraten unterhalb<br />
der Kostenentwicklung und die Patienten mit Qualitätsminderungen und Rationierungen<br />
auseinandersetzen müssen. Zudem besteht auf dem deutschen Gesundheitsmarkt<br />
eine deutliche Segmentierung und Selbstverwaltung der Teilmärkte, insbesondere die<br />
Trennung zwischen Akut und Rehabilitation sowie zwischen stationären und ambulanten<br />
Leistungen.<br />
Zwischen den Jahren 2005 und 2010 stieg die Zahl stationärer Fälle in deutschen<br />
Krankenhäusern um 9,0% von 16,5 auf 17,8 Mio.. Daneben stieg die Zahl der ambulanten<br />
Operationen besonders stark an: seit dem Jahr 2005 um 35%, seit dem Jahr<br />
2002 sogar um 222% (Quelle: Statistisches Bundesamt). Aufgrund dieser Entwicklung<br />
wird das Potential des deutschen Krankenhausmarkts zwar weiter wachsen. Zunehmend<br />
dürften aber nicht nur die stationären Fälle, sondern auch die ambulante<br />
Leistungserbringung in und am Krankenhaus eine bedeutende Rolle bekommen. Dies<br />
zeigt umso mehr, dass es für die Krankenhausträger von entscheidender Bedeutung<br />
sein wird, sich rechtzeitig an neue Rahmenbedingungen anzupassen und sich mit Hilfe<br />
von Investitionen, Prozessoptimierungen sowie Leistungsstrukturanpassungen auf<br />
die veränderte Nachfrage einzustellen. Hierzu werden künftig insbesondere auch die<br />
Etablierung sektorübergreifender Versorgungsstrukturen zählen.<br />
Mit dem Zusammenschluss von RHÖN-KLINIKUM und Fresenius Helios bietet sich<br />
die konkrete Chance, ein System der integrierten Versorgung in Deutschland zu realisieren.<br />
Ein System integrierter Gesundheitsversorgung verbindet Arztpraxen, Krankenhäuser,<br />
andere medizinische Leistungserbringer und Versicherer. Dadurch wird es<br />
erstmals möglich, gemeinsam und koordiniert Behandlungen über alle Stufen der Gesundheitsversorgung<br />
zu steuern. Zentrale Fragestellung ist: Welche Behandlung benötigt<br />
der Patient und wo im System kann diese in hoher Qualität kosteneffizient erbracht<br />
werden? In Abhängigkeit von der Erkrankung des Patienten wird entschieden,<br />
Seite 17
ob er eine ambulante oder eine stationäre Behandlung benötigt und im Falle der stationären<br />
Behandlung, ob diese von einem häufig ortsnäheren Krankenhaus der Grund-<br />
und Regelversorgung oder bei speziellen und sehr schweren Erkrankungen in einem<br />
Krankenhaus der Schwerpunkt- oder Maximalversorgung, die sich in der Regel in<br />
Ballungszentren befinden, erbracht werden soll. Dabei arbeiten alle Einrichtungen<br />
Hand in Hand. Die Grundversorgungskrankenhäuser können über telemedizinische<br />
Vernetzung mit den Spezialisten der Maximalversorger gemeinsam Patienten befunden<br />
und Therapien planen. Wenn ein Patient im Rahmen seines Behandlungsprozesses<br />
in eine andere Einrichtung weiter überwiesen wird, werden alle Informationen,<br />
insbesondere über Diagnosen, Therapien und Behandlungsergebnisse an den Weiterbehandler<br />
weitergegeben.<br />
Übergänge von der ambulanten in die stationäre und weiter in die Rehabilitationsversorgung<br />
lassen sich in hoher Qualität und effizient gestalten, da die notwendigen<br />
Standardisierungen in den Prozessen und in der IT-Kommunikation geschaffen werden<br />
können. Eine solchermaßen integrierte Versorgung kann den Bürgern in erreichbarer<br />
Entfernung den Zugang zu modernster Netzwerkmedizin auf höchstem Qualitätsniveau<br />
und in der kompletten Breite medizinischer Versorgung anbieten. Das zusammengeführte<br />
Unternehmen ist künftig in der Lage, in Zusammenarbeit mit gesetzlichen<br />
oder/und privaten Krankenversicherungen die zunehmend unvollständige Versorgungsleistung<br />
des bestehenden Systems auszugleichen. Für den Leistungserbringer<br />
bietet das Modell die Möglichkeit, bislang an den Schnittstellen von stationärer und<br />
ambulanter Versorgung auftretende Fehlallokationen und Effizienzverluste zu beseitigen.<br />
Beide Unternehmen zusammen haben die Präsenz, Struktur und Größe, um mit<br />
einem Modell der integrierten Versorgung im deutschen Gesundheitsmarkt zu beginnen.<br />
Sie erwarten auch den notwendigen Rückhalt in der Gesundheitspolitik, weil<br />
sich ein zukunftsfähiges Modell ohne Risiko der öffentlichen Hand pilothaft testen<br />
ließe.<br />
Die vorstehend beschriebenen Strategien sind stark geprägt von den zukunftsweisenden<br />
Gedanken des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von RHÖN-KLINIKUM, Herrn<br />
Eugen Münch, der das dargestellte Geschäftsmodell in Deutschland bereits in zahlreichen<br />
Vorträgen als Erster detailliert beschrieben hat.<br />
9. ABSICHTEN DER BIETERIN UND DES FRESENIUS-KONZERNS<br />
Die nachfolgend beschriebenen Absichten der Bieterin und des Fresenius-Konzerns<br />
sind als einheitliche Absichten von Fresenius und der Bieterin dargestellt. Die jeweils<br />
in Ziffer 6.2 aufgeführte Fresenius Management SE und Else Kröner-Fresenius-<br />
Stiftung haben keine Absichten, die von den in Ziffer 9.1 bis 9.6 dargestellten Absichten<br />
abweichen.<br />
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von<br />
RHÖN-KLINIKUM<br />
Nach der erfolgreichen Durchführung dieses Angebots wird RHÖN-KLINIKUM eine<br />
Tochtergesellschaft der Bieterin und damit Teil des Fresenius-Konzerns. Die Bieterin<br />
und Fresenius beabsichtigen anschließend eine vollständige Zusammenführung von<br />
RHÖN-KLINIKUM und Fresenius Helios durch Verschmelzung der HELIOS Klini-<br />
Seite 18
ken GmbH auf RHÖN-KLINIKUM. Das neue Unternehmen soll unter der Firma<br />
"HELIOS-RHÖN Kliniken <strong>AG</strong>" am Markt tätig sein.<br />
Durch den Verbund von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM werden sich Auswirkungen<br />
auf die Geschäftstätigkeit von RHÖN-KLINIKUM ergeben. Die Bieterin<br />
und Fresenius erwarten, dass das gemeinsame flächendeckende Kliniknetzwerk kurzfristig<br />
zu einer besseren Auslastung der Reha-Kliniken führen wird. In einer zweiten<br />
Phase nach Ablauf von drei bis fünf Jahren ist geplant, dass sich durch ein System<br />
integrierter Versorgung ein beschleunigtes Wachstum von Fresenius Helios und<br />
RHÖN-KLINIKUM ergeben wird. Die Bieterin und Fresenius gehen davon aus, dass<br />
sich bei den Sachkosten, u.a. durch gemeinsame Beschaffungsaktivitäten sowie durch<br />
Standardisierung von Einkaufsmaterialien und Mengenbündelungen, in den Servicebereichen<br />
(wie z.B. Krankenhausküche, Reinigung und Wäscherei) und in der Verwaltung<br />
nach etwa drei Jahren Einsparungen in Höhe von etwa EUR 100 Mio. pro<br />
Jahr vor Steuern ergeben werden. Darüber hinaus können die aus der Zusammenführung<br />
von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM entstehenden Synergieeffekte<br />
und Geschäftschancen sowie die erforderlichen Einmalaufwendungen zur Erzielung<br />
solcher Synergien noch nicht abschließend beziffert werden. Die Bieterin und Fresenius<br />
haben abgesehen von der Zusammenführung von RHÖN-KLINIKUM und Fresenius<br />
Helios keine Absicht, das Vermögen von RHÖN-KLINIKUM oder Teile hiervon<br />
zu veräußern oder zu belasten. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass einzelne<br />
Klinikstandorte veräußert werden müssen, um die fusionskontrollrechtliche Freigabe<br />
zu erhalten. Es sind keine Maßnahmen beabsichtigt, die zu einer Erhöhung der<br />
Verbindlichkeiten von RHÖN-KLINIKUM über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit<br />
hinaus führen würden.<br />
9.2 Vorstand und Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM<br />
Die Bieterin und Fresenius beabsichtigen eine vollständige Integration von RHÖN-<br />
KLINIKUM und Fresenius Helios. Es ist beabsichtigt, dass die Leitung des zusammengeführten<br />
Unternehmens aus heutiger Sicht primär die Geschäftsführung der<br />
HELIOS Kliniken GmbH übernehmen soll. Angesichts der langjährigen Erfahrung<br />
der derzeitigen Vorstandsmitglieder von RHÖN-KLINIKUM im Gesundheits- und<br />
Krankenhausbereich und deren erfolgreicher Arbeit in der Vergangenheit werden<br />
Einsatzmöglichkeiten im Führungskreis des zusammengeführten Unternehmens oder<br />
innerhalb des Fresenius-Konzerns geprüft und Gegenstand von Gesprächen zwischen<br />
Fresenius und den Vorstandsmitgliedern von RHÖN-KLINIKUM sein. Im Falle eines<br />
einvernehmlichen Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern werden die bestehenden<br />
dienstvertraglichen Regelungen uneingeschränkt respektiert. Dies gilt auch für mögliche<br />
Abfindungszahlungen.<br />
Auch im Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM streben die Bieterin und Fresenius eine<br />
angemessene Vertretung an. Endgültige Pläne zur künftigen Zusammensetzung<br />
des Aufsichtsrats bestehen aber noch nicht. Dem derzeitigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats<br />
von RHÖN-KLINIKUM soll der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz sowohl<br />
im Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM als auch später im Aufsichtsrat des<br />
zusammengeführten Unternehmens HELIOS-RHÖN Kliniken <strong>AG</strong> angeboten werden.<br />
Seite 19
9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung<br />
Die Bieterin und Fresenius beabsichtigen, RHÖN-KLINIKUM zu übernehmen, um<br />
eine vollständige Integration von RHÖN-KLINIKUM und Fresenius Helios herbeizuführen.<br />
Der zukünftige Erfolg der Geschäfte dieses zusammengeführten Unternehmens<br />
hängt unter anderem von der Kompetenz und dem Engagement der Mitarbeiter<br />
ab. Der Bieterin und Fresenius liegen keine ausreichenden Informationen über die<br />
Zielgesellschaft und die in ihrem Unternehmensverbund betriebenen Kliniken vor,<br />
um konkrete Aussagen über eine zukünftige Personalplanung nach Erwerb der Kontrolle<br />
über die Zielgesellschaft treffen zu können. Im Zuge der Zusammenführung<br />
von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM ist zu erwarten, dass die schon bislang<br />
praktizierte dezentrale Führung in regionalen Strukturen stärker ausgebaut wird und<br />
zentrale Verwaltungsstrukturen entsprechend angepasst oder in künftige regionale<br />
Verwaltungsstrukturen überführt werden. Derartige Maßnahmen können Auswirkungen<br />
auf die Arbeitnehmer des zusammengeführten Unternehmens insgesamt und damit<br />
auch auf die Arbeitnehmer von RHÖN-KLINIKUM haben. Konkrete und detaillierte<br />
Planungen und damit Absichten der Bieterin und von Fresenius hierzu liegen<br />
allerdings noch nicht vor. Die Bieterin und Fresenius beabsichtigen, bei der Zusammenführung<br />
von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM die Arbeitnehmer beider<br />
Unternehmen fair und gleichberechtigt zu behandeln. Wesentliche Änderungen der<br />
Beschäftigungsbedingungen und der gegenwärtigen Arbeitnehmervertretung von<br />
RHÖN-KLINIKUM sind nicht beabsichtigt. Die anwendbaren Regeln der Mitbestimmung<br />
werden im Sinne einer gelebten Sozialpartnerschaft eingehalten.<br />
9.4 Sitz von RHÖN-KLINIKUM, Standort wesentlicher Unternehmensteile<br />
Es ist beabsichtigt, dass nach der Zusammenführung von Fresenius Helios und<br />
RHÖN-KLINIKUM das neue Unternehmen primär durch die Geschäftsführung der<br />
HELIOS Kliniken GmbH geführt wird. Als zukünftiger Sitz der Geschäftsleitung ist<br />
Berlin vorgesehen. Es bestehen keine Absichten, den satzungsmäßigen Sitz von<br />
RHÖN-KLINIKUM zu verlegen. Die Bieterin und Fresenius haben keine Absichten,<br />
Kliniken von RHÖN-KLINIKUM zu verlegen oder zu schließen; vielmehr beabsichtigen<br />
die Bieterin und Fresenius, die derzeitigen Standorte beizubehalten.<br />
9.5 Mögliche Strukturmaßnahmen<br />
Nach Vollzug des Angebots könnte die Bieterin folgende Strukturmaßnahmen treffen:<br />
(a) Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft benötigt,<br />
um eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der außenstehenden<br />
Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out)<br />
zu verlangen, könnte sie die für einen solchen Squeeze-out erforderlichen<br />
Maßnahmen ergreifen.<br />
Die Bieterin könnte eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien gemäß<br />
§§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) verlangen, falls ihr oder einem<br />
mit ihr verbundenen Unternehmen nach Vollzug des Angebots mindestens<br />
95% des Grundkapitals von RHÖN-KLINIKUM gehören. Falls die<br />
Seite 20
Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM die Übertragung der Aktien der<br />
übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die<br />
Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der<br />
Beschlussfassung der Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM über die<br />
Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung<br />
kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.<br />
Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen,<br />
könnte aber auch höher oder niedriger sein.<br />
Gehören der Bieterin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach<br />
Vollzug des Angebots mindestens 90% des Grundkapitals von RHÖN-<br />
KLINIKUM, könnte die Bieterin eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher<br />
Squeeze-out) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung verlangen. Bei Erreichen<br />
der Mindestannahmeschwelle nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage<br />
wäre diese Voraussetzung für den umwandlungsrechtlichen Squeeze Out<br />
gegeben. Falls die Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM die Übertragung<br />
der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung<br />
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1<br />
UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden<br />
Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung<br />
der Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM über die Übertragung der<br />
Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in<br />
einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen<br />
Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber<br />
auch höher oder niedriger sein.<br />
(b) Falls der Bieterin nach dem Vollzug dieses Angebots oder innerhalb von drei<br />
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 95% des Grundkapitals<br />
von RHÖN-KLINIKUM gehören, wäre sie berechtigt, einen Antrag nach<br />
§ 39a WpÜG zu stellen, ihr die übrigen RHÖN-KLINIKUM-Aktien gegen<br />
Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen<br />
(übernahmerechtlicher Squeeze-out). Die im Rahmen dieses Angebots<br />
gewährte Gegenleistung gilt als angemessene Abfindung, wenn die Bieterin<br />
aufgrund dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90% des von dem<br />
Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass<br />
die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht<br />
gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten<br />
der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig<br />
veröffentlicht werden. Nach § 39a WpÜG muss ein Antrag auf Durchführung<br />
eines übernahmerechtlichen Squeeze-outs innerhalb von drei Monaten<br />
nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden.<br />
(c) Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags<br />
gemäß §§ 291 ff. AktG mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem<br />
Unternehmen veranlassen. Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag<br />
könnte die Bieterin dem RHÖN-KLINIKUM-Vorstand bindende<br />
Weisungen erteilen. Zudem wäre RHÖN-KLINIKUM verpflichtet, alle<br />
Seite 21
Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung<br />
anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die<br />
gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Nettoverluste<br />
von RHÖN-KLINIKUM auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs-<br />
und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch<br />
Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags<br />
gebildeten Gewinnrücklagen vermindert wurden. Ein solcher<br />
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine<br />
Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die RHÖN-KLINIKUM-Aktien der<br />
außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre auf deren Verlangen gegen<br />
eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden<br />
außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen<br />
(Garantiedividende) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden<br />
Zahlungen und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen<br />
Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung<br />
könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder<br />
niedriger sein.<br />
(d) Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt<br />
im Rahmen des gesetzlich Zulässigen RHÖN-KLINIKUM veranlassen,<br />
den Widerruf der Zulassung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien zum Teilbereich<br />
des regulierten Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse<br />
München mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) nach Vorliegen<br />
der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem Falle<br />
würden die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten<br />
Berichtspflichten des Prime Standards profitieren.<br />
Derzeit strebt die Bieterin an, eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der<br />
außenstehenden Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung<br />
(Squeeze-out) im Sinne von Ziffer 9.5 (a) zu verlangen, wobei die Bieterin noch keine<br />
Entscheidung darüber getroffen hat, ob ein aktienrechtlicher Squeeze-out gemäß<br />
§§ 327a ff. AktG oder ein umwandlungsrechtlicher Squeeze-out gemäß §§ 62 Abs. 5<br />
UmwG, 327a ff. AktG durchgeführt werden soll. Sie beabsichtigt, alle für einen solchen<br />
Squeeze-out erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, sofern dies wirtschaftlich<br />
sinnvoll ist. Als Folge dieses Squeeze-out wird es zu einem Delisting der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien kommen. Den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags<br />
gemäß §§ 291 ff. AktG mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem<br />
Unternehmen strebt die Bieterin derzeit nicht an.<br />
9.6 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und des Fresenius-Konzerns<br />
Nach Vollzug des Angebots wird die Bieterin zunächst in Bezug auf RHÖN-<br />
KLINIKUM Holding- und Konzernleitungsfunktionen ausüben. Mit Ausnahme der in<br />
Ziffern 9.3 und 15 dargestellten Auswirkungen sind als Folge dieses Angebots keine<br />
Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin oder des Fresenius-Konzerns, insbesondere<br />
im Hinblick auf den Sitz, den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die<br />
Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen oder die Mitglieder ihrer Geschäftsführung<br />
oder die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie der Beschäftigungsbedingungen<br />
beabsichtigt. Nach Vollzug des Angebots ist geplant, dass die Mitglieder<br />
der HELIOS-Geschäftsführung anstelle der bisherigen Vorstandsmitglieder zu<br />
Seite 22
Vorstandsmitgliedern der Bieterin bestellt werden und die Geschäftsführung der Bieterin<br />
übernehmen.<br />
10. ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG<br />
10.1 Mindestangebotspreis<br />
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie übersteigt<br />
den durch § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen<br />
Mindestpreis für die RHÖN-KLINIKUM-Aktien.<br />
(a) Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot<br />
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten<br />
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie<br />
während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung<br />
zur Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG entsprechen. Der Drei-Monats-<br />
Durchschnittskurs zum 25. April 2012 wurde von der <strong>BaFin</strong> mit EUR 14,69<br />
mitgeteilt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,50 je RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie übersteigt diesen Wert um EUR 7,81, d.h. um ca. 53,2%.<br />
(b) Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot<br />
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten<br />
von der Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen<br />
innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung<br />
der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für den Erwerb von<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen.<br />
Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen<br />
oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten<br />
vor dem 18. Mai 2012 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage)<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den<br />
Erwerb von RHÖN-KLINIKUM-Aktien geschlossen (vgl. Ziffer 6.6 dieser<br />
Angebotsunterlage).<br />
10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen<br />
Bei der Ermittlung des Angebotspreises wurden neben den in Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage<br />
genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse<br />
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie berücksichtigt. Die Bieterin ist der Auffassung, dass<br />
die Börsenkurse der RHÖN-KLINIKUM-Aktie eine geeignete Grundlage für die Beurteilung<br />
der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen. Die RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien weisen einen funktionierenden Börsenhandel mit einem ausreichenden<br />
Streubesitz und einem ausreichenden Handelsvolumen auf.<br />
Bezogen auf den Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem<br />
XETRA am Tag bzw. sechs Monate und zwölf Monate vor Veröffentlichung<br />
der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 26. April 2012<br />
verhält sich der Angebotspreis wie folgt:<br />
• Am 25. April 2012, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur<br />
Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 14,77.<br />
Seite 23
Der Angebotspreis enthält somit eine Prämie von EUR 7,73 bzw. ca. 52,3%<br />
auf den Schlusskurs vom 25. April 2012.<br />
• Am 25. Oktober 2011, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung<br />
zur Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 14,90.<br />
Der Angebotspreis enthält somit eine Prämie von EUR 7,60 bzw. ca. 51,0%<br />
auf den Schlusskurs vom 25. Oktober 2011.<br />
• Am 21. April 2011, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur<br />
Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 15,08.<br />
Der Angebotspreis enthält somit eine Prämie von EUR 7,42 bzw. ca. 49,2%<br />
auf den Schlusskurs vom 21. April 2011.<br />
Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse (außer dem in Ziffer 10.1 dieser<br />
Angebotsunterlage dargestellten Mindestangebotspreis, welcher von der <strong>BaFin</strong> zur<br />
Verfügung gestellt wurde) wurden von der Deutschen Börse ermittelt.<br />
10.3 Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis<br />
Aus den in Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten Vergleichen mit historischen<br />
Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis die Bewertung der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie durch den Kapitalmarkt übersteigt und einen angemessenen Aufschlag<br />
enthält.<br />
Die Bieterin ist insbesondere davon überzeugt, dass der Angebotspreis für die<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG ist. Der<br />
Angebotspreis enthält einen Aufschlag auf den gewichteten durchschnittlichen inländischen<br />
Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie während der letzten drei Monate<br />
vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (26. April<br />
2012) in Höhe von EUR 7,81 bzw. ca. 53,2%.<br />
Die Bieterin hat mit EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie einen Angebotspreis<br />
festgesetzt, der den RHÖN-KLINIKUM-Aktionären eine sehr attraktive Prämie zu<br />
den historischen Kursen der RHÖN-KLINIKUM-Aktie bietet und damit das Erreichen<br />
der Mindestannahmeschwelle von 90% plus eine (1) Aktie ermöglichen soll.<br />
Nach Auffassung der Bieterin stellt der Angebotspreis – vor allem im Vergleich zu<br />
anderen öffentlichen Übernahmeangeboten in Deutschland und den dabei gezahlten<br />
Übernahmeprämien – einen für die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre sehr attraktiven<br />
Preis dar. Für die Zwecke der Festsetzung des Angebotspreises hat die Bieterin keine<br />
Bewertungsmethoden angewandt.<br />
Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis<br />
während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird.<br />
Die Bieterin wird den Angebotspreis also nicht im Wege einer Änderung des Angebots<br />
nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erhöhen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam<br />
handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen werden nach der Veröffentlichung<br />
dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 3 WpÜG auch keine Aktien von RHÖN-KLINIKUM börslich oder außerbörslich<br />
Seite 24
erwerben und hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung als den Angebotspreis<br />
gewähren oder vereinbaren.<br />
10.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte<br />
Die Satzung von RHÖN-KLINIKUM sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2<br />
WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b<br />
Abs. 5 WpÜG zu leisten.<br />
11. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS<br />
11.1 Zentrale Abwicklungsstelle<br />
Die Bieterin hat die Deutsche Bank <strong>AG</strong>, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, (die<br />
Zentrale Abwicklungsstelle) als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot beauftragt.<br />
11.2 Annahmeerklärung und Umbuchung<br />
Hinweis: RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten<br />
sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer<br />
Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung<br />
des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem<br />
Depot RHÖN-KLINIKUM-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme<br />
erforderlichen Schritte zu informieren.<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie<br />
innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme während der Weiteren Annahmefrist siehe<br />
unter Ziffer 11.6 dieser Angebotsunterlage):<br />
(i) schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotführende Bank) erklären<br />
(die Annahmeerklärung), und<br />
(ii) ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die sie das Angebot annehmen<br />
wollen (die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien), in die<br />
ISIN DE000A1PHEN4 bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> vorzunehmen.<br />
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am<br />
Main)/12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der<br />
Annahmefrist bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> in die ISIN DE000A1PHEN4 umgebucht<br />
worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende<br />
Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.<br />
Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotführenden Bank nicht innerhalb<br />
der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als<br />
Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Bieterin noch im Auftrag<br />
Seite 25
der Bieterin handelnde Personen sind verpflichtet, den betreffenden RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktionär über irgendwelche Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung<br />
zu unterrichten und haften nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die in Einzel- oder Sammelurkunden verbriefte<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, müssen besondere<br />
Maßnahmen ergreifen: Zur Annahme des Übernahmeangebots müssen die<br />
Aktienurkunden girosammelverwahrfähig gemacht werden. Zu diesem Zweck werden<br />
die betroffenen RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre gebeten, ihre Einzel- oder Sammelurkunden,<br />
ausgestattet mit Gewinnanteilscheinen Nr. 20 und Erneuerungsschein, bei<br />
einer Depotführenden Bank, die als unmittelbarer Teilnehmer an das System der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong> angeschlossen ist, während der üblichen Geschäftszeiten<br />
einzureichen. Aktionäre, die noch nicht über ein Depot verfügen, müssen zunächst bei<br />
einem derartigen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder<br />
Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland ein Depot eröffnen. Erst nach entsprechender<br />
Girosammelgutschrift kann das Angebot (wie zuvor beschrieben) angenommen<br />
werden.<br />
Auch die Annahmeerklärung für derartige durch Sammelurkunden verbriefte RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien in die ISIN DE000A1PHEN4 bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong><br />
umgebucht worden sind. Nach Einreichen der Einzel- oder Sammelurkunden wird die<br />
Depotführende Bank alle notwendigen Maßnahmen (einschließlich der Herstellung<br />
der Girosammelverwahrfähigkeit) treffen. Im Übrigen müssen die zur Girosammelverwahrung<br />
eingereichten Sammelurkunden bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt<br />
am Main)/12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf<br />
der Annahmefrist bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> ebenfalls in die ISIN<br />
DE000A1PHEN4 umgebucht sein, damit die während der Annahmefrist abgegebene<br />
Annahmeerklärung wirksam ist.<br />
11.3 Weitere Erklärungen annehmender RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre<br />
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage<br />
(a) weisen die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende<br />
Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum<br />
Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien an und ermächtigen diese,<br />
• die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien zunächst<br />
in dem Wertpapierdepot des annehmenden RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktionärs zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die<br />
ISIN DE000A1PHEN4 bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> zu veranlassen;<br />
• ihrerseits die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen,<br />
die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien der<br />
Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung<br />
zu stellen (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 13.1<br />
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit<br />
Seite 26
die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam<br />
verzichtet hat);<br />
• ihrerseits die Clearstream Banking <strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen,<br />
die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien<br />
(ISIN DE000A1PHEN4), jeweils einschließlich aller Nebenrechte,<br />
insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung zum Zeitpunkt der Abwicklung<br />
des Angebots, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung<br />
des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden<br />
Bank bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> nach den Bestimmungen<br />
des Angebots zu übertragen;<br />
• ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf<br />
eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien sowie die Clearstream Banking<br />
<strong>AG</strong> anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen<br />
Abwicklungsstelle alle für Erklärungen oder Veröffentlichungen<br />
der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung<br />
zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die<br />
ISIN DE000A1PHEN4 eingebuchten RHÖN-KLINIKUM-Aktien börsentäglich<br />
während der Annahmefrist mitzuteilen; und<br />
• die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle<br />
weiterzuleiten;<br />
(b) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle,<br />
jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens<br />
gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots<br />
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen<br />
Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen<br />
und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf<br />
eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf die Bieterin nach Maßgabe<br />
von vorstehendem Absatz (a) herbeizuführen;<br />
(c) erklären die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, dass<br />
• sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in<br />
ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung<br />
ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;<br />
• die RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im<br />
Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen<br />
Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter<br />
sind; und<br />
• sie ihre Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf<br />
die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das<br />
Seite 27
Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking<br />
<strong>AG</strong> unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen übertragen:<br />
(i) Eintritt der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage,<br />
sofern die Bieterin auf diese nicht nach<br />
§ 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, sowie<br />
(ii) Ablauf der Annahmefrist.<br />
Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen,<br />
Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und<br />
zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall<br />
des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag<br />
nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in<br />
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.<br />
11.4 Rechtsfolgen der Annahme<br />
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf<br />
eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien an die Bieterin, jeweils nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen des Angebots, zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem<br />
Recht. Der Vollzug des Vertrags erfolgt nur, nachdem alle in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage<br />
beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin nicht zuvor<br />
nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, eingetreten sind. Der<br />
Vertrag entfällt (auflösende Bedingung), wenn eine oder mehrere der in Ziffer 13.1<br />
dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis spätestens zu<br />
dem für den jeweiligen Bedingungseintritt bestimmten Enddatum eingetreten sind<br />
und die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1<br />
Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, vgl. Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage.<br />
Darüber hinaus erteilen die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Annahme<br />
des Angebots die in Ziffer 11.3 (a) und 11.3 (b) dieser Angebotsunterlage genannten<br />
Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in<br />
Ziffer 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.<br />
11.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises<br />
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug<br />
um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking<br />
<strong>AG</strong>. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis – wenn bis zum Ablauf<br />
der Annahmefrist die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage<br />
eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet worden ist – unverzüglich, spätestens<br />
jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die jeweilige<br />
Depotführende Bank überweisen. Falls die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.2<br />
dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) zum Zeitpunkt des<br />
Ablaufs der Annahmefrist nicht eingetreten sind und auf sie auch nicht wirksam verzichtet<br />
worden ist, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis an die jeweilige<br />
Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankar-<br />
Seite 28
eitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage<br />
bekanntgibt, dass die letzte Vollzugsbedingung eingetreten ist oder auf sie wirksam<br />
verzichtet worden ist, überweisen.<br />
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen<br />
Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage) bis Anfang Januar<br />
2013 vezögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss<br />
des fusionskontrollrechtlichen Verfahrens bis voraussichtlich Ende Oktober<br />
2012.<br />
Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die<br />
Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den<br />
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.<br />
11.6 Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist<br />
Die Bestimmungen der Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß<br />
auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Die Umbuchung der in<br />
der Weiteren Annahmefrist angedienten RHÖN-KLINIKUM-Aktien bei Clearstream<br />
gilt als fristgerecht vorgenommen, sofern sie spätestens am 2. Bankarbeitstag nach<br />
Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /<br />
12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt wird.<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist<br />
annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende<br />
Bank wenden.<br />
11.7 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren<br />
Annahmefrist<br />
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug<br />
um Zug gegen Übertragung der in der Weiteren Annahmefrist angedienten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong>. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis –<br />
wenn bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist auch die Vollzugsbedingungen<br />
nach Ziffer 13.1.2 dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe), auf<br />
die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, eingetreten sind – unverzüglich,<br />
spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist<br />
an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Falls Vollzugsbedingungen nach<br />
Ziffer 13.1.2 dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe), auf die<br />
die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist<br />
noch nicht eingetreten sind, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis<br />
an die jeweilige Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch am<br />
achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage<br />
bekanntgibt, dass alle Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 (soweit<br />
auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet wurde) eingetreten sind, überweisen.<br />
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskon-<br />
Seite 29
trollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage) bis Anfang Januar<br />
2013 vezögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss<br />
des fusionskontrollrechtlichen Verfahrens bis voraussichtlich Ende Oktober<br />
2012.<br />
Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die<br />
Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den<br />
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.<br />
11.8 Kosten<br />
Die Annahme des Angebots soll für die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre grundsätzlich<br />
frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein (bis auf die Kosten für<br />
die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank). Zu<br />
diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Banken eine Ausgleichszahlung,<br />
die diesen gesondert mitgeteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision<br />
umfasst.<br />
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind<br />
jedoch von den betreffenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionären selbst zu tragen.<br />
11.9 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien<br />
Die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien können voraussichtlich<br />
ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist im Regulierten Markt<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A1PHEN4<br />
gehandelt werden. Der Handel mit den Zum Verkauf eingereichten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird eingestellt<br />
(i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, sofern die Bedingungen<br />
gemäß der Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam<br />
verzichtet wurde oder (ii) am Ende des zweiten, der Abwicklung dieses Übernahmeangebots<br />
unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages.<br />
Die Erwerber von unter ISIN DE000A1PHEN4 gehandelten RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den<br />
durch die Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Verträgen. Die Bieterin<br />
weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf eingereichten<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb<br />
überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen<br />
können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der<br />
börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien nicht<br />
möglich sein wird.<br />
Seite 30
12. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN<br />
12.1 Fusionskontrollverfahren<br />
Die beabsichtigte Übernahme des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns durch die Bieterin<br />
gemäß dem Angebot (die Transaktion) unterliegt fusionskontrollrechtlichen Freigaben<br />
bzw. dem Ablauf bestimmter Wartefristen der europäischen bzw. (im Verweisungsfall)<br />
der deutschen Fusionskontrolle.<br />
12.1.1 Europäische Union<br />
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die<br />
Europäische Kommission gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates<br />
über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (die EU-<br />
Fusionskontrollverordnung).<br />
Die Europäische Kommission hat innerhalb von 25 Arbeitstagen nach Anmeldung<br />
der Transaktion darüber zu entscheiden, ob die Transaktion genehmigt<br />
oder ein ausführliches Prüfverfahren ("Phase II") eingeleitet wird. Ergeht innerhalb<br />
dieser Frist ("Phase I") keine Entscheidung, gilt die Transaktion als<br />
genehmigt. Die Frist ("Phase I") verlängert sich auf 35 Arbeitstage, wenn die<br />
Parteien Maßnahmen zur Ausräumung eventueller wettbewerbsrechtlicher<br />
Bedenken der Europäischen Kommission vorschlagen, oder wenn ein Mitgliedstaat<br />
verlangt, dass die Transaktion als Ganzes oder in Teilen den nationalen<br />
Kartellbehörden zur Prüfung gemäß den Fusionskontrollvorschriften des<br />
jeweiligen Landes vorgelegt wird. Die Europäische Kommission leitet nur<br />
dann ein ausführliches Prüfverfahren ("Phase II") ein, wenn sie ernsthaft befürchtet,<br />
dass die Transaktion den Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder<br />
in einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigen würde, und<br />
wenn die Parteien keine Maßnahmen zur Ausräumung dieser Bedenken vorgeschlagen<br />
haben. Wird ein ausführliches Prüfungsverfahren ("Phase II") eingeleitet,<br />
kann die Untersuchung der Europäischen Kommission bis zu<br />
90 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen. Diese Frist kann unter bestimmten<br />
Umständen verlängert werden, etwa wenn die Parteien Zusagen anbieten,<br />
um die Vereinbarkeit der Transaktion mit dem Gemeinsamen Markt herzustellen.<br />
Falls die Europäische Kommission innerhalb von 90 Arbeitstagen keine<br />
Entscheidung getroffen bzw. die Prüffrist nicht verlängert hat, gilt die Transaktion<br />
als genehmigt.<br />
Die Europäische Kommission kann die Freigabe von der Erfüllung bestimmter<br />
Zusagen der Parteien (wie z. B. der vorherigen Veräußerung vom Unternehmensteilen)<br />
abhängig machen. Hierzu kann sie sowohl in Phase I als auch<br />
in Phase II entscheiden, dass sie den Zusammenschluss nur unter bestimmten<br />
Bedingungen und/oder Auflagen freigibt. Die Bedingung, unter der die Freigabe<br />
steht, kann dabei auflösender Natur (Freigabe wird unwirksam, wenn eine<br />
bestimmte Zusage nicht erfüllt wird) oder aufschiebender Natur (Freigabe<br />
wird erst mit Erfüllung der Bedingung wirksam) sein. Ergeht die Freigabeentscheidung<br />
unter einer Auflage, ist die Freigabe von Anfang an wirksam, es<br />
steht jedoch im Ermessen der Kommission, die Freigabeentscheidung bei<br />
Nichterfüllung der Auflage zu widerrufen.<br />
Seite 31
12.1.2 Mögliche Verweisung an das Bundeskartellamt<br />
Da die Transaktion überwiegend den deutschen Markt betrifft, ist nicht auszuschließen,<br />
dass das Verfahren von der Europäischen Kommission an das Bundeskartellamt<br />
verwiesen wird.<br />
Unmittelbar nach Eingang der Anmeldung übersendet die Europäische Kommission<br />
Kopien der Anmeldung an alle EU-Mitgliedstaaten. Ist ein EU-<br />
Mitgliedstaat der Auffassung, dass der Zusammenschluss einen nationalen,<br />
regionalen oder lokalen Markt betrifft und der Wettbewerb durch den Zusammenschluss<br />
dort beeinträchtigt wird, so kann der betreffende EU-<br />
Mitgliedsstaat binnen einer Frist von 15 Arbeitstagen nach Erhalt der Kopie<br />
der Anmeldung die Verweisung des Falles an die zuständige nationale Wettbewerbsbehörde<br />
beantragen. In der Regel 35, spätestens jedoch 65 Arbeitstage<br />
nach Eingang der Anmeldung bei der Kommission muss diese über den Verweisungsantrag<br />
des Mitgliedstaates entscheiden. Bei einer Verweisung an den<br />
Mitgliedstaat (hier: Bundesrepublik Deutschland), prüft die zuständige nationale<br />
Wettbewerbsbehörde (hier: Bundeskartellamt) den Fall unter Anwendung<br />
nationalen Rechts.<br />
Das Bundeskartellamt prüft in einem Vorverfahren innerhalb eines Monates<br />
nach Verweisung der Kommission, ob durch die Transaktion eine marktbeherrschende<br />
Stellung begründet oder verstärkt wird. Die Transaktion ist genehmigt,<br />
wenn das Bundeskartellamt innerhalb dieser Frist ("Phase I") mitteilt,<br />
dass die Untersagungsvoraussetzungen nicht vorliegen. Ergeht keine<br />
Entscheidung, gilt die Transaktion als genehmigt. Das sog. Hauptprüfverfahren<br />
("Phase II") leitet das Bundeskartellamt hingegen dann ein, wenn Bedenken<br />
wegen der erwarteten Auswirkungen der Transaktion auf die Marktstrukturen<br />
bestehen. Das Hauptprüfverfahren wird in der Regel innerhalb von vier<br />
Monaten nach Verweisung durch die Kommission durch eine Freigabe- oder<br />
Untersagungsentscheidung abgeschlossen. Eine Verlängerung der Prüffrist ist<br />
mit Zustimmung der Parteien möglich.<br />
Ebenso wie die Europäische Kommission kann das Bundeskartellamt die<br />
Freigabe unter Bedingungen und Auflagen erteilen.<br />
Neben der Stellung eines Verweisungsantrages durch den Mitgliedstaat (hier:<br />
Bundesrepublik Deutschland) haben auch die Parteien die Möglichkeit, die<br />
Verweisung der Transaktion an das Bundeskartellamt zu beantragen.<br />
12.1.3 Weitere<br />
Soweit nach weiteren anwendbaren Fusionskontrollvorschriften zusätzliche<br />
fusionskontrollrechtliche Anmeldungen und Anträge erforderlich sind, wird<br />
die Bieterin diese, soweit möglich, einreichen. Auf der Grundlage der bislang<br />
zur Verfügung stehenden Informationen bestehen keine weiteren fusionskontrollrechtlichen<br />
Anmeldepflichten, da der RHÖN-KLINIKUM-Konzern ausschließlich<br />
Umsätze in Deutschland erzielt.<br />
Seite 32
12.2 Stand der Fusionskontrollverfahren<br />
Die Bieterin hat am 14. Mai 2012 einen Verweisungsantrag gemäß Art. 4 Abs. 4 der<br />
EU-Fusionskontrollverordnung bei der Europäischen Kommission eingereicht und<br />
darin beantragt, dass die Transaktion vom Bundeskartellamt geprüft werden soll.<br />
12.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
Die <strong>BaFin</strong> hat der Bieterin am 18. Mai 2012 die Veröffentlichung der deutschen Fassung<br />
dieser Angebotsunterlage gestattet.<br />
13. VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG<br />
13.1 Vollzugsbedingungen<br />
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden<br />
nur dann vollzogen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind (die Vollzugsbedingungen):<br />
13.1.1 Mindestannahmeschwelle<br />
Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtanzahl der (i) im Rahmen<br />
des Angebots zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die<br />
nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, und (ii) der von der Bieterin oder<br />
von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen<br />
bei Ablauf der Annahmefrist gehaltenen RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien und (iii) aller weiteren RHÖN-KLINIKUM-Aktien, die der Bieterin<br />
oder den mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen<br />
nach § 30 WpÜG zuzurechnen sind, mindestens 90% plus eine<br />
(1) RHÖN-KLINIKUM-Aktie des gesamten gezeichneten Grundkapitals<br />
von RHÖN-KLINIKUM zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist (Mindestannahmeschwelle).<br />
13.1.2 Fusionskontrollrechtliche Freigabe<br />
(a) Die Europäische Kommission hat bis zum 27. Dezember 2012 (i) die<br />
Transaktion gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. b, Art. 8 Abs. 1 oder Art. 8 Abs. 2<br />
der EU-Fusionskontrollverordnung als für mit dem Gemeinsamen<br />
Markt vereinbar erklärt oder (ii) innerhalb der vorgeschriebenen Fristen<br />
keine Entscheidung nach Art. 6 Abs. 1 lit. b oder lit. c EU-<br />
Fusionskontrollverordnung oder nach Art. 8 Abs. 1, 2 oder 3 FKVO<br />
erlassen, so dass gemäß Art. 10 Abs. 6 EU-Fusionskontrollverordnung<br />
die Transaktion als für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar erklärt<br />
gilt; oder<br />
(b) Die Europäische Kommission hat bis zum 27. Dezember 2012 (i) gemäß<br />
Art. 6 Abs. 1 lit. a EU-Fusionskontrollverordnung festgestellt,<br />
dass die Transaktion nicht unter die EU-Fusionskontrollverordnung<br />
fällt; oder (ii) die Transaktion gemäß Art. 4 Abs. 4 oder Art. 9 Abs. 3<br />
lit. b EU-Fusionskontrollverordnung ganz oder teilweise an die Bundesrepublik<br />
Deutschland verwiesen bzw. innerhalb der Fristen des<br />
Seite 33
Art. 4 Abs. 4 oder des Art. 9 Abs. 4 lit. b EU-<br />
Fusionskontrollverordnung keine Entscheidung erlassen und die in<br />
Art. 9 Abs. 4 lit. b EU-Fusionskontrollverordnung bezeichneten vorbereitenden<br />
Schritte nicht unternommen, so dass die Transaktion als<br />
verwiesen gilt, wobei im Falle einer Teilverweisung hinsichtlich des<br />
nicht verwiesenen Teils der Transaktion die Voraussetzungen von obiger<br />
Ziff. 13.1.2 (a) vorliegen; und das Bundeskartellamt hat bis zum<br />
27. Dezember 2012 (w) die Transaktion durch formellen Beschluss<br />
freigegeben oder mitgeteilt, dass die Voraussetzungen für eine Untersagung<br />
nicht vorliegen; oder (x) mitgeteilt, dass die Transaktion nicht<br />
anmeldepflichtig ist; oder (y) innerhalb der Frist des § 40 Abs. 1 Satz 1<br />
GWB nicht mitgeteilt, ein Hauptprüfverfahren eröffnet zu haben; oder<br />
(z) die Transaktion nicht innerhalb der Prüfungsfrist des § 40 Abs. 2<br />
Satz 2 GWB oder der verlängerten Prüfungsfrist des § 40 Abs. 2 Satz 4<br />
Nr. 1 GWB untersagt.<br />
13.1.3 Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung von RHÖN-<br />
KLINIKUM am 13. Juni 2012<br />
Die ordentliche Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM am 13. Juni<br />
2012 beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns von RHÖN-<br />
KLINIKUM für das Geschäftsjahr 2011 und fasst einen Gewinnverwendungsbeschluss,<br />
der nicht zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr<br />
2011 von mehr als EUR 0,45 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie an die<br />
Aktionäre von RHÖN-KLINIKUM führt.<br />
13.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen<br />
Die Bieterin kann – soweit zulässig – nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem<br />
Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen<br />
verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet<br />
hat, gelten für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrung<br />
der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots<br />
gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle<br />
(i) eines Verzichts auf eine Vollzugsbedingung und (ii) der Veröffentlichung dieses<br />
Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage<br />
genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21<br />
Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 11. Juli 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit<br />
Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York).<br />
13.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen<br />
Sofern (i) die in Ziffer 13.1.1 (Mindestannahmeschwelle) und 13.1.3 (Gewinnverwendungsbeschluss)<br />
genannten Vollzugsbedingungen bei Ablauf der Annahmefrist<br />
nicht erfüllt sind, oder (ii) die in Ziffer 13.1.2 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe)<br />
genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 27. Dezember 2012 erfüllt sind, und<br />
die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 4 WpÜG zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot.<br />
Seite 34
Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem<br />
Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); eingelieferte Aktien<br />
werden zurückgewährt. Entsprechend wird die Zentrale Abwicklungsstelle unverzüglich,<br />
spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens<br />
des Angebots, die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien (DE000A1PHEN4) in die ISIN DE0007042301 durch die Depotführenden<br />
Banken veranlassen. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder<br />
Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong> haben, sind allerdings von den betreffenden RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktionären selbst zu tragen.<br />
13.4 Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen<br />
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite<br />
http://www.fresenius.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung)<br />
und im Bundesanzeiger bekannt, falls (i) auf eine Vollzugsbedingung wirksam verzichtet<br />
wurde, (ii) alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie<br />
wirksam verzichtet wurde, oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird, da eine Bedingung<br />
nicht eingetreten ist. Ebenso wird die Bieterin unverzüglich nach Ablauf der<br />
Annahmefrist im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG bekannt<br />
geben, welche der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen<br />
bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind.<br />
14. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS<br />
14.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots<br />
14.1.1 Maximale Gegenleistung<br />
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind<br />
138.232.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien ausgegeben. Die Bieterin hält derzeit<br />
keine RHÖN-KLINIKUM-Aktien. Daher erwartet die Bieterin, im Zusammenhang<br />
mit diesem Angebot höchstens 138.232.000 RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien zum Angebotspreis von EUR 22,50 je RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie zu erwerben. Damit führt dieses Angebot zu einer Verpflichtung<br />
der Bieterin zur Zahlung eines Kaufpreises von maximal<br />
EUR 3.110.220.000. Darüber hinaus werden der Bieterin Kosten für die Abwicklung<br />
dieses Angebots entstehen, die voraussichtlich insgesamt maximal<br />
EUR 10.000.000 betragen werden (die Transaktionsnebenkosten). Der Gesamtbetrag,<br />
den die Bieterin auf dieser Grundlage für den Vollzug des Angebots<br />
benötigen würde, beläuft sich daher voraussichtlich auf maximal<br />
EUR 3.120.220.000 (der Maximale Transaktionsbetrag).<br />
14.1.2 Finanzierung des Angebots<br />
Die Bieterin hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen<br />
Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen<br />
Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit<br />
des gemäß den Angebotsbedingungen bestehenden Anspruchs auf die<br />
Gegenleistung zur Verfügung stehen.<br />
Seite 35
In einer am 4. Mai 2012 von der Fresenius SE & Co. KGaA erteilten Finanzierungszusage<br />
(die FSE-Finanzierungszusage) hat die Fresenius SE & Co.<br />
KGaA gegenüber der Bieterin die Verpflichtung übernommen, dieser finanzielle<br />
Mittel in Höhe des gesamten Maximalen Transaktionsbetrages zur Verfügung<br />
zu stellen, damit diese ihre Verpflichtungen aus dem Angebot zeitgerecht<br />
erfüllen kann. Die FSE-Finanzierungszusage sieht vor, dass diese finanziellen<br />
Mittel mittels einer oder mehrerer direkter oder indirekter Kapitalzuführungen<br />
in der Form von Eigenkapital (d.h. durch Erhöhung des Grundkapitals<br />
der Bieterin oder Einbringung in die Kapitalrücklagen) oder Gesellschafterdarlehen<br />
bereitgestellt werden.<br />
Fresenius hat ihrerseits für die Finanzierung der hierfür notwendigen Mittel<br />
eine Zwischenfinanzierung abgeschlossen. Diese Zwischenfinanzierung deckt<br />
zusammen mit den Erlösen der unten beschriebenen Eigenkapitalmaßnahme<br />
betragsmäßig sowohl den Maximalen Transaktionsbetrag als auch bestimmte<br />
mit Vollzug des Angebotes anfallende Refinanzierungen ab. Die Laufzeit dieser<br />
Zwischenfinanzierung geht bis zu dem Tag, der 6 Monate nach der mit<br />
dem Vollzug des Angebotes zusammenfallenden ersten Inanspruchnahme<br />
liegt. Es ist jedoch beabsichtigt, diese Zwischenfinanzierung bereits vor Vollzug<br />
des Angebotes durch eine Langfristfinanzierung zu ersetzen. Diesbezüglich<br />
hat Fresenius am 25. April 2012 eine Arrangierungsvereinbarung mit<br />
Deutsche Bank <strong>AG</strong>, London Branch, JPMorgan Chase Bank, N.A., London<br />
Branch, J.P. Morgan Limited, Société Générale, London Branch, Credit Suisse<br />
International und UniCredit Bank <strong>AG</strong> als Mandated Lead Arrangers und<br />
Bookrunners getroffen, die auch ein Underwriting für den nach Berücksichtigung<br />
der Eigenkapitalerlöse zur Abdeckung des Maximalen Finanzierungsbetrages<br />
und der vorgesehenen Refinanzierung erforderlichen Betrag enthält.<br />
Auf dieser Grundlage hat Fresenius von den vorgenannten Banken eine verbindliche<br />
Finanzierungszusage in Form eines am 25. April 2012 unterzeichneten<br />
Commitment Letter (der Commitment Letter) erhalten. Sowohl die Zwischenfinanzierung<br />
als auch die Langfristfinanzierung würden über verschiedene<br />
Finanzierungsgesellschaften des Fresenius-Konzerns aufgenommen und<br />
innerhalb des Konzerns weitergeleitet werden.<br />
Zwischenfinanzierung<br />
Am 4. Mai 2012 haben die Fresenius SE & Co. KG sowie verschiedene ihrer<br />
Konzerngesellschaften mit Deutsche Bank Luxembourg S.A. als Administrative<br />
Agent, Deutsche Bank <strong>AG</strong>, London Branch, JPMorgan Chase Bank,<br />
N.A., London Branch, J.P. Morgan Limited, Société Générale, London<br />
Branch, Credit Suisse International und UniCredit Bank <strong>AG</strong> als Kreditgebern,<br />
Deutsche Bank <strong>AG</strong>, London Branch, als Collateral Agent und Deutsche Bank<br />
<strong>AG</strong>, London Branch, JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch, J.P. Morgan<br />
Limited, Société Générale, London Branch, Credit Suisse International<br />
und UniCredit Bank <strong>AG</strong> als Arrangers und Bookrunning Managers einen Vertrag<br />
über einen teilweise besicherten Kredit abgeschlossen. Dieser Kredit ist<br />
unterteilt in drei Tranchen in zwei Währungen in Höhe von insgesamt EUR<br />
3,10 Mrd. und USD 2,15 Mrd. Die Kreditmittel dürfen nur zum Zwecke der<br />
Finanzierung des Erwerbs der Aktien der RHÖN-KLINIKUM durch die Bieterin<br />
auf der Grundlage oder im Gefolge dieses Angebots und/oder eines sich<br />
Seite 36
möglicherweise anschließenden Squeeze-out, der damit zusammenhängenden<br />
Kosten, Gebühren und Auslagen, der Refinanzierung von bestehender Verschuldung<br />
der Zielgesellschaft und der Fresenius sowie in gewissem Umfang<br />
auch zur Finanzierung von allgemeinen Unternehmenszwecken der Fresenius<br />
einschließlich der Zielgesellschaft verwendet werden.<br />
Langfristfinanzierung<br />
Gemäß der diesbezüglich getroffenen Arrangierungsvereinbarung wird die<br />
ebenfalls teilweise besicherte Langfristfinanzierung aus vier Teilfazilitäten<br />
bestehen, nämlich einer Fazilität A, einer Fazilität B, einer Überbrückungsfazilität<br />
(sog. High Yield Bridge Facility, die planmäßig durch eine Anleiheemission<br />
abgelöst werden soll) und einer revolvierenden Kreditfazilität. Diese<br />
Teilfazilitäten werden zum Teil in EUR und zum Teil in USD denominiert<br />
sein und wie die Zwischenfinanzierung zusammen mit den Erlösen aus der<br />
Eigenkapitalmaßnahme den Gesamttransaktionsbetrag sowie des Weiteren mit<br />
Vollzug des Angebots anfallende Refinanzierungen auf Ebene der Fresenius<br />
sowie der RHÖN-KLINIKUM abdecken. Demzufolge dürfen sie nur zum<br />
Zwecke der Finanzierung des Erwerbs der Aktien der RHÖN-KLINIKUM<br />
durch die Bieterin auf der Grundlage oder im Gefolge dieses Angebots<br />
und/oder eines sich möglicherweise anschließenden Squeeze-out, der damit<br />
zusammenhängenden Kosten, Gebühren und Auslagen sowie der Refinanzierung<br />
von Verschuldung der Zielgesellschaft und der Fresenius verwendet<br />
werden. Die revolvierende Kreditlinie kann des Weiteren für allgemeine Unternehmenszwecke<br />
in Anspruch genommen werden. Die Fazilitäten A (EUR<br />
700 Mio./USD 200 Mio.) und B (EUR 500 Mio./USD 1,2 Mrd.) sowie die revolvierende<br />
Kreditfazilität (EUR 400 Mio.) haben Laufzeiten zwischen fünf<br />
und sieben Jahren, wobei hinsichtlich von Teilbeträgen und nach Ablauf einer<br />
tilgungsfreien Zeit eine Tilgung in vierteljährlichen Raten vorgesehen ist. Die<br />
Überbrückungsfazilität (EUR 1.500 Mio./USD 750 Mio.) hat eine anfängliche<br />
Laufzeit von 12 Monaten. Sofern es vor Ablauf der Laufzeit nicht zu einer<br />
Ablösung durch die geplante Anleiheemission kommt, verlängert sich die<br />
Laufzeit auf sieben Jahre.<br />
Eigenkapitalmaßnahmen<br />
Zur Flankierung der Finanzierung des Angebots hat Fresenius bereits im Vorfeld<br />
des Angebots eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit einem<br />
Nettoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 997 Mio. durch die Ausgabe von<br />
13.800.000 neuen Aktien zu einem Platzierungspreis von EUR 73,50 pro Aktie<br />
durchgeführt. Die Kapitalerhöhung wurde am 15. Mai 2012 in das Handelsregister<br />
eingetragen. Diese stellt zusammen mit der vorstehend beschriebenen<br />
Fremdfinanzierung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen<br />
Mittel bereit.<br />
14.2 Finanzierungsbestätigung<br />
Deutsche Bank <strong>AG</strong>, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, ein von der Bieterin unabhängiges<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage 5 beigefügten<br />
Schreiben vom 4. Mai 2012 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt,<br />
Seite 37
dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass<br />
die zur vollständigen Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen des Angebots notwendigen<br />
Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung<br />
nach den Angebotsbedingungen zur Verfügung stehen.<br />
15. AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-,<br />
FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E DER BIETERIN UND DES FRESENIUS KONZERNS<br />
Die Angaben in dieser Ziffer 15 enthalten Informationen über die Bieterin sowie Ansichten<br />
und zukunftsorientierte Aussagen, die jeweils auf der Annahme beruhen, dass<br />
die Bieterin alle derzeit ausgegebenen 138.232.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf<br />
der Grundlage dieses Angebots erwerben wird. Es wird darauf hingewiesen, dass sich<br />
die Auswirkungen des Erwerbs der RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf die zukünftige<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Fresenius-Konzerns heute<br />
noch nicht genau vorhersagen lassen. Die nachstehenden Angaben beruhen auf vorläufigen<br />
und ungeprüften Einschätzungen der Bieterin, welche von den tatsächlichen<br />
Finanzergebnissen der Bieterin, des Fresenius-Konzerns und von RHÖN-KLINIKUM<br />
abweichen können. Von den angegebenen Finanzinformationen kann nicht auf die<br />
zukünftigen finanziellen Risiken oder das zukünftige Ergebnis nach Vollzug der<br />
Transaktion geschlossen werden.<br />
Die folgenden Darstellungen sowie die zugrundeliegenden Annahmen wurden weder<br />
von Wirtschaftsprüfern geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.<br />
15.1 Ausgangslage und Annahmen<br />
Die in dieser Ziffer enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage<br />
und folgenden Annahmen:<br />
Ausgangslage<br />
● Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
keine Geschäftstätigkeit außer den Aktivitäten im Zusammenhang<br />
mit ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen<br />
Transaktionen ausgeübt und somit keine Umsätze oder Ergebnisse erzielt. Daher<br />
stehen weder geprüfte Bilanzen noch Gewinn- und Verlustrechnungen der<br />
Bieterin zur Verfügung. Um die Auswirkungen des Angebots auf den Einzelabschluss<br />
der Bieterin zu zeigen, werden ungeprüfte Finanzinformationen der<br />
Bieterin verwendet.<br />
● Fresenius wird die Finanzierungsnebenkosten, die im Zusammenhang mit der<br />
Finanzierung des Angebots stehen und sich voraussichtlich auf ca. EUR 100<br />
Mio. belaufen werden, übernehmen.<br />
Annahmen<br />
● Die Bieterin wird alle derzeit ausgegebenen 138.232.000 RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien zum Angebotspreis von EUR 22,50 je RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie, also gegen Zahlung von insgesamt EUR 3.110.220.000<br />
erwerben. Die voraussichtlichen Kosten der Bieterin für die Abwicklung des<br />
Angebots werden EUR 10 Mio betragen (in dieser Angebotsunterlage auch als<br />
Seite 38
die Transaktionsnebenkosten bezeichnet). Die genaue Höhe der Transaktionsnebenkosten<br />
wird jedoch erst feststehen, nachdem die Transaktion vollzogen<br />
ist und die Anzahl der RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die dieses Angebot<br />
angenommen wurde, feststeht. Ausgehend von den vorgenannten Annahmen<br />
beträgt der von der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot zu zahlende<br />
Gesamtbetrag ca. EUR 3.120 Mio. (in dieser Angebotsunterlage auch als Maximaler<br />
Transaktionsbetrag bezeichnet).<br />
● Die von der Bieterin zur Deckung des Gesamtbetrags der Gegenleistung und<br />
der Transaktionsnebenkosten benötigten Mittel werden der Bieterin von Fresenius<br />
als Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen gemäß der FSE-<br />
Finanzierungszusage (siehe Ziffer 14.1.2) zur Verfügung gestellt. Die Aufteilung<br />
zwischen Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen steht noch nicht endgültig<br />
fest. In der Darstellung wurde unterstellt, dass die Eigenkapitalzuführung<br />
EUR 2.500 Mio. und das Gesellschafterdarlehen rund EUR 620 Mio.<br />
betragen wird.<br />
15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte<br />
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs aller derzeit ausgegebenen<br />
138.232.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Bieterin und des Fresenius-Konzerns hat die Bieterin eine vorläufige<br />
und ungeprüfte Einschätzung der finanziellen Situation vorgenommen, wie sie<br />
sich im Falle der angenommenen vollständigen Übernahme von RHÖN-KLINIKUM<br />
zum 1. Januar 2011 auf der Grundlage der von RHÖN-KLINIKUM und von Fresenius<br />
für das Geschäftsjahr 2011 veröffentlichten Zahlen ergeben würde. Im Folgenden<br />
werden diese Auswirkungen (auf der Grundlage der in Ziffer 15.1 dieser Angebotsunterlage<br />
genannten Annahmen) auf eine Bilanz der Bieterin und auf die Konzernbilanz<br />
von Fresenius zum 31. Dezember 2011 und auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
von Fresenius für das Geschäftsjahr 2011 dargestellt. Für die Bieterin wurden,<br />
da diese im Geschäftsjahr 2011 noch nicht operativ tätig war, die Auswirkungen<br />
auf die künftige Ertragslage dargestellt.<br />
Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der RHÖN-KLINIKUM-Aktien im Rahmen<br />
des Angebots werden in den folgenden Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin berücksichtigt, die sich seit<br />
ihrer Gründung ergeben haben oder in Zukunft ergeben könnten. Ferner wird darauf<br />
hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme von RHÖN-KLINIKUM<br />
auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des Fresenius-Konzerns<br />
zum heutigen Tage nicht genau vorhersagen lassen. Die Gründe<br />
hierfür sind insbesondere die Folgenden:<br />
(a) Die genaue Höhe der Fresenius im Zusammenhang mit dem Angebot entstehenden<br />
Kosten und der Transaktionsnebenkosten ist erst nach dem Vollzug<br />
des Angebots endgültig feststellbar. Auch die im Zusammenhang mit der Finanzierung<br />
entstehenden einmaligen Kosten können noch nicht abschließend<br />
beziffert werden.<br />
(b) Die Auswirkungen der in Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage beschriebenen<br />
Maßnahmen, die möglicherweise nach Abwicklung des Angebots durchge-<br />
Seite 39
führt werden, wurden nicht berücksichtigt. Ferner können die aus der Integration<br />
von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM entstehenden Synergieeffekte<br />
und Geschäftschancen sowie die erforderlichen Einmalaufwendungen<br />
zur Erzielung solcher Synergien noch nicht abschließend beziffert werden. Sie<br />
wurden daher nicht in die Darstellung einbezogen. Ebenso wurden mögliche<br />
Veräußerungen einzelner Klinikstandorte im Rahmen der fusionskontrollrechtlichen<br />
Freigabe sowie mögliche Einmalaufwendungen im Zusammenhang<br />
mit der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten von Fresenius<br />
nicht berücksichtigt.<br />
(c) Der Fresenius-Konzern bilanziert in Übereinstimmung mit den USamerikanischen<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen, den "United States Generally<br />
Accepted Accounting Principals" (US-GAAP). RHÖN-KLINIKUM bilanziert<br />
nach IFRS. Den Abschlüssen liegen daher unterschiedliche Bilanzierungsverfahren,<br />
-grundsätze, -methoden und -richtlinien zugrunde. Die Quantifizierung<br />
der Auswirkungen der Unterschiede ist Fresenius derzeit nicht möglich. Diese<br />
Auswirkungen sind dementsprechend in der Darstellung nicht berücksichtigt.<br />
Allerdings geht Fresenius aufgrund der eigenen Erfahrungswerte im Krankenhausbereich<br />
davon aus, dass die Unterschiede nicht wesentlich sind.<br />
(d) Das Finanzierungsvolumen (ohne Transaktionsnebenkosten, die aus vorhandenen<br />
flüssigen Mitteln beglichen werden) wird sich, wie in Ziffer 14.1.2. dargestellt,<br />
aufteilen in EUR 997 Mio. Eigenkapital (Nettoemissionserlös aus der<br />
durchgeführten Kapitalerhöhung) und EUR 2.113 Mio. Fremdkapital.<br />
(e) Im Rahmen der Erstkonsolidierung ist eine Allokation des Kaufpreises auf die<br />
erworbenen Aktiva und Passiva durchzuführen. Da dies aber erst nach der<br />
Übernahme von RHÖN-KLINIKUM erfolgen kann, wurde eine Aufteilung<br />
auf die einzelnen Bilanzposten nicht vorgenommen. Der gesamte Unterschiedsbetrag<br />
aus der Kapitalkonsolidierung wurde stattdessen als immaterieller<br />
Vermögenswert in Form des Geschäfts- oder Firmenwerts ausgewiesen.<br />
Die Ertragslage berücksichtigt demzufolge auch keine Belastung aus erhöhten<br />
Abschreibungen im Rahmen der Neubewertung der erworbenen Vermögenswerte.<br />
Allerdings geht Fresenius aufgrund der eigenen Erfahrungswerte im<br />
Krankenhausbereich davon aus, dass eine Belastung aus solchen Abschreibungen<br />
nicht in wesentlicher Höhe anfallen wird.<br />
(f) Die Geschäftstätigkeit der Bieterin wird nach Vollzug des Angebots darin bestehen,<br />
die Beteiligung an RHÖN-KLINIKUM zu halten und zu verwalten.<br />
Die Erträge der Bieterin ab diesem Zeitpunkt werden daher im Wesentlichen<br />
aus Erträgen aus der Beteiligung an RHÖN-KLINIKUM bestehen. Für die<br />
Zwecke der Darstellung in dieser Ziffer 15 basieren die dargestellten Erträge<br />
auf dem Ergebnis von RHÖN-KLINIKUM im Geschäftsjahr 2011.<br />
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin<br />
Der Einzelabschluss der Bieterin wird nach den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger<br />
Buchführung gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) aufgestellt. Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung<br />
dieser Angebotsunterlage außer den Aktivitäten im Zusammenhang mit<br />
Seite 40
ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen<br />
keine Geschäftstätigkeit aufgenommen und somit keine Umsätze oder<br />
Ergebnisse erzielt.<br />
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin<br />
Vorbehaltlich der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen<br />
Vorbehalte und Annahmen und nach derzeitiger Einschätzung geht die<br />
Bieterin davon aus, dass ein Erwerb aller RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf der<br />
Grundlage dieses Angebots im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf<br />
die Bilanz der Bieterin haben wird:<br />
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin zum 31.12.2011 gemäß HGB (vereinfacht und ungeprüft)<br />
In Tausend Euro<br />
Bieterin<br />
vor<br />
Angebot<br />
Veränderung<br />
durch Eigenkapitalzuführung<br />
und Gesellschafterdarlehen<br />
Nach Eigenkapitalzuführung<br />
und Gesellschafterdarlehen <br />
VoraussichtlicheVeränderung<br />
durch<br />
Vollzug des<br />
Angebot<br />
Nach<br />
Vollzug des<br />
Angebots<br />
AKTIVA<br />
Finanzanlagen......... 0 0 0 3.120.220 3.120.220<br />
Sonstige Aktiva....... 0 0 0 0 0<br />
Liquide Mittel.......... 50 3.120.220 3.120.270 -3.120.220 50<br />
Bilanzsumme.......... 50 3.120.220 3.120.270 0 3.120.270<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital............. 50 2.500.000 2.500.050 0 2.500.050<br />
Verbindlichkeiten..... 0 620.220 620.220 0 620.220<br />
Bilanzsumme.......... 50 3.120.220 3.120.270 0 3.120.270<br />
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen.<br />
Nach Einschätzung der Bieterin würde sich der Erwerb aller RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien gemäß diesem Angebot auf die Vermögens- und Finanzlage<br />
der Bieterin wie folgt auswirken:<br />
(a) Die Finanzanlagen werden voraussichtlich von EUR 0 um<br />
EUR 3.120.220.000 auf EUR 3.120.220.000 steigen. Darin enthalten<br />
sind die Transaktionsnebenkosten von voraussichtlich EUR 10 Mio.,<br />
die bei der Bieterin als Anschaffungskosten aktiviert werden.<br />
(b) Liquide Mittel werden weiterhin ca. EUR 50.000 ausmachen, weil die<br />
durch Kapitalzuführungen von Fresenius bereitgestellten Mittel für die<br />
Bezahlung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien und der Transaktionsnebenkosten<br />
verwendet werden.<br />
(c) Die Bilanzsumme wird sich somit voraussichtlich von EUR 50.000 um<br />
EUR 3.120.220.000 auf EUR 3.120.270.000 erhöhen.<br />
(d) Das Eigenkapital wird sich infolge der Eigenkapitalzuführungen durch<br />
Fresenius voraussichtlich von EUR 50.000 um EUR 2.500.000.000 auf<br />
EUR 2.500.050.000 erhöhen.<br />
Seite 41
(e) Die Verbindlichkeiten der Bieterin werden sich infolge der Gesellschafterdarlehen<br />
von Fresenius in Höhe von EUR 620.220.000 voraussichtlich<br />
von EUR 0 auf EUR 620.220.000 erhöhen.<br />
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die künftige Ertragslage der Bieterin<br />
Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum Datum der Veröffentlichung dieser<br />
Angebotsunterlage keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage<br />
der Bieterin wird voraussichtlich durch folgende Faktoren beeinflusst:<br />
(a) Nach der Abwicklung des Angebots werden die künftigen Erträge der<br />
Bieterin im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an<br />
RHÖN-KLINIKUM bestehen. Die Höhe dieser künftigen Erträge ist<br />
ungewiss. Ausgehend von dem im Geschäftsbericht 2011 von RHÖN-<br />
KLINIKUM veröffentlichten Vorschlag der Verwaltung von RHÖN-<br />
KLINIKUM, für das Geschäftsjahr 2011 (vorbehaltlich eines entsprechenden<br />
Beschlusses der für den 13. Juni 2012 anberaumten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Hauptversammlung) eine Dividende in Höhe von<br />
EUR 0,45 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie auszuschütten, und in der Erwartung,<br />
dass dies der Dividende in zukünftigen Geschäftsjahren entspricht,<br />
würden sich die künftigen Erträge aus ihrer Beteiligung an<br />
RHÖN-KLINIKUM, vorausgesetzt es kommt zu einer vollständigen<br />
Übernahme von RHÖN-KLINIKUM, ceteris paribus (unter sonst gleichen<br />
Bedingungen) auf ca. EUR 62 Mio. p.a. belaufen.<br />
(b) Die Aufwendungen der Bieterin werden künftig im Wesentlichen aus<br />
Zinszahlungen auf das Gesellschafterdarlehen in Höhe von rund EUR<br />
620 Mio. von Fresenius bestehen und voraussichtlich EUR 39 Mio.<br />
p.a. betragen.<br />
15.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Fresenius-<br />
Konzerns<br />
Der Erwerb aller derzeit ausgegebenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien im Rahmen des<br />
Angebots durch die Bieterin wird sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
des Fresenius-Konzerns voraussichtlich im Wesentlichen wie nachfolgend dargelegt<br />
auswirken.<br />
Die Erstellung der folgenden Informationen erfolgt ausschließlich zur Erfüllung der<br />
gesetzlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit diesem Angebot. Sie spiegeln<br />
nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fresenius-Konzerns<br />
wider. Die Angaben sollten deshalb nur in Verbindung mit den veröffentlichten Konzernabschlüssen<br />
des Fresenius-Konzerns gelesen werden.<br />
Die nachfolgenden Angaben basieren auf den geprüften Konzernabschlüssen 2011<br />
des Fresenius-Konzerns und des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns. Dabei wurde für<br />
Zwecke der Darstellung unterstellt, dass der Erwerb von 100% der ausstehenden Aktien<br />
von RHÖN-KLINIKUM bereits zum 1. Januar 2011 stattgefunden hätte. Die<br />
Auswirkungen des Erwerbs auf die zukünftigen Abschlüsse des Fresenius-Konzerns<br />
lassen sich aufgrund der in Abschnitt 15.1 und 15.2 erläuterten Annahmen nicht genau<br />
prognostizieren.<br />
Seite 42
Vorbehaltlich der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen<br />
Vorbehalte und Annahmen und nach derzeitiger Einschätzung geht die Bieterin davon<br />
aus, dass ein Erwerb aller RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf der Grundlage dieses Angebots<br />
im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf die Bilanz und die Gewinn-<br />
und Verlustrechnung des Fresenius-Konzerns haben wird:<br />
Auswirkungen auf die Konzernbilanz des Fresenius-Konzerns zum 31.12.2011 gemäß US-GAAP (vereinfacht)<br />
Geprüft Ungeprüft<br />
In Millionen Euro<br />
Konzernbilanz<br />
Fresenius<br />
zum<br />
31.12.2011<br />
Konzernbilanz<br />
RHÖN-<br />
KLINIKUM<br />
zum<br />
31.12.2011<br />
Voraussichtliche<br />
Änderungen<br />
durch Vollzug<br />
des Angebots<br />
Konzernbilanz<br />
nach Vollzug<br />
des Angebots<br />
AKTIVA<br />
Firmenwerte....................................<br />
sonstige langfristige Vermögens-<br />
12.669 345 1.511 14.525<br />
werte................................................<br />
6.501<br />
1.901 86<br />
8.488<br />
Flüssige Mittel................................<br />
Sonstige kurzfristige Vermögens-<br />
635 478 -98 1.015<br />
werte................................................<br />
6.516<br />
451 -<br />
6.967<br />
Summe Aktiva............................... 26.321 3.175 1.499 30.995<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital 1 ................................... 10.577 1.599 -714 11.462<br />
Finanzverbindlichkeiten.................. 9.799 1.065 2.213 13.077<br />
Sonstige Verbindlichkeiten............. 5.945 511 - 6.456<br />
Summe Passiva.............................. 26.321 3.175 1.499 30.995<br />
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen.<br />
(a) Die Position "Firmenwerte" erhöht sich von EUR 12.669 Mio. auf<br />
EUR 14.525 Mio. Der Anstieg entspricht dem entsprechenden Wert aus der<br />
RHÖN-KLINIKUM-Bilanz und dem Kaufpreis abzüglich des Eigenkapitals<br />
von RHÖN-KLINIKUM. Eine Kaufpreisallokation hat noch nicht stattgefunden.<br />
(b) Die sonstigen langfristigen Vermögensgegenstände erhöhen sich um den entsprechenden<br />
Wert aus der RHÖN-KLINIKUM-Bilanz und den Wert der abgegrenzten<br />
Finanzierungsnebenkosten abzüglich deren für ein volles Jahr berücksichtigten<br />
Amortisation.<br />
(c) Die Flüssigen Mittel erhöhen sich von EUR 635 Mio. auf EUR 1.015 Mio.<br />
Der Anstieg entspricht dem entsprechenden Wert aus der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Bilanz abzüglich des zahlungswirksamen Teils der Auswirkung<br />
des Vollzugs des Angebots auf die Gewinn- und Verlustrechnung.<br />
(d) Das Eigenkapital verändert sich durch die durchgeführte Eigenkapitalmaßnahme<br />
im Volumen von netto EUR 997 Mio. und die Auswirkung des Voll-<br />
1 Einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter.<br />
Seite 43
zugs des Angebots auf die Gewinn- und Verlustrechnung in Höhe von EUR -<br />
112 Mio. von EUR 10.577 Mio. auf EUR 11.462 Mio.<br />
(e) Die Finanzverbindlichkeiten erhöhen sich aufgrund der Finanzierung der<br />
Transaktion einschließlich der Finanzierungsnebenkosten und der Finanzverbindlichkeiten<br />
von RHÖN-KLINIKUM von EUR 9.799 Mio. auf EUR 13.077<br />
Mio.<br />
(f) Die sonstigen Bilanzpositionen erhöhen sich aufgrund der Addition der Werte<br />
aus den Bilanzen von Fresenius und RHÖN-KLINIKUM.<br />
Auf der Grundlage der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des Fresenius-<br />
Konzerns würde sich das Angebot auf die Ertragslage voraussichtlich wie folgt auswirken:<br />
Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn und Verlustrechnung des Fresenius-Konzerns Geschäftsjahr 2011<br />
(vereinfacht)<br />
In Millionen Euro<br />
Gewinn- und<br />
Verlustrechnung<br />
Fresenius<br />
2011<br />
Geprüft Ungeprüft<br />
Gewinn- und<br />
Verlustrechnung<br />
RHÖN-<br />
KLINIKUM<br />
2011<br />
Voraussichtliche<br />
Änderungen<br />
durch Vollzug<br />
des Angebots<br />
Gewinn- und<br />
Verlustrechnung<br />
nach Vollzug<br />
des Angebots<br />
Umsatz.............................................. 16.522 2.629 -9 19.142<br />
EBIT 2 ................................................ 2.563 213 -10 2.766<br />
Konzernergebnis 3 ............................ 770 156 -112 814<br />
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen.<br />
(a) Die Umsatzerlöse erhöhen sich von EUR 16.522 Mio. auf EUR 19.142 Mio.<br />
Die Anpassung von EUR 9 Mio. ergibt sich aus der Konsolidierung von Lieferungen<br />
von Fresenius an RHÖN-KLINIKUM.<br />
(b) Der EBIT steigt von EUR 2.563 Mio. auf EUR 2.766 Mio. Synergien, einmalige<br />
Aufwendungen für die Integration und möglicherweise höhere Abschreibungen<br />
infolge der Kaufpreisallokation wurden nicht berücksichtigt. Die Anpassung<br />
von EUR 10 Mio. betrifft die voraussichtlichen Transaktionsnebenkosten.<br />
(c) Das Konzernergebnis steigt von EUR 770 Mio. auf EUR 814 Mio. Hierbei<br />
wurden die sich aus dem fremdfinanzierten Teil der Transaktionssumme in<br />
Höhe von EUR 2.113 Mio. ergebenden zukünftigen Zinsaufwendungen in<br />
Höhe von EUR 127 Mio. und die damit verbundenen Steuereffekte berücksichtigt.<br />
2 Ergebnis vor Zinsen und Steuern.<br />
3 Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt. Vor Sondereinflüssen<br />
aus den Marktveränderungen der Pflichtumtauschanleihe und des Besserungsscheins.<br />
Seite 44
16. RÜCKTRITTSRECHT<br />
16.1 Voraussetzungen<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden<br />
gesetzlichen Rücktrittsrechte:<br />
(a) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen<br />
Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 4<br />
WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung<br />
der Angebotsänderung angenommen haben.<br />
(b) Im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen<br />
Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3<br />
WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung<br />
der Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots angenommen haben.<br />
16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser<br />
Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist:<br />
• den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden<br />
Bank erklären, und<br />
• ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem<br />
Depotkonto befindlichen Zum Verkauf eingereichten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien, die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die<br />
ISIN DE0007042301 bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> vorzunehmen.<br />
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens<br />
17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/11.30 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten<br />
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE0007042301 bei der<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong> umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch die<br />
Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.<br />
Seite 45
17. HINWEISE FÜR RHÖN-KLINIKUM-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT<br />
ANNEHMEN<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen,<br />
sollten Folgendes berücksichtigen:<br />
(a) Der gegenwärtige Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie kann auch den<br />
Umstand reflektieren, dass die Bieterin am 26. April 2012 ihre Entscheidung<br />
zur Abgabe des Angebots zu EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie veröffentlicht<br />
hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktie nach Durchführung des Angebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau<br />
bewegen oder darüber oder darunter liegen wird.<br />
(b) Die Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung<br />
des Streubesitzes auf unter 10% der ausgegebenen Aktien bei RHÖN-<br />
KLINIKUM führen. Es ist weiter zu erwarten, dass das Angebot von und die<br />
Nachfrage nach RHÖN-KLINIKUM-Aktien nach Abwicklung des Angebots<br />
geringer als heute sein werden und somit die Liquidität der RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktie sinkt. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsorders<br />
im Hinblick auf RHÖN-KLINIKUM-Aktien nicht oder nicht zeitgerecht<br />
ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung<br />
der Liquidität der RHÖN-KLINIKUM-Aktie dazu führen, dass es in der<br />
Zukunft bei der RHÖN-KLINIKUM-Aktie zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen<br />
kommt.<br />
(c) Die RHÖN-KLINIKUM-Aktien sind derzeit im MDAX enthalten, einem von<br />
der Deutschen Börse <strong>AG</strong> berechneten Index, der aus 50 an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse gehandelten Unternehmen besteht. Die Durchführung des<br />
Angebots führt zu einer Verringerung des Streubesitzes der Aktien von<br />
RHÖN-KLINIKUM unter den im Leitfaden zu den Aktienindizes der Deutschen<br />
Börse, Kapitel 2.2.1.1 (Version 6.17) beschriebenen Mindest-Free-Float<br />
von 10%. Damit wird RHÖN-KLINIKUM nicht länger die Kriterien erfüllen,<br />
die die Deutsche Börse <strong>AG</strong> für den Verbleib der RHÖN-KLINIKUM-Aktie<br />
im MDAX-Index aufgestellt hat. Es ist zu erwarten, dass dies den Ausschluss<br />
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie aus dem MDAX-Index unter Anwendung der<br />
Fast Exit-Regel zur Folge hat, und dass institutionelle Anleger, die den<br />
MDAX-Index in ihrem Portfolio spiegeln, sich von Aktien der RHÖN-<br />
KLINIKUM trennen und künftige Erwerbe dieser Aktien unterlassen werden.<br />
Ein demzufolge erhöhtes Angebot an RHÖN-KLINIKUM-Aktien zusammen<br />
mit einer geringeren Nachfrage nach Aktien von RHÖN-KLINIKUM kann<br />
den Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktien nachteilig beeinflussen.<br />
(d) Die Bieterin wird nach der Abwicklung dieses Angebots über die erforderliche<br />
Stimmenmehrheit verfügen, um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen<br />
Strukturmaßnahmen in der Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM<br />
durchsetzen zu können. Dazu gehören z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen<br />
und, wenn die gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernisse<br />
erfüllt sind, auch der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei<br />
Kapitalmaßnahmen, sowie Umwandlungen, Verschmelzungen und die Auflösung.<br />
Nur bei einigen der genannten Maßnahmen bestünde nach deutschem<br />
Seite 46
Recht eine Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären auf der Grundlage<br />
einer Unternehmensbewertung von RHÖN-KLINIKUM ein Angebot zum<br />
Erwerb ihrer Aktien gegen angemessene Abfindung zu unterbreiten oder einen<br />
Ausgleich zu gewähren. Da eine solche Unternehmensbewertung auf die<br />
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der RHÖN-KLINIKUM-<br />
Hauptversammlung über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse<br />
abstellen müsste, könnte ein derartiges Abfindungsangebot wertmäßig dem<br />
Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die<br />
Durchführung einiger dieser Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung<br />
der Börsennotierung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien führen.<br />
(e) Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft halten<br />
muss, um eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der außenstehenden<br />
Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out), und wenn dies wirtschaftlich sinnvoll<br />
ist, strebt sie an, alle für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen.<br />
Die Bieterin könnte eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der außenstehenden<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen<br />
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher<br />
Squeeze-out) verlangen, falls ihr oder einem mit ihr verbundenen<br />
Unternehmen nach Vollzug des Angebots mindestens 95% des Grundkapitals<br />
von RHÖN-KLINIKUM gehören. Falls die Hauptversammlung von<br />
RHÖN-KLINIKUM die Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der übrigen<br />
Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die<br />
Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der<br />
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien<br />
maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem<br />
gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen<br />
Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher<br />
oder niedriger sein.<br />
Gehören der Bieterin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach<br />
Vollzug des Angebots mindestens 90% des Grundkapitals von RHÖN-<br />
KLINIKUM, könnte die Bieterin eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien der außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre auf den Hauptaktionär<br />
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß<br />
§§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)<br />
im Zusammenhang mit einer Verschmelzung verlangen. Falls die Hauptversammlung<br />
von RHÖN-KLINIKUM die Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer<br />
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1<br />
Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung<br />
die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung<br />
über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der<br />
Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren über-<br />
Seite 47
prüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis<br />
entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.<br />
(f) Sofern der Bieterin nach der Abwicklung dieses Angebots mindestens 95%<br />
des stimmberechtigten Grundkapitals von RHÖN-KLINIKUM gehören, könnte<br />
sie einen Antrag nach § 39a WpÜG stellen, ihr die übrigen RHÖN-<br />
KLINIKUM-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch<br />
Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Ein<br />
solcher Antrag muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist<br />
gestellt werden. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung<br />
in Höhe von EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie ist als angemessene<br />
Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund dieses Angebots Aktien in<br />
Höhe von mindestens 90% des von dem Angebot betroffenen Grundkapitals<br />
erworben hat. RHÖN-KLINIKUM-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen<br />
haben, steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag<br />
nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin<br />
nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der<br />
Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden. Die<br />
Bieterin strebt jedoch derzeit nicht an, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu<br />
stellen.<br />
(g) Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags<br />
gemäß §§ 291 ff. AktG mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem<br />
Unternehmen veranlassen. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag<br />
würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen,<br />
(i) den außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionären den Erwerb ihrer<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten<br />
und (ii) an die verbleibenden außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-<br />
Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende)<br />
zu leisten. Sowohl die Höhe der wiederkehrenden Zahlungen als auch<br />
die Höhe der Barabfindung würde auf der Grundlage der Verhältnisse im<br />
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Zustimmung<br />
zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ermittelt<br />
werden. Die Angemessenheit der Höhe der Garantiedividende und der Barabfindung<br />
könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der<br />
Betrag der angemessenen Garantiedividende könnte den Dividenden, die<br />
RHÖN-KLINIKUM in der Vergangenheit an ihre Aktionäre gezahlt hat, entsprechen,<br />
aber auch höher oder niedriger sein. Während der Laufzeit des Beherrschungs-<br />
und Gewinnabführungsvertrags hätten die verbleibenden außenstehenden<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre außer der angemessenen Garantiedividende<br />
keinen Anspruch auf Dividenden. Der Betrag der angemessenen<br />
Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder<br />
niedriger sein. Die Bieterin strebt jedoch den Abschluss eines Beherrschungs-<br />
und Gewinnabführungsvertrags mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem Unternehmen<br />
derzeit nicht an.<br />
Seite 48
(h) Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt<br />
im Rahmen des gesetzlich Zulässigen RHÖN-KLINIKUM veranlassen,<br />
den Widerruf der Zulassung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien zum regulierten<br />
Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München sowie<br />
zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten<br />
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Vorliegen der dafür<br />
erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem Falle würden die<br />
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten<br />
des Prime Standards profitieren. Die Bieterin strebt jedoch derzeit<br />
kein Delisting der RHÖN-KLINIKUM-Aktien an (vorbehaltlich eines Delisting<br />
als mögliche Folge der oben unter Ziffer 17 (e) und (f) genannten<br />
Strukturmaßnahmen).<br />
18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES<br />
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON RHÖN-KLINIKUM<br />
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern von RHÖN-KLINIKUM wurden im<br />
Zusammenhang mit diesem Angebot Geldleistungen oder sonstige geldwerte Vorteile<br />
gewährt oder in Aussicht gestellt. Davon ausgenommen ist die Zahlung des Angebotspreises<br />
an Herrn Eugen Münch, Vorsitzender des Aufsichtsrats von RHÖN-<br />
KLINIKUM, für die RHÖN-KLINIKUM-Aktien, die Herr Münch auf der Grundlage<br />
der Andienungsverpflichtung (siehe Ziffer 6.6) in das Angebot einreicht.<br />
19. STEUERN<br />
Die Bieterin empfiehlt den RHÖN-KLINIKUM-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen<br />
Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse<br />
berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.<br />
20. VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN<br />
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 18. Mai 2012 veröffentlicht<br />
durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.fresenius.de und<br />
(ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe<br />
bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong>, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen<br />
per Telefax an +49 69 910 38794 oder per e-mail an dct.tender-offers@db.com)<br />
sowie Bekanntgabe im Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten<br />
wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
im Internet erfolgt.<br />
Darüber hinaus wird die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage,<br />
die von der <strong>BaFin</strong> nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse<br />
einstellen.<br />
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen<br />
der Vereinigten Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen<br />
im Zusammenhang mit diesem Angebot werden im Internet unter<br />
http://www.fresenius.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung)<br />
und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht.<br />
Seite 49
Die Bieterin wird die Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG wie folgt veröffentlichen:<br />
• nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der<br />
letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich,<br />
• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist,<br />
• unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, und<br />
• unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre<br />
nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen <strong>Beteiligungs</strong>höhe.<br />
Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 und 2 WpÜG und alle nach dem<br />
WpÜG erforderlichen weiteren Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang<br />
mit dem Angebot werden auf Deutsch und in unverbindlicher englischer<br />
Übersetzung im Internet unter http://www.fresenius.de veröffentlicht. Ferner werden<br />
Mitteilungen und Bekanntmachungen in deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht.<br />
21. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND<br />
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande<br />
kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus<br />
oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der<br />
Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist,<br />
soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.<br />
22. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE<br />
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die US-Aktionäre in<br />
Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen,<br />
einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses Angebot<br />
unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation 14D des Exchange Act und<br />
dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht<br />
noch von dieser geprüft. US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot<br />
im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit<br />
den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich<br />
von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.<br />
Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act während der Laufzeit<br />
dieses Angebots RHÖN-KLINIKUM-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses<br />
Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben<br />
oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang<br />
mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG,<br />
erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende<br />
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden.<br />
Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen<br />
Übersetzung im Internet unter http://www.fresenius.de veröffentlicht.<br />
Seite 50
Else Kröner-Fresenius-Stiftung<br />
100%<br />
Fresenius Management SE<br />
ANL<strong>AG</strong>E 1<br />
Aktionärsstruktur der Bieterin<br />
phG*<br />
* phG = persönlich haftende Gesellschafterin<br />
rd. 29 %<br />
Fresenius SE & Co. KGaA<br />
100%<br />
Fresenius ProServe GmbH<br />
100%<br />
<strong>FPS</strong> <strong>Beteiligungs</strong> <strong>AG</strong><br />
Seite 52
ANL<strong>AG</strong>E 2<br />
Die Bieterin kontrollierende Personen<br />
Name der Gesellschaft bzw. Person Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Else Kröner-Fresenius-Stiftung Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius SE & Co. KGaA Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Management SE Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius ProServe GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Seite 53
ANL<strong>AG</strong>E 3<br />
Tochterunternehmen der die Bieterin<br />
kontrollierenden Personen und Gesellschaften<br />
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
021808 Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
021808 LLC Wilmington, DE USA<br />
022808 Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
022808 Kenwood Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
022808 Kenwood LLC Wilmington, DE USA<br />
022808 LLC Wilmington, DE USA<br />
AAC Management Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
Access Care Management Services,<br />
L.L.C.<br />
Livingston, NJ USA<br />
Ace Medical Co., Ltd. Tokio Japan<br />
Acute Extracorporeal Services L.L.C. Wilmington, DE USA<br />
Albuquerque Westside, LLC Wilmington, DE USA<br />
Aksehir Özel Diyaliz Hizmetleri Limited<br />
Sirketi<br />
Aksehir Türkei<br />
allgäu resort GmbH Bad Grönenbach Deutschland<br />
ALMEDA, a.s. Nerotovice Tschechien<br />
Ambulancias 111 - Servico de<br />
Transporte de Doentes e Sinistrados,<br />
Limitada<br />
Ambulatorio di Nefrologia ed Emodialisi<br />
Il Nefrologico S.r.l.<br />
Cascais Portugal<br />
Palermo Italien<br />
American Access Care Holdings, L.L.C. Wilmington, DE USA<br />
American Access Care Intermediate<br />
Holdings, LLC<br />
American Access Care Investment Holdings,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Atlanta, L.L.C. Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Baltimore,<br />
LLC<br />
American Access Care of Bellmore,<br />
L.L.C.<br />
American Access Care of Brooklyn,<br />
L.L.C.<br />
Livingston, NJ USA<br />
Pine Book, NJ USA<br />
Livingston, NJ USA<br />
Seite 54
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
American Access Care of Bucks County,<br />
LLC<br />
Glen Rock, PA USA<br />
American Access Care of Chicago Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Connecticut,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Detroit, LLC Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Florida, LLC Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Jacksonville,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Miami, LLC Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of New Jersey,<br />
L.L.C.<br />
Livingston, NJ USA<br />
American Access Care of NYC, L.L.C. Livingston, NJ USA<br />
American Access Care of Omaha, LLC Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Orlando, LLC Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Pennsylvania,<br />
L.L.C.<br />
American Access Care of Pittsburgh,<br />
LLC<br />
Livingstone, NJ USA<br />
Glen Rock, PA USA<br />
American Access Care of Queens, LLC Livingston, NJ USA<br />
American Access Care of Rhode Island,<br />
LLC<br />
American Access Care of Richmond,<br />
LLC<br />
American Access Care of San Diego,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of SI, LLC Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Southern California,<br />
LLC<br />
Los Angeles, CA USA<br />
American Access Care of SP, L.L.C. Livingston, NJ USA<br />
American Access Care of Suffolk<br />
County, LLC<br />
American Access Care of the Bronx,<br />
LLC<br />
Glen Rock, PA, NY USA<br />
Glen Rock, PA, NY USA<br />
American Access Care of Towson, LLC Wilmington, DE USA<br />
American Access Care of Union County,<br />
LLC<br />
American Access Care of West Palm<br />
Beach, LLC<br />
Livingston, NJ USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 55
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
American Access Care of Westchester,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
American Access Care, L.L.C. Glen Rock, PA, NY USA<br />
Amex SA Madrid Spanien<br />
Amicon Japan K.K. Tokio Japan<br />
Angleton Dialysis, Inc. Dallas, TX USA<br />
Aozora Medical Tokio Japan<br />
Apheresis Care Group, Inc. Wilmington, DE USA<br />
APP Pharmaceuticals Manufacturing,<br />
LLC<br />
San Juan Puerto Rico<br />
APP Pharmaceuticals, Inc. Wilmington, DE USA<br />
APP Pharmaceuticals, LLC Wilmington, DE USA<br />
ARC Dialysis Services Ltd. Seoul Korea<br />
ARC Kidney Dialysis Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Arizona Renal Investments, LLC Wilmington, DE USA<br />
Armerina s.r.o. Bratislava Slowakei<br />
Artistic Manufacturing Pty. Ltd. Sydney Australien<br />
Asia Renal Care (HK) Ltd. Hong Kong Hong Kong<br />
Asia Renal Care (Jurong) Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care (Katong) Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care (KL) Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia<br />
Asia Renal Care (Malaysia) Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia<br />
Asia Renal Care (Penang) Sdn. Bhd. Penang Malaysia<br />
Asia Renal Care (Philippines) Inc. Quezon City Philippinen<br />
Asia Renal Care (RTS) Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care (S) Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care (SEA) Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care (Thailand) Co. Ltd. Bangkok Thailand<br />
Asia Renal Care (YB) Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care Asia Pacific Holdings<br />
Ltd.<br />
Road Town Britische Jungferninseln<br />
Asia Renal Care Korea Ltd. Seoul Korea<br />
Asia Renal Care Ltd. George Town Kaimaninseln<br />
Asia Renal Care Management Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care Mt Elizabeth Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Asia Renal Care Philippines Holdings<br />
Ltd.<br />
Road Town Britische Jungferninseln<br />
Seite 56
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
ASK Service GmbH Northeim Deutschland<br />
ASZ Applikation und Servicezentrum<br />
GmbH i.L.<br />
Göttingen Deutschland<br />
Avantus Renal Therapy New York, LLC New York, NY USA<br />
Baton Rouge Vascular Access, LLC Wilmington, DE USA<br />
BCLD Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
BCLD LLC Wilmington, DE USA<br />
Beijing Fresenius Kabi Pharmaceutical<br />
Co., Ltd.<br />
Peking China<br />
benissimo gmbh Berlin Deutschland<br />
Bergen Renal Care Center, LLC Wilmington, DE USA<br />
Bergen Renal Home PD Center, LLC Wilmington, DE USA<br />
Beyhekim Turizm Insaat ve Saglik A.S. Konya Türkei<br />
Biocare Technology Company Limited Hong Kong Hong Kong<br />
Bio-Medical Applications Home Dialysis<br />
Services, Inc.<br />
Bio-Medical Applications Management<br />
Company, Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Alabama,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Amarillo,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Anacostia,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Aquadilla,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Arecibo,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Arizona,<br />
LLC<br />
Bio-Medical Applications of Arkansas,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Bayamon,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Blue<br />
Springs, Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Caguas,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 57
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Bio-Medical Applications of California,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Camarillo,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Capitol<br />
Hill, Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Carolina,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Carson,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Clinton,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Columbia<br />
Heights, Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Connecticut,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Delaware,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Dover, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Eureka,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Fayetteville,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Florida,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Fremont,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Fresno, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Georgia,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Glendora,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Guayama,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Hoboken,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Humacao,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Idaho, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 58
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Bio-Medical Applications of Illinois;<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Indiana,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Kansas,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Kentucky,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Las Americas<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Long<br />
Beach Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Los Gatos,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Louisiana,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Maine, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Manchester<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Maryland,<br />
nc.<br />
Bio-Medical Applications of Massachusetts<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Mayaguez<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Michigan,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Minnesota,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Mission<br />
Hills, Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Mississippi,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Missouri,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Nevada,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of New<br />
Hampshire Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Carson City, NV USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 59
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Bio-Medical Applications of New Jersey<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of New Mexico<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of North<br />
Carolina Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Northeast<br />
DC Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Oakland<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Ohio, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Oklahoma,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Pennsylvania<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Ponce Inc. Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Puerto Rico<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Rhode Island<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Rio Piedras,<br />
Inc<br />
Bio-Medical Applications of San Antonio<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of San German<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of San Juan,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of South<br />
Carolina Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Southeast<br />
Washington Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Tennessee<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, De USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Texas, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of the District<br />
of Columbia Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Ukiah Inc. Wilmington, DE USA<br />
Bio-Medical Applications of Virginia,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 60
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Bio-Medical Applications of West Virginia<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Wisconsin,<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Woonsocket<br />
Inc.<br />
Bio-Medical Applications of Wyoming,<br />
LLC<br />
Blumauerplatz <strong>Beteiligungs</strong>-Holding<br />
GmbH<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Linz Österreich<br />
Boise Dialysis LLC Wilmington, DE USA<br />
Brazoria Kidney Center, Inc. Dallas, TX USA<br />
Brevard County Dialysis, LLC Plantation, FL USA<br />
BVLD Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
BVLD LLC Wilmington, DE USA<br />
Carolina Dialysis, LLC Chapel Hill, NC USA<br />
Bursa Uludag Ozel Saglik Tesisleri ve<br />
Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim<br />
Sirketi<br />
C.D.B.I. - Centro de Diálise da Beira<br />
Interior, S.A.<br />
Bursa Türkei<br />
Covilha Portugal<br />
Calea France S.A.S. Sèvres Frankreich<br />
Calea Ltd. Toronto/Ontario Kanada<br />
Calea Pharmacy Ltd. Toronto/Ontario Kanada<br />
Calea Pharmacy Services Inc. Toronto/Ontario Kanada<br />
Calea U.K. Ltd. Runcorn/Cheshire Großbritannien<br />
Calea Vancouver Inc. Vancouver Kanada<br />
Capisko GmbH Berlin Deutschland<br />
Cardinal Medical Services Ltd. Road Town Britische Jungferninseln<br />
Caribbean Medic Health Care System<br />
N.V.<br />
Curacao Niederländische<br />
Antillen<br />
Cartersville Dialysis Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
cas central compounding badenwürttemberg<br />
GmbH<br />
Magstadt Deutschland<br />
Centre de Dialyse de Montfermeil S.A.S. Montfermeil Frankreich<br />
Centre de Rein Artificiel de Tassin<br />
S.A.S.<br />
Lyon Frankreich<br />
Seite 61
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Centre Nephrologique D'Occitanie<br />
S.A.S.<br />
Centro Analisi e Diagnostica Clinica<br />
SRL<br />
Muret Frankreich<br />
Palermo Italien<br />
Centro de Diálisis Alfa-Dial Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Centro de Diálisis Buin Limitada Buin Chile<br />
Centro de Diálisis Dr. Hernan Aguirre<br />
Limitada<br />
Centro de Diálisis Instituto Integral de<br />
Especialidades Médicas Limitada<br />
Santiago de Chile Chile<br />
San Bernardo Chile<br />
Centro de Diálisis Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Centro de Diálisis Renca Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Centro de Diálisis Saint Joseph Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Centro de Diálisis Salvador Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Centro de Diálisis Tecnodial Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Centro de Salud Nueva Bilbao Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Centro de Tratamiento de Diálisis<br />
Biodial Limitada<br />
Centro Diagnostico e Terapeutico Delle<br />
Malattie Renali<br />
S.p.A.<br />
Santiago de Chile Chile<br />
Palermo Italien<br />
Centro Médico Santa Bárbara SL Puertullano-Ciudad Renal Spanien<br />
Centro Médico y de Diálisis Cordial<br />
Limitada<br />
Centro Médico y de Diálisis El Bosque<br />
Limitada<br />
Centro Médico y de Diálisis Los Tres<br />
Nefrólogos Limitada<br />
Centro Médico y de Diálisis O'Higgins<br />
Limitada<br />
Centro Médico y de Diálisis San Andrés<br />
Limitada<br />
Centro Médico y de Diálisis San Gabriel<br />
Limitada<br />
Centro Médico y de Diálisis Sur<br />
Limitada<br />
Centro Médico y de Diálisis Veinticinco<br />
Limitada<br />
Puente Alto Chile<br />
Santiago de Chile Chile<br />
Santiago de Chile Chile<br />
San Bernardo Chile<br />
Santiago de Chile Chile<br />
San Miguel Chile<br />
San Bernardo Chile<br />
Santiago de Chile Chile<br />
Seite 62
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Centro Nefrologico Sucre<br />
„CENESUCA“, C.A.<br />
Centro Regional de Diálisis Araucarias<br />
Talcahuano<br />
Limitada<br />
Caracas Venezuela<br />
Talcahuano Chile<br />
Centro Regional de Diálisis Ltda. Concepción Chile<br />
Centro Regional de Diálisis Tomé<br />
Limitada<br />
Tomé Chile<br />
CER.LAB. srl Neapel Italien<br />
CFL GmbH Frankfurt am Main Deutschland<br />
CHLM S.A.S. Montpellier Frankreich<br />
Charing Cross Dialysis LLC Baltimore, MD USA<br />
Clayton County Dialysis, LLC Atlanta, GA USA<br />
Clean Serv GmbH i.L. Wuppertal Deutschland<br />
Clemont Dialysis Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
Clinico (Nanchang) Co., Ltd. Nanchang China<br />
Clinico Betriebsverpachtungs-GmbH Bad Hersfeld Deutschland<br />
Clinico GmbH Bad Hersfeld Deutschland<br />
Clinico Medical Sp. z o.o. Blonie Polen<br />
Clinico Ophthalmic GmbH Mihla Deutschland<br />
Clinix Renal Care (Pty) Limited Gauteng Südafrika<br />
CM Partners Holdings, LLC Atlanta, GA USA<br />
Cobb County Dialysis, LLC Atlanta, GA USA<br />
Coconut Creek Dialysis Center, LLC Wilmington, DE USA<br />
College Park Dialysis, LLC Atlanta, GA USA<br />
Columbus Area Renal Alliance, LLC Wilmington, DE USA<br />
Columbus Renal Care Group, LLC Wilmington, DE USA<br />
Comprehensive Nephrology Services<br />
Limited<br />
Port-of-Spain Trinidad & Tobago<br />
Conejo Valley Dialysis, Inc. Los Angeles, CA USA<br />
Con-Med Supply Company, Inc. Chicago, IL USA<br />
Cottman Avenue Properties, LLC Philadelphia, PA USA<br />
Covington Dialysis Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
CSLD Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
CSLD Lelaray Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
CSLD Lelaray LLC Wilmington, DE USA<br />
CSLD LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 63
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Danville Vascular Access, LLC Wilmington, DE USA<br />
Denton LD Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
Denton LD LLC Wilmington, DE USA<br />
CT-Zentrum für kardiologischradiologische<br />
Diagnostik Bonn / Rhein-<br />
Sieg / Euskirchen GmbH & Co. KG i. L.<br />
Siegburg Deutschland<br />
D.i.a.-Solution GmbH Erfurt Deutschland<br />
Denver West Hampden, LLC Wilmington, DE USA<br />
Dialifluids S.r.l. Canosa Sannita (Chieti) Italien<br />
Dialinvest Servicos e Participacoes Ltda. Sao Paulo Brasilien<br />
Diálisis-300 Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Dialsambre SAS Maubeuge Frankreich<br />
DIALVERCA - Sociedade Médica S.A. Vila Franca de Xira Portugal<br />
Dialy Center S.r.l. Neapel Italien<br />
Dialysezentrum Grevenbroich GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Dialysis America Alabama, LLC Wilmington, DE USA<br />
Dialysis America Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
Dialysis Associates of Northeast Ohio,<br />
Inc.<br />
Dialysis Associates of Northern New<br />
Jersey LLC<br />
Cleveland, OH USA<br />
West Trenton, NJ USA<br />
Dialysis Associates, LLC Knoxville, TN USA<br />
Dialysis Centers of America – Illinois,<br />
Inc.<br />
Chicago, IL USA<br />
Dialysis Centre - Youngberg Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Dialysis Licensing Corp. Wilmington, DE USA<br />
Dialysis Management Corporation Dallas, TX USA<br />
Dialysis Services of Atlanta, Inc. Atlanta, GA USA<br />
Dialysis Services of Cincinnati, Inc. Cleveland, OH USA<br />
Dialysis Services of Southeast Alaska,<br />
LLC<br />
Juneau, AK USA<br />
Dialysis Services, Inc. Dallas, TX USA<br />
Dialysis Specialists of Barbourville Inc. Frankfort, KY USA<br />
Dialysis Specialists of Marietta Ltd. Cleveland, OH USA<br />
Dialysis Specialists of Northeast Ohio,<br />
Ltd.<br />
Cleveland, OH USA<br />
Dialysis Specialists of Topeka Inc. Topeka, KS USA<br />
Seite 64
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Dialysis Specialists of Tulsa Inc. Oklahoma City, OK USA<br />
Distributeur D'Equipements Medicaux<br />
Haemotec, Inc.<br />
Toronto/Ontario Kanada<br />
DiZ München Nephrocare GmbH München Deutschland<br />
DLK Dienstleistungen für Krankenhäuser<br />
GmbH<br />
DLS Dienst-Leistungen Siegburg GmbH<br />
i.L. (Liquidation)<br />
Wuppertal Deutschland<br />
Siegburg Deutschland<br />
DOM Medica Sp. z o.o. Warschau Polen<br />
Douglas County Dialysis, LLC Atlanta, GA USA<br />
Doylestown Acute Renal Services,<br />
.L.L.C.<br />
Dr. Pierer Sanatorium Salzburg GmbH<br />
& Co KG<br />
Harrisburg, PA USA<br />
Salzburg Österreich<br />
Du Page Dialysis Ltd. Chicago, IL USA<br />
East Valley Associates, LLC Wilmington, DE USA<br />
Edimer Saglik Insaat ve Turizm A.S. Konya Türkei<br />
Ege-sa Özel Saglik Hizmetleri Dis Ticaret<br />
ve Pazarlama<br />
A.S.<br />
Manisa Türkei<br />
Elyria Renal Care, LLC Wilmington, DE USA<br />
Erika de Reynosa, S.A. de C.V. Mexico City Mexiko<br />
Erika of Texas, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Erzurum Diyaliz Hizmetleri A.S. Erzurum Türkei<br />
Esarn Dialysis Co. Ltd. Samutprakarn Province Thailand<br />
Eurodial Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia<br />
Poznan Polen<br />
Euromedical d.o.o. Zagreb Kroatien<br />
EvB Catering GmbH Berlin Deutschland<br />
Everest Healthcare Holdings Inc. Wilmington, DE USA<br />
Everest Healthcare Indiana Inc. Indianapolis, IN USA<br />
Everest Healthcare of Ohio Inc. Cleveland, OH USA<br />
Everest Healthcare Rhode Island, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Everest Healthcare Texas Holding Corp. Wilmington, DE USA<br />
Everest Healthcare Texas LP Wilmington, DE USA<br />
Everest Management Inc. Wilmington, DE USA<br />
Êverest New York Holdings Inc. New York, NY USA<br />
Seite 65
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Everest Three IPA Inc. New York, NY USA<br />
Everest Two IPA Inc. New York, NY USA<br />
Excelsior Renal Service Co., Limited Hong Kong Hong Kong<br />
Falkon Turizm Saglik ve Ticaret A.S. Bolu Türkei<br />
FHC (Holdings) Ltd. Runcorn/Cheshire Großbritannien<br />
Filaxis International S.A. Montevideo Uruguay<br />
Fishkill Dialisys Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
Fishkill Partnes LLC Wilmington, DE USA<br />
FMC - dialyzacne sluzby, s.r.o. Piestany Slowakei<br />
FMC Dializis Center Egészségügyi Korlátolt<br />
Felelösségü Társaság<br />
Budapest Ungarn<br />
FMC FINANCE II S.à r.l. Bereldange Luxemburg<br />
FMC FINANCE VI S.A. Luxemburg Luxemburg<br />
FMC FINANCE VII S.A. Luxemburg Luxemburg<br />
FMC FINANCE VIII S.A. Luxemburg Luxemburg<br />
FMC Renalcare Corp. Makati City Philippinen<br />
FMS Cabell Hunting Dialysis Centers,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
FMS Carmel Nephrology, LLC Wilmington, De USA<br />
FMS Cold Springs, LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Delaware Dialysis, LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Endavour Dialysis Center, LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Hauppauge, LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Lansing, LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Midwest Dialysis Centers,LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Nephrology Partners North Central<br />
Indiana Dialysis Centers, LLc<br />
Wilmington, DE USA<br />
FMS New York Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Niagara, LLC Wilmington, DE USA<br />
FMS Philadelphia Dialysis, LLC. Wilmington, DE USA<br />
FMS Watertown, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fondren Dialysis Clinic, Inc. Dallas, TX USA<br />
Fort Scott Regional Dialysis Center, Inc. Clayton, MO USA<br />
Fortuna Herstellung GmbH Mannheim Deutschland<br />
Four State Regional Dialysis Center, Inc. Clayton, MO USA<br />
FP Anlagenverwaltungs- und Vermietungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Bad Berleburg Deutschland<br />
Seite 66
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
<strong>FPS</strong> Immobilien Verwaltungs GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
<strong>FPS</strong> Immobilien Verwaltungs GmbH &<br />
Co. Reichenbach KG<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Franconia Acquisition LLC Wilmington, DE USA<br />
Franconia Acquisition Sub LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Anne Arundel Outpatient Dialysis<br />
Services LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Arcadia Holding B.V. Nieuwkuijk Niederlande<br />
Fresenius Biotech <strong>Beteiligungs</strong> GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Biotech GmbH Gräfeling Deutschland<br />
Fresenius Biotech North America Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.S. Istanbul Türkei<br />
Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.S. Gaziemir<br />
Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.S. Narlidere<br />
Izmir Türkei<br />
Izmir Türkei<br />
Fresenius Ekca Deposu A.S. Istanbul Türkei<br />
Fresenius Finance (Jersey) Limited St. Helier Jersey<br />
Fresenius Finance B.V. ´s - Hertogenbosch Niederlande<br />
Fresenius Finance I, SA Luxemburg Luxemburg<br />
Fresenius Foundation Bogotá Kolumbien<br />
Fresenius Health Partners Care Systems,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Health Partners, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius HemoCare Austria GmbH Salzburg-Eugendorf Österreich<br />
Fresenius HemoCare <strong>Beteiligungs</strong><br />
GmbH<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius HemoCare Brasil Ltda. São Paulo Brasilien<br />
Fresenius HemoCare CZ s.r.o. Horatev Tschechien<br />
Fresenius HemoCare Italia S.r.l. Modena Italien<br />
Fresenius HemoCare Netherlands B.V. Emmen Niederlande<br />
Fresenius HemoCare UK Ltd. Cardiff Großbritannien<br />
Fresenius HemoCareGmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Hochschulstiftung für Gesundheitsmanagement<br />
gemeinnützige<br />
GmbH<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Holding B.V. Amsterdam Niederlande<br />
Seite 67
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Immobilien-Verwaltungs-<br />
GmbH<br />
Fresenius Immobilien-Verwaltungs-<br />
GmbH & Co. Objekt Friedberg KG<br />
Fresenius Immobilien-Verwaltungs-<br />
GmbH & Co. Objekt Schweinfurt KG<br />
Fresenius Immobilien-Verwaltungs-<br />
GmbH & Co. Objekt St. Wendel KG<br />
Fresenius Institute of Dialysis Nursing<br />
Company Limited<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Hong Kong Hong Kong<br />
Fresenius Integris, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Istanbul Diyaliz Hizmetleri<br />
A.S.<br />
Fresenius Kabi (Beijing) Pharmaceutical<br />
Distribution<br />
Co. Ltd.<br />
Istanbul Türkei<br />
Peking China<br />
Fresenius Kabi (China) Co. Ltd. Peking China<br />
Fresenius Kabi (Guangzhou) Co., Ltd. Guangzhou China<br />
Fresenius Kabi (Schweiz) <strong>AG</strong> Oberndorf NW Schweiz<br />
Fresenius Kabi (Singapore) Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Fresenius Kabi (Thailand) Ltd. Bangkok Thailand<br />
Fresenius Kabi AB Stockholm Schweden<br />
Fresenius Kabi <strong>AG</strong> Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Kabi Anti-Infectives S.r.l. Cernusco sul Naviglio Italien<br />
Fresenius Kabi Asia Pacific Ltd. Hongkong Hongkong<br />
Fresenius Kabi Asiaco GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Kabi Australia Pty Ltd. Sydney Australien<br />
Fresenius Kabi Austria GmbH Graz Österreich<br />
Fresenius Kabi Bidiphar JSC Quy Nhon Vietnam<br />
Fresenius Kabi Brasil Ltda. São Paulo Brasilien<br />
Fresenius Kabi Bulgaria EOOD Sofia Bulgarien<br />
Fresenius Kabi Chile Ltda. Santiago de Chile Chile<br />
Fresenius Kabi Colombia S.A.S. Bogotá D.C. Kolumbien<br />
Fresenius Kabi d.o.o. Zagreb Kroatien<br />
Fresenius Kabi Deutschland GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Kabi España S.A. Barcelona Spanien<br />
Fresenius Kabi Finance I S.A. Luxemburg Luxemburg<br />
Seite 68
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Kabi France S.A.S. Sèvres Frankreich<br />
Fresenius Kabi Groupe France S.A. Sèvres Frankreich<br />
Fresenius Kabi Grupo España S.L. Barcelona Spanien<br />
Fresenius Kabi Hellas AEE Athen Griechenland<br />
Fresenius Kabi Holding, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Kabi Hongkong Ltd. Hongkong Hongkong<br />
Fresenius Kabi Hungary Kft. Budapest Budapest<br />
Fresenius Kabi Ilac Sanayi ve Ticaret<br />
Limited Sirketi<br />
Istanbul Türkei<br />
Fresenius Kabi India Private Ltd. Puna Indien<br />
Fresenius Kabi Italia S.p.A. Verona Italien<br />
Fresenius Kabi Italia S.r.l. Verona Italien<br />
Fresenius Kabi Japan K.K. Tokio Japan<br />
Fresenius Kabi Korea Ltd. Seoul Korea<br />
Fresenius Kabi Ltd. Runcorn/Cheshire Großbritannien<br />
Fresenius Kabi Malaysia Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia<br />
Fresenius Kabi Manufacturing SA (Pty)<br />
Ltd.<br />
Port Elizabeth Südafrika<br />
Fresenius Kabi Mexico, S.A. de C.V. Guadalajara Mexiko<br />
Fresenius Kabi N.V. Schelle Belgien<br />
Fresenius Kabi Nederland B.V. ´s - Hertogenbosch Niederlande<br />
Fresenius Kabi Norge A/S Halden Norwegen<br />
Fresenius Kabi NZ Ltd. Auckland Neuseeland<br />
Fresenius Kabi o.o.o. Moskau Russland<br />
Fresenius Kabi Oncology Ltd. Neu Delhi Indien<br />
Fresenius Kabi Oncology Plc. Bordon Großbritannien<br />
Fresenius Kabi Pharma Portugal Lda. Lissabon Portugal<br />
Fresenius Kabi Pharmaceuticals Holding,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Kabi Philippines Inc. Makati City Philippinen<br />
Fresenius Kabi Polska Sp. z o.o. Warschau Polen<br />
Fresenius Kabi R&D Clayton GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Kabi Romania S.R.L. Brasow Rumänien<br />
Fresenius Kabi S.A. Buenos Aires Argentinien<br />
Fresenius Kabi S.A.C. Lima Peru<br />
Fresenius Kabi s.r.o. Prag Prag<br />
Seite 69
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Kabi South Africa (Pty) Ltd. Midrand Südafrika<br />
Fresenius Kabi Taiwan Ltd. Taipeh Taiwan<br />
Fresenius Kabi, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Klinik Hizmetleri Limited<br />
Sirketi<br />
Istanbul Türkei<br />
Fresenius Management Services, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care - CR, s.r.o. Prag Tschechien<br />
Fresenius Medical Care - DS, s.r.o. Prag Tschechien<br />
Fresenius Medical Care – Eucalyptus,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care – Jackson Pike<br />
Associates Dialysis Center, LLC<br />
Fresenius Medical Care - Nephro društvo<br />
s ogranièenom odgovornošæu za trgovinu<br />
i usluge<br />
Fresenius Medical Care – OSUIM Kidney<br />
Centers, LLC<br />
Fresenius Medical Care – Paulding Dialysis<br />
Partners, LLC<br />
Fresenius Medical Care - Princess Anne<br />
Dialysis Center, LLC<br />
Fresenius Medical Care – Silver City,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care – South Texas<br />
Kidnes, LLC<br />
Fresenius Medical Care – Stillwater,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Zagreb Kroatien<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care – UPMC, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care (Holdings) Limited<br />
Fresenius Medical Care (Ireland) Limited<br />
Fresenius Medical Care (Jiangsu) Co.<br />
Ltd.<br />
Fresenius Medical Care (Jiangsu) Hospital<br />
Management Services Co., Ltd.<br />
Nottinghamshire Großbritannien<br />
Dublin Irland<br />
Changshu China<br />
Changshu, Jiangsu Province<br />
China<br />
Fresenius Medical Care (Schweiz) <strong>AG</strong> Oberdorf Schweiz<br />
Fresenius Medical Care (Shanghai) Co.,<br />
Ltd.<br />
Shanghai China<br />
Seite 70
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care (Thailand) Ltd. Bangkok Thailand<br />
Fresenius Medical Care (U.K.) Limited Nottinghamshire Großbritannien<br />
Fresenius Medical Care Acworth Dialysis,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Adsorber Tec<br />
GmbH<br />
Fresenius Medical Care <strong>AG</strong> & Co.<br />
KGaA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Krems an der Donau Österreich<br />
Hof/Saale Deutschland<br />
Fresenius Medical Care Andina S.A.S. Bogotá Kolumbien<br />
Fresenius Medical Care Angola, S.A. Luanda Angola<br />
Fresenius Medical Care Apheresis Services,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Argentina S.A. Buenos Aires Argentinien<br />
Fresenius Medical Care Asia-Pacific<br />
Limited<br />
Fresenius Medical Care Australia PTY<br />
Ltd.<br />
Hong Kong Hong Kong<br />
Sydney Australien<br />
Fresenius Medical Care Austria GmbH Wien Österreich<br />
Fresenius Medical Care B, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Balboa, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Batavia, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Belgium N.V. Antwerpen Belgien<br />
Fresenius Medical Care Bergen Renal<br />
Care Center, LLC<br />
Fresenius Medical Care Berkeley Lake,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
mbH<br />
„Fresenius Medical Care BH“ d.o.o.<br />
Sarajevo, društvo za promet i usluge<br />
Sarajevo<br />
Fresenius Medical Care Birmingham<br />
Home, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Sarajevo Bosnien und<br />
Herzegowina<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Bluffton, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Boone Country,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Bulgaria EOOD Gabrovo Bulgarien<br />
Fresenius Medical Care Camden County,<br />
LLD<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 71
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care Canada, Inc. Toronto/Ontario Kanada<br />
Fresenius Medical Care Capital City,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Centennial, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Central Oklahoma<br />
City Dialysis Center, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Chatham, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Chicagoland,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Chile S.A. Santiago de Chile Chile<br />
Fresenius Medical Care Cicero, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Clarian Arnett,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Clearancewater,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care CNA Kidney<br />
Center, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Colombia S.A. Bogotá Kolumbien<br />
Fresenius Medical Care Colonial<br />
Heights, LLC<br />
Fresenius Medical Care Compania de<br />
Servicios, S.A.<br />
de C.V.<br />
Fresenius Medical Care Comprehensive<br />
CKD Services Inc.<br />
Fresenius Medical Care Dallas Dialysis,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Guadalajara, Jalisco Mexiko<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Danmark A/S Albertslund Dänemark<br />
Fresenius Medical Care de Mexico, S.A.<br />
de C.V.<br />
Fresenius Medical Care de Venezuela,<br />
C.A.<br />
Guadalajara, Jalisco Mexiko<br />
Caracas Venezuela<br />
Fresenius Medical Care del Perú S.A. Lima Peru<br />
Fresenius Medical Care Deptford, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Derby Dialysis,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Des Plaines,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 72
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care Deutschland<br />
GmbH<br />
Fresenius Medical Care Diabolo Nephrology<br />
Clinics, LLC<br />
Fresenius Medical Care Dialysis of<br />
Golden Isles, LLC<br />
Fresenius Medical Care Dialysis Services<br />
- Oregon LLC<br />
Fresenius Medical Care Dialysis Services<br />
Colorado LLC<br />
Fresenius Medical Care dijalizna njega<br />
d.o.o. Banja Luka, Drustvo za promet i<br />
usluge<br />
FRESENIUS MEDICAL CARE<br />
DOMINICANA, SRL<br />
Fresenius Medical Care East Aurora,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care East Chicago,<br />
LLC<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Salem, OR USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Banja Luka Bosnien und<br />
Herzegowina<br />
Santo Domingo Dominikanische<br />
Republik<br />
Wilmington, DE USA<br />
Chicago, OL USA<br />
Fresenius Medical Care East Joliet, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care East Morris,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Ecuador Holdings<br />
S.A.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Quito Ecuador<br />
Fresenius Medical Care Edmond, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Elgin, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Enid, LLD Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care España, S.A. Madrid Spanien<br />
Fresenius Medical Care Extremadura,<br />
S.A.<br />
Fresenius Medical Care Fairview Dialysis,<br />
LLC<br />
Badajoz Spanien<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care France S.A.S. Creteil Frankreich<br />
Fresenius Medical Care GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Medical Care Goochland Nephrology,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Groupe France<br />
S.A.S.<br />
Fresenius Medical Care Hackensack,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresnes Frankreich<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 73
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care Harston Hall,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Healthcare Recruitment,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care HIMG Center,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Holdings, Inc. New York, NY USA<br />
Fresenius Medical Care Honey Creek<br />
Dialysis, LLC<br />
Fresenius Medical Care Hong Kong<br />
Limited<br />
FRESENIUS MEDICAL CARE<br />
HRVATSKA društvo sa ograničenom<br />
odgovornošću za trgovinu i usluge<br />
Fresenius Medical Care Huntingdon Valley,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Huntsville<br />
Home, LLC<br />
Fresenius Medical Care India Private<br />
Limited<br />
Fresenius Medical Care Indian Hills,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Hong Kong Hong Kong<br />
Zagreb Kroatien<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Neu Delhi Indien<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care InMed, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care International<br />
Management GmbH<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Medical Care Ironbound, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Italia S.p.A. Cremona Italien<br />
Fresenius Medical Care Japan K.K. Tokio Japan<br />
Fresenius Medical Care Joliet Home,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care KAMI Partners,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Kazakhstan LLP Almaty Kasachstan<br />
Fresenius Medical Care Kidney and Hypertension,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Kidney Healthcare,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Korea Ltd. Seoul Korea<br />
Fresenius Medical Care Lancaster Nephrology,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 74
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care Lebanon s.a.r.L. Beirut Libanon<br />
Fresenius Medical Care Linden, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Lindenhurst,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Lockport, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Logan Square,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Lombard, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Los Alamitos,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Louisiana Dialysis<br />
Group, LLC.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Ltda. Sao Paulo Brasilien<br />
Fresenius Medical Care Madison Parish<br />
Dialysis Center LLC<br />
FRESENIUS MEDICAL CARE Magyarország<br />
Egészségügyi Korlátolt Felelösségü<br />
Társaság<br />
Fresenius Medical Care Malaysia Sdn.<br />
Bhd.<br />
Fresenius Medical Care Management<br />
<strong>AG</strong><br />
Wilmington, DE USA<br />
Budapest Ungarn<br />
Kuala Lumpur Malaysia<br />
Hof/Saale Deutschland<br />
Fresenius Medical Care Maroc S.A. Casablanca Marokko<br />
Fresenius Medical Care Masonic Homes,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care MDF S.A. i.L. Bereldange Luxemburg<br />
Fresenius Medical Care Mid Valley Dialysis,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Monroe, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Montclair, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Morristown,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care NAK Bardstown,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care NAK Campbellsville,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care NAK Elizabethtown,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 75
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care NAK Lebanon,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care NAK Scott<br />
County, LLC<br />
Fresenius Medical Care NAK Shepherdsville,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Naperbrook,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care NE Las Vegas,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Nederland B.V. Nieuwkuijk Niederlande<br />
Fresenius Medical Care Nephrologica<br />
Deutschland GmbH<br />
Fresenius Medical Care Nephrologica<br />
GmbH<br />
Fresenius Medical Care Nephrologica<br />
SA<br />
Fresenius Medical Care Nephrology and<br />
Internal Medicine Dialysis Centers, LLC<br />
Fresenius Medical Care Nephrology<br />
Partners Renal Care Centers, LLC<br />
Fresenius Medical Care North America<br />
Holdings Limited Partnership<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Wien Österreich<br />
Lugano Schweiz<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Oahu, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Oak Forest, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care of Bucks<br />
County, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care of Illinois, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care of Lillington,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care of Montana,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care of Nebraska,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care of North Dakota,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care of Plainfield,<br />
LLC<br />
Raleigh, NC USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care OKCD, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 76
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care Packs (Australia)<br />
Pty. Ltd.<br />
Fresenius Medical Care Pakistan (Private)<br />
Ltd.<br />
Sydney Australien<br />
Lahore Pakistan<br />
Fresenius Medical Care Palatine, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Paramus Dialysis<br />
Center, LLC<br />
Fresenius Medical Care Pharmacy Services<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Philippines, Inc. Makati City Philippinen<br />
Fresenius Medical Care Plainfield North,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Polska S.A. Poznan Polen<br />
Fresenius Medical Care Pomona, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Practice Holdings,<br />
Inc.<br />
Fresenius Medical Care Practice Services,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Portugal, S.A. Maia Portugal<br />
Fresenius Medical Care Prairie Meadows,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care PSO, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Reinsurance<br />
Company (Cayman), Ltd.<br />
Fresenius Medical Care Renal Services<br />
(IDC) Limited<br />
Fresenius Medical Care Renal Services<br />
(SS) Limited<br />
Fresenius Medical Care Renal Services<br />
(UAE) Limited<br />
Fresenius Medical Care Renal Services<br />
(UK) Limited<br />
Fresenius Medical Care Renal Services<br />
Limited<br />
Fresenius Medical Care Renal Therapeutics,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Risk Management<br />
Group, Limited<br />
Fresenius Medical Care River Forest,<br />
LLC<br />
George Town Cayman Islands<br />
Oxford Großbritannien<br />
Oxford Großbritannien<br />
Nottinghamshire Großbritannien<br />
Nottinghamshire Großbritannien<br />
Nottinghamshire Großbritannien<br />
Wilmington, DE USA<br />
Hamilton Bermuda<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 77
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care Roanoke Valley<br />
Dialysis, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Romania Srl Bukarest Rumänien<br />
Fresenius Medical Care Roseland, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care RX, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Sandwich, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Sandy Joint<br />
Venture, LLC<br />
Fresenius Medical Care Saudi Arabia<br />
Ltd.<br />
Fresenius Medical Care Schaumburg,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Seating (Australia)<br />
Pty. Ltd.<br />
Fresenius Medical Care Service Chile<br />
Limitada<br />
Fresenius Medical Care Services<br />
Andalucia, S.L.<br />
Fresenius Medical Care Services Canarias,<br />
S.L.<br />
Fresenius Medical Care Services Cantabria,<br />
S.L.<br />
Fresenius Medical Care Services Castilla<br />
y León, S.L.<br />
Fresenius Medical Care Services Catalunya,<br />
S.L.<br />
Fresenius Medical Care Services La<br />
Rioja, S.L.<br />
Fresenius Medical Care Services Levante,<br />
S.A.<br />
Fresenius Medical Care Services Madrid,<br />
S.A.<br />
Fresenius Medical Care Services Murcia,<br />
S.L.<br />
Fresenius Medical Care Servicio Renal<br />
S.A.S.<br />
Fresenius Medical Care Servizi Logistici<br />
SA<br />
Fresenius Medical Care Singapore Pte.<br />
Ltd.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Jeddah Saudi-Arabien<br />
Wilmington, DE USA<br />
Sydney Australien<br />
Santiago de Chile Chile<br />
Sevilla Spanien<br />
Santa Cruz de Tenerife Spanien<br />
Santander Spanien<br />
Valladolid Spanien<br />
Barcelona Spanien<br />
Logrono Spanien<br />
Madrid Spanien<br />
Madrid Spanien<br />
Murcia Spanien<br />
Cúcuta Kolumbien<br />
Manno Schweiz<br />
Singapur Singapur<br />
Seite 78
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care Slovenija,<br />
trgovsko in proizvodno podjetje medicinske<br />
opreme d.o.o.<br />
Fresenius Medical Care Slovensko, spol.<br />
s.r.o.<br />
Zrece Slowenien<br />
Slowakei Slowakei<br />
Fresenius Medical Care SMAD S.A.S. Savigny Frankreich<br />
Fresenius Medical Care Soldotna, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care South Africa<br />
(PTY) Limited<br />
Fresenius Medical Care South Asia Pacific<br />
Pty Ltd<br />
Fresenius Medical Care South Deering,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Southeast Oklahoma<br />
City, LLC<br />
Fresenius Medical Care Southern Delaware,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Southwest Anchorage,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Spring Valley,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Srbija drustvo sa<br />
ogranicenom odgovornoscu Vrsac, Beogradski<br />
put bb<br />
Gauteng Südafrika<br />
Sydney Australien<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Vrsac Serbien<br />
Fresenius Medical Care Suomi Oy Helsinki Finnland<br />
Fresenius Medical Care Sverige AB Stockholm Schweden<br />
Fresenius Medical Care SW Jackson<br />
Home, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Taiwan Co., Ltd. Taipeh Taiwan<br />
Fresenius Medical Care Technologies<br />
(Malaysia) Sdn Bhd.<br />
Petaling Jaya Malaysia<br />
Fresenius Medical Care Thalheim GmbH Stollberg Deutschland<br />
Fresenius Medical Care Tom River, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Tunisie S.A. Sousse Tunesien<br />
Fresenius Medical Care Ukraine TOV Kiew Ukraine<br />
Fresenius Medical Care US <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
mbH<br />
Fresenius Medical Care US Drei <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
mbH i.L.<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Seite 79
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Medical Care US Finance II,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care US Finance, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care US Vermögensverwaltungs<br />
GmbH & Co. KG<br />
Fresenius Medical Care US Zwei <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
mbH i.L.<br />
Fresenius Medical Care US Zwei Vermögensverwaltungs<br />
GmbH & Co. KG<br />
Fresenius Medical Care Ventures Holding<br />
company, Inc.<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Ventures, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care Vermögensverwaltungs<br />
GmbH<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Medical Care VRO, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care West Sahara,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care West Willow,<br />
LLC<br />
Fresenius Medical Care Wichita Falls,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Medical Care, C.A. Caracas Venezuela<br />
Fresenius Medical Care, SGPS, SA Maia Portugal<br />
Fresenius Medikal Hizmetler A.S. Istanbul Türkei<br />
Fresenius Nefroloji Hizmetleri Anonim<br />
Sirketi<br />
Istanbul Türkei<br />
Fresenius Nephrocare Bulgaria EOOD Gabrovo Bulgarien<br />
Fresenius Nephrocare Bulgaria Holiday<br />
Dialysis EOOD<br />
Gabrovo Bulgarien<br />
Fresenius Nephrocare Polska Sp.z.o.o. Poznan Polen<br />
Fresenius Nephrocare Romania Srl Bukarest Rumänien<br />
Fresenius Netcare (Beijing) Consulting<br />
Company Limited<br />
Peking China<br />
Fresenius Netcare GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Perryville Outpatient Dialysis<br />
Center LLC<br />
FRESENIUS PORTUGAL REAL<br />
ESTATE, S.A.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Lissabon Portugal<br />
Seite 80
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Fresenius Renal Hizmetleri Limited<br />
Sirketi<br />
Istanbul Türkei<br />
Fresenius Saglik Hizmetleri A.S. Istanbul Türkei<br />
Fresenius Securities, Inc. Los Angeles, CA USA<br />
FRESENĐUS ŞĐŞLĐ DĐYALĐZ<br />
HĐZMETLERĐ A.Ş.<br />
Istanbul Türkei<br />
Fresenius US Finance I, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius US Finance II, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius USA Home Dialysis, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius USA Manufacturing, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius USA Marketing, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius USA, Inc. Boston, MA USA<br />
Fresenius Vascular Care Augusta, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Vascular Care Corpus Christi<br />
MSO, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Vascular Care Lansing, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Vascular Care San Antonio<br />
MSO, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Vascular Care St. Louis, LLC Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Vascular Care WNA<br />
MSO,LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Vascular Care, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Fresenius Versicherungsvermittlungs<br />
GmbH<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Fresenius Vial S.A.S. Brézins Frankreich<br />
Fresenius Yalova Diyaliz Hizmetleri<br />
A.S.<br />
Yalova Türkei<br />
Fresenius-Kawasumi Co., Ltd. Tokio Japan<br />
Gan Rio Apoio Nutricional - Ganutre<br />
Ltda.<br />
Rio de Janeiro Brasilien<br />
Garey Dialysis Center Partnership Pomona, CA USA<br />
GDS Global Dialysis Services B.V. Amsterdam Niederlande<br />
Gesundheitszentren Landkreis Rottweil<br />
Schwarzwald<br />
GmbH<br />
GFI – Deltronix Gesellschaft für Informations-Systeme<br />
mbH<br />
Rottweil Deutschland<br />
Fürth Deutschland<br />
Gleneagles Dialysis Centre Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Seite 81
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Godofredo Limited Larnaca Zypern<br />
Grupo Fresenius Mexico, S.A. de C.V. Guadalajara Mexiko<br />
Guangdong Baiyun Pharmaceutical &<br />
Medical Device Logistics Co. Ltd.<br />
Guangzhou China<br />
Gulf Region Mobile Dialysis, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Güneygodu Anadolu Saglik Hizmetleri<br />
A.Ş.<br />
Diyarbakir Türkei<br />
Gynesis Healthcare of Pennsylvania, Inc. Philadelphia, PA USA<br />
Haas Medizintechnik GmbH Beelitz Deutschland<br />
Haemo-Stat, Inc. Los Angeles, CA USA<br />
HCSV HELIOS Care Speisen Versorgung<br />
GmbH<br />
Health Institution - Institute for diagnostics<br />
"VAMED"<br />
Novi Sad<br />
Berlin Deutschland<br />
Novi Sad Serbien<br />
Health IT Services Group, LLC Wilmington, DE USA<br />
Health Property Services, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Healthqare Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
HEDO Service GmbH Borna Deutschland<br />
HEDUS Service GmbH Bad Berleburg Deutschland<br />
HEDUS Service Süd GmbH Oberstaufen Deutschland<br />
HEGES – HELIOS Service GmbH Schwerin Deutschland<br />
Heilbad Sauerbrunn Betriebsgesellschaft<br />
m.b.H.<br />
HELIOS Agnes-Karll-Krankenhaus<br />
GmbH<br />
HELIOS Albert-Schweitzer-Klinik<br />
Northeim GmbH<br />
Bad Sauerbrunn Österreich<br />
Bochum Deutschland<br />
Northeim Deutschland<br />
HELIOS Care GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Catering GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Dienste GmbH Borna Deutschland<br />
HELIOS Geriatriezentren GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS IT Service GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Jupiter GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Kids in Pflege GmbH Geesthacht Deutschland<br />
HELIOS Klinik Bad Gandersheim<br />
GmbH<br />
Bad Gandersheim Deutschland<br />
Seite 82
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
HELIOS Klinik Dresden-Wachwitz<br />
GmbH<br />
Dresden Deutschland<br />
HELIOS Klinik Geesthacht GmbH Geesthacht Deutschland<br />
HELIOS Klinik Lengerich GmbH Lengerich Deutschland<br />
HELIOS Klinik Oberwald GmbH Grebenhain Deutschland<br />
HELIOS Klinik Rottweil GmbH Rottweil Deutschland<br />
HELIOS Kliniken Breisgau-<br />
Hochschwarzwald GmbH<br />
Mühlheim Deutschland<br />
HELIOS Kliniken GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Kliniken Leipziger Land<br />
GmbH<br />
HELIOS Kliniken Mansfeld-Südharz<br />
GmbH<br />
Borna Deutschland<br />
Sangerhausen Deutschland<br />
HELIOS Kliniken Schwerin GmbH Schwerin Deutschland<br />
HELIOS Kliniken Taunus GmbH Bad Schwalbach Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Aue GmbH Aue Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Bad Saarow GmbH Bad Saarow Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Emil von Behring<br />
GmbH<br />
Berlin Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Erfurt GmbH Erfurt Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Krefeld GmbH Krefeld Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Schwelm GmbH Schwelm Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Siegburg GmbH Siegburg Deutschland<br />
HELIOS Klinikum Wuppertal GmbH Wuppertal Deutschland<br />
HELIOS Kreiskrankenhaus Gotha/Ohrdruf<br />
GmbH<br />
Gotha Deutschland<br />
HELIOS Management GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Mariahilf Klinik Hamburg<br />
GmbH<br />
HELIOS Medizinisches Versorgungszentrum<br />
in Bad Berleburg GmbH<br />
Hamburg Deutschland<br />
Bad Berleburg Deutschland<br />
HELIOS MVZ Mariahilf GmbH Hamburg Deutschland<br />
HELIOS Pflege Dresden GmbH Dresden Deutschland<br />
HELIOS Praxis Oberwald - Medizinisches<br />
Versorgungszentrum - GmbH<br />
Grebenhain Deutschland<br />
HELIOS Privatkliniken GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
HELIOS Real Estate GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Research Center GmbH i.L. Berlin Deutschland<br />
Seite 83
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
HELIOS Schloßbergklinik Oberstaufen<br />
GmbH<br />
Oberstaufen Deutschland<br />
HELIOS Seehospital Sahlenburg GmbH Bad Berleburg Deutschland<br />
HELIOS Service Berlin/Brandenburg<br />
GmbH<br />
Bad Saarow Deutschland<br />
HELIOS Service Nord GmbH Schwerin Deutschland<br />
HELIOS Servicegesellschaft Süd GmbH Müllheim Deutschland<br />
HELIOS Spital Überlingen GmbH Überlingen Deutschland<br />
HELIOS Spital Überlingen Service<br />
GmbH<br />
HELIOS St. Elisabeth Klinik Hünfeld<br />
GmbH<br />
HELIOS St. Elisabeth Klinik Oberhausen<br />
GmbH<br />
HELIOS St. Marienberg Klinik Helmstedt<br />
GmbH<br />
Überlingen<br />
Hünfeld Deutschland<br />
Oberhausen Deutschland<br />
Helmstedt Deutschland<br />
HELIOS Süd Catering GmbH Müllheim Deutschland<br />
HELIOS Versorgungszentren GmbH Berlin Deutschland<br />
HELIOS Versorgungszentrum Bad Saarow<br />
GmbH<br />
HELIOS Vogtland-Klinikum Plauen<br />
GmbH<br />
Bad Saarow Deutschland<br />
Plauen Deutschland<br />
HELIOS-BMU Service Mitte GmbH Bad Nauheim Deutschland<br />
HELIOS-SERVICE GMBH Berlin Deutschland<br />
HELIOSterilog GmbH Müllheim Deutschland<br />
HEMEDI Catering GmbH Berlin Deutschland<br />
Henke Pharma GmbH Aschaffenburg Deutschland<br />
Henry Dialysis Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
HERMED Technische Beratungs GmbH Neumünster Deutschland<br />
HHT - HELIOS HERRMANN &<br />
TALLIG Service GmbH<br />
Holiday Dialysis International Holdings<br />
B.V.<br />
Sangerhausen Deutschland<br />
Nieuwkuijk Niederlande<br />
Holton Dialysis Clinic, LLC Atlanta, GA USA<br />
Holy Name Renal Care Center, LLC Wilmington, DE USA<br />
Home Dialysis of America Inc. Phoenix, AZ USA<br />
Home Dialysis of Eastgate Inc. Cleveland, OH USA<br />
Home Dialysis of Mount Auburn Inc. Cleveland, OH USA<br />
Seite 84
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Home Dialysis of Muhlenberg County<br />
Inc.<br />
Home Intensive Care of Massachusetts,<br />
Inc.<br />
Frankfort, KY USA<br />
Lexington, MA USA<br />
Home Intensive Care of New York, Inc. New York, NY USA<br />
Home Intensive Care of Northern Ohio,<br />
Inc.<br />
Cleveland, OH USA<br />
Home Intensive Care of Ohio, Inc. Cleveland, OH USA<br />
Home Intensive Care, Inc. Wilmington, DE USA<br />
HO-MED d.o.o. za trgovinu i usluge Zagreb Kroatien<br />
Homestead Artificial Kidney Center, Inc. Plantation, FL USA<br />
HOSPED GmbH – Lieferservice für<br />
Klinik, Handel und Patienten<br />
Friedberg Deutschland<br />
Hospico Japonica Co., Ltd. Mito Japan<br />
hospitalia activHealth (L) Gmbh Labuan Malaysia<br />
hospitalia activHealth (M) Sdn Bhd. Kuala Lumpur Malaysia<br />
hospitalia activHealth GmbH <strong>Oberursel</strong> Deutschland<br />
hospitalia consult gmbh i.L. <strong>Oberursel</strong> Deutschland<br />
hospitalia international Services ooo Moskau Russland<br />
hospitalia international South Africa<br />
(Pty) Ltd.<br />
HospPharma Manipulação e<br />
Suprimentos Ltda.<br />
Johannesburg Südafrika<br />
São Paulo Brasilien<br />
HR Administration, LLC Wilmington, DE USA<br />
Hsin Ya Min Consulting Management<br />
Co. Ltd.<br />
Taipeh Taiwan<br />
hspitalia international gmbh <strong>Oberursel</strong> Deutschland<br />
Humaine Klinik Zihlschlacht <strong>AG</strong> Zihlschlacht Schweiz<br />
HUMAINE Kliniken GmbH Berlin Deutschland<br />
Hutchinson Dialysis, L.L.C. Ann, KS USA<br />
Hygieneplan GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Idaho Kidney Center-Blackfoot LLC Wilmington, DE USA<br />
IDC Poland B.V. Amsterdam Niederlande<br />
IDC Uluslararasi Diyaliz Merkezleri<br />
Limited Sirketi<br />
Istanbul Türkei<br />
IG Center S.R.L. Buenos Aires Argentinien<br />
Immodial SCI Maubeuge Frankreich<br />
Seite 85
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Independent Nephrology Services, Inc. Toledo, OH USA<br />
Inland Northwest Renal Care Group –<br />
Rockwood Nephrology, LLC<br />
Inland Northwest Renal Care Group,<br />
LLC<br />
Inland NW Renal Care Group – Gritman<br />
Medical Center, LLC<br />
Institut für neurologischneurochirurgischeRehabilitationsforschung<br />
gGmbH i.L.<br />
Instituto Nacional de Diálisis y<br />
Diagnóstico S.A.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Olympia, WA USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Magdeburg Deutschland<br />
Santiago de Chile Chile<br />
Integrated Renal Care of Pacific LLC Honolulu, HI USA<br />
International Dialysis Centers B.V. Amsterdam Niederlande<br />
International Dialysis Centers Russia<br />
Holding B.V.<br />
Amsterdam Niederlande<br />
International Medical Care, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Inversiones FK Chile Ltda. Santiago de Chile Chile<br />
Izmir Anka Özel Saglik Hizmetleri Tesisleri<br />
ve Malzemeleri San. Tic. Ltd. Şti.<br />
Izmir Renal Saglik Tesisleri ve Malzemeleri<br />
San. Tic. A.S.<br />
Izmir Sevgi Özel SaglıkTesisleri ve Malzemeleri<br />
San. Tic.<br />
A.S.<br />
Izmir Türkei<br />
Izmir Türkei<br />
Izmir Türkei<br />
Jefferson County Dialysis, Inc. Little Rock, AR USA<br />
Jiate Excelsior Co., Ltd. Taipeh Taiwan<br />
Kabi Guadalajara, S.A. de C.V. Guadalajara Mexiko<br />
Kan Saglik Hizmetleri Ticaret A.S. Istanbul Türkei<br />
Katholisches Klinikum Duisburg gem.<br />
GmbH<br />
Duisburg Deutschland<br />
KDCO, Inc. Clayton, MO USA<br />
KDNY, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Kentucky Renal Care Group, LLC Wilmington, DE USA<br />
KGD Klinik-Gebäude-Dienste GmbH Krefeld Deutschland<br />
KHINU Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
Kidney & Hypertension Institute of<br />
Northern Utah LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 86
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Kidney & Hypertension Institute of<br />
Utha, PLLC<br />
Kidney Disease and Hypetension Center<br />
Ltd.<br />
KKD Catering-Gesellschaft Duisburg<br />
mbH<br />
Murray, UT USA<br />
Phoenix, AZ USA<br />
Duisburg Deutschland<br />
KKD Klinik-Küchen-Dienste GmbH Krefeld Deutschland<br />
KKD-Altenheime GmbH Duisburg Deutschland<br />
Klinik Siegburg Service GmbH Siegburg Deutschland<br />
Klinikum Erfurt Bewachungs Service<br />
GmbH<br />
Erfurt Deutschland<br />
Klinikum Erfurt Catering GmbH Erfurt Deutschland<br />
KTT Krankenhaus-Technik Thüringen<br />
GmbH<br />
Erfurt Deutschland<br />
L + P Berlin-Buch GmbH i.L. Berlin Deutschland<br />
Labesfal - Laboratórios Almiro, S.A. Campo de Besteiros Portugal<br />
Laboratorio Sanderson S.A. Santiago de Chile Chile<br />
Laboratorios Filaxis S.A. Buenos Aires Argentinien<br />
Lake Clarke Shores Dialysis Center,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Lakewood Dialysis Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
Lawton Dialysis, Inc. Little Rock, AR USA<br />
LD Group 6 Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
LD Group 6 LLC Wilmington, DE USA<br />
LD South Hill Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
LDBH Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
LDBH LLC Wilmington, DE USA<br />
LDCD Holdings LLC Dover, DE USA<br />
LDCD LLC Wilmington, DE USA<br />
LDHB Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
LDHB LLC Wilmington, DE USA<br />
LDNL Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
LDNL LLC Wilmington, DE USA<br />
LDSP Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
LDSP LLC Wilmington, DE USA<br />
LDV LLC Wilmington, DE USA<br />
LHV LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 87
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Liberty Acquisitions Inc. Wilmington, DE USA<br />
Liberty Acquisitions LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Acutes-Salt Lake LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty California LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty CH Holdings, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Connecticut 2 LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Davis LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Brenham LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Cherry Hill, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Davis County LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Doylestown LLC Philadelphia, PA USA<br />
Liberty Dialysis - Hammonton LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Lakeland LLC Dover, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Las Vegas LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Nevada Acutes LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - Pasadena, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis - South Hill LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis Group LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis Holdings I, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis Holdings, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis Intermediate Holdings<br />
II Inc.<br />
Liberty Dialysis Intermediate Holdings<br />
V, LLC<br />
Liberty Dialysis Intermediate Holdings,<br />
Inc.<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis Petersburg LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Baden LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Banksville LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Berlin LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Bryan LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Carson City LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Castle Rock LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Chippewa LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 88
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Liberty Dialysis-College Station LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Fairfield LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Friendship Ridge LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Hammond LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Hawaii LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Hopewell LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Idaho Falls LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Jordan Landing LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Lafayette Holdings,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Lafayette LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Laredo Acutes LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Laredo, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Lebanon LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Nampa LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-North Carolina LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-North Hawaii LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Northwest Reno LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Reno Home Dialysis<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Reno LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Runnemede LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-South Reno LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Southpointe LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Sparks LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-St. George LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Washington LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Weber County LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Dialysis-Woods Cross LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Doylestown LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Idaho Falls 2 LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Idaho LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Ignition II, Inc. Dover, DE USA<br />
Liberty Ignition III, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Liberty Ignition, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Liberty II, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Seite 89
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Liberty III, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Liberty INS LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty IV, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Liberty Jordan Landing LLC Dover, DE USA<br />
Liberty Lakeland LLC Dover, DE USA<br />
Liberty Nephrology Partners LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Nephrology-Utah LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Nevada LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty New Jersey 2 LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty New Jersey III LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty New Jersey IV LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty New Jersey LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty North Hawaii LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty NY Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Pacific II LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Pacific LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Pasadena LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Pittsburgh II LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Pittsburgh LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Pocatello Acutes LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Pocatello LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Research Holdings, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty South Hill LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners - Brenham LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners - College Station<br />
LLC<br />
Liberty Venture Partners - Nevada<br />
Acutes LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners, LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-Bryan LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-Carson City<br />
LLC<br />
Liberty Venture Partners-Castle Rock<br />
LLC<br />
Liberty Venture Partners-Hammond<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 90
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Liberty Venture Partners-Laredo Acutes<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-Laredo LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-Lebanon LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-Northwest<br />
Reno LLC<br />
Liberty Venture Partners-Reno Home<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-Reno LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-South Reno<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty Venture Partners-Sparks LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty Virginia LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty-Charing Cross LLC Baltimore, MD USA<br />
Liberty-Monroe Clinic Dialysis Partners<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Liberty-St. George LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty-Weber County LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty-West Virginia LLC Wilmington, DE USA<br />
Liberty-Woods Cross LLC Wilmington, DE USA<br />
LIBIR Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
LIBIR LLC Wilmington, DE USA<br />
Lietor Spólka z ograniczona<br />
odpowiedzialnoscia<br />
Poznan Polen<br />
Life Assist Medical Products Corp, Inc. San Juan, PR USA<br />
Lithonia-Rockdale Dialysis, LLC Atlanta, GA USA<br />
Little Rock Dialysis, Inc. Little Rock, AR USA<br />
LMAH LLC Wilmington, DE USA<br />
Lokxen Trading Limited Nikosia Zypern<br />
Lorain County Renal Care Group, LLC Wilmington, DE USA<br />
LVA - Hawaii LLC Wilmington, DE USA<br />
LVA - Pittsburgh LLC Wilmington, DE USA<br />
LVB LAWOG-VAMED Bauplanungs-<br />
und Errichtungs-GmbH<br />
Linz Österreich<br />
M4 Consultants, Inc. White Plains, NY USA<br />
Manadialisis S.A. Quito Ecuador<br />
Maumee Dialysis Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 91
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
MC Medizintechnik GmbH Alzenau Deutschland<br />
Meddial s.r.o. Piestany Slowakei<br />
Medical Dispension Systems B.V. Enschede Niederlande<br />
Mediclean HomeCareService GmbH Rötha Deutschland<br />
Medinova d.o.o. Belgrad Serbien<br />
MEDITERRA - Sedlcany, s.r.o. Sedlcany Tschechien<br />
MEDITERRA s.r.o. Prag Tschechien<br />
Medizinisches Versorgungszentrum am<br />
HELIOS Klinikum Emil von Behring<br />
GmbH<br />
Medizinisches Versorgungszentrum<br />
Berchtesgaden GmbH<br />
Medizinisches Versorgungszentrum in<br />
Bad Berleburg GbR<br />
Berlin Deutschland<br />
Berchtesgaden Deutschland<br />
Bad Berleburg Deutschland<br />
MEDNET s.r.o. Prag Tschechien<br />
Mercy Dialysis Center Inc. Madison, WI USA<br />
Metro Dialysis Center - Normandy, Inc. Clayton, MO USA<br />
Metro Dialysis Center - North, Inc. Clayton, MO USA<br />
Metropolis Dialysis Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
Miami Regional Dialysis Center, Inc. Clayton, MO USA<br />
Michigan Dialysis Services, LLC Ann Arbor, MI USA<br />
Michigan Home Dialysis Center, Inc. Bingham Farms, MI USA<br />
Mid-America Dialysis, LLC Nashville, TN USA<br />
Morris Home Dialysis, Inc. West Trenton, NJ USA<br />
Mountain Ridge Dialysis LLC Wilmington, DE USA<br />
MRT-Zentrum für kardiologischradiologische<br />
Diagnostik<br />
Bonn / Rhein-Sieg / Euskirchen GmbH<br />
& Co. KG i. L.<br />
Siegburg Deutschland<br />
MVZ Gelsenkirchen-Buer GmbH Gelsenkirchen Deutschland<br />
Naples Dialysis Center, LLC Plantation, FL USA<br />
National Medical Care (Deutschland)<br />
GmbH<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
National Medical Care Korea Inc. Seoul Korea<br />
National Medical Care of Spain, S.A. Madrid Spanien<br />
National Medical Care of Taiwan, Inc. Wilmington, DE USA<br />
National Medical Care, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Seite 92
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
National Nephrology Associates Management<br />
Company of Texas, Inc.<br />
National Nephrology Associates of<br />
Texas, L.P.<br />
Dallas, TX USA<br />
Dallas, TX USA<br />
Nefro Clinic S.R.L. Ploiesti Rumänien<br />
Nefrocare CL SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
Nefrocare DJ SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
Nefrocare Med SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
Nefrocare MS SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
Nefrocare Sig SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
Nefrocare VS SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
NEFRODIAL, nefrološka in dializna<br />
dejavnost d.o.o.<br />
Zrece Slowenien<br />
Nefromed BM SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
NEFROMED DIALYSIS CENTERS<br />
S.R.L.<br />
Bukarest Rumänien<br />
NEFROMED HD S.R.L. Bukarest Rumänien<br />
NEFROMED S.R.L. Timisoara Rumänien<br />
Nefromed SJ SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
NEFROMED SM S.R.L. Bukarest Rumänien<br />
Nefronege Nefroloji Merkezi A.S. Manisa Türkei<br />
Nemocnice Tanvald, s.r.o. Tanvald Tschechien<br />
Neomedica, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Nephorcare Ludwigshafen GmbH Ludwigshafen am Rhein Deutschland<br />
NephroCare (Thailand) Co., Ltd. Bangkok Thailand<br />
Nephrocare Berlin-Weißensee GmbH Berlin Deutschland<br />
Nephrocare Chile S.A. Santiago de Chile Chile<br />
Nephrocare Daun GmbH Bad Homburg v.d. Höhe Deutschland<br />
Nephrocare Deutschland GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Nephrocare e-services GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Nephrocare e-services Spain, S.L. Madrid Spanien<br />
Nephrocare GDI Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Nephrocare Hürth GmbH i.G. Hürth Deutschland<br />
Nephrocare Ile de France SAS Fresnes Frankreich<br />
Nephrocare Kaufering GmbH Kaufering Deutschland<br />
NephroCare Korea Inc. Seoul Korea<br />
Nephrocare Lahr GmbH Lahr Deutschland<br />
Seite 93
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
NephroCare Limited Hong Kong Hong Kong<br />
Nephrocare Mannheim GmbH Mannheim Deutschland<br />
Nephrocare Pirmasens GmbH Pirmasens Deutschland<br />
NephroCare Portugal, S.A. Lissabon Portugal<br />
Nephrocare S.A. En Liquidación Bogotá D.C. Kolumbien<br />
NephroCare S.p.A. Neapel Italien<br />
NephroCare Services Japan K.K. Tokio Japan<br />
Nephrocare South Africa (Pty) Limited Gauteng Südafrika<br />
NephroCare Sverige AB Stockholm Schweden<br />
Nephrologisch-Internistische Versorgung<br />
Ingolstadt GmbH<br />
Ingolstadt Deutschland<br />
Nephrology Services MSO, LLC Wilmington, DE USA<br />
NephroMed Co., Ltd. Samutparkarn Thailand<br />
Nephromed LLC Wilmington, DE USA<br />
NephroMed Northern Co. Ltd. Samutprakarn Province Thailand<br />
NEPHRONET POMEZIA SRL Neapel Italien<br />
Neurologisches Therapiezentrum<br />
Gmundnerberg GmbH<br />
Neurologisches Therapiezentrum<br />
Kapfenberg GmbH<br />
Linz Österreich<br />
Kapfenberg Österreich<br />
New York Dialysis Services, Inc. NewYork, NY USA<br />
Newport Mesa Dialysis Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
Nicholsons Health Care Ltd. Runcorn/Cheshire Großbritannien<br />
Niederösterreichische Facility Management<br />
GmbH<br />
Österreich Österreich<br />
NMC A, LLC Wilmington, DE USA<br />
NMC Asia-Pacific, Inc. Wilmington, DE USA<br />
NMC China, Inc. Wilmington, DE USA<br />
NMC Funding Corporation Wilmington, DE USA<br />
NMC Holding GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
NMC Medical services, Inc. Allegheny, PA USA<br />
NMC Services, Inc. Wilmington, DE USA<br />
NMC-RRI Partnership Waltham, MA USA<br />
NNA Management Company of Kentucky,<br />
Inc.<br />
NNA Management Company of Louisiana,<br />
Inc.<br />
Frankfort, KY USA<br />
Baton Rouge, LA USA<br />
Seite 94
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
NNA of Ada, L.L.C. Oklahoma City, OK USA<br />
NNA of Alabama, Inc. Montgomery, AL USA<br />
NNA of East Orange, L.L.C. West Trenton, NJ USA<br />
NNA of Elizabeth, L.L.C. West Trenton, NJ USA<br />
NNA of Florida, LLC Plantation, FL USA<br />
NNA of Georgia, Inc. Wilmington, DE USA<br />
NNA of Harrison, L.L.C. West Trenton, NJ USA<br />
NNA of Louisiana, LLC Baton Rouge, LA USA<br />
NNA of Memphis, LLC Knoxville, TN USA<br />
NNA of Nevada, Inc. Carson City, NV USA<br />
NNA of Newark, L.L.C. West Trenton, NJ USA<br />
NNA of Oklahoma, Inc. Carson City, NV USA<br />
NNA of Oklahoma, L.L.C. Oklahoma City, OK USA<br />
NNA of Padukah, LLC Frankfort, KY USA<br />
NNA of Rhode Island, Inc. Providence, RI USA<br />
NNA of Toledo, Inc. Cleveland, OH USA<br />
NNA Properties of New Jersey, Inc. West Trenton, NJ USA<br />
NNA-Saint Barnabas, L.L.C. West Trenton, NJ USA<br />
NNA-Saint Barnabas-Livingston, L.L.C. West Trenton, NJ USA<br />
Norcross Dialysis Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
North Buckner Dialysis Center, Inc. Wilmington, DE USA<br />
North Eastern Dialysis Co. Ltd. Samutprakarn Province Thailand<br />
North Gwinnett Dialysis, LLC Atlanta, GA USA<br />
North Suburban dialysis Center Partnership<br />
Waltham, MA USA<br />
Northeast Alabama Kidney Clinic, Inc. Montgomery, AL USA<br />
Northern New Jersey Dialysis LLC Wilmington, DE USA<br />
Northwest Dialysis, Inc. Little Rock, AR USA<br />
Northwest Georgia Dialysis Services,<br />
LLC<br />
Nova Med GmbH Vertriebsgesellschaft<br />
für medizinischtechnische Geräte und<br />
Verbrauchsartikel<br />
Wilmington, DE USA<br />
Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
NRA-Acute Inpatient, LP Dallas, TX USA<br />
NRA-Ada, Oklahoma, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Augusta, Georgia, LLC Atlanta, GA USA<br />
NRA-Bamberg, South Carolina, LLC Knoxville, TN USA<br />
Seite 95
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
NRA-Barbourville (Home Therapy Center),<br />
Kentucky, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
NRA-Bay City, L.P. Dallas, TX USA<br />
NRA-Bay City, Texas, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Crossville, Tennessee, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Demorest, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Dickson, Tennessee, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Eatonton, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Farmington, Missouri, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Fredericktown, Missouri, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Georgetown, Kentucky, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Gray, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Greensboro, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Hogansville, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Holly Hill, South Carolina, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Hollywood, South Carolina, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Inpatient Dialysis, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-LaGrange, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-London, Kentucky, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Macon, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Memphis (Home Therapy Center),<br />
Tennessee, LLC<br />
NRA-Memphis (Midtown), Tennessee,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
NRA-Memphis (South), Tennessee, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Midtown Macon, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Milledgeville, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Monticello, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Mt. Pleasant, South Carolina, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-New Castle, Indiana, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Newnan Acquisition, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Nicholasville, Kentucky, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-North Augusta, South Carolina,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
NRA-Orangeburg, South Carolina, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Palmetto, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Portland, Tennessee, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 96
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
NRA-Princeton, Kentucky, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Roanoke, Alabama, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-South City, Missouri, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-St. Louis (Home Therapy Center),<br />
Missouri, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
NRA-St. Louis, Missouri, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Talladega, Alabama, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-UKMC, Kansas, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Union Springs, Alabama, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Valdosta (North), Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Valdosta, Georgia, LLC Wilmington, DE USA<br />
NRA-Varnville, South Carolina, LLC Knoxville, TN USA<br />
NRA-Washington County, Missouri,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
NRA-Winchester, Kentucky, LLC Wilmington, DE USA<br />
Nutri Home S.A. Buenos Aires Argentinien<br />
NVC Florida, LLC Wilmington, DE USA<br />
NVC Management, LLC Wilmington, DE USA<br />
NVC Texas, LLC Wilmington, DE USA<br />
NVCDC, LLC Akron, OH USA<br />
Ohio Renal Care Group, LLC Cleveland, OH USA<br />
Ohio Renal Care Supply company, LLC Wilmington, DE USA<br />
Ohshima Clinic Saitama Japan<br />
Only Dialysis S.r.l. Neapel Italien<br />
OOO Fresenius Medical Care Holding Moskau Russland<br />
OOO Fresenius Nephrocare Moskau Russland<br />
OOO International Dialysis Centers Kazan<br />
OOO KRAEVOI<br />
NEFROLOGICHESKIY CENTR<br />
Kazan Russland<br />
Krasnodar Russland<br />
OOO Tsentr Dializa Moskau Russland<br />
OOO Tsentr Dializa Astrakhan Astrakhan Russland<br />
OOO Tsentr Dializa St. Petersburg St. Petersburg Russland<br />
OOO Unipharm Krasnogorsk Russland<br />
OOO VAMED Moskau Russland<br />
Optimal Renal Care UK Ltd. Nottinghamshire Großbritannien<br />
Oquirrh Artificial Kidney Center LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 97
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
OÜ Fresenius Medical Care Estonia Tartu Estland<br />
Overland Trails Renal Care Group, LLC Lincoln, NE USA<br />
OWS Orthopädische Werkstatt GmbH Berlin Deutschland<br />
Özel 19 Mayis Saglik Hizmetleri Ticaret<br />
A.S.<br />
Özel Inegöl Oylat Diyaliz Merkezi Tibbi<br />
Malzeme Medikal Hizmetler ve Saglik<br />
Tesisleri Sanayi Ticaret A.S.<br />
Samsun Türkei<br />
Inegöl Türkei<br />
Pacific Northwest Renal Services, L.L.C. Salem, OR USA<br />
Pacific Renal Research Institute, LLC Wilmington, DE USA<br />
Park Imaging Inc. (MA) Lexington, MA USA<br />
Park Portable X-Ray, Inc. Lexington, MA USA<br />
Pasadena Dialysis, LLC Wilmington, DE USA<br />
PD Solutions of Pennsylvania, Inc. Philadelphia, PA USA<br />
Pentafarma S.A. Santiago de Chile Chile<br />
Pharmaceutical Partners of Canada, Inc. Toronto/Ontario Kanada<br />
Pharma-Kuhlman Inc. Seattle, WA USA<br />
Physicians Dialysis Company, Inc. Harrisburg, PA USA<br />
Plantation Dialysis Center, LLC Wilmington, DE USA<br />
PML, Inc. Lexington, MA USA<br />
PneumoCare GmbH Berlin Deutschland<br />
Pocatello Med Partners LLC Wilmington, DE USA<br />
Poliklinik am HELIOS Klinikum Buch<br />
GmbH<br />
Poliklinika za Dijalizu Fresenius<br />
Medical Care<br />
Poliklinika za Hemodijalizu - International<br />
Dialysis Centers<br />
Poliklinika za hemodijalizu<br />
INTERDIAL<br />
Poliklinika za internu medicinu i dijalizu<br />
HO-MED<br />
Poliklinika za internu medicinu, opcu<br />
kirurgiju, ginekologiju, hemodijalizuinternu<br />
medicinu, pediatriju i humanu<br />
genetiku Sveti Duh II<br />
Berlin Deutschland<br />
Zagreb Kroatien<br />
Zagreb Kroatien<br />
Opatija Kroatien<br />
Velika Gorica Kroatien<br />
Zagreb Kroatien<br />
Polyclinique de Lagny S.A.S. Lagny Sur Marne Frankreich<br />
PONTORMO GmbH Bad Homburg v.d.H. Deutschland<br />
Seite 98
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Potaissa Renal Care SRL Cluj-Napoca Rumänien<br />
PREAFIN III S.à r.l. Luxemburg Luxemburg<br />
Prescott Renal Care Group, LLC Wilmington, DE USA<br />
PRINSAMED - PROJECTOS<br />
INTERNACIONAIS DE SAÚDE<br />
UNIPESSOAL LDA<br />
ProServe Krankenhaus <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
Lissabon Portugal<br />
München Deutschland<br />
PT Fresenius Medical Care Indonesia Jakarta Indonesien<br />
PT. Fresenius Kabi Combiphar Jakarta Indonesien<br />
PT. Fresenius Kabi Indonesia Jakarta Indonesien<br />
Pusat Dialisis Taiping Sdn Bhd Taiping Malaysia<br />
QCI Holdings, Inc. Wilmington, DE USA<br />
QCI Limited Liability Company Denver, CO USA<br />
Qix, Inc. Wilmington, DE USA<br />
QualiCenters Albany, Ltd Denver, CO USA<br />
QualiCenters Bend, LLC Denver, CO USA<br />
QualiCenters Coos Bay, Ltd Denver, CO USA<br />
QualiCenters Eugene-Springfield, Ltd Denver, CO USA<br />
QualiCenters Inland Northwest,LLC Denver, CO USA<br />
QualiCenters Louisville, LLC Denver, CO USA<br />
QualiCenters Pueblo, LLC Denver, CO USA<br />
QualiCenters Salem, LLC Denver, CO USA<br />
QualiCenters Sioux City, LLC Denver, CO USA<br />
QualiCenters, Inc. Denver, CO USA<br />
Qualiserv, Ltd. Denver, CO USA<br />
Quality Care Dialysis Center of Dallas<br />
Inc.<br />
Quality Care Dialysis Center of Houston<br />
Inc.<br />
Quality Care Dialysis Center of Vega<br />
Baja Inc.<br />
Dallas, TX USA<br />
Dallas, TX USA<br />
San Juan, PR USA<br />
R.C.G. Supply Company Knoxville, TN USA<br />
RA Acquisition Co., LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI - DC Holdco, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers Holdings I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers Holdings II, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 99
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
RAI Care Centers of Alabama, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Colton, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of DC I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Denbigh, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Florida I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Florida II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Georgia I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Georgia II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Goldenwest, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Holland, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Illinois I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Illinois II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Kansas City I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Lebanon I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Maryland I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Merritt Island, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Michigan I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Michigan II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Nebraska II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of North Carolina II,<br />
LLC<br />
RAI Care Centers of Northern California<br />
I, LLC<br />
RAI Care Centers of Northern California<br />
II, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Oakland I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Oakland II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Pennsylvania, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Rockledge, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Santa Ana, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Sarasota II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of South Carolina I,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Southeast DC, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Southern California<br />
I, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 100
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
RAI Care Centers of Southern California<br />
II, LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Stockbridge, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Tennessee, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Virginia I, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Care Centers of Virginia II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Denbigh Holdco, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Garey, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI II - Kansas City LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI II - Memphis LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI II - Memphis South LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI II - Monticello LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI II - UKMC LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI II, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI of New York, LLC Mercer Island, WA, NY USA<br />
RAI Rockledge Holdings, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI San Francisco Holdco, LLC Wilmington, DE USA<br />
RAI Santa Ana Holdings, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Arlington Heights, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Bloominton, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Columbus, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG East Texas, LLP Wilmington, DE USA<br />
RCG Finance, Inc. Wilmington, DE USA<br />
RCG Grand Island, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Houston, LLP Wilmington, DE USA<br />
RCG Indiana, L.L.C. Wilmington, DE USA<br />
RCG Intellectual Holdings, Inc. Wilmington, DE USA<br />
RCG Irving, LLP Wilmington, DE USA<br />
RCG Marion, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Martin, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Memphis East, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Memphis South, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Memphis, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Mercy Des Moines, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Mississippi, Inc. Wilmington, DE USA<br />
RCG North Platte, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 101
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
RCG PA Merger Corp. Dallas, TX USA<br />
RCG Pensacola, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Robstown, LLP Wilmington, DE USA<br />
RCG Southaven, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Southern New Jersey, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG Tunica, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG University Division, Inc. Knoxville, TN USA<br />
RCG West Health Supply, L.C. Phoenix, AZ USA<br />
RCG Whitehaven, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCG/Saint Luke’s, LLC Wilmington, DE USA<br />
RCGIH, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renal Advantage Holdings, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renal Advantage Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renal Advantage Partners, LLC Wilmington, DE USA<br />
Recetario Magistral Endovenoso S.A. Santiago de Chile Chile<br />
Redwood Medical Services Ltd. Road Town Britische Jungferninseln<br />
Rehabilitationsklinik im Montafon Betriebs-GmbH<br />
Rehabilitationszentrum Baumgartner<br />
Höhe Betriebs-GmbH<br />
Rehabilitationszentrum Kitzbühel Betriebs-GmbH<br />
Rehabilitationszentrum Oberndorf Betriebs-GmbH<br />
Rehabilitationszentrum St. Veit im Pongau<br />
Betriebs-GmbH<br />
Renal Aksaray Dializ Hizmetleri Insaat<br />
Taahhüt Gida Sanayi ve Ticaret A.S.<br />
Schruns Österreich<br />
Wien Österreich<br />
Kitzbühel Österreich<br />
Oberndorf Österreich<br />
St. Veit in Pongau Österreich<br />
Aksaray Türkei<br />
Renal Care Dialysis Services Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia<br />
Renal Care Group Alaska, Inc. Juneau, AK USA<br />
Renal Care Group Arizona, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Central Memphis,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Charlotte, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Chicago Southside,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Seite 102
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Renal Care Group Chicago Uptown,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group East, Inc. Harrisburg, PA USA<br />
Renal Care Group Eastern Ohio, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Gainesville East, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Gainesville, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Lansing, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Las Vegas, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Maplewood, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Michigan, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Nacagdoches, LLP Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Northwest, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group of the Midwest, Inc. Topeka, KS USA<br />
Renal Care Group of the Ozarks, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group of the Rockies, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group of the South, Inc, Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group of the Southeast, Inc. Plantation, FL USA<br />
Renal Care Group Ohio, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group S.R.L. Bukarest Rumänien<br />
Renal Care Group South New Mexico,<br />
LLC<br />
Renal Care Group Southwest Holdings,<br />
Inc.<br />
Renal Care Group Southwest Michigan,<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Southwest, L.P. Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Tampa, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Terre Haute, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Texas, Inc. Dallas, TX USA<br />
Renal Care Group Toledo, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Tupelo, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Wasilla, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group Westlake, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group-Beaumont, L.P. Wilmington, DE USA<br />
Renal Care Group-Harlingen, L.P. Wilmington, DE USA<br />
Renal Dimensions, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 103
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Renal Health (Thailand) Co. Ltd. Bangkok Thailand<br />
Renal Institute of Central Jersey, LLC Wilmington, DE USA<br />
Renal Konya Dializ Hizmetleri Insaat<br />
Taahhüt Gida Sanayi ve Ticaret A.S.<br />
Konya Türkei<br />
Renal Med S.R.L. Bacau Rumänien<br />
Renal Med. Co., Ltd. Bangkok Thailand<br />
Renal Research Institute LLC New York, NY USA<br />
Renal Research Institute of Michigan<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Renal Solutions, Inc. Indianapolis, IN USA<br />
Renal Supply (Tenn) Corp. West Trenton, NJ USA<br />
Renal Therapy Centre Pte. Ltd. Singapur Singapur<br />
Renal Therapy Services Pte Ltd. Singapur Singapur<br />
Renalege Turgutlu Nefroloji Ticaret Ltd.<br />
Sti.<br />
Turgutlu Türkei<br />
RenalLab, Inc Wilmington, DE USA<br />
RenalNet, Inc. Wilmington, DE USA<br />
RenalPartners of Arizona, LLC Wilmington, DE USA<br />
RenalPartners of the Rockies, LLC Wilmington, DE USA<br />
RenalPartners, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Renamed Dialcare Srl Dolj Rumänien<br />
Renamed Medical Service II Srl Dolj Rumänien<br />
Renamed Nefrodial Srl Dolj Rumänien<br />
Renamed Nefrodiamed Srl Dolj Rumänien<br />
Renex Corp. Plantation, FL USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Amesbury, Inc. Boston, MA USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Bloomfield,<br />
Inc.<br />
West Trenton, NJ USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Bridgeton, Inc. Clayton, MO USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Creve Coeur,<br />
Inc.<br />
Renex Dialysis Clinic of Doylestown,<br />
Inc.<br />
Renex Dialysis Clinic of Maplewood,<br />
Inc.<br />
Renex Dialysis Clinic of North Andover,<br />
Inc.<br />
Clayton, MO USA<br />
Harrisburg, PA USA<br />
Clayton, MO USA<br />
Boston, MA USA<br />
Seite 104
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Renex Dialysis Clinic of Orange, Inc. West Trenton, NJ USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Penn Hills, Inc. Harrisburg, PA USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Philadelphia,<br />
Inc.<br />
Harrisburg, PA USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Pittsburgh, Inc. Harrisburg, PA USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Shaler, Inc. Harrisburg, PA USA<br />
Renex Dialysis Clinic of South Georgia,<br />
Inc.<br />
Atlanta, GA USA<br />
Renex Dialysis Clinic of St. Louis, Inc. Clayton, MO USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Tampa, Inc. Plantation, FL USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Union, Inc. Clayton, MO USA<br />
Renex Dialysis Clinic of University City,<br />
Inc.<br />
Clayton, MO USA<br />
Renex Dialysis Clinic of Woodbury, Inc. West Trenton, NJ USA<br />
Renex Dialysis Facilities, Inc. Flowood, MS USA<br />
Renex Dialysis Homecare of Greater St.<br />
Louis, Inc.<br />
Clayton, MO USA<br />
Renex Management Services, Inc. Plantation, FL USA<br />
Rheinische Compounding GmbH Bonn Deutschland<br />
Rhein-Klinik Duisburg GmbH Duisburg Deutschland<br />
Rose City Dialysis, LLC Wilmington, DE USA<br />
Ross Dialysis – Englewood, LLC Wilmington, DE USA<br />
RSI Dialysis Center. Inc Metro Manila Philippinen<br />
RTC Holding, Inc. Wilmington, DE USA<br />
S.A.K.D.C., Inc. Dallas, TX USA<br />
S.C.M. Società Chimica Mugello S.r.l. Florenz Italien<br />
Saint Louis Renal Care, LLC Wilmington, DE USA<br />
Saint Louis Supply Company, LLC Wilmington, DE USA<br />
San Diego Dialysis Services, Inc. Wilmington, DE USA<br />
SAN Logistics GmbH Alzenau-Hörstein Deutschland<br />
San Pablo S.A. Santiago de Chile Chile<br />
Sanderson S.A. (Perú) Lima Peru<br />
Santa Barbara Community Dialysis Center<br />
Inc.<br />
Los Angeles, CA USA<br />
Sapromed S.A.S. Boulogne sur Mer Frankreich<br />
Senioren- und Pflegeheim Erfurt GmbH Erfurt Deutschland<br />
Seite 105
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Seniorenzentrum St. Corona am Schöpfl<br />
Betriebsgesellschaft m.b.H.<br />
Serhat Saglikli Yasam Özel Saglik<br />
Hizmetleri Tibbi ve Kimyasal Ürünler<br />
Itriyat Insaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret<br />
Limited Sirketi<br />
Wien Österreich<br />
Erzurum Türkei<br />
Ser-Mens S.C. Portoviejo Ecuador<br />
Servicios de Dialisis Madrilenos, S.A. Madrid Spanien<br />
Sheng Kang Consulting Management<br />
Co. Ltd.<br />
Sheng Wei Consulting Management Co.<br />
Ltd.<br />
Taipeh Taiwan<br />
Taipeh Taiwan<br />
Sherlof, Inc. Greenville, SC USA<br />
Simge Saglik Hizmetleri Sanayi ve<br />
Ticaret Ltd. Sti.<br />
Nigde Türkei<br />
Sino-Swed Pharmaceutical Corp. Ltd. Wuxi China<br />
SIS-TER S.p.A. Cremona Italien<br />
Sitex SA Plan-les-Ouates Schweiz<br />
SMCD (Thailand) Co., Ltd. Samutparkarn Thailand<br />
Smyrna Dialysis Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
Snapfinger Vascular Access Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
Sociedad de Hemodialisis Limitada Vina del Mar Chile<br />
Sociedad de Hemodiálisis Linares<br />
Limitada<br />
Sociedad de Hemodiálisis Talca<br />
Limitada<br />
Sociedad De Servicios Profesionales De<br />
Hemodiálisis<br />
Limitada<br />
Solutions Healthcare Management<br />
Group, LLC<br />
Talca Chile<br />
Talca Chile<br />
Santiago de Chile Chile<br />
Wilmington, DE USA<br />
Sophadial S.A. Casablanca Marokko<br />
SORB Technology, Inc. Flowood, MO USA<br />
South Mountain Dialysis, LLC Wilmington, DE USA<br />
Southern Ocean County Dialysis Clinic,<br />
LLC<br />
Sozialpädiatrisches Zentrum am<br />
HELIOS Klinikum Aue<br />
gGmbH<br />
Wilmington, DE USA<br />
Aue Deutschland<br />
Seite 106
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Specijalna bolnica za hemodijalizu "Fresenius<br />
Medical Care" Beograd, Ustanicka<br />
br. 63<br />
Belgrad Serbien<br />
Spectra Diagnostics, LLC Wilmington, DE USA<br />
Spectra East, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Spectra Laboratories, Inc. Carson City, NV USA<br />
Spectra Medical Data Processing, LLC. Wilmington, DE USA<br />
Spectra Renal Research, LLC Wilmington, DE USA<br />
SPLD Holdings LLC Wilmington, DE USA<br />
SPLD LLC Wilmington, DE USA<br />
Spring Valley Dialysis Center LLC Las Vegas, NV USA<br />
SRC Holding Company, Inc. Wilmington, DE USA<br />
SSKG, Inc. Chicago, IL USA<br />
St. Josefs-Hospital GmbH Bochum Deutschland<br />
St. Louis Regional Dialysis Center, Inc. Clayton, MO USA<br />
St. Raphael Dialysis Center Partnership New Haven, CT USA<br />
STAT Dialysis Corporation Wilmington, DE USA<br />
STERISAFE Gesellschaft für sterile Entsorgungs<br />
mbH<br />
Stiftung IQM Initiative Qualitätsmedizin<br />
gGmbH<br />
Beelitz Deutschland<br />
Berlin Deutschland<br />
Stone Mountain Dialysis Center, LLC Atlanta, GA USA<br />
Stuttgart Dialysis, LLC Little Rock, AR USA<br />
Suburban Home Dialysis, Inc Cleveland, OH USA<br />
Summit Dialysis II, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Summit Dialysis, LLC Wilmington, DE USA<br />
SUPRAMOL – Parenteral Colloids<br />
GmbH<br />
Rosbach v.d.H. Deutschland<br />
Tappahanock Dialysis Center Inc. Glen Allen, VA USA<br />
TAU Management und Betriebsführung<br />
GmbH<br />
TEMAMED Medizinische Dienstleistungs<br />
GmbH<br />
Voecklabruck Österreich<br />
Kirchheimbolanden Deutschland<br />
Terrell Dialysis Center LLC Wilmington, DE USA<br />
TFLD Holdings, LLC Wilmington, DE USA<br />
TFLD Partners, LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 107
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
TGV' Thermenarkaden Geinberg Errichtungs-<br />
und Verwertungs-GmbH<br />
Geinberg Österreich<br />
THC/PNRS LLC Salem, OR USA<br />
The Kidney Dialysis Center Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia<br />
The Medical Accountability Group, Inc. Dallas, TX USA<br />
Therme Seewinkel Betriebsgesellschaft<br />
m.b.H.<br />
Frauenkirchen Österreich<br />
Three Rivers Dialysis Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
TMK Berlin-Buch GmbH i.L. Berlin Deutschland<br />
TOV "VAMED UKRAINE" Kiew Ukraine<br />
Toycan-Med Saglik Hizmetleri ve<br />
Ticaret A.S.<br />
Nevsehir Türkei<br />
Trevi s.r.o. Bratislava Slowakei<br />
Türkarslan Saglik Egitim ve Turizm A.S. Konya Türkei<br />
U.S. Vascular Access Center of Dallas<br />
LLC<br />
U.S. Vascular Access Center of Houston,<br />
LLC<br />
U.S. Vascular Access Center of Philadelphia<br />
LLC<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
Wilmington, DE USA<br />
U.S. Vascular Access Holdings, LLC Wilmington, DE USA<br />
U.S. Vascular of Puerto Rico, Inc. Wilmington, DE USA<br />
Unidad de Diálisis Valdivia Limitada Santiago de Chile Chile<br />
Unizell Medicare GmbH Ratekau Deutschland<br />
V. Krütten Medizinische Einmalgeräte<br />
GmbH<br />
Idstein Deutschland<br />
VAMED <strong>AG</strong> Wien Österreich<br />
"VAMED B&H" d.o.o. Tuzla Tuzla Bosnien und<br />
Herzegowina<br />
VAMED CZ, s.r.o. Prag Tschechien<br />
VAMED Deutschland PPP GmbH Berlin Deutschland<br />
VAMED ENGINEERING GmbH Wien Österreich<br />
VAMED ENGINEERING GmbH & CO<br />
KG<br />
VAMED ENGINEERING NIGERIA<br />
LIMITED<br />
Wien Österreich<br />
Abuja Nigeria<br />
VAMED Health Project GmbH Berlin Deutschland<br />
VAMED Health Projects CZ s.r.o. Prag Tschechien<br />
Seite 108
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
VAMED Healthcare Co. Ltd. Peking China<br />
VAMED HEALTHCARE SERVICES<br />
SDN. BHD.<br />
VAMED Management und Service<br />
GmbH<br />
VAMED Management und Service<br />
GmbH & Co KG<br />
VAMED Management und Service<br />
GmbH Deutschland<br />
Kuala Lumpur Malaysia<br />
Wien Österreich<br />
Wien Österreich<br />
Berlin Deutschland<br />
VAMED Medizintechnik GmbH Wien Österreich<br />
VAMED MTK Hofheim GmbH & Co.<br />
KG<br />
VAMED MTK Hofheim Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Berlin Deutschland<br />
Berlin Deutschland<br />
VAMED NEDERLAND B.V. Amersfoort Niederlande<br />
VAMED ROMANIA S.R.L. Bukarest Rumänien<br />
VAMED Standortentwicklung und Engineering<br />
GmbH & CO KG<br />
VAMED Standortentwicklung und Engineering<br />
GmbH<br />
VAMED UKK Projektgesellschaft<br />
m.b.H.<br />
Wien Österreich<br />
Wien Österreich<br />
Berlin Deutschland<br />
VAMED-Hungaria Health Care Ltd. Budapest Ungarn<br />
VAMED-KMB Krankenhausmanagement<br />
und Betriebsführungsges.m.b.H.<br />
Vascular Access Management Services<br />
of Puerto Rico, L.L.C.<br />
Wien Österreich<br />
Santurce, PR USA<br />
VC Management Services, L.L.C. Wilmington, DE USA<br />
Verona Management Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
Vita poliklinika za internu medicinu -<br />
dijalizu<br />
Krapinske Toplice Kroatien<br />
VLA LLC Wilmington, DE USA<br />
"VOJVODINA SPA" Ltd. Novo<br />
Milosevo<br />
WAK Wittgensteiner Akutkliniken "Bad<br />
Berleburg" GmbH<br />
Novo Milosevo Serbien<br />
Bad Berleburg Deutschland<br />
Warrenton Dialysis Facility Inc. Glen Allen, VA USA<br />
Wasatch Artificial Kidney Center LLC Wilmington, DE USA<br />
Seite 109
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
WCS - Wittgensteiner Catering Service<br />
GmbH<br />
Bad Berleburg Deutschland<br />
West End Dialysis Center, Inc. Glen Allen, VA USA<br />
West Palm Dialysis, LLC Atlanta, GA USA<br />
West Valley Associates, LLC Wilmington, DE USA<br />
WH McCarthy Pty Ltd. Sydney Australien<br />
Wharton Dialysis, Inc. Dallas, TX USA<br />
Whiting Dialysis Services, LLC Wilmington, DE USA<br />
Wisconsin Renal Care Group, LLC Wilmington, DE USA<br />
Wittgensteiner Dienstleistungs GmbH Bad Berleburg Deutschland<br />
Wittgensteiner Immobilien GmbH Borna Deutschland<br />
Wittgensteiner Kliniken GmbH Berlin Deutschland<br />
WPMA, LLC Philadelphia, PA USA<br />
WSKC Dialysis Services Inc. Chicago, IL USA<br />
Yasam Özel Saglik Hizmetleri AS in<br />
liquidation<br />
Diyarbakir Türkei<br />
ZAO Fresenius SP Moskau Russland<br />
Zdravstvena ustanova "Fresenius<br />
Medical Care Centar za dijalizu" bolnica<br />
za pružanje usluge dijalize za pacijente<br />
sa dijagnozom poremećaja rada bubrega<br />
u termalnoj fazi bolesti Šamac<br />
Zdravstvena ustanova "Fresenius<br />
Medical Care Centar za dijalizu" d.o.o.<br />
Brcko district<br />
Zdravstvena ustonava - Bolnica<br />
"INTERNACIONALNI DIALIZA<br />
CENTAR" Banja Luka<br />
Zentrum für Nieren- und Hochdruckkrankheiten<br />
Bensheim GmbH<br />
Samac Bosnien und<br />
Herzegowina<br />
Brcko Bosnien und<br />
Herzegowina<br />
Banja Luka Bosnien und<br />
Herzegowina<br />
Bensheim Deutschland<br />
Seite 110
ANL<strong>AG</strong>E 4<br />
Tochterunternehmen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft<br />
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Altmühltalklinik-Leasing GmbH Kipfenberg Deutschland<br />
Amper Kliniken <strong>AG</strong> Dachau Deutschland<br />
Amper Medico Gesellschaft für medizinische<br />
Dienstleistungen mbH<br />
Aukamm-Klinik für operative Rheumatologie<br />
und Orthopädie GmbH<br />
Dachau Deutschland<br />
Wiesbaden Deutschland<br />
BGL Grundbesitzverwaltungs-GmbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Bördekrankenhaus GmbH Neindorf Deutschland<br />
Energiezentrale Universitätsklinikum<br />
Gießen GmbH<br />
ESB-Gemeinnützige Gesellschaft für<br />
berufliche Bildung mbH<br />
Fachkrankenhaus für Psychiatrie und<br />
Neurologie Hildburghausen GmbH<br />
Fachkrankenhaus Vogelsang-Gommern<br />
GmbH<br />
Gießen Deutschland<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Hildburghausen Deutschland<br />
Greifswald Deutschland<br />
Frankenwaldklinik Kronach GmbH Kronach Deutschland<br />
Gemeinnützige Gesellschaft zur Förderung<br />
der klinischen Forschung auf dem<br />
Gebiet der Humanmedizin und zur<br />
Betreuung von Patienten an den Universitäten<br />
Gießen und Marburg mbH<br />
Marburg Deutschland<br />
Gesundheitsmanagement GmbH Greifswald Deutschland<br />
GPG Gesellschaft für Projekt- und<br />
Grundstücksentwicklung GmbH<br />
Grundstücksgesellschaft Park Dösen<br />
GmbH<br />
Leipzig Deutschland<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
GTB Grundstücksgesellschaft mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Haus Saaletal GmbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
HEILBAD BAD NEUSTADT GMBH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Herz- und Gefäß-Klinik GmbH Bad<br />
Neustadt<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Herzzentrum Leipzig GmbH Leipzig Deutschland<br />
KDI Klinikservice GmbH Dachau Deutschland<br />
Seite 111
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Kinderhort Salzburger Leite gemeinnützige<br />
Gesellschaft mbH<br />
Klinik »HAUS FRANKEN« GMBH<br />
Bad Neustadt/Saale<br />
Klinik Feuerberg GmbH Bad Neustadt/Saale<br />
Klinik für Herzchirurgie Karlsruhe<br />
GmbH<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Karlsruhe Deutschland<br />
Klinik Hildesheimer Land GmbH Bad Salzdetfurth Deutschland<br />
Klinik Kipfenberg GmbH Neurochirurgische<br />
und Neurologische Fachklinik<br />
Kipfenberg Deutschland<br />
Kliniken Herzberg und Osterode GmbH Herzberg am Harz Deutschland<br />
Kliniken Miltenberg-Erlenbach GmbH Erlenbach Deutschland<br />
Kliniken München Pasing und Perlach<br />
GmbH<br />
München Deutschland<br />
Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH Frankfurt (Oder) Deutschland<br />
Klinikum Gifhorn GmbH Gifhorn Deutschland<br />
Klinikum Hildesheim GmbH Hildesheim Deutschland<br />
Klinikum Meiningen GmbH Meiningen Deutschland<br />
Klinikum Pforzheim GmbH Pforzheim Deutschland<br />
Klinikum Prina GmbH Pirna Deutschland<br />
Klinikum Salzgitter GmbH Salzgitter Deutschland<br />
Klinikum Uelzen GmbH Uelzen Deutschland<br />
Krankenhaus Boizenburg GmbH Boizenburg Deutschland<br />
Krankenhaus Cuxhaven GmbH Cuxhaven Deutschland<br />
Krankenhaus Jerichower Land GmbH Burg Deutschland<br />
Krankenhaus Köthen GmbH Köthen Deutschland<br />
Krankenhaus St. Barbara Attendorn<br />
GmbH<br />
Krankenhaus Waltershausen-<br />
Friedrichroda GmbH<br />
Attendorn Deutschland<br />
Friedrichroda Deutschland<br />
Krankenhaus Zerbst GmbH Zerbst Deutschland<br />
Leben am Rosenberg GmbH Kronach Deutschland<br />
Medizinisches Versorgungszentrum Anhalt<br />
GmbH<br />
Medizinisches Versorgungszentrum NikoMedicum<br />
Bad Sachsa GmbH<br />
Zerbst Deutschland<br />
Bad Sachsa Deutschland<br />
Seite 112
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
Medizinisches Versorgungszentrum<br />
Sachsen-Anhalt GmbH<br />
Mittelweser Kliniken GmbH Nienburg<br />
Hoya Stolzenau<br />
MVZ Augenärztliches Diagnostik- und<br />
Therapiecentrum Mönchengladbach/Erkelenz<br />
GmbH<br />
MVZ Augenärztliches Diagnostik- und<br />
Therapiecentrum Siegburg GmbH<br />
MVZ Augenärztliches Diagnostik- und<br />
Therapiezentrum Düsseldorf GmbH<br />
MVZ Augenärztliches Diagnostik- und<br />
Therapiezentrum Wuppertal GmbH<br />
Burg Deutschland<br />
Nienburg Deutschland<br />
Erkelenz Deutschland<br />
Siegburg Deutschland<br />
Düsseldorf Deutschland<br />
Wuppertal Deutschland<br />
MVZ Campus Gifhorn GmbH Gifhorn Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Attendorn Attendorn Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Baden-<br />
Württemberg<br />
Pforzheim Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Brandenburg Frankfurt (Oder) Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Nord Nienburg Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Ost Pirna Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Sachsen-<br />
Anhalt<br />
Köthen Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Süd Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
MVZ Management GmbH Thürigen Bad Berka Deutschland<br />
MVZ Management GmbH West Wiesbaden Deutschland<br />
MVZ Service Gesellschaft mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
MVZ Universitätsklinikum Marburg<br />
GmbH<br />
Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale<br />
Marburg Deutschland<br />
Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Park-Krankenhaus Leipzig GmbH Leipzig Deutschland<br />
Psychosomatische Klinik GmbH Bad<br />
Neustadt/Saale<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
PTZ GmbH Marburg Deutschland<br />
Q.sana Gesellschaft bürgerlichen Rechts Weimar Deutschland<br />
RK Bauträger GmbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK Reinigungsgesellschaft Nordost<br />
mbH<br />
Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Cateringgesellschaft Mitte mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Seite 113
Name der Gesellschaft Sitz Sitz<br />
(Land)<br />
RK-Cateringgesellschaft Süd mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Cateringgesellschaft West mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Reinigungsgesellschaft Mitte mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Reinigungsgesellschaft Nord mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Reinigungsgesellschaft Ost mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Reinigungsgesellschaft Süd mbH Bad Neustadt a,d, Saale Deutschland<br />
RK-Reinigungsgesellschaft West mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Reinigungsgesellschaft Zentral mbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK-Wäschereinigung Süd GmbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Soteria Klinik Leipzig GmbH Leipzig Deutschland<br />
St. Elisabeth-Krankenhaus GmbH Bad<br />
Kissingen<br />
Bad Kissingen Deutschland<br />
St. Petri-Hospital Warburg GmbH Warburg Deutschland<br />
Städtisches Krankenhaus Wittingen<br />
GmbH<br />
Stiftung Deutsche Klinik für Diagnostik<br />
GmbH<br />
Wittingen Deutschland<br />
Wiesbaden Deutschland<br />
UKGM Service GmbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Universitätsklinikum Gießen und Marburg<br />
GmbH<br />
Gießen Deutschland<br />
Weißeritztal-Kliniken GmbH Freital Deutschland<br />
Wesermarsch-Klinik Nordenham GmbH Nordenham Deutschland<br />
Zentralklinik Bad Berka GmbH Bad Berka Deutschland<br />
RK Klinik Betriebs GmbH Nr. 32 Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK Klinik Betriebs GmbH Nr. 34 Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK Klinik Betriebs GmbH Nr. 35 Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
RK Klinik Betriebs GmbH Nr. 37 Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Wolfgang Schaffer GmbH Bad Neustadt a.d. Saale Deutschland<br />
Seite 114
Change language