MBO als Nachfolgelösung - Deutsche Beteiligungs AG

FINANCE
MBO
als Nachfolgelösung
■ Fortbestand des
Familienunternehmens gesichert
■ Überdurchschnittliche
Gewinn- und Umsatzsteigerung
■ Management und Finanzinvestor
mit ihrer Zusammenarbeit zufrieden
FINANCE

März 2002
Haftungsausschluss: Alle Angaben wurden sorgfältig recherchiert
und zusammengestellt. Für die Richtigkeit und Vollständigkeit des
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Datenerhebung und -auswertung: Dr. Guido Birkner,
Petra Gessner (FINANCE)
Redaktion: Thomas Franke (Deutsche Beteiligungs AG),
Petra Gessner (FINANCE)
Gestaltung, Satz und Korrektur: Daniela Seidel, Vera Pfeiffer
(F.A.Z.-Institut)
Druck: XXXXX GmbH, Frankfurt am Main

Inhalt
I. Management Summary 5
II. Was ist ein Management Buy-out (MBO)? 6
III. Die Befragungsergebnisse 8
1. Die Durchführung der Befragung 8
Wer hat teilgenommen?
2. MBO als Nachfolgelösung 9
Erstmals Zahlen für Deutschland
3. Erfolgsmodell MBO 11
Unternehmenswert und Ertragskraft werden gesteigert
4. Bekanntheitsgrad eines MBO 12
Aufklärungsarbeit ist gefragt
5. MBO kein Allheilmittel 14
Das Familienunternehmen muss gesund sein
6. Topführungskräfte gesucht 17
Das Management auf dem Prüfstand
7. Professionelle Beteiligungsgesellschaft gesucht 19
Der Finanzinvestor auf dem Prüfstand
8. Die Verhandlungen 21
Der Kaufpreis ist der Knackpunkt
9. Die Finanzierung 24
Die Banken sind der wichtigste Financier
10. Beurteilung der Partnerschaft 29
Management und Finanzinvestor sind glücklich miteinander
IV. Stolpersteine & Erfolgsfaktoren 35
1. Die Gefahren 35
Warum scheitern MBOs?
2. Die Erfolgsfaktoren 37
Die wichtigsten Tipps des Managements
und der Finanzinvestoren
V. Erfolgsgeschichten 39
1. Westfalia GmbH & Co. KG 39
2. Techem AG 42
3. Franz Funke GmbH & Co. KG 45
3

Vorwort
Sehr geehrte Leserinnen und Leser,
der Irrglaube des Unternehmers an die eigene Unsterblichkeit,
der Widerwille loszulassen, Familienzwist – die typischen Nachfolgephänomene
bei Familienunternehmen sind in Deutschland nichts
Neues. Erst seit einigen Jahren greifen Institutionen wie das
Bundeswirtschaftsministerium, Industrieverbände sowie Industrieund
Handelskammern das Thema immer häufiger auf, um die
Unternehmen dazu zu bewegen, sich frühzeitig um ihre Nachfolge
zu kümmern. Der Grund: Jede zu spät oder schlecht geregelte Nachfolge
gefährdet das Unternehmen und folglich auch Arbeitsplätze.
Mittlerweile haben sich auch Banken, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer
und Unternehmensberater auf die Fahne geschrieben,
ihre Kunden für das Thema zu sensibilisieren. Schließlich wird
die (un-)geklärte Nachfolgeregelung zukünftig für das Rating der
Unternehmen eine Rolle spielen.
Die Nachfolgelösungen sind vielfältig. Da sich der Traum des Unternehmers,
die Sprösslinge in den eigenen Fußstapfen zu sehen,
heute in vielen Fällen nicht mehr erfüllt, werden andere Nachfolgelösungen
angestrebt: der Einsatz eines Fremdgeschäftsführers oder
der Verkauf des Lebenswerks. Beim Verkauf denken Eigentümer
zunächst häufig an Industrieunternehmen. Der Managements
Buy-out (MBO), also der Verkauf an die eigenen Führungskräfte
sowie an eine oder mehrere Beteiligungsgesellschaften, ist hingegen
weitgehend unbekannt. Dabei bietet diese Lösung im Vergleich zum
Verkauf an einen Wettbewerber den großen Vorteil, dass das Unternehmen
in seiner Struktur an seinen Standorten und mit seinen
Mitarbeitern fortbesteht.
Die vorliegende Studie beleuchtet zum ersten Mal das Thema
MBO im Rahmen der Nachfolgeregelung in Deutschland. Dabei
greift sie fast ausschließlich auf die Erfahrungen von Finanzinvestoren
und Managern zurück, die sich über einen MBO an ehemaligen
Familienunternehmen beteiligt haben.
Wir bedanken uns sehr herzlich bei allen Finanzinvestoren und Managern
für ihre Mitarbeit und ihr Vertrauen. Ohne ihre Kooperation
hätten wir diese Studie nicht durchführen können.
Gewinn und Freude beim Lesen wünschen
FINANCE Deutsche Beteiligungs AG F.A.Z.-Institut
4

I. Management Summary
■ Erstmals liegen in Deutschland Zahlen über den Management
Buy-out (MBO) als Nachfolgelösung vor.
■ Ein MBO verbessert die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens.
Seit dem MBO konnten fast alle Unternehmen Umsatz
und Gewinn überdurchschnittlich steigern.
■ Management und Finanzinvestor sind ein schlagkräftiges Team.
Jeweils drei Viertel der Manager und der Finanzinvestoren sind
mit der Zusammenarbeit zufrieden bis sehr zufrieden.
■ Der Aufklärungsbedarf ist groß. Knapp 60 Prozent des Managements
kannten vor dem eigenen Deal einen MBO als Nachfolgelösung
nicht. Für knapp die Hälfte der Altgesellschafter war der
MBO nur die zweite Wahl.
■ Ein MBO eignet sich nur für ertragsstarke und gesunde Unternehmen.
In über 60 Prozent der Unternehmen gab es keinen oder
nur einen geringen Investitionsstau.
■ Die Altgesellschafter bauen keine oder nur eine schwache zweite
Führungsebene auf. Die Hälfte der Finanzinvestoren stufte die
Qualität des Managements daher nur als befriedigend ein.
■ Knapp 54 Prozent der Altgesellschafter entschieden sich für einen
Finanzinvestor, der nicht den höchsten Preis bot. Wichtigstes Auswahlkriterium
war das Gesamtkonzept, das die Zukunft des
Unternehmens sichert.
■ Könnte das Management heute einen Finanzinvestor wählen, wäre
das Know-how in Finanzierungsfragen das wichtigste Auswahlkriterium,
gefolgt vom Einfühlungsvermögen für die Unternehmenssituation
und von der „Chemie“.
■ Der Preis ist ein wesentlicher Knackpunkt in den Verhandlungen.
In 38 Prozent der Fälle wurde der Kaufpreis um mehr als 25 Prozent
gegenüber dem ursprünglich geforderten Preis gesenkt.
■ Die Finanzierung des Unternehmenserwerbs sowie des Anteilskaufs
durch das Management variiert von Fall zu Fall stark. Fest
steht jedoch, dass Bankkredite eine herausragende Rolle spielen.
■ Die meisten Finanzinvestoren empfanden die Höhe des Cashflows,
der für den Schuldenabbau eingesetzt wurde, als angemessen.
Über 60 Prozent des Managements dagegen waren der
Meinung, dass diese Beträge zu hoch waren.
■ Die größten Gefahren, die einen MBO zum Scheitern bringen
können, sind aus dem Blickwinkel des Management die hohe
Fremdfinanzierung des Deals, für den Finanzinvestor hingegen
der emotionale Alteigentümer, der einen zu hohen Preis für sein
Lebenswerk verlangt.
■ Den wichtigsten Erfolgsfaktor sieht das Management in einer
realistischen Relation von Eigen- zu Fremdkapital für die Kaufpreisfinanzierung.
Für den Finanzinvestor ist ein exzellentes
Management der entscheidende Erfolgsfaktor.
5

II. Was ist ein Management Buy-out?
Manch einer träumt davon, sein eigener Herr zu sein: Als Unternehmer
auf eigenes Risiko arbeiten und wesentliche Entscheidungen
selbst treffen. Auslöser für solche Träume sind manchmal Krisen.
Ferne Konzernmütter vernachlässigen ihre Tochterunternehmen so
stark, dass deren Führungsriege die letzte Rettung für das Unternehmen
in einer Übernahme sieht – als Freikauf gewissermaßen. Auch
wenn altgediente Gründerunternehmer sich aus dem Geschäft zurückziehen,
ziehen sie einen Verkauf an das bisherige Management
immer häufiger in Betracht. Was in angelsächsischen Ländern seit
langem gang und gäbe ist, verliert inzwischen in Deutschland den
Seltenheitswert. Durch ein Management-Buy-out (MBO) Unternehmer
werden, dieser Traum wird für immer mehr Manager wahr.
Woher sollen aber das Geld gezaubert werden, um diesen Traum zu
erfüllen? Den Kauf des Unternehmens finanzieren, in dem sie selbst
arbeiten, können die Manager in den seltensten Fällen. Auch wenn
sie als Führungskräfte bisher nicht schlecht verdient haben, übersteigt
der Kaufpreis eines mittelständischen Unternehmens mit zum
Beispiel 100 Millionen Euro Umsatz im Jahr die Möglichkeiten der
meisten Privatpersonen.
Finanzinvestor und Management werden Partner
Private-Equity-Gesellschaften stehen den Managern hierbei zur Seite.
Beide ergänzen sich, sind aber auch aufeinander angewiesen: Das
vorhandene Management ist meist am besten geeignet, ein bestehendes
Geschäft unter neuem Eigentümer weiter zu führen – es kennt
das Unternehmen, seinen Markt, seine Produkte und genießt das Vertrauen
der Mitarbeiter. Manch einem Familienunternehmer fällt es
leichter, ihrer zweiten Führungsebene das Lebenswerk zu überlassen,
als einem Wettbewerber oder als das Unternehmen gar zu liquidieren.
Der Finanzinvestor hingegen hat Geld, vor allem aber das Knowhow,
einen Kauf zu strukturieren. Er kann das richtige Verhältnis von
Eigen- und Fremdkapital ermitteln, und er kann eine Bankfinanzierung
auf die Beine stellen. Denn ein wesentlicher Teil des erforderlichen
Kapitals für den Unternehmenserwerb stammt aus Krediten.
Kredite stellen die Banken allerdings nicht jedem Unternehmen zur
Verfügung. Finanzinvestoren haben deshalb genaue Vorstellungen
von den Unternehmen. Sanierungsfälle mögen die allerwenigsten.
Eine gute Marktstellung sollten sie haben, Phantasie zur Weiterentwicklung
und vor allem einen deutlich positiven Cashflow. Der Investitionsbedarf
im Unternehmen hingegen sollte eher niedrig sein,
ebenso der bisherige Verschuldungsgrad. An die Manager werden hohe
Anforderungen gestellt: Sie müssen das Zeug zum Unternehmer
haben, denn Finanzinvestoren greifen in das operative Geschäft nicht
ein. Sie wirken über Beiräte oder andere Aufsichtsgremien lediglich
an strategischen Entscheidungen mit. Ob der Unternehmenskauf
zum Erfolg wird, hängt daher wesentlich von der Qualität des Managements
ab.
Das Muster, nach dem ein MBO meist abläuft, lässt sich vereinfacht
so darstellen: Der Finanzinvestor und das Management gründen eine
Erwerbergesellschaft und statten diese mit Kapital aus. Das Kapital
wird, ergänzt um Bankverbindlichkeiten, für den Kauf des Familien-
6

unternehmens verwendet. Über die Erwerbergesellschaft kaufen Finanzinvestor
und Management gemeinsam die operativen Einheiten
des Unternehmens.
Alle Interessen werden berücksichtigt
Das Vertragsgeflecht solch einer Transaktion ist oft kompliziert.
Schließlich müssen ganz unterschiedliche Interessen berücksichtigt
werden: Der ehemalige Besitzer möchte für den Verkaufserlös so wenig
Steuern wie möglich zahlen. Der Finanzinvestor ist an einem
möglichst hohen Abschreibungspotenzial interessiert. Er will aber
auch Unwägbarkeiten, zum Beispiel Umweltrisiken oder Gewährleistungen
des Unternehmens gegenüber Kunden und Lieferanten, ausschließen.
Eine optimierte finanzielle und steuerrechtliche Struktur
ist die Voraussetzung für den späteren Erfolg. Sie zu gestalten, ist ein
wesentlicher Teil des Know-hows von Private-Equity-Gesellschaften.
Nach etwa drei bis sieben Jahren veräußern Finanzinvestoren ihre
Beteiligungen, um die Wertsteigerung des eingesetzten Kapitals zu
realisieren. Dann partizipieren auch die Manager mit ihrem Einsatz.
Drei Einflussgrößen gibt es, die den Eigenkapitalwert des Finanzinvestors
und des Managements steigern. Erstens werden aus dem
Cashflow des Unternehmens die Schulden zurückgeführt. Zweitens
achten Private-Equity-Gesellschaften besonders auf die Profitabilität.
Mittelständische Familienunternehmen haben dagegen gelegentlich
andere Kennziffern im Blick, das Wachstum des Marktanteils genießt
mitunter Vorrang vor der Ertragssteigerungen. Durch strategische In-
vestitionen, etwa Akquisitionen zur Abrundung des Angebots oder
der regionalen Präsenz, erhöht sich drittens der Multiplikator, der zur
Ermittlung des Verkaufspreises herangezogen wird.
Große Chancen und überschaubare Risiken für das Management
Die Beteiligung des Managements gibt dem Finanzinvestor die Gewissheit,
dass die Geschäftsführung die gleichen Interessen wie er
selbst verfolgt. Üblicherweise müssen die Manager selbst ein bis zwei
Jahresgehälter investieren – eine Summe, deren Ausfall das persönliche
Vermögen deutlich schmälert, die Existenz des Managers oder
seiner Familie aber nicht gefährdet. Dem Risiko stehen entsprechende
Chancen gegenüber: Branchenüblich ist es, dem Management
mehr Stimmanteile zu geben als ihrem Eigenkapitalbeitrag entspricht.
Dies geschieht zum Beispiel durch Vorzugskapital, das der
Finanzinvestor bereitstellt und das bei Verkauf vor dem Stammkapital
bedient wird. Die Manager können auf diese Weise im Vergleich
zum Finanzinvestor eine höhere Verzinsung ihres Einsatzes erzielen.
Während sich der Finanzinvestor mit einer jährlichen Rendite von 20
bis 30 Prozent zufrieden gibt, also eine Verdreifachung in fünf Jahren
erwartet, dürfen die Manager mit dem fünf- bis zehnfachen ihres Einsatzes
rechnen. Und den nächsten Traum träumen: den von der Zeit
nach dem Ausstieg. Wer mit Mitte 50 ein Unternehmen erwirbt, hat
nach fünf Jahren ein gutes Polster, um sich zur Ruhe zu setzen. Oder
aber das Kapital, um einen neuen, noch größeren Chefsessel anzusteuern.
Von Thomas Franke (Deutsche Beteiligungs AG)
7

III. Die Befragungsergebnisse
1. Die Durchführung der Befragung – Wer hat teilgenommen?
Für die Studie hat die FINANCE-Redaktion 26 in MBOs involvierte
Führungskräfte ausführlich befragt. Unter 150 Beteiligungsgesellschaften
wurden 52 ermittelt, die schon MBOs in Familienunternehmen
durchgeführt haben. Aus dieser Gruppe erklärten sich wiederum
33 bereit, an der Studie teilzunehmen. Somit wurde eine wesentliche,
repräsentative Gruppe aus Management und Finanzinvestoren
befragt. An dieser Stelle sei angemerkt, dass bei allen folgenden Ergebnissen
durch Rundungsfehler die Summe nicht immer genau
100 Prozent ergibt.
Die 26 befragten Portfoliounternehmen
erwirtschaften folgende Umsätze:
bis zu 10 Mio. Euro 3
bis zu 25 Mio. Euro 3
bis zu 50 Mio. Euro 7
bis zu 250 Mio. Euro 8
über 250 Mio. Euro 2
k.A. 3
n=26
Die Unternehmen zählen zu den
folgenden Branchen
Automobilzulieferer 4
Elektrotechnik/Elektronik 4
Maschinenbau 6
Textil & Bekleidung 2
Kunststoffindustrie 2
Dienstleistung & Handel 6
Gießerei 1
k.A. 1
n=26
Die 33 befragten Finanzinvestoren
investieren in Unternehmen mit einer
Umsatzgröße ab
5 Mio. Euro 1
10 Mio. Euro 16
25 Mio. Euro 6
50 Mio. Euro 7
200 Mio. Euro 3
n=33
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
8

2. MBO als Nachfolgelösung – erstmals für Deutschland
Wenn es um eine Schätzung der MBOs in Familienunternehmen
ging, tappten bislang selbst erfahrene Beteiligungsgesellschaften im
Dunkeln. Familienunternehmer neigen zur Verschwiegenheit. Viele
empfinden einen Verkauf des Lebenswerkes
als Niederlage, lieber
sähen sie die eigenen Sprösslinge
ihren Platz einnehmen. Andere
möchten in ihrer Heimatregion
Spekulationen über den
Verkaufserlös vermeiden. Auch
wirtschaftliche Aspekte spielen eine Rolle. Die Wettbewerber und die
Lieferanten sollen nicht erfahren, dass ein starker Partner an Bord geholt
wurde. Aus all diesen Gründen verbieten oftmals vertragliche
Klauseln, den Deal zu veröffentlichen.
MBOs im Rahmen der Nachfolgeregelung von 1996 bis 2001
Ingesamt
Durchgeführte MBOs
Geplatzte MBOs
(nach Unterzeichnen des Letter of Intent)
Knapp die Hälfte aller MBOs scheitern nach dem
Unterzeichnen des „Letter of Intent“.
Die Ergebnisse der vorliegenden Studie bringen etwas Licht ins
Dunkel: Die 33 befragten Finanzinvestoren haben von 1996 bis 2001
in Deutschland insgesamt 130 MBOs bei Familienunternehmen
durchgeführt. Im Durchschnitt
ergeben sich daraus 26 Deals pro
Jahr. Gleichwohl platzten im
selben Zeitraum bei den Befragten
immerhin 119 MBOs nach
dem Unterzeichnen des Letter of
Intent, das heißt, dass von insgesamt
249 potenziellen MBOs knapp die Hälfte nicht zustande
kamen. Im vorletzten Kapitel nennen die Befragten die häufigsten
Gründe für ein Scheitern dieser Nachfolgelösung.
119
130
249
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
9

Die meisten Beteiligungsgesellschaften verfolgen das Ziel, den Wert
des Unternehmens zu steigern, um es nach einigen Jahren zu veräußern.
Für den Verkauf ihrer Beteiligung, im Fachjargon auch Exit genannt,
prüft er verschiedene Möglichkeiten: der Gang an die Börse,
der Verkauf an ein Industrieunternehmen
oder der Verkauf
an einen anderen Finanzinvestor.
Welcher Exit gewählt wird,
hängt von der jeweiligen Unter-
Die Exitkanäle – So verkaufte der Finanzinvestor seine Beteiligungen
nehmens- und Kapitalmarktsituation
ab.
Börsengang
15%
Die befragten Finanzinvestoren
haben zwischen 1996 und 2001
bei 46 Fällen (35 Prozent) ihr Ziel
erreicht und sich von diesen
Unternehmen getrennt. Der Exit
erfolgte nur zu einem geringen
Teil über die Börse. In den meisten
Fällen waren Industrieunternehmen
die glücklichen
Käufer.
Trade Sale
(Verkauf an ein Industrieunternehmen)
Secondary Buy-out
(Verkauf an einen Finanzinvestor)
Die Umsetzung der gemeinsamen Wachstums- und Exitstrategie ist
also kaum direkt von den unberechenbaren Launen des Kapitalmarktes
abhängig. Gleichwohl sinken in schlechten Zeiten die Unternehmenswerte,
so dass für den Finanzinvestor ein schwieriger Kapitalmarkt
auch den Verkauf an Dritte erschwert.
n=46
20%
65%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
10

3. MBO als Erfolgsmodell – Unternehmenswert und Ertragskraft werden gesteigert
Nicht nur die Finanzinvestoren machen mit ihrer Beteiligung und
dem späteren Verkauf ein gutes Geschäft. Von einem MBO profitiert
das gesamte Unternehmen und somit auch das beteiligte Management
und die Belegschaft. Das zeigen die Ergebnisse zur wirtschaftlichen
Entwicklung. Umsatz und Gewinn verbesserten sich seit dem
MBO in den meisten Fällen überdurchschnittlich – eine Motivation
für alle am MBO beteiligten Parteien. Zum Vergleich: Von 1995 bis
2001 stieg laut des Statistischen Bundesamtes der jährliche Umsatz
des verarbeitenden Gewerbes im Schnitt um 2,1 Prozent.
Das gesamte Unternehmen
profitiert von einem MBO –
und somit auch das beteiligte
Management und die
Belegschaft.
Umsatzsteigerung pro Jahr seit dem MBO
bis zu
5%
n=31
Gewinnsteigerung pro Jahr seit dem MBO
blieb
konstant
n=31
7% 7%
bis zu
5%
19% 19%
bis zu
10%
bis zu
15%
16%
13%
bis zu
20%
42%
bis zu
10%
19%
bis zu
25%
16% 16%
bis zu
15%
7%
bis zu
30%
bis zu
20%
3%
bis zu
40%
10%
mehr als
20%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
7%
bis zu
50%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
11

4. Bekanntheitsgrad eines MBO – Aufklärungsarbeit ist gefragt
Trotz der wirtschaftlichen Erfolge ist ein MBO als Nachfolgelösung
noch relativ unbekannt. Nur für knapp die Hälfte der Familienunternehmen
war ein MBO durch einen Finanzinvestor die erste Wahl der
Nachfolgelösung.
War ein MBO als Nachfolgelösung
die erste Wahl?
n=26
46% 46%
ja
nein
8%
weiß
nicht
Falls nein: Wie wollte
die Familie die Nachfolge
sichern?
Familieninterne Lösung 3
Fremdgeschäftsführer 3
Verkauf an Existenzgründer 4
Verkauf an Industrieunternehmen 1
Börsengang 1
n=12
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Wie das Management von der Möglichkeit eines
MBO erfuhr
Geschäftsfreunde/
-partner
35%
n=26
Medien (Presse, TV etc.)
4%
Hausbank
12%
Eigentümerfamilie
8%
War bekannt
42%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Überraschender und bedenklicher ist das Ergebnis, dass nicht einmal
die Hälfte der Manager, die später einen Buy-out durchführten, vorher
wusste, was ein MBO überhaupt ist. MBOs als Nachfolge könnten
also populärer werden, wenn Unternehmer und Manager mehr darüber
wüssten. Aufklärungsarbeit ist hier gefragt.
12

Aufklärungsarbeit und Eigeninitiative sind besonders vom Finanzinvestor
gefordert. In nur 15 Prozent der Fälle ging er gezielt auf die
Familienunternehmen zu, um sie für einen MBO als Nachfolgeinstrument
zu gewinnen. Die Wege zum Buy-out sind vielfältig:
Eigentümerfamilie, Hausbank und Management waren bei der
Kontaktaufnahme zum Finanzinvestor gleichermaßen aktiv: in jeweils
sechs Fällen suchten sie eine Beteiligungsgesellschaft auf.
Kontaktaufnahme zum Finanzinvestor
Finanzinvestor
hat das Unternehmen
kontaktiert
15%
n=26
Andere (M&A-Berater,
Wirtschaftsprüfer)
15%
Management
23%
Eigentümerfamilie
23%
Hausbank
23%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Der Aufklärungsbedarf ist groß.
Knapp 60 Prozent des Managements kannten vor
dem eigenen Deal einen MBO als Nachfolgelösung nicht.
Für knapp die Hälfte der Altgesellschafter war der MBO
nur die zweite Wahl.
13

5. MBO kein Allheilmittel – das Familienunternehmen muss gesund sein
Trotz der guten und verlockenden Ergebnisse: Nicht für alle der
90.000 industriellen Familienunternehmen, die laut Institut für
Mittelstandforschung (IfM) und BDI bis 2006 in die nächste Generation
übergehen, kommt ein MBO in Frage. Finanzinvestoren verlangen
eine Mindestgröße des Unternehmens (siehe Punkt 1 in diesem
Kapitel), und 82 Prozent der 90.000 Unternehmen beschäftigen nur
bis 19 Mitarbeiter. Zentrale Bedingung für eine Investition ist außerdem
ein exzellentes Management, da der Investor nicht in das operative
Geschäft eingreift und somit auf branchen- und führungserfahrene
Topleute angewiesen ist. Und das Unternehmen muss Gewinne
erwirtschaften und Wachstumsphantasien entwickeln können. Der
Investor sucht schließlich nach Wertsteigerungspotenzialen.
Wann ist ein Familienunternehmen aus Sicht der Finanzinvestoren fit für einen MBO? (Häufigkeit der Nennung)
n=31
Sehr gutes Management
Solide Finanzierung &
ausreichender Cash-flow
Sehr gute Wettbewerbsposition
Hohes Wachstumspotenzial
Eigenes Produktprogramm
mit Entwicklungspotenzial
Stabile Erträge
23%
26%
36%
45%
58%
77%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
14

Kurzum: Das Unternehmen muss rundherum gesund sein. Auf einen
wohlwollenden Investor, der einen Betrieb saniert, kann der
Unternehmer nicht hoffen. Vielmehr stellt der Finanzinvestor für
strukturell gut aufgestellte Unternehmen zusätzliche Mittel bereit,
um das Umsatz- und Gewinnwachstum wieder auf Kurs zu bringen
Der Umsatz bewegte sich zum Zeitpunkt des MBO
n=33
61%
mit steigender
Tendenz
36%
mit stagnierender
Tendenz
3%
mit fallender
Tendenz
oder stärker voranzutreiben. Auch Investitionen erhalten einen neuen
Schub. Ein Investitionsstau ist bei Familienunternehmen kein ungewöhnliches
Phänomen und gibt nicht zwingend über das Wachstumspotenzial
Auskunft. Mit zunehmendem Alter scheuen Familienchefs
das Risiko einer Investition mehr als in jungen Jahren.
Der Investitionsstau war zum Zeitpunkt des MBO
kein
Investitionsstau
n=33
27%
36%
24%
12%
gering mittel groß
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
15

Wo der Investitionsstau am größten ist, lässt sich nicht eindeutig sagen.
Entgegen der Annahme, dass der Familienunternehmer am ehesten
die Informationstechnologie vernachlässigt, flossen die meisten
Mittel nach dem MBO in die Forschung & Entwicklung, die Internationalisierung
und in den Maschinenpark.
Nach dem MBO wurde am stärksten investiert in:
n=29
F&E, Innovationen
Internationalisierung
Maschinen & Anlagen
Informationstechnologie
Marketing & Vertrieb
Personal
10%
14%
31%
52%
55%
55%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
16

6. Top-Führungskräfte gesucht – das Management auf dem Prüfstand
Da der Finanzinvestor nicht in das operative Geschäft eingreift, entscheidet
die Qualität des Managements über den Erfolg seiner Investition.
Die Einschätzung und die Auswahl des Managements ist
allerdings besonders bei Familienunternehmen schwer, da der Patriarch
häufig die Zügel allein in der Hand hält und die Mitarbeiter
nicht zur Eigeninitiative und Verantwortungsübernahme motiviert.
Daher ist die Managementfrage kritisch. Über die Hälfte der Investoren
stuft die Führungsebene unter oder neben dem geschäftsführenden
Alteigentümer als befriedigend bis stark verbesserungsbedürftig
ein. Die Folge: Bei rund einem Drittel der MBOs wurde das alte
Management um neue Kräfte vor allem in der Geschäftsführung und
im Bereich Finanzen ergänzt. Gut die Hälfte der Investoren setzte bei
Qualität der zweiten Führungsebene
Stark verbesserungsbedürftig
12%
n=33
Es gab keine zweite
Führungsebene
24%
Sehr gut
12%
Befriedigend
52%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
der Personalsuche auf die Unterstützung
von Personalberatern.
In 42 Prozent der Fälle griff der
Investor auf das eigene Netzwerk
zurück. Drei Prozent der neuen
Kräfte heuerte das Management
selbst an.
In den meisten Fällen kam das
Management aber aus dem
Unternehmen selbst. Denn ganz
„ungeübt“ waren die Führungskräfte
nicht: In der Hälfte aller
Deals war der Familieneigentümer
nicht mehr der alleinige Geschäftsführer.
Außerdem setzten
die Investoren mehrheitlich auf
ein Management, das schon länger
als fünf Jahre im Unternehmen
arbeitet.
Betriebszugehörigkeit des
beteiligten Managements
(Mehrfachnennung möglich)
bis 2 Jahre 6%
bis 5 Jahre 30%
bis 10 Jahre 36%
über 10 Jahre 27%
Teilweise neu eingesetztes
Management 33%
davon
Geschäftsführung 35%
Finanzen 27%
Vertrieb 18%
Produktion & Technik 18%
n=33
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Die Altgesellschafter bauen keine oder nur eine
schwache zweite Führungsebene auf. Die Hälfte der
Finanzinvestoren stufte die Qualität des Managements
daher nur als befriedigend ein.
17

Personelle Veränderungen
im Management
seit dem MBO
Keine Veränderung 45%
Eine Veränderung 39%
Zwei Veränderungen 13%
Mehr als drei Veränderungen 3%
n=31
Veränderungen seit dem
MBO in der Führung
(Mehrfachnennung möglich)
Geschäftsführung 43%
Finanzen 24%
Vertrieb 24%
Produktion & Technik 10%
n=21
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Auch nach dem MBO bereitet
das Management dem Finanzinvestor
Kopfzerbrechen. Die Hoffnungen
des Finanzinvestors auf
das Entwicklungspotenzial der
ehemaligen zweiten Führungsebene
werden häufig enttäuscht.
In über der Hälfte der Unternehmen
wurden auch nach dem
MBO Veränderungen in der
Führungsspitze vorgenommen.
Auch hier handelt es sich überwiegend
um Veränderungen in
den Bereichen Geschäftsführung
und Finanzen. Somit bleibt die
Frage nach der Qualität der
zweiten Führungsebene, wenn
es denn eine gibt, aus Sicht der
Investoren der kritischste Erfolgsfaktor.Familienunternehmer
könnten dieses Spannungsfeld
erheblich entschärfen, wenn
sie sich frühzeitig um Führungsnachwuchs
aus den eigenen Reihen
kümmern.
Eng verbunden mit der Managementfrage bleibt auch die Frage nach
der weiteren Rolle des Alteigentümers, vor allem, wenn bis dahin alle
Fäden bei ihm zusammen liefen.
Auf der einen Seite sind das Know-how, die Erfahrungen und die
Kontakte des Seniors Gold und Geld wert. Auf der anderen Seite kann
ein kompletter Rückzug des Alteigentümers wünschenswert sein, vor
allem wenn er sich in fremde Aufgabenbereiche einmischt und Unruhe
stiftet. Die Vertragsparteien haben diese schwierige Aufgabe
unterschiedlich gelöst:
Der Verkäufer übt nach Kaufvertragsunterzeichnung
im Unternehmen
n=33
eine beratende Funktion aus
eine Aufsichtsratsfunktion aus
keine Funktion aus
eine andere Funktion aus
(Beirat, Geschäftsführung)
3%
15%
33%
49%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
18

7. Professionelle Beteiligungsgesellschaft gesucht – Der Finanzinvestor auf dem Prüfstand
Nicht nur das Management muss sich vielen detaillierten Fragen
stellen. Auch der Finanzinvestor muss aus Sicht der Familie und des
Managements zum Unternehmen passen und sich mit überzeugenden
Konzepten gegen seine Wettbewerber durchsetzen. In 80
Prozent aller MBO-Fälle nahm der Altgesellschafter zunächst mehr
als eine Private-Equity-Gesellschaft unter die Lupe. Bei gut der Hälfte
kamen zwei Investoren in die engere Auswahl.
Wie viele Finanzinvestoren
wurden angesprochen?
Anzahl der Nennung
Finanzinvestoren
1 20%
2 8%
3 20%
4 12%
5 16%
6 20%
7 0%
8 4%
n=25
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Zahlte der ausgewählte
Finanzinvestor den höchsten
Preis?
n=26
46%
54%
ja nein
Wann gewinnt der Finanzinvestor das Rennen? Dass der Familienunternehmer
in erster Linie an die Fortführung seines Lebenswerks
denkt, zeigt das folgende Ergebnis: Bei der Auswahl des Finanzinvestors
spielte die Höhe des Kaufpreises nicht die ausschlaggebende Rolle.
In über 50 Prozent der Fälle war der auserwählte Finanzinvestor
nicht derjenige, der den höchsten Preis geboten hatte. Statt dessen
muss das Gesamtkonzept überzeugen. Ob der Finanzinvestor eine
Mehrheit oder Minderheit halten will, interssiert dagegen nur wenig.
Falls nein: Welches war das entscheidende Auswahlkriterium für
den Finanzinvestor (Mehrfachnennung möglich)?
n=14
Strategie/Gesamtkonzept/
Zukunftssicherung des Unternehmens
Seriosität/Vertrauenswürdigkeit/
Persönlichkeit der Finanzinvestors
Vertrags- und Finanzierungsbedingungen
Akzeptanz einer Minderheitsbeteiligung
7%
21%
29%
71%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
19

Wenn das beteiligte Management heute selbst eine Beteiligungsgesellschaft
auswählen könnte, wären die folgenden Kriterien entscheidend
(Ranking):
Der Traumfinanzinvestor
Welche Kriterien sind für das Management bei der Wahl des Finanzinvestors am wichtigsten? (1=sehr wichtig, 10=unwichtig)
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Know-how in Finanzierungsfragen
Einfühlungsvermögen und Verständnis für die Unternehmenssituation
„Chemie“ und Sympathie
Kontakte zu Banken und anderen Finanzinstituten
MBO-Erfahrung mit Familienunternehmen
Know-how in Management- und Strategiefragen
Internationales Netzwerk
Fachwissen über die Branche
Erfahrungsaustausch der
Portfoliounternehmen untereinander
2,8
2,9
3,0
3,4
3,7
4,6
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
sehr wichtig unwichtig
5,5
5,6
6,2
20

8. Die Verhandlungen – Der Kaufpreis ist der Knackpunkt
Für die Verhandlungen mit dem Finanzinvestor hat die große Mehrheit
der Alteigentümer bzw. des Managements externe Unterstützung
hinzugezogen. Die Verhandlungen und Vertragsgestaltungen
sind zu komplex, um sie allein zu bewältigen.
Die hinzugezogenen Berater waren
(Mehrfachnennung möglich)
n=33
Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Rechtsanwalt
Unternehmensberater
M&A-Berater 15%
18%
21%
21%
24%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Die Altersvorsorge abgesichert?
Zu einem großen Teil
42%
n=33
Zu einem geringen Teil
15%
Gar nicht
3%
Zu 100%
39%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Die meisten Familienunternehmer, die ihr Unternehmen
erfolgreich führen, konnten Vermögen aufbauen.
Das stärkt ihre Verhandlungsposition gegenüber dem
Finanzinvestor, da die Altersvorsorge nicht vollständig
vom Kaufpreis abhängt.
21

Wie viel Zeit lag zwischen der ersten Präsentation
des Unternehmens bis zum Vertragsabschluss?
n=26
42%
bis 6 Monate bis 9 Monate bis 12 Monate über 12 Monate
War das schnell genug?
n=26
ja
nein
19%
31%
12%
15%
81%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Verhandlungen ziehen sich vor allem dann in die
Länge, wenn der Alteigentümer seinen Emotionen
freien Lauf lässt und einen überhöhten Kaufpreis verlangt.
Er orientiert sich nicht am Ertrags-, sondern am
Substanzwert seines Lebenswerkes.
Insgesamt verliefen die Verhandlungen
aus Sicht des Managements schnell genug.
Drei Viertel aller Verhandlungen kamen nach spätestens
neun Monaten zum Abschluss.
22

Wie bei den meisten Verhandlungen bei M&A-Transaktionen ist der
Kaufpreis ein wesentlicher Knackpunkt. In Familienunternehmen ist
die Situation besonders knifflig. Der Alteigentümer überschätzt häufig
den Wert seines Lebenswerks, da er sich eher am Substanz- als am
Ertragswert orientiert. Außerdem hängt die Altersvorsorge manchmal
von der Kaufpreishöhe ab. Der Kaufpreis bzw. der Unternehmenswert
ist trotz einer gründlichen Due Diligence (sorgfältige
Abweichung des Kaufpreises von der Forderung
des Alteigentümers
keine Abweichung
n=28
7%
14%
43%
25%
bis 10 bis 20 bis 30 bis 40 bis 50
4%
7%
Unternehmensprüfung) schwer abschätzbar, weil Transparenz nicht
zur Philosophie inhabergeführten Firmen zählt. Beim Versuch, den
„fairen“ Kaufpreis zu ermitteln, greift die Beteiligungsgesellschaft
auf ihr Know-how und ihren Erfahrungsschatz zurück und zieht auch
Vergleichswerte von Unternehmen der Branche heran. Bei der Bezahlung
des Kaufpreises standen die Einmalzahlung und die Kaufpreisrate
hoch im Kurs.
Zahlung des Kaufpreises
n=32
Einmalzahlung 100%
Einmalzahlung 80%, Kaufpreisrate 20%
Einmalzahlung 70%, Kaufpreisrate 30%
Einmalzahlung 50%, Kaufpreisrate 50%
6%
9%
Restliche Einzellösungen 13%
16%
56%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
23

9. Die Finanzierung – Die Banken sind der wichtigste Financier
Ein MBO-Deal erfordert in der Regel zwei Fremdfinanzierungsmodelle.
Erstens muss ein großer Teil des Unternehmenskaufs insgesamt
fremdfinanziert werden, zweitens kann das Management die
Mittel für seinen Eigenkapitalanteil oft nur durch Kredite aufbringen.
Insgesamt zeigen die Ergebnisse, dass es kein Standardmodell für die
Finanzierung eines MBOs gibt. Da die Situation der drei Verhandlungsparteien
(Altgesellschafter, Management und Finanzinvestor)
im Einzelfall höchst unterschiedlich ist, sieht jede Lösung anders aus.
a) Finanzierung des MBOs: Hier spielte in den meisten Fällen die
Banken die wichtigste Rolle. Die Finanzinstitute übernehmen vielfach
über die Hälfte des gesamten Finanzierungsvolumens. Auch der
Finanzinvestor steuert entweder über Eigenkapital oder über ein
nachrangiges Darlehen häufig über die Hälfte des Kaufpreises bei.
So wurde der MBO im Detail finanziert:
Finanzierung des MBOs auf einen Blick
Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 50% über 50%
EK Finanzinvestor 32 (100%) 26 6
EK Management 31 (97%) 29 2
FK (nachrangige Darlehen
Finanzinvestor, Mezzanine) 17 (53%) 12 5
FK (Darlehen Banken) 23 (72%) 4 19
FK (Darlehen Verkäufer) 6 (19%) 5 1
Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 10% bis zu 20% bis zu 30% bis zu 40% bis zu 50% bis zu 60% bis zu 70% bis zu 80% bis zu 90% bis zu 100%
EK Finanzinvestor 32 (100%) 5 5 11 5 1 1 1 2 1
EK Management 31 (97%) 22 5 2 2
FK (nachrangige Darlehen
Finanzinvestor, Mezzanine) 17 (53%) 4 3 4 1 2 2 1
FK (Darlehen Banken) 23 (72%) 1 1 2 6 7 4 2
FK (Darlehen Verkäufer) 6 (19%) 3 1 1 1
n=32
n=32
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
24

) Finanzierung des Managements: Die Private-Equity-Gesellschaft investiert
nur, wenn das Führungsteam Anteile am Unternehmen erwirbt.
Sie möchte einerseits sichergehen, dass das Management es
ernst meint mit dem erarbeiteten Business-Plan. Andererseits fördert
das eigene finanzielle Risiko die Motivation. In der Regel ist die Finanzierung
für das Management kein großes Problem. Da das Management
schon viele Jahre berufstätig ist, verfügt es auch über höhere
Eigenmittel als Jungunternehmer: Weit über die Hälfte griff zu
den eigenen Ersparnissen, um die Anteilskäufe zu finanzieren. Insgesamt
spielen Bankkredite aber immer noch die herausragende
Rolle. Zaudern die Banken allerdings, kann das Management auch
Darlehen vom Finanzinvestor oder von öffentlichen Förderinstituten
wie der Deutschen Ausgleichsbank (DtA) oder der Kreditanstalt für
Wiederaufbau (KfW) in Anspruch nehmen.
So finanzierte sich das Management im Detail:
Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 10% bis zu 20% bis zu 30% bis zu 40% bis zu 50% bis zu 60% bis zu 70% bis zu 80% bis zu 90% bis zu 100%
Eigene liquide Mittel 17 (68%) 6 2 2 1 6
Darlehen von öffentlichen Instituten 3 (12%) 1 1 1
Hausbankdarlehen 11 (44%) 1 1 2 2 1 4
Darlehen vom Finanzinvestor 7 (28%) 1 1 2 1 2
Darlehen vom Alteigentümer 4 (16%) 2 1 1
Andere (z.B. Beleihung Haus) 1 (4%) 1
n=25
Finanzierung des Managements auf einen Blick
Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 50% über 50%
Eigene liquide Mittel 17 (68%) 11 6
Darlehen von öffentlichen Instituten 3 (12%) 3
Hausbankdarlehen 11 (44%) 11
Darlehen vom Finanzinvestor 7 (28%) 4 3
Darlehen vom Alteigentümer 4 (16%) 3 1
Andere (z.B. Beleihung Haus) 1 (4%) 1
n=25
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
25

c) Cashflow zum Schuldenabbau: Die hohe Fremdfinanzierung eines
MBOs belastet das Unternehmen, denn die Verschuldung muss in
den anschließenden Jahren abgebaut werden. Dabei muss der Finanzinvestor
die schwierige Aufgabe bewältigen, die Fremdfinanzierung
so zu gestalten, dass das Unternehmen unter der Schuldenlast
nicht erstickt. An einer soliden Finanzierung ist nicht nur das Management,
sondern auch der Finanzinvestor interessiert, denn
schließlich will auch er am Unternehmen verdienen.
Die Verwendung des Cashflows zum Schuldenabbau zeigt bei den
Befragten kein einheitliches Bild. Manchmal wurden nur bis zu 10
Prozent, manchmal über 90 Prozent des Cashflows an die Bank
weitergeleitet. Dabei hätte gut die Hälfte der Unternehmen noch
mehr Fremdmittel aufnehmen können. Insgesamt gilt: Das Tempo
Haben Sie die Verschuldungskapazität voll ausgeschöpft?
n=29
ja
nein
45%
55%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
und die Art des Schuldenabbaus hängen stark von der individuellen
Situation des Unternehmens ab.
Auf den nächsten beiden Seiten können die Antworten der Finanzinvestoren
und des Managements verglichen werden. Beide Parteien
gaben Auskunft darüber, wie viel Prozent des Cashflows zum Schuldenabbau
eingesetzt wurde. Ihr Urteil darüber, ob ihnen die Höhe
des Cashflows angemessen erschien, fällt deutlich unterschiedlich
aus. Während sich vier Fünftel der Finanzinvestoren einig waren,
dass die festgelegte Höhe richtig war, fand weit über die Hälfte des
Managements den Betrag zu hoch.
Die Krux bei der Finanzierung des MBOSs besteht darin,
ein gesundes Verhältnis von Eigen- und
Fremdfinanzierung zu finden, damit das Unternehmen
unter der Schuldenlast nicht erstickt.
26

Wie viel Prozent des Cashflows werden im Schnitt bis zum Exit zum Abbau der Fremdverschuldung,
die mit dem MBO einherging, eingesetzt?
8%
Antworten der Finanzinvestoren
Antwort des Managements
bis 10%
n=26
0%
4%
5%
bis 20%
n=21
15%
10%
bis 30%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
4%
14%
bis 40%
15%
10%
bis 50%
8%
5%
bis 60%
4%
14%
bis 70%
15%
19%
bis 80%
4%
0%
bis 90%
23%
24%
bis 100%
Zusammengefasst:
46%
39%
insgesamt
bis 50%
54%
62%
insgesamt
über 50%
27

War der Betrag des Cashflows zum Schuldenabbau angemessen?
Die Meinung des Finanzinvestors Die Meinung des Managements
81%
Die Gründe für die unterschiedlichen
Ansichten sind vielfältig.
Während der Finanzinvestor
eher den Ertrag und den Cashflow
fest im Auge behält, sieht
das Management lieber Umsatz
und Marktanteil wachsen. Auch
die kontinierliche Weiterentwicklung
des Produktes ist oft
aufregender, als sich mit Controllingsystemen
anzufreunden.
4%
zu hoch
angemessen
15%
Schuldenabbau wäre
noch schneller
möglich gewesen
5%
n=26
n=21
33%
62%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Konfliktpotenzial: Der Finanzinvestor
orientiert sich am Ertrag und am Cashflow.
Das Management, manchmal stark technologieorientiert,
konzentriert sich auf die Ausweitung der Marktanteile.
Controllinginstrumente zählen nicht zu seinen
Leidenschaften.
28

10. Beurteilung der Partnerschaft – Management und Finanzinvestor sind glücklich
a) Zufriedenheit: Die positiven wirtschaftlichen Ergebnisse seit dem
MBO lassen auf eine gute und erfolgreiche Partnerschaft schließen.
Insgesamt sind beide Seiten mit der Zusammenarbeit zufrieden.
Gleichwohl äußern sich die Manager ein wenig kritischer über ihren
Finanzinvestor als umgekehrt.
Wenn es um die Führungsqualitäten
und die physischen
und psychischen Belastungen
des Managements geht,
unterscheiden sich Eigenund
Fremdwahrnehmung erheblich
(siehe nächste Seite).
Das Management wirkte auf
den Finanzinvestor „souveräner“,
als es sich zum Teil
selbst empfunden hat.
Managementund
Finanzinvestor sind ein
schlagkräftiges Team.
Jeweils drei Viertel der
Manager und der Finanzinvestoren
sind mit der
Zusammenarbeit zufrieden
bis sehr zufrieden.
Wie zufrieden sind Sie insgesamt mit Ihrem ...
Management? Finanzinvestor?
70%
(1=sehr zufrieden, 5=unzufrieden)
15%
15%
0%
0%
n=33
1
2
3
4
5
0%
n=26
12%
15%
23%
50%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
29

Das Management hat die eigenen Führungsqualitäten
n=24
eher unterschätzt
eher überschätzt
8%
den Erwartungen entsprechend 71%
21%
Der Finanzinvestor findet die Führungsqualitäten
besser als erwartet
den Erwartungen entsprechend
n=33
Verbesserungsbedürftig 6%
24%
70%
Für das Management sind die physischen und psychischen Belastungen
höher als erwartet
den Erwartungen entsprechend
n=24
geringer als erwartet 0%
38%
Aus Sicht des Finanzinvestor bewältigt das Management die
physischen und psychischen Belastungen
besser als erwartet
den Erwartungen entsprechend
n=33
Verbesserungsbedürftig 0%
30%
63%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
70%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
30

Das Management baut in den Verhandlungen
häufig die Brücke zwischen Alteigentümer und
Finanzinvestor und muss gleichzeitig auch noch
die eigenen Interessen im Blick behalten.
Diese schwere Aufgabewältigt es meisterhaft.
b) Die Einzelbewertungen aus
Sicht der Beteiligungsgesellschaft:
Auch wenn der Finanzinvestor
häufig die Qualität des
Managements bemängelt (siehe
Kapital 6), ist er rundherum zufrieden,
wenn es um die Kooperation
in bestimmten, auch
schwierigen Situationen geht.
Kooperation des Managements in den Kaufverhandlungen
ja
eingeschränkt
n=33
9%
nein 3%
Kooperation des Managements in schwierigen Situationen
(z.B. Verfehlen der Zielvorgaben)
ja
eingeschränkt
n=33
nein 0%
9%
91%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
88%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
31

Die meisten Unstimmigkeiten zwischen Management und
Finanzinvestor gab es in den Bereichen
n=26
Innovationen
12%
Zeitpunkt des Exits
12%
Personal
12%
Kosteneinsparungen
8%
Marketing/Vertrieb
19%
Investitionen
39%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Wenn Management und Finanzinvestor hart diskutierten,
drehte es sich in den meisten Fällen um Investitionsentscheidungen.
Während das Management die Gelder lieber
für die Expansion einsetzen würde, müssen zunächst
die Schulden aus dem MBO bezahlt werden.
c) Die Einzelbewertungen aus der Sicht des Managements: Die Führungskräfte
gehen mit ihren Finanzinvestoren ein wenig härter ins
Gericht als umgekehrt. Gute Noten verteilen sie bei der Verfügbarkeit
und der realistischen Festlegung der Zielvorgaben. Allerdings fühlt
sich knapp ein Viertel in Konfliktsituationen nur mittelmäßig fair von
seinem Investor behandelt. Auch beim Branchenfachwissen und
Kontaktnetzwerk schneiden die Gesellschaften nicht so gut ab. Die
beiden letzten Punkte sollten aber nicht überbewertet werden, da das
Management diesen Kriterien keine hohe Bedeutung einräumt (siehe
Punkt 7 in diesem Kapitel).
Stand/steht Ihr Finanzinvestor stets bei Bedarf mit Rat und Tat
zur Verfügung?
n=26
meistens
46%
selten
8%
immer
46%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
32

Waren/sind die mit dem Finanzinvestor vereinbarten Zielvorgaben
realistisch?
n=26
4%
zu niedrig
angesetzt
81%
angemessen
15%
überhöht
Trotz der Kritik des
Managements am hohen Abfluss
des Cashflows stimmt
es mit den wirtschaftlichen
Zielsetzungen überein.
0%
stark
überhöht
Verfügt (e) Ihr Finanzinvestor über angemessenes Fachwissen
in Ihrer Branche?
n=26
wenig
Fachwissen
39%
überhaupt kein
Fachwissen
15%
gutes Fachwissen
8%
mittelmäßiges
Fachwissen
39%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Die Finanzinvestoren schneiden zwar beim
Branchenfachwissen schlecht ab. Das empfindet das
Management aber nicht als tragisch, da für sie das
Fachwissen ihres Kapitalgebers nicht erfolgsentscheidend
ist (siehe Kapitel 7).
33

Wie fair fühlten/fühlen Sie sich in Konfliktsituationen von
Ihrem Finanzinvestor behandelt?
n=26
mittelmäßig
23%
unfair
8%
sehr fair
69%
Die erfolgreiche Partnerschaft zwischen
Management und Finanzinvestor basiert auch auf
Vertrauen. In über zwei Drittel der Fälle haben es
die Finanzinvestoren geschafft, durch Fairness in
Konfliktsituationen das Vertrauen zu stärken.
Waren/sind die Kontakte Ihres Finanzinvestors hilfreich?
sehr hilfreich
bedingt hilfreich
wenig hilfreich 12%
n=26
27%
62%
Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.
Das Management legt großen Wert auf
das Kontaktnetzwerk des Finanzinvestors
(siehe Kapitel 7). Die Finanzinvestoren haben
die Erwartungen des Managements in
diesem Bereich aber enttäuscht.
34

IV. Stolpersteine & Erfolgsfaktoren
1. Die Gefahren – Warum scheitern MBOs?
Die positiven Ergebnisse und vor allem der wirtschaftliche Erfolg dürfen
nicht darüber hinwegtäuschen, dass der Weg zu einem erfolgreichen
MBO beschwerlich sein kann und die Beteiligten zuweilen auch
Rückschläge verkraften müssen. Die Manager und die Finanzinvestoren
sehen zwar ähnliche Stolpersteine, gewichten diese aber unterschiedlich.
Die folgenden Ausführungen beruhen ausdrücklich auf
den Erfahrungen jedes einzelnen Befragungsteilnehmers. Die Beschreibungen
der Alteigentümer oder Finanzinvestoren dürfen nicht
als pauschalisierte Bilder verstanden werden.
Die größten Stolpersteine aus Sicht des Managements
(Rangfolge nach Häufigkeit der Nennung):
1. Fremdfinanzierung: Wenn die Fremdfinanzierung erfolgt, belastet
der hohe Abfluss des Cashflows zum Schuldenabbau das Unternehmen.
Der Spielraum für die kurz- bis mittelfristige Bereitstellung finanzieller
Mittel ist daher sehr eng, Chancen können wegen Liquiditätsengpässen
nicht genutzt werden. Außerdem stellt der eigene Anteilskaufs
eine Belastung dar – auch für die Familie.
2. Alteigentümer: Der Familienunternehmer kann seine Emotionen
in den Verhandlungen nicht zügeln. Er fordert einen zu hohen Kaufpreis,
vertraut dem Management nicht und gibt mangelnde oder falsche
Informationen über die tatsächliche Situation des Unternehmens.
3. Management: Der Manager versetzt sich nur schwer in die Philosophie
des Finanzinvestors. Ihm fehlen Visionen und Mut zum Risiko,
oder er überschätzt sein Potenzial. Er kämpft gegen seine Emotionen
und fühlt sich zwischen Altgesellschafter, dem seine Loyalität gilt,
und Finanzinvestor hin- und her gerissen.
4. Banken: Die Banken sind immer schwerer für eine hohe Fremdfinanzierung
des Unternehmenskaufs zu gewinnen. Sie sind zu misstrauisch
und wenig flexibel. Ihnen mangelt es an Kompetenz, wenn
es um das Thema MBO geht.
5. Strategie & Exit: Die angestrebten Wachstumsraten sind zu ehrgeizig.
Es werden keine klaren Zielvereinbarungen zum Exit getroffen,
was den Nährboden für Konflikte schafft.
6. Mitarbeiter & Kunden: Die Mitarbeiter und die Kunden akzeptieren
das neue Management nicht und finden nur langsam Vertrauen. Der
neue, weniger traditionelle Führungsstil kommt nicht bei allen Mitarbeitern
gut an.
7. Finanzinvestor: Dem Finanzinvestor fehlt die Sensibilität dem Alteigentümer
gegenüber. Die „Chemie“ zwischen Management und Investor
stimmt nicht.
8. Steuergesetzgebung: Die Veränderungen und Verzögerungen in
der Steuergesetzgebung behindern und verlangsamen den Verhandlungsprozess.
9. Rechtsanwälte & Steuerberater: Die Rechtsanwälte und Steuerberater
sind profilierungssüchtig und nicht qualifiziert. Sie fürchten im
Fall eines Verkaufs des Unternehmens den Verlust des Mandanten.
35

Die größten Stolpersteine aus Sicht des Finanzinvestors
(Rangfolge nach Häufigkeit der Nennung):
1. Alteigentümer: Da der Alteigentümer sich am Substanzwert orientiert,
ist seine Kaufpreisvorstellung überhöht. Er hat Angst loszulassen,
verliert die Kontrolle über seine Emotionen und weigert sich, die
Unternehmensverhältnisse transparent darzustellen. Er übt während
der Verhandlungen zu starken Einfluss auf das Management aus.
2. Management: Die Führungsebene unter dem Patriarchen ist nur
schwach ausgeprägt oder existiert gar nicht. Das in Frage kommende
Management besitzt wenig Erfahrung mit Planungs- und Controllinginstrumenten,
denkt wenig strategisch und visionär und überschätzt
sich. Ihm fehlt die interne und externe Akzeptanz. Die Gefahr
der Fehleinschätzung des Managements durch den Investor ist groß.
3. Unternehmen: Nach der Unternehmensanalyse stellt sich heraus,
dass die Ertragskraft zu gering ist und die Altlasten in den Bereichen
Finanzen, Investitionen und Innovationen zu groß sind. Das Unternehmen
verspricht nur geringe Wachstumspotenziale, so dass realistische
Exitmöglichkeiten Zukunftsmusik bleiben.
4. Unternehmenskultur: Der Wandel von einer persönlichen zu einer
kapitalmarktorientierten Unternehmensführung vollzieht sich nur
schwer. Das Denken bewegt sich nicht in Cashflow-Größen, sondern
in technologischen Details und Potenzialen. Die traditionelle, patriarchalische
Führungsstruktur macht nur zögerlich einer neuen Platz.
5. Fremdfinanzierung: Die Cashflows entwickeln sich zu instabil. Der
Verschuldungsgrad ist zu hoch.
6. Finanzinvestor: Die Qualität des MBO-Managers leidet unter dem
sehr hohen Zeitdruck, unter dem er arbeitet. Seine Ertragsplanung ist
zu optimistisch.
7. Banken: Die Banken verhalten sich bei der Kreditvergabe zu restriktiv
und ziehen sich aus der Finanzierung des Erwerbs mittelständischer
Unternehmen zurück.
8. Verträge: Die alten Verträge werden nicht sorgfältig durchforstet.
36

2. Die Erfolgsfaktoren – Die wichtigsten Tipps des Managements und des Finanzinvestors
Die wichtigsten Erfolgsfaktoren aus Sicht des Managements
(Ranking nach Häufigkeit der Nennung):
1. Finanzierung
� Verhandeln Sie eine realistische Relation von Eigenkapital zu
Fremdkapital bei der Kauffinanzierung.
� Prüfen Sie die geplante finanzielle Belastung des Unternehmens
durch die Fremdverschuldung sehr kritisch.
� Definieren Sie klare vertragliche Regeln hinsichtlich der Finanzierung
von organischem und externem Wachstum.
2. Verhandlungen & Zielvorgaben
� Erarbeiten Sie einen soliden, realistischen, aber auch visionären
Businessplan.
� Ermitteln Sie realistische Planzahlen.
� Beziehen Sie Ihre engsten Mitarbeiter in die Entwicklung der
Planzahlen mit ein.
� Verhandeln Sie ein Worst-Case-Szenario mit dem Investor vor Vertragsabschluss.
� Ziehen Sie eine klare Linie zwischen den Aufgaben des Managements
und denen des Finanzinvestors.
3. Strategie & Exit
� Treffen Sie eine klare Vereinbarung mit dem Finanzinvestor über
die Exit-Strategie. Verschaffen Sie sich Klarheit über die künftigen
finanziellen Ansprüche des Investors.
4. Management
� Informieren Sie sich über den MBO-Mechanismus.
� Prüfen Sie Ihre Fähigkeiten kritisch.
� Holen Sie sich Rat von erfahrenen Kollgegen ein.
� Lassen Sie sich nicht um jeden Preis auf einen MBO ein.
� Sorgen Sie für ein zweite, durchsetzungsstarke Führungsebene,
da der CEO im Wesentlichen mit Finanzierungsfragen beschäftigt
ist, wenn ein Börsengang als Exit gewählt wird.
5. Finanzinvestor
� Führen Sie kritische Gespräche mit mehreren renommierten Investoren.
Ziele und „Chemie“ müssen übereinstimmen.
� Prüfen Sie die Referenzen des Investors.
6. Externe Unterstützung
� Lassen Sie die Situation und das Potenzial des Unternehmens
durch externe, praxiserfahrene Berater beurteilen.
� Klären Sie die Beraterkosten vorab.
7. Banken
� Stellen Sie das Vertrauen und die Unterstützung der Banken sicher.
8. Alteigentümer
� Bewahren oder gewinnen Sie das Vertrauen des Alteigentümers.
9. Kunden
� Informieren Sie Ihre Kunden frühzeitig, um sich ihrer Zustimmung
zu vergewissern.
37

Die wichtigsten Erfolgsfaktoren aus Sicht der Finanzinvestoren
(Ranking nach Häufigkeit der Nennung):
1. Management
� Führen Sie ein tiefgehendes Management-Audit durch.
� Gehen Sie keine Kompromisse bei der Wahl des Managements
ein. Die neue Führung muss die erste Wahl sein.
� Sensibilisieren Sie das neue Management für Cashflow statt für
Gewinn.
� Beobachten und kontrollieren Sie das Management.
2. Alteigentümer
� Treffen Sie eine klare Regelung mit dem Verkäufer hinsichtlich
seines Ausstiegs. Finden Sie die richtige Balance: Idealerweise
sollte sich der Alteigentümer zu 100% finanziell und operativ zurückziehen.
Wenn aber das Unternehmen auf ihn als einzigen
Know-how-Träger angewiesen ist, sollte er in die MBO-Struktur
eingebunden werden: über einen Beratervertrag oder über eine
Beteiligung an der Finanzierung und/oder des zukünftigen Erfolges.
3. Finanzierung
� Strapazieren Sie die Finanzierungsstruktur über die Fremdverschuldung
nicht bis zum Limit.
4. Finanzinvestor
� Geben Sie allen Verhandlungsparteien und sich selber genügend
Zeit.
� Prüfen Sie, ob die Wellenlänge zwischen Ihnen und dem Management
passt. Setzen Sie Ihre Position kompromisslos durch.
� Verlieben Sie sich nicht in das Produkt.
5. Strategie & Exit
� Analysieren Sie die Exitchancen, und planen Sie einen realistischen
Zeithorizont für den Exit ein.
6. Verhandlungen & Zielvorgaben
� Klären Sie alle offenen Punkte vor Vertragsabschluss.
� Planen Sie realistische, ausreichende Liquiditätsreserven ein.
38

V. Erfolgsgeschichten
1. Westfalia GmbH & Co. KG – MBO beim traditionsreichen Marktführer für Anhängerkupplungen
Getrennte Treppenhäuser für die zwei geschäftsführenden Familiengesellschafter,
weil die beiden Vetter sich bekriegten? Kein phantasievolles
Schreckensszenario, sondern Realität in den ehemaligen Westfalia-Werken,
Hersteller von Anhängern, Wohnmobilen und Anhängerkupplungen.
Auch eine andere Geschichte wird erzählt: Die beiden
Führungskräfte verfügten jeweils über einen eigenen Firmenparkplatz.
Eines Tages parkte der eine Vetter – im Glauben, der andere
sei im Urlaub – auf dem Parkplatz des anderen. Der befand sich
aber nicht im Urlaub und ließ den Wagen des Falschparkers wutentbrannt
abschleppen. Heute mag man über diese Geschichten
schmunzeln. Aber die Querelen in der Eigentümerfamilie trieben das
Unternehmen 1994 fast in den Ruin.
Der angekündigte Konkurs des Marktführers in Deutschland für Anhängerkupplungen
entfachte den Zorn der Belegschaft. Die wusste
nämlich um die Qualität ihres Produktes und forderte die fristlose
„Entlassung“ der Famliengesellschafter. Westfalia war zum Politikum
in der Region geworden. An der Autobahn hingen Transparente, die
die Gründerfamilie Knöbel als Totengräber anprangerten. Es ging um
den Erhalt der Arbeitsplätze und der über 150-jährigen Erfolgsstory.
Regionalpatriotismus als Nachfolgelösung Nr. 1
Daraufhin eilten drei unternehmerische Koryphäen aus der westfälischen
Nachbarschaft zur Rettung herbei: Gunther Berg, Gründer der
Unternehmensgruppe Berg (Möbelindustrie), Werner Gehring, Inhaber
der Christinen Brunnen Mineralquellen (Getränkeindustrie), und
Mark Wössner, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann
AG. Sie kauften zu jeweils gleichen Teilen die Westfalia-Werke mit
Mitteln aus ihrem Privatvermögen. „Beim Kauf dürfte neben der rationalen
Investitionsentscheidung vor allem die emotionale Verbundenheit
zur Region ausschlaggebend gewesen sein“, vermutet Dr.
Wolfgang Alvano, Director der amerikanisch-britischen Beteiligungsgesellschaft
Granville Baird Capital Partners. Mit der Inhaberfamilie
Knöbel vereinbarten die neuen Gesellschafter Pensionszahlungen.
Die Familie sei persönlich mit „einem blauen Auge“ davon gekommen,
so Alvano.
Die Sanierung dauerte fünf Jahre. Wie viel Kapital Berg, Gehring und
Wössner in den Wiederaufbau steckten, ist offiziell nicht bekannt.
1999 wurden schließlich die drei auf Vordermann gebrachten Geschäftsbereiche
in eigenständige rechtliche Einheiten umgewandelt:
� Westfalia Trailer Group GmbH
� Westfalia Van Conversion GmbH
� Westfalia-Automotive GmbH & Co. KG
MBO als zweite Nachfolgelösung
Die drei „Retter“, die sich dem Pensionsalter näherten, veräußerten
1999 zunächst 49 Prozent der Westfalia Van Conversion GmbH an
DaimlerChrysler. Es sei wahrscheinlich, dass der Autokonzern sukzessive
die Mehrheit erwerben würde, so Dr. Frank Wachsmuth, seit
Anfang 2001 Vorsitzender der Geschäftsführung der Westfalia-Auto-
39

motive GmbH & Co. KG. Für das traditionell ertragsstarke Geschäft
der Anhängerkupplungen fand sich eine andere Lösung: Granville
Baird kaufte 85 Prozent, das Management – bestehend aus zwei Geschäftsführern
und drei Prokuristen – übernahm die restlichen 15
Prozent. Derzeit sucht man einen neuen Gesellschafter, der die Bereiche
Finanzen und Controlling leiten soll.
Die Finanzierung folgte dem „klassischen“ Leveraged-Buy-out-Schema:
40 Prozent Eigenkapital und 60 Prozent Fremdkapital. Die
Fremdfinanzierung übernahm die Hamburgische Landesbank. Dem
Management griff die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) bei der
Finanzierung des Eigenkapitalanteils unter die Arme.
Nur ein Produkt im Portfolio: Anhängerkupplungen
Warum investierte Granville Baird 11,7 Millionen Euro in einen Betrieb
mit dieser turbulenten Vergangenheit? Spontan fällt Alvano zunächst
die Qualität des Managements ein: „Ein Unternehmen, das
trotz 30-jährigen Familienzwists eine Marke wie Westfalia so erfolgreich
etabliert, muss sich durch ein exzellentes mittleres Management
auszeichnen.“ Denn genau diese Managementebene habe die
Westfalia aus der Krise geführt, wenn auch mit Unterstützung der
neuen Gesellschafter. So krempelte ein erfahrener Mann von Bertelsmann
für die Westfalia als Chef noch einmal die Ärmel hoch. Außerdem
holte man sich – an Stelle der „A.T. Kearneys oder McKinseys“
dieser Welt – Fachleute von Bertelsmann ins Haus, um etwa die EDV-
Anlagen zu modernisieren.
Der zweite Anreiz für das Engagement der Beteiligungsgesellschaft
lag in der konsequenten Ausrichtung der Westfalia-Automotive auf
das Kerngeschäft. Auch Wachsmuth gerät ins Schwärmen. Er sanierte
in den letzten vier Jahren die Mannesmann Röhrentechnik, musste
1.000 Arbeitsplätze abbauen und Werke schließen, um diesen Teilkonzern
auf das Kerngeschäft auszurichten. Eine harte Zeit. Jetzt
könne er endlich in ein gesundes Unternehmen einsteigen, das das
Geschäftsmodell des „Core Business“ lebe. Die Westfalia-Automotive
erwirtschaftet mit 385 Mitarbeitern einen Umsatz in Höhe von 110
Millionen Mark – „nur“ mit Anhängerkupplungen.
Mit Private Equity von Westfalen aus in die weite Welt
Doch dabei soll es nicht bleiben: Schließlich investierten Granville
Baird und das Management auch wegen des Wachstumspotenzials.
Das liegt vor allem im Ausland. Westfalia beherrscht zwar 43 Prozent
des deutschen Marktes, exportiert aber nur etwa 10 Prozent seiner
Produktion. Bislang montiert nur eine Tochter in South Carolina,
USA, nach technischen Vorgaben aus Deutschland die Kupplungen,
um bei BMW-USA direkt auf das Band zu liefern. Schon längst verlangen
die großen Hersteller, dass die Zulieferer ihnen in die ausländischen
Produktionsstätten folgen. Aber die Internationalisierung, ob
der Aufbau eines Händlernetzes oder der Aufbau einer eigenen Produktion,
kostet viel Geld.
Auch Akquisitionen im Ausland schließt Wachsmuth nicht aus. In
Frage kämen allerdings nur reine Hersteller von Anhängerkupplun-
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gen. „Den Pfad der Tugend, nämlich eine 100-prozentige Konzentration
auf unser Kernprodukt, werden wir nicht verlassen“, versichert
Wachsmuth. Wenn Westfalia einen Übernahmekandidaten ausspähen
sollte, will man sich auf das M&A-Know-how sowie auf das Netzwerk
von Granville Baird verlassen. Der Automobilzulieferer plant,
Kapital auch verstärkt in Innovationen zu stecken. „Wir wollen nicht
durch einen Verdrängungswettbewerb über den Preis, sondern durch
Produktinnovation wachsen“, erklärt der neue Westfalia-Chef. Seine
Ziele sind ehrgeizig. In den nächsten fünf Jahren soll der Umsatz um
50 Prozent steigen, das Ergebnis soll proportional wachsen.
Als Gesellschafter motivierter an die Arbeit
Welche Motivation hat den 50-jährigen Wachsmuth, der über einen
Head Hunter gefangen wurde, zur Übernahme des Postens bewegt?
Reizvoll sei für ihn zum einen die Beteiligungsmöglichkeit. Er hatte
die letzten Jahre immer als angestellter Geschäftsführer gearbeitet.
„Es ist schon erstaunlich. Ich bin motivierter und schaue eben noch
einen Tick genauer auf das, was wir im Alltäglichen entscheiden“, resümiert
er nach seinen ersten Monaten. Zum anderen suchte Wachsmuth
die Antwort auf eine wesentliche Frage: „Welche Zeit war für
mich die schönste: die 14 Jahre im Konzern oder die 8 Jahre in einem
mittelständischen Familienunternehmen? Die Antwort lautete:
Mittelstand.“ Er ziehe die flachen Hierarchien, die pragmatische Vorgehensweise
sowie den unmittelbaren Kontakt zu den Mitarbeitern
der eher anonymen Arbeit mit den Stabsstellen im Konzern vor.
Jetzt macht sich das Flaggschiff Westfalia mit frischem Kapital und
Management auf zu neuen Ufern. Die Turbulenzen haben sich gelegt,
der Familienzwist der Vergangenheit ist in die Ferne gerückt.
Auch wenn die Familie Knöbel nicht mehr im Unternehmen präsent
ist, hat sie einen Meilenstein gelegt: Wer auf der Autobahn genauer
hinschaut, der sieht zwar keine Transparente mehr. Doch die Kugelkopfkupplung
wird ihm unweigerlich ins Auge stechen.
Chronik der Westfalia-Werke
1844 Johannes Bernd Knöbel gründet eine Schmiede
in Westfalen.
1994 Drei Privatinvestoren aus der Region übernehmen die
stark angeschlagenen Westfalia-Werke von der
Gründerfamilie Knöbel.
1994-1999 Sanierung.
1999 Die Westfalia-Werke werden in drei rechtlich
selbstständige Einheiten umgewandelt.
2000 Granville Baird und das Management kaufen die
Westfalia-Automotive GmbH & Co. KG. Investitionsvolumen
der Granville Baird: 11,7 Millionen Euro.
Von Petra Gessner (FINANCE)
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2. Techem AG – Vom Familienunternehmen zum MDAX-Aufsteiger
„Ohne den Kapitalschub durch die Börse würden zwar wir immer
noch existieren, allerdings bei einem Umsatz von etwa 500 Millionen
Mark und nicht bei 700 Millionen Mark, die wir heute erreichen“, resümiert
Dieter S. Dannheimer, Vorstandsvorsitzender der Techem
AG. Das Geschäft mit der Erfassung, Verteilung und Abrechnung von
Energie und Wasser lief immer sehr gut. Doch für große Investitionen
in Innovation und Expansion reichte es nie. Schließlich musste
die Familie des Firmengründers Friedrich Ott, der Mitte der 50er Jahre
die Idee der Heizkostenerfassung aus Dänemark patentieren ließ,
von den Ausschüttungen leben.
Ruf nach Wachstumskapital wurde immer lauter
Warum entschied die Familie Ott, bis 1996 hundertprozentige Eigentümerin
der Techem AG, das Unternehmen an die Börse zu bringen?
Mehrere Gründe fielen zusammen. Erstens zeigten sich die Banken
und die Familie über die sehr dünne Eigenkapitaldecke von etwa 5
Prozent besorgt – obwohl schwarze Zahlen bei Techem schon immer
Tradition waren. Zweitens war der Kapitalbedarf seit der Wiedervereinigung
Deutschlands stark gestiegen. Da in der „deutschen Gründlichkeit“
auch die Heizkostenverordnung in den Einigungsvertrag
hinein genommen wurde, stieg Techem massiv in den ostdeutschen
Markt ein. „Wir vermieten unsere elektronischen Heizkostenverteiler
über einen Zeitraum von zehn Jahren. Doch Vermietung will finanziert
sein“, erklärt Dannheimer den Ruf nach Kapital. Kurzfristig
wurde die Eigenkapitallücke über eine Asset-backed-Finanzierung
geschlossen. Techem verkaufte die zukünftigen Forderungen – eine
sehr große Zahl von Einzelforderungen basierend auf den Einzelmietverträgen.
Langfristig war dies aber keine Lösung. Deshalb hatte die Familie
schon 1995 an einen Börsengang gedacht. „Mit der Unternehmensbewertung
durch die Banken waren wir aber nicht zufrieden. Also
entschlossen wir uns, nach einem institutionellen Geldgeber Ausschau
zu halten“, erklärt Dr. Martin Ott, der Sohn des Gründers. Er
war damals auf Wunsch des Vaters für die Nachfolge vorgesehen.
Doch aus „persönlichen Gründen“ entschied sich der promovierte
Betriebswirt für eine andere berufliche Laufbahn. Heute verwaltet er
das Familienvermögen. Auch die Schwester ging ihren eigenen Weg.
Zunächst keine Begeisterung für die Finanzinvestoren
„Das Management sprang nicht gerade in die Höhe, als es von einem
Finanzinvestor hörte. Wir wären gerne aus eigener Kraft an die Börse
gegangen“, gesteht Dannheimer. „Aber im Nachhinein betrachtet
und vor allem aus Sicht der Familie war die Entscheidung für einen
Finanzinvestor absolut richtig.“ Es gab auch die Überlegung, die
wichtigsten Lieferanten an Techem zu beteiligen. Aber die Preisvorstellungen
wichen zu stark voneinander ab.
Gab es Berührungsängste mit den neuen Geldgebern? Dannheimer
schmunzelt. „Naja, zunächst einmal muss man ganz klar sehen: Beteiligungsgesellschaften
leben davon, Firmen billig einzukaufen, um
sie wieder teurer zu verkaufen. Das Management musste sich an die-
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sen Typ Menschenschlag, der durch ein sehr starkes Financial Engineering
geprägt ist, gewöhnen.“ Finanzvorstand Walter Schmidt fügt
schnell hinzu: „Wir hatten aber Glück, weil wir mit BC Partners nicht
nur auf der fachlichen, sondern auch auf der menschlichen Ebene
sehr gut zurecht kamen.“
Die Familie Ott entschied sich erst nach sehr vielen Einzelgesprächen
für BC Partners. „Ich hatte das Gefühl, dass BC Partners den Unternehmenswert
der Techem wirklich erkannt hatte. Im Gegensatz zu
anderen Wettbewerbern entwickelten sie keinerlei Ehrgeiz, die gesamte
Firmenstruktur zu verändern“, erklärt der Sohn des 1979 verstorbenen
Gründers. Die Empfehlung und den Kontakt zu BC Partners
hatte er über eine Anwaltskanzlei bekommen.
Für das Management gestaltete sich das „Beschnuppern“ mit den Finanzinvestoren
etwas anders. Als sich das Management den in der
näheren Auswahl stehenden Unternehmen präsentierte, schlief einer
am Tisch ein. „Der ist dann erst wieder aufgewacht, als es um Verbindlichkeiten
ging. Da dachte er wohl sofort an Leveraging“, scherzt
Dannheimer. Dann spricht er ernster. Ihn habe das Auftreten der Finanzinvestoren
sehr gestört. Ein Investor prahlte, er mache dieses
Geschäft seit drei Jahren und habe 4 Millionen Mark verdient. Das
könne das Techem-Management auch, wenn es wolle. „Der junge Finanzinvestor
dachte, er könne mir wie einem Hasen eine Rübe vor
die Nase setzen, damit ich schneller laufe. Diesen Ansatz halte ich
weder für motivierend noch für sittlich“, urteilt Dannheimer. Schließlich
folgte die Due Diligence. Auf Grund der intensiven Bankbeziehungen
aus der Vergangenheit waren es die Mitarbeiter von Finanz-
vorstand Schmidt gewohnt, die Unternehmenszahlen offen zu legen
und zu erläutern. Man müsse eher aufpassen, die Zügel nicht aus den
Händen zu verlieren, „denn die Berater und Wirtschaftsprüfer entwickeln
in den einzelnen Abteilungen eine erstaunliche Eigendynamik
und gehen über ihren eigentlichen Auftrag weit hinaus“, umschreibt
Schmidt höflich das, was auch als unerwünschtes Schnüffeln
bezeichnet werden könnte.
Beruhigung der Mitarbeiter aufreibend
Als eine besondere Herausforderung empfand das Management auch
die Kommunikation mit den Mitarbeitern. Unruhe und Ungewissheit
über die Zukunft der Techem grassierten. Nicht zu Unrecht,
denn der langjährige Wettbewerber Ista aus Mannheim – heute Viterra
– war von VEBA gekauft worden. Entlassungen und Umzüge von
Mannheim nach Münster standen auf der Tagesordnung. Die Techem-Führung
musste während der Due Diligence immer wieder betonen,
dass man nach Lösungen für die Wahrung der Unabhängigkeit
des Unternehmens suchte. Bevor 1996 der Einstieg von BC Partners
unter Dach und Fach war, musste sich das Management noch für
die Beteiligung aussprechen. „Beteiligung ist leicht übertrieben, das
Management konnte sich ja nur mit 1,5 Prozent beteiligen. Und richtig
freiwillig ist so etwas auch nicht, sonst finanzieren die Banken
und die Investoren den Deal nämlich nicht“, erklärt Dannheimer seine
Ansichten.
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Professionalisierung der Techem durch den Börsengang
Im Jahr 2000 ging die Techem an die Börse. Hier zieht der Vorstand
vor BC Partners den Hut. Beim so genannten Beauty Contest habe BC
Partners Kompetenz bewiesen. Auch das Pricing sei sehr professionell
gewesen, da BC der Aktie sowohl beim IPO (19 Euro) als auch
beim Secondary Offering (29 Euro) zwölf Monate später die Möglichkeit
gegeben habe, sich zu entwickeln. „BC Partners war weder gierig,
noch hat die Gesellschaft abgezockt“, lobt der Finanzvorstand. Positiv
sieht Schmidt die exzellenten Beziehungen von BC Partners zu internationalen
Banken und die Erfahrung mit verschiedenen Finanzierungs-
und Geschäftsmodellen. „Das ist ein spezielles Know-how, das
eine Firma nie aufbauen kann“, begeistert sich der Finanzvorstand.
„Wir haben viel gelernt, und BC Partners und der Börsengang haben
sehr zur Professionalisierung der Techem beigetragen.“
Mit Innovationen und Akquisitionen wachsen
Wie sieht die Zukunft der Techem aus? Mit dem frischen Börsenkapital
will sie wachsen, auch personell. Der Leiter Investor Relations,
Anton Steiner-Holzmann, der über einen Headhunter zu Techem
kam und sich besonders intensiv um angelsächsische Investoren
kümmert, bekommt von einer Mitarbeiterin aus den eigenen Reihen
Verstärkung. Am 1. Juli ist jemand eingestellt worden, um sich ausschließlich
um Akquisitionen zu kümmern. Techem will aber auch
durch Innovation wachsen. Die Frankfurter haben ein Funksystem
entwickelt, das die Energie- und Wasserwerte abliest, ohne dass die
Mieter anwesend sein müssen. Bald soll man vor der Rückkehr aus
dem Winterurlaub sogar über das Handy die Heizung anschalten
können, damit es bei der Ankunft gemütlich warm ist. Auf den Winterurlaub
freut sich Dannheimer auch wieder. Der begeisterte Skifahrer
musste zwei Jahre wegen der Börsenereignisse jeweils im Februar
auf seine Leidenschaft verzichten. Urlaubsreif ist Dannheimer bestimmt.
„Wir haben bis zuletzt gezittert. Der Finanzinvestor kann ja
bis zuletzt den Börsengang absagen und an einen höher bietenden industriellen
Investor verkaufen. Jetzt ist zum Glück alles entschieden.“
An der Börse fühlt er sich mit Techem endlich frei.
Die Techem AG auf einen Blick
1952 Gründung durch Friedrich Ott.
1979 Die Kinder treten nach dem Tod des Gründers die
Nachfolge nicht an. Das Unternehmen bleibt vollständig
im Familienbesitz.
1993 Umwandlung in eine AG.
1996 BC Partners beteiligt sich mit 53 Prozent und investiert
100 Millionen Mark.
2000 Börsengang.
2001 Zweitplatzierung, Aktienstruktur: 73,5 Prozent Freefloat,
25 Prozent Familie Ott, 1,5 Prozent Management.
Quelle: Techem AG
Von Petra Gessner (FINANCE)
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3. Franz Funke GmbH & Co. KG – An die Stelle des Sohnes traten ein neuer Geschäftsführer und ein Investor
Als Dr. Wolfgang Kemper ein patentiertes Stück Plastik präsentiert,
versucht er gar nicht erst, den Stolz auf seine Belegschaft zu verstekken:
„Das waren meine kreativen Mitarbeiter.“ Nach nur fünf Jahren
hängt das Herz des Geschäftsführers an der Belegschaft und an den
Spezialfabriken für Drehteile und Kunststofferzeugnisse. Der ehemalige
Eigentümer Fritz Funke hingegen musste sein Herz entwöhnen.
Er war 30 Jahre lang für die Geschicke seiner beiden Familienunternehmen
verantwortlich, bis er 1995 verkaufte. AstroPlast Fritz Funke
GmbH & Co. KG und Franz Funke GmbH & Co. KG: Hinter den etwas
verwirrenden Firmennamen steckt eine spannende Geschichte.
Der Großvater hatte die Firma Franz Funke GmbH & Co. KG im Jahr
1919 gegründet, die mit Metallverarbeitung ihr Geld verdiente. Nach
einem USA-Aufenthalt baute der Enkel Fritz Funke als weiteres
Standbein die Kunststofftechnik auf: Er gründete die Firma Astro-
Plast Fritz Funke GmbH & Co. KG. „Für seine Nachfolge hatte Herr
Funke freilich eine andere Vorstellung, als dass ein Dr. Kemper die
Ahnenreihe durchbrechen würde“, erklärt Kemper. Funke wollte die
beiden Unternehmen an seine Kinder weiterreichen.
Kinder und Fremdgeschäftsführer keine Lösung
Dazu sollte es aber nie kommen. Zwei Kinder des Alteigentümers waren
zum Zeitpunkt des Firmenverkaufs zu jung für die Übernahme
der Geschäftsführung. Der Sohn teilte seinem Vater zum Ende des
Studiums mit, dass er die Nachfolge nicht antreten wolle. Eine Enttäuschung
für den Familienunternehmer.
Zunächst gab er die Hoffnung, das Unternehmen in Familienhand
zu behalten, jedoch nicht auf und stellte einen Fremdgeschäftsführer
ein. Doch die Trennung von Geschäftsführung und Gesellschafter bewährte
sich nicht. Der Senior war ehrlich genug, sich einzugestehen,
dass er als Gesellschafter weiterhin viel zu gerne Entscheidungen
mittraf.
Firmenimmobilie als Altersvorsorge
Bei der Übernahme von Familienunternehmen wird die Altersvorsorge
des Alteigentümers oft über den Kaufpreis geregelt. Im diesem
Fall lag die Sache jedoch anders. Eine Kaufpreisberechnung
auf den Ertragswert erschien wegen bereits durchgeführter kostenintensiver
Maßnahmen zur Umstrukturierung des Alteigentümers
ungeeignet. Daher hat die Gesco AG die Immobilie nicht mit
übernommen, so dass die Mieteinkünfte dem Alteigentümer heute
zufließen. Für das Unternehmen kommt es zu keiner Mehrbelastung,
da die Miete in etwa den Abschreibungen entspricht.
Verkauf ohne Rufschädigung
Aber das Lebenswerk dreier Generationen verkauft sich nicht so
leicht. Dazu kam noch etwas anderes: „Fritz Funke wollte nicht vorrangig
Kasse machen“, erzählt Kemper. „Der Seniorchef fühlte sich
für die Unternehmen und die Belegschaft in höchstem Maße verantwortlich“,
erzählt Kemper. „Ihm war wichtig, dass er auch nach dem
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Rückzug in Frieden ein Bier auf dem Schützenfest trinken kann.“ Die
Alternative sollte die Gesco AG sein. Gesco hält ein Portfolio mittelständischer
Industrieunternehmen und hat sich auf die Regelung familiärer
Nachfolgefragen spezialisiert. „Diese Spezialisierung bringt
ein sehr langfristiges Engagement mit sich. Unsere Rendite erzielen
wir nicht aus Kauf und Verkauf, sondern aus der Übernahme und
Weiterentwicklung von gesunden Unternehmen“, erklärt Willi Back,
Vorstandsvorsitzender der Gesco AG. Für den Alteigentümer waren
die Wuppertaler vor allem eine Alternative zum Verkauf an einen
Wettbewerber. Deshalb wurde die Übernahme durch die Gesco auch
von der Belegschaft positiv aufgenommen, sagt Back.
Unternehmerischer Geist als Nachfolger gesucht
Aber letztendlich musste nicht Gesco, sondern der neue Geschäftsführer
akzeptiert werden. „Unsere wichtigste Aufgabe überhaupt“, so
Back, „ist, den richtigen Mann auf die leitende Position vor Ort zu setzen.“
Gesucht wurde die neue Unternehmensleitung über eine Personalberatung.
Auch Seniorchef Funke war in die Kandidatenauswahl
einbezogen. Wie Kemper heute sagt, war er für diese Aufgabe
prädestiniert: Er ist ausgebildeter Kunststofftechniker, hat im Sondermaschinenbau
gearbeitet und bereits ein Familienunternehmen mitgeführt
– eine optimale Kombination für die Leitung der beiden
Unternehmen. Erst nach zwei Jahren stieg Kemper mit 20 Prozent
ein. „Mir war wichtig, erst mal ins Unternehmen hineinzuschauen“,
sagt er.
Die Finanzierung des Anteilskaufs erfolgte über einen Darlehensvertrag
mit Gesco. Getilgt wird das Darlehen aus der anteilsmäßigen Erfolgszuweisung.
Ihre Anteile verkaufen können beide Parteien nur
unter beidseitiger Zustimmung. Erst mit 65 hat Kemper das Recht,
seine Anteile auf Ertragsbasis an die Gesco zu verkaufen. „Bis dahin
kann er zwar seinen Vertrag als Geschäftsführer auflösen, die Anteile
wird er aber ohne die Zustimmung der Gesco nicht los“, erklärt Back
und ergänzt: „Entweder will einer Unternehmer werden oder nicht.“
Kemper hat seine Entscheidung nicht bereut. Heute bilanziert er:
„Das Konzept ist deshalb so reizvoll, weil ich mich als Geschäftsführer
entfalten kann, gleichzeitig das Finanz- sowie das Controlling-
Know-how der Gesco hinter mir habe.“ Ein ganz „beruhigendes Gefühl“,
wie Kemper findet. Ein weiteres Plus: Zwischen den Geschäftsführern
von Gescos Tochtergesellschaften findet ein reger Erfahrungsaustausch
statt. „Normalerweise agieren Geschäftsführer
mittelständischer Familienunternehmen in größter Verschwiegenheit.
Über Probleme können sie sich mit niemandem austauschen.
Bei uns dagegen muss man sich nicht verstecken, sondern kann über
die verschiedenen Fragestellungen offen diskutieren.“
Starke Kooperation des Seniorchefs
Insgesamt erinnert er sich gerne an seinen Einstieg. Der Seniorchef
habe ihm positiv gegenübergestanden – wohl nicht zuletzt, weil auch
Kemper ein Kind des Sauerlandes ist. „Die ersten Monate hat er mir
äußerst hilfreich beratend zur Seite gestanden und stellte mich bei
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den langjährigen Kunden vor. Auch über interne Entscheidungen
wurde diskutiert.“ Vor allem Investitionen seien notwendig gewesen,
erinnert sich Kemper. „Der Verkauf eines Familienunternehmens ist
ein langwieriger Prozess. Am Ende herrscht meistens Investitionsstau.“
Auch mit der Belegschaft kam Kemper schnell gut zurecht. „Ich bin
familienunternehmengeprägt“, sagt er. Schließlich habe er zwölf Jahre
lang ein Familienunternehmen mitgeleitet. So wusste er auch, wie
er mit der Machtkonzentration auf die Person des Seniorchefs am besten
umzugehen hatte: „Ich habe zwei gesunde Unternehmen übernommen.
Zu Anfang habe ich an der straffen Führung nichts geändert.
So konnte ich erst mal sehen, was gut lief und was schlecht lief.“
Neue Führung mit mehr Transparenz
Lange behielt er den traditionellen Führungsstil jedoch nicht bei, erinnert
sich Kemper. Dafür hatten die Mitarbeiter viel zu viele gute
Ideen: „Die brauchte man nur anzuzapfen, dann sprudelten sie
schon“, so Kemper begeistert. Der Informationsfluss zwischen
Unternehmensführung und Mitarbeitern wurde aber nicht nur Bottom-to-Top
sondern auch Top-to-Bottom intensiviert: Schon bald nach
seinem Einstieg fing Kemper an, die Belegschaft über die Zahlen zu
informieren – und zwar in guten wie in schlechten Zeiten: „Um seine
Mitarbeiter zu mehr Leistung zu motivieren, wird nicht geklagt,
sondern informiert. Wenn ich heute sage, dass es ein Problem gibt,
dann glaubt die Belegschaft mir das und liefert ihren Lösungsbeitrag.“
Der neue Mann an der Spitze hat dem Unternehmen gut getan.
Innerhalb von fünf Jahren erhöhte sich der Umsatz von 20 auf etwa
30 Millionen Mark. Am Standort wurde kräftig investiert, und auch
die Rentabilität hat mit den Investitionen Schritt gehalten. Funke
weiß sein Lebenswerk in guten Händen, genießt den Ruhestand und
ist viel unterwegs. Er geht auf Reisen und fängt – mit etwas Glück –
auch mal eine fette Forelle in Amerika, wie Kemper weiß. Und sein
Bierchen, das könne er auf dem Schützenfest auch in Ruhe trinken.
Für die Gesco stellte die Übernahme beider Unternehmen einen
Idealfall für alle Beteiligten dar, verrät Back. Und Kemper? Er ist vor
allem stolz auf seine hoch engagierten Mitarbeiter – nicht nur, wenn’s
um patentierte Plastikstücke geht.
Geschichte der Sauerländer
1919 Gründung durch Franz Funke.
1965 Enkel Fritz Funke führt das Familienunternehmen fort.
1995 Die Gesco AG erwirbt 80 Prozent, Geschäftsführer
Dr. Wolfgang Kemper die restlichen 20 Prozent.
Quelle: Franz Funke GmbH & Co. KG
Von Katharina Schlüter (FINANCE)
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Ansprechpartner
Deutsche Beteiligungs AG
Thomas Franke
Kleine Wiesenau 1
60323 Frankfurt am Main
Tel.: 0 69 / 95 78 73 07
Fax: 0 69 / 95 78 73 91
E-Mail: thomas.franke@deutsche-beteiligung.de
Redaktion FINANCE
Petra Gessner
Mainzer Landstraße 195
60326 Frankfurt am Main
Tel.: 0 69 / 75 91 - 25 83
Fax: 0 69 / 75 91 - 32 24
E-Mail: petra.gessner@finance-magazin.de
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